SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Este tipo de sociedad de persona est regulada en la ley especial 3918 de 1923,
siendo una ley muy corta, pues consta de 5 artculos, esto precisamente a que en
lo medular se remite a las normas a propsito de la Sociedad Colectiva mercantil,
de manera que aquello no regulado sobre esta sociedad se aplica en los mismos
trminos que se aplica en la sociedad colectiva mercantil.
Este tipo de sociedad es la que recibe ms aplicacin en la prctica.
Este tipo de sociedad de persona tiene una principal diferencia frente a la sociedad
colectiva mercantil, en lo que dice relacin con la responsabilidad de sus socios
ya que estos pasan a responder de las deudas sociales de manera limitada, ya
sea por el monto de sus aportes al momento de constituirla o por el monto
sealado en el estatuto social.

Definicin:

La ley no define este tipo de sociedades sino que seala sus caractersticas, ms la
doctrina entrega dos definiciones aceptadas:
Una definicin: la sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de persona
que se caracteriza porque los socios responden solo hasta el monto de sus aportes
sobre las obligaciones sociales a terceros, de conformidad con lo dispuesto en los
Art. 2 y 3 de la ley 3918.
Definicin de Oscar Torres Zagal: es aquella en que la responsabilidad de los socios
se encuentra limitada al monto de sus aportes o a la suma que se indique en los
estatutos sociales; y que se designa por el nombre de todos los socios, uno de
ellos o hace referencia al objeto o giro social ms la palabra limitada sin la cual,
todos los socios pasan a ser solidariamente responsables de las obligaciones
sociales.
Por ende, es muy importante que se designe que es limitada pues si los socios no
lo sealan pierde de pleno derecho este beneficio y pasa a responder
solidariamente.

Es posible que en el estatuto se establezca un monto hasta el cual cada socio

respondera de las deudas sociales, la limitacin legal a esta designacin es que en
ningn caso puede ser inferior al monto real del aporte de cada socio.

Origen:
Este tipo de sociedad nace en Alemania, aproximadamente en 1862, que luego se
expande a Francia y posteriormente al resto del mundo occidental y al continente
Americano.
Surge como fruto de la necesidad de regular la responsabilidad de los socios, esto
porque, ante un negocio, para mantenerlo y otorgarle una carga extra al
emprendedor como la responsabilidad solidaria e ilimitada es muy fuerte y grave y
el hecho que sea limitada no le agrega una carga. Por ende, los juristas y abogados
comenzaron a fijarse en este tipo de figura societaria.
Si bien, existe otro tipo de sociedad cuya responsabilidad es limitada pers, como
lo es la Sociedad Annima, su forma de constituir, modificar o disolver es ms
complejo que una sociedad de persona por ende es una caracterstica compartida
con la sociedad de responsabilidad limitada.

Caractersticas de esta sociedad:

1) Es una sociedad de persona: por ende la persona del socio importa y
tambin el affectio societatis.
2) Limita la responsabilidad de los socios al monto de sus aportes, por regla
general.
En este tipo de sociedad, existe un numero mximo de socios, y es que no puede
ser superior a 50 ya que de lo contrario pasara a ser una Sociedad Annima
Cerrada o encubierta (es decir, aquella regulada por el derecho privado); y
tampoco se puede constituir para aquellas figuras societarias como un banco.

Constitucin y modificacin:
Se constituye por escritura pblica y se inscribe en el registro de comercio, en 60
das.

Las menciones que debe contener son aquellas establecidas en el Art. 352 del
Cdigo de Comercio.
Es infaltable la denominacin de de LIMITADA.
Es posible que en el estatuto social se establezca un monto limite por el cual
respondern los socios distinto al monto del aporte real hecho por estos al
momento de la constitucin lo que requiere acuerdo de todos los socios.

Menciones del Art.352 cdigo de comercio:

La escritura social deber expresar:
1.- Los nombres, Apellidos y domicilios de los socios:
Es una mencin esencial los nombres de los socios.
2.- Razn o firma social:
Es esencial pero debe hacerse conforme al Art. 4 de la Ley 3918:
podr contener el nombre de uno o ms de los socios o una referencia al objeto
de la sociedad. en todo caso deber terminar con la palabra limitada, sin la cual
todos los socios sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales
3.- los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social:
No es esencial esto porque de no establecerlo se rige por las normas de la
sociedad colectiva mercantil.
4.- el capital que introduce cada uno de los socios, sea que conste en dinero,
en crditos o en cualquier otra clase de bienes; el valor que se asigne a los aportes
que consten en muebles o en inmuebles; y la forma en que deba hacerse el
justiprecio de los mismos aportes en caso que no se les haya asignado valor
alguno:
Esencial. Sobre el plazo para el aporte, la ley no seala ninguno pero las partes lo
determinaran y lo dejaran establecido en el pacto social.

Es importante determinar si el aporte fue hecho en propiedad o en usufructo de

una cosa inmueble para los efectos al momento de la liquidacin de la sociedad.
Sobre el aporte, este es inembargable, pero, el fruto del aporte si lo es.
5.- las negociaciones sobre las que debe versar el giro de la sociedad:
Es esencial.
6.- la parte de beneficios o prdidas que se asigne a cada socio capitalista o
industrial.
No esencial.
7.- la poca en que la sociedad debe principiar y disolverse
No es esencial que establezca la fecha de disolucin ms si es esencial la
poca en que principia esto porque este tipo de sociedades tiene una duracin
de 5 aos desde la fecha del estatuto y se renueva cada dos aos.
8.- la cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares
No esencial.
9.- la forma en la que deba verificarse la liquidacin y divisin del haber
social
No es esencial. Esto porque la ley suple el vacio de esta clusula.
10.- si las diferencias que les ocurran durante la sociedad debern ser o no
sometidas a resolucin de arbitradores; y en el primer caso, la forma en que deba
hacerse el nombramiento
No es esencial. Sin embargo, de existir una clusula de esta naturaleza debe
respetarse por ser un contrato obligatorio para las partes.
11.- el domicilio de la sociedad
No es esencial. En el caso de faltar, se suple por la notaria en la cual se suscribi
la constitucin de la sociedad.
12.- los dems pactos que acordaren los socios.
No esencial.

En el evento de faltar alguna mencin esencial es nulo de nulidad absoluta, ms, si

falta alguna mencin no esencial o error de forma, se tiene que modificar conforme
a la ley de saneamiento de vicios que establece el procedimiento aplicable.

Cesibilidad de los derechos:

Por regla general, los socios al igual que en la sociedad colectiva mercantil, no
pueden ceder sus derechos sociales, prohibicin conforme al art. 404 n3 Salvo
que exista una unanimidad entre ellos de que puedan ceder los derechos sociales.

Disolucin y liquidacin de la sociedad:

Ya que la ley especial no seala normas especificas a este tipo de figura societaria,
es que se aplican las normas referentes a la sociedad colectiva mercantil.
Sin perjuicio de ello, los socios pueden establecer clausulas de disolucin propias
que prevalecen por sobre lo dispuesto en la normativa aplicable.

Clusula compromisoria arbitral:

Este tipo de clusula no es esencial, y versa sobre la manera en que se resolvern
los conflictos que se susciten entre los socios.
De existir debe ser respetada por los socios, ya que una parte de la doctrina como
lo es Mara Fernanda Vzquez, entiende que es un verdadero contrato suscrito por
los socios y por ele efecto propio de los contratos conforme al Cdigo civil, es
decir, es ley para las partes.