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ANEXO 18
DE
[] S.A.
[] S.A.
NDICE
Ttulo I.
Consideraciones Generales......................................................................5
Ttulo II.
Mandato Mercantil....................................................................................9
Ttulo III.
Disposiciones Varias...............................................................................17
Personeras ....................................................................................................................24
Anexo 1.
Acuerdo de Confidencialidad
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339703120.doc
segn se
acreditar,
por
edad,
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CONSIDERACIONES GENERALES
ANTECEDENTES
b.- Con fecha [] de [] de dos mil cinco, en conformidad con las citadas Bases de
Licitacin Transantiago 2003, [] S.A. suscribi con el Ministerio un Contrato
de Concesin de Uso de Vas de la Ciudad de Santiago para la Prestacin de
Servicios Urbanos de Transporte Pblico Remunerado de Pasajeros Mediante
Buses (en adelante el Contrato de Uso de Vas).
c.- Por Resolucin Nmero 15, de 2004, del Ministerio, se aprobaron las Bases de
Licitacin
Pblica
del
Contrato
de
Prestacin
de
los
Servicios
d.- Con fecha [] de [] de dos mil cinco, en conformidad con las citadas Bases de
Licitacin AFT 2004, [] S.A. suscribi con el Ministerio el Contrato de
Prestacin de los Servicios Complementarios de Administracin Financiera de
los Recursos del Sistema de Transporte Pblico de Pasajeros de Santiago
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e.- Por medio del presente instrumento, y de acuerdo con lo establecido en las
Bases de Licitacin Transantiago 2003, [] S.A. designa al AFT, quien acepta,
como mandatario para el cobro, depositario, administrador y custodio de los
recursos que le corresponden como Proveedor de Servicios de Transporte, y
como administrador de las cuentas bancarias en que tales recursos se
depositen, para lo cual las partes convienen celebrar el presente contrato (en
adelante el Contrato):
DEFINICIONES
1.1.
1.2.
1.3.
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1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
Proveedores
de
Servicios
Complementarios:
Son
aquellos
que
1.8.
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1.9.
1.10.
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MANDATO MERCANTIL
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PAGOS
Las facultades expresadas en la clusula anterior, slo podrn ejercerse con el
nico y exclusivo propsito de que AFT haga los pagos que le corresponden a []
S.A. por la prestacin de sus servicios de transporte, as como los pagos que le
corresponde realizar a [] S.A. a Proveedores de Servicios Complementarios y
Proveedores de Infraestructura, en los trminos sealados en las Bases de
Transantiago 2003.
Se deja expresa constancia de que las sumas de dinero pagaderas a [] S.A. sern
calculadas, liquidadas y en definitiva depositadas, segn el procedimiento que se
seala en el Anexo 1.9 del Contrato AFT.
Los trminos, condiciones y procedimientos establecidos en el citado Anexo son
elementos esenciales y determinantes para el otorgamiento del presente Mandato
por parte de [] S.A.
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Anexos, y en las Bases de Licitacin AFT 2004 y sus Anexos. Los trminos,
condiciones y procedimientos establecidos en las citadas Bases son elementos
esenciales y determinantes para el otorgamiento del presente Mandato por parte
de [] S.A.
Se deja expresa constancia que, especialmente en cuanto tengan relacin con las
obligaciones que asume el AFT en la presente Clusula, el AFT reconoce y acepta
los trminos del Contrato de Mandato MetroAFT segn se establece en el del
presente Contrato.
FECHAS DE PAGO
Los pagos por la prestacin de los servicios de transporte sern realizados por el
AFT los das 10 y 25 de cada mes. El da 10, se pagarn las etapas de viajes con
derecho a pago registradas en los validadores del Medio de Acceso entre el da 22
del mes anterior a la fecha de pago, y el da 5 del mes correspondiente al de la
fecha de pago. Del mismo modo, el da 25 se pagarn las etapas de viajes con
derecho a pago registradas en los validadores del medio de acceso entre los das
6 y 21 del mismo mes.
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Lo anterior es sin perjuicio de los pagos que deba efectuar el AFT a los
Concesionarios de Infraestructura segn lo establecido en las Bases de Licitacin
AFT 2004.
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Para este efecto, [] S.A. faculta al AFT para que se pague sus servicios, con cargo
a los recursos disponibles del Sistema a que se refiere la Clusula 30.2. letra a, del
Contrato AFT, un monto proporcional al uso que hace de los servicios del AFT,
segn la frmula siguiente:
RAFTi , j
ISTi , j
N
IST
i 1
RTAFT j
i, j
Donde:
RAFTi,j
Realizar, con cargo a los recursos depositados en sus cuentas para los
efectos de su liquidacin y transferencia a [] S.A, todos los actos que
fueren necesarios para la preservacin de los mismos y procediendo de
acuerdo a las instrucciones contenidas en el presente instrumento y las
que, de conformidad al mismo, [] S.A. le imparta en el futuro;
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(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
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(vii)
(x)
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(xii)
(xiii) En general, cumplir con las dems obligaciones que la ley impone a los
mandatarios, administradores o custodios.
7.2
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DISPOSICIONES VARIAS
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despache una copia por carta certificada dentro de dos (2) das hbiles despus
de despachar el aviso.
A contar de este da comenzarn a correr los plazos que fueren aplicables.
Cualquier cambio de representantes o de domicilio de las Partes deber
notificarse por carta certificada.
RESOLUCIN DE CONFLICTOS
12.1 Las divergencias que se produzcan entre las partes con motivo de clculos
de las liquidaciones y pagos por concepto de (i) prestacin de servicios de
transporte, y (ii) remuneraciones por cualquier concepto que [] S.A. deba
pagar a AFT o viceversa, sern resueltas por un experto de reconocido
prestigio (el Experto) que las partes designarn de comn acuerdo dentro
del plazo de 5 Das Hbiles a contar de la fecha en que una de las partes
comunique a la otra la divergencia. En caso de desacuerdo, el Experto ser
designado por el rbitro del Contrato. Contra la resolucin del experto no
proceder recurso alguno, salvo que la cuanta de la materia en disputa
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exceda de 100 UF, en cuyo caso cualquiera de las partes podr someterla al
conocimiento del rbitro del Contrato con prescindencia del Experto.
12.2 Salvo por lo dispuesto en la clusula 12.1, todas las disputas o controversias
que se produzcan entre las partes con motivo del presente Contrato y sus
efectos, sus documentos complementarios o modificatorios, ya se refieran a
su interpretacin, cumplimiento, validez, terminacin o cualquier otra
materia relacionada con los mismos, sern sometidas por las partes a la
jurisdiccin, conocimiento y resolucin de un rbitro que fallar conforme a
derecho en cuanto al fondo del asunto, pero que actuar como arbitrador en
cuanto al procedimiento, sujetndose empero, a las normas que se indican
ms abajo. Tal rbitro ser designado por las partes de comn acuerdo. El
procedimiento arbitral, incluyendo las audiencias y reuniones, se llevar a
cabo en la ciudad y comuna de Santiago de Chile. Si no se produjere
acuerdo en esta designacin dentro de los 10 das siguientes a la recepcin
de una comunicacin enviada por la contraria solicitando la designacin de
un rbitro, conocer de la disputa un panel de tres rbitros; cada parte
designar a un rbitro y el tercer rbitro ser designado por los rbitros
elegidos por las partes. En el evento que los dos rbitros elegidos por las
Partes no acuerden la persona del tercer rbitro dentro de los 10 das
contados desde la fecha de designacin del ltimo de los dos rbitros
anteriores, ste ser designado conforme al Reglamento pertinente del
Centro de Arbitrajes y Mediaciones de la Cmara de Comercio de Santiago,
A.G., el cual consta de la escritura pblica otorgada el 10 de diciembre de
1992 en la Notara de Santiago de don Sergio Rodrguez Garcs, modificada
por la escritura pblica otorgada el 18 de Agosto de 1995 en la Notara de
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Santiago de don Ral Undurraga Laso, y que conocido y aceptado por las
Partes, se entiende parte integrante de este Contrato. Las Partes confieren
poder irrevocable a la Cmara de Comercio de Santiago, A.G., para que, a
solicitud de cualquiera de ellas, designe a este tercer rbitro de entre los
integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediaciones antes
referido. El tercer rbitro presidir el tribunal arbitral. El Tribunal Arbitral
as constituido fallar conforme a derecho en cuanto al fondo del asunto, y
se someter al Reglamento del referido Centro de Arbitrajes y Mediaciones
en cuanto al procedimiento, y podr acumular los procesos de que conozca,
sea de oficio o a peticin de Parte. El arbitraje se efectuar en idioma
castellano, pero cualquier testigo cuyo idioma no sea el castellano podr dar
su testimonio en su idioma con traduccin simultnea al castellano
(correspondiendo los costos de traduccin a la Parte que presente al testigo).
Cada Parte del arbitraje soportar sus propias costas, incluyendo los
honorarios de abogados, as como la mitad de los honorarios de los rbitros,
salvo que los rbitros fallen que las costas del arbitraje, incluyendo los
honorarios de abogados, se distribuyan de modo diferente. Todas las
Resoluciones judiciales dictadas por el Tribunal Arbitral sern definitivas y
obligarn a las Partes e incluirn las razones que motivan la decisin, las
cuales tambin debern comunicarse al Ministerio. Las Resoluciones podrn
ser ejecutadas en cualquier tribunal competente con jurisdiccin sobre las
Partes. Por este acto, las Partes renuncian a todo derecho a ejercitar recursos
en contra del fallo arbitral ante cualquier corte o tribunal, salvo a los
recursos de queja y de casacin en el fondo y en la forma establecidos por la
legislacin chilena. El rbitro o el Tribunal Arbitral, segn sea el caso,
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VARIOS
13.1 Aceptacin del Contrato: El AFT, a travs de su representante autorizado que
comparece en esta escritura, acepta expresamente para su representada el
Contrato que por este acto se le otorga.
13.2 Aceptacin del Contrato AFT y sus Anexos: El Mandante declara conocer y
aceptar el Contrato AFT y sus Anexos.
En particular, el Mandante declara conocer y aceptar el Contrato de Prestacin de
Servicios de Venta y Carga de Medios de Acceso al Sistema Transantiago suscrito
entre AFT y Metro, el que se adjunta como Anexo 1.4 del Contrato AFT, y acepta
los trminos y condiciones establecidos en dicho contrato. En especial, declara
conocer y aceptar el mecanismo de Liquidacin, Compensacin y Pago
establecido en el Ttulo Sexto de dicho contrato, y renuncia a toda accin, derecho
o ttulo de aquellos recursos del Sistema que sean recaudados y compensados
por Metro conforme a lo establecido en dicho ttulo, renuncia que se efecta en
los trminos del Articulo 12 del Cdigo Civil.
13.3 Renuncia a Excedentes: El Mandatario renuncia expresamente a los saldos
que existan a su favor, en todo momento, en la Cuenta Bancaria 1 y en la Cuenta
Bancaria 4 del Sistema. Adems, renuncia expresamente a los saldos que existan
a su favor en la Cuenta Bancaria 2 del Sistema al terminarse la concesin de vas
del Mandatario, siempre que no existan pagos pendientes a favor del Mandatario
segn el esquema de remuneracin del Mandatario establecido en las Bases de
Licitacin Transantiago 2003 y en la oferta econmica que realiz el Mandatario
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en dicha licitacin. Estas renuncias las efecta en los trminos del Articulo 12 del
Cdigo Civil.
13.3 Sucesores Legales y Cesionarios: Lo dispuesto en este Contrato ser
obligatorio para todas las partes de este instrumento y para sus respectivos
sucesores legales y cesionarios.
13.4 Confidencialidad. Las partes se obligan a guardar reserva en los trminos
que se expresan en el Acuerdo de Confidencialidad que se incorpora a ste como
Anexo 1.
13.5 Fuerza Mayor: el AFT no podr invocar fuerza mayor o caso fortuito para
liberarse o eximirse de sus obligaciones, en especial las de recaudacin y pago, de
conformidad a este Contrato.
13.6 Gastos: Todos los gastos del presente Contrato son y sern de cargo del AFT,
renunciando desde ya a ejercer cualquier accin o derecho para percibir
reembolso de los mismos.
13.7 Anexo: Forman parte integrante de este Contrato el siguiente anexo:
Anexo 1. Acuerdo de Confidencialidad.
13.7 Ejemplares: El presente Contrato se firma en 4 ejemplares, quedando dos en
poder de cada parte.
este
acto
______________________________[individualizacin
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PERSONERAS
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Anexo 1.
Acuerdo de Confidencialidad
otros
escritos,
discos,
cintas,
disquetes
archivos
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