1.

CONTEXTO OPERACIONAL

A Companhia Brasileira de Meios de Pagamento (“Companhia”), membro da Visa

International Service Association, foi constituída em 23 de novembro de 1995 e tem
como objetivo principal a prestação de serviços relacionados a cartões de crédito e de
débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais
como o credenciamento de estabelecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o
aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de
processamento de transações eletrônicas e manuais.

A Companhia foi constituída pelos acionistas União de Comércio e Participações Ltda.

(Banco Bradesco S.A.), Banco do Brasil Banco de Investimentos S.A., Banco ABN
AMRO Real S.A. e Visa International Service Association, entre outros. Sua
constituição tem o intuito de centralizar as operações de adquirentes VISA no Brasil e
unificar e manter uma rede de estabelecimentos. Após a sua constituição, outras
instituições financeiras integraram o quadro de acionistas da Companhia, com o
objetivo de utilizar seus serviços.

Em 23 de janeiro de 2003, a Companhia constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas

Britânicas Ocidentais, na Walker House, P.O. Box 908GT, Mary Street, George Town
(nota explicativa nº 22), com o propósito específico da realização no exterior de uma
operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em moeda
estrangeira (notas explicativas nº 8, nº 20 e nº 25).

O contexto operacional das controladas diretas e indiretas é como segue:

Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste na prestação

de serviços de manutenção e contatos com estabelecimentos comerciais e
estabelecimentos prestadores de serviços para a aceitação de cartões de crédito e de
débito, bem como outros meios de pagamento; na prestação de serviços de instalação e
manutenção de terminais eletrônicos (“Point of Sales Equipment - POS”) para a
captura de dados e o processamento de transações com cartões de crédito e de débito,
bem como outros meios de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no
setor de serviços julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras
sociedades como sócia ou acionista.

Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a prestação de

serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluindo a transmissão de dados e
informações, soluções corporativas, sistemas de comunicação privada e de
processamento eletrônico de pagamentos, além de prestação de serviços de aplicativos
e “data center”, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor
de serviços julgadas de seu interesse e a participação em outras sociedades como sócia
ou acionista. A Servrede permanece sem operações em 31 de dezembro de 2008, de
2007 e de 2006.

CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”) - tem

como objeto social a prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre
operadoras de saúde e prestadoras de serviços médicos e hospitalares e quaisquer
outros agentes do sistema de saúde, em plataforma tecnológica única; a prestação de
serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões,
atendimentos de “call center” e outras soluções; a prestação de serviços de leitura de
informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; a locação ou
comercialização de leitores de cartões, outros equipamentos de informática utilizados
na prestação de seus serviços e assistência técnica; e a participação em outras
sociedades como sócia, acionista ou cotista. Atualmente, as atividades da CBGS Ltda.
concentram-se na participação societária na CBGS.

Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - tem por objeto social a

prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e outros serviços correlatos
entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares (como
hospitais, clínicas médicas e laboratórios), quaisquer outros agentes do sistema de
saúde suplementar, indústrias farmacêuticas, laboratórios, distribuidores, atacadistas,
empresas do gênero, estipulantes, empresas usuárias de planos de saúde e drogarias,
entre outros, e seguradoras em plataforma tecnológica; a participação em outras
sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista. Atualmente, as
atividades da CBGS concentram-se nas participações societárias na Orizon e Dativa
(incorporada pela Orizon em 29 de maio de 2008).

Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“Orizon”),

anteriormente denominada Polimed Ltda. (“Polimed”) - o objeto social da Orizon
consiste na consultoria e no processamento de informações para as empresas da área
médica em geral; na gestão de serviços de suporte (“back office”) para empresas
operadoras de saúde em geral; na prestação de serviços de interconexão de rede
eletrônica entre operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares
(como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agentes do sistema
de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecnológica única; na prestação de
serviços de digitalização e automatização de processos, emissão de cartões,
atendimento em “call center” e outras soluções; na prestação de serviços de leitura de
informações de cartões e roteamento de transações não financeiras; na locação ou
comercialização de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática
utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de assistência técnica
a referidos equipamentos; e na participação em outras sociedades, nacionais ou
estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista.

Dativa Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”) - tinha como objeto social a

prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica para a troca de informações
entre operadoras de plano privado de assistência à saúde e prestadores de serviços de
saúde, médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde
complementar; a elaboração de programas de computador (software); o licenciamento
ou a cessão de direito de uso de programas de computador, inclusive distribuição; e a
prestação de serviços de pesquisa e desenvolvimento de qualquer natureza. Conforme
protocolo de incorporação de 29 de maio de 2008, a Dativa foi incorporada pela
Orizon. O objetivo da incorporação é a maior integração e unidade administrativa,
comercial e financeira, com a consequente redução de custos operacionais,
administrativos e financeiros dessas sociedades.

O acervo líquido incorporado, representado pela posição contábil em 30 de abril de

2008, é como segue:

Ativo:
Circulante 1.828
Permanente 288
Total do ativo 2.116

Passivo:
Circulante 1.153
Patrimônio líquido 963
Total do passivo e patrimônio líquido 2.116

Reestruturação em controladas - Projeto Saúde

Em 28 de agosto de 2006, a Companhia constituiu uma nova empresa, denominada

CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS Ltda.”), que
atua no setor de saúde.

Em 8 de novembro de 2006, a Companhia, através de sua controlada CBGS Ltda., a

Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência dos Funcionários
do Banco do Brasil (“CASSI”) assinaram Acordo de Investimentos, visando à atuação
em conjunto no segmento de prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica e
outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a
Bradesco Saúde e a CASSI constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o
acesso ao seu cadastro de clientes para prestação dos referidos serviços com
exclusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir participação
equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$139.045, através de novos
aportes de capital através da conferência de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro
e/ou moeda nacional.

Em 23 de novembro de 2006 e 26 de julho de 2007, a controlada CBGS Ltda. adquiriu

a totalidade das cotas representativas do capital social da Polimed e da Dativa.

Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde (70,87%) e pela

CASSI (29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, totalmente subscrito e
integralizado em dinheiro. O capital social da CBGS está dividido em 1.000.000 de
ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal.

Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da controlada CBGS Ltda.,

693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045.

A integralização desse montante, que dá direito à controlada CBGS Ltda. deter 40,95%
de participação naquela companhia, ocorreu da seguinte forma:
 • R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Polimed, atualmente
denominada Orizon, cujo valor patrimonial em 31 de dezembro de 2007 é de
R$39.339, com a geração de ganho de capital no montante de R$21.434. Nas
demonstrações financeiras consolidadas, conforme nota explicativa nº 30.(b), esse
ganho de capital foi eliminado na proporção da participação da CBGS Ltda. no
capital social da controlada CBGS. Em contrapartida, foi eliminado o ágio gerado
nesse aumento de capital com o investimento na Polimed.

• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa, cujo valor
patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda
de capital no montante de R$87.

• R$67.354 a ser integralizado em até dois anos, por meio da entrega de bens
suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente nacional, os quais serão
corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA
acrescido de 11,85% ao ano, “pro rata die”, desde a data do presente ato até a data
da respectiva integralização.

Após a subscrição de ações, a composição acionária da controlada indireta CBGS

ficou da seguinte forma:

CBGS Ltda. 40,95

Bradesco Saúde 41,85
CASSI 17,20

Conforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a aprovação de novos

investimentos requerem a maioria de aprovação pelos acionistas; consequentemente, a
CBGS foi classificada como uma controlada em conjunto e suas demonstrações
financeiras foram consolidadas de forma proporcional à participação indireta da
Companhia no capital social da CBGS.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras, controladora e consolidado, são de responsabilidade da

Administração da Companhia e de suas controladas e foram preparadas de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil, contemplando todas as modificações nas
práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07, e regulamentadas pelo Comitê
de Pronunciamentos Contábeis - CPC.

Alteração na Lei das Sociedades por Ações

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, a qual modificou as

disposições da Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76. A referida Lei, com
aplicação a partir de 2008, estabelece diversas alterações sobre a elaboração de
demonstrações financeiras, visando ao alinhamento com as normas internacionais de
contabilidade (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) e atribui à
Comissão de Valores Mobiliários - CVM o poder de emitir normas para as companhias
de capital aberto.

Em 3 de dezembro de 2008, foi editada a Medida Provisória nº 449 (“MP nº 449/08”),

com força de lei, que instituiu o Regime Tributário Transitório - RTT de apuração do
lucro real, que trata dos ajustes tributários decorrentes dos novos métodos e critérios
contábeis introduzidos pela Lei nº 11.638/07, além de introduzir algumas alterações à
Lei nº 6.404/76.

As principais alterações introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08,

consideradas nas demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas em
31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, são as seguintes:

• Apresentação da demonstração dos fluxos de caixa em substituição à demonstração

das origens e aplicações de recursos.

• Inclusão da apresentação da demonstração do valor adicionado, que demonstra o

valor adicionado pela Companhia e por suas controladas, bem como a composição
da origem e alocação de tais valores.

• Criação da rubrica “Intangível”, apresentada nos balanços patrimoniais no grupo

“Ativo não circulante”.

• Eliminação da rubrica “Ativo diferido”, cujos valores foram alocados aos ativos
imobilizado e intangível.

• Registro no ativo imobilizado de bens destinados às operações da Companhia

adquiridos através de operações de arrendamento mercantil.

• Ajuste a valor presente de valores a receber a longo prazo e relevantes de curto

prazo.

• Extinção da rubrica “Resultados não operacionais” apresentada na demonstração do

resultado.

Para fins de melhor comparação, e de acordo com a Deliberação CVM nº 506, de 19

de junho de 2006, as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, de 2006 e
de 2005 foram reclassificadas de acordo com as exigências da Lei nº 11.638/07. Os
efeitos nessas demonstrações financeiras, controladora e consolidado, estão
demonstrados a seguir:

2007 2006 2005

Patrimônio líquido originalmente reportado 601.739 93.068 356.989

Ajustes:
 Custo de aquisição de equipamentos de informática
adquiridos através de arrendamento mercantil, líquido 10.315 12.860 16.865
Saldo de financiamento - arrendamento mercantil a pagar (1.034) (2.664) (12.265)
Patrimônio líquido ajustado 611.020 103.264 361.589

2007 2006

Lucro líquido do exercício originalmente reportado 884.852 652.325

Ajustes:
Reversão das despesas com arrendamento mercantil 3.074 9.420
Contabilização das despesas de depreciação do exercício (3.989) (3.824)
Lucro líquido ajustado 883.937 657.921
3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas pela Companhia e por suas controladas são:

a) Apuração do resultado

O resultado é apurado pelo regime de competência. As receitas decorrentes da

captura das transações com cartões de crédito e de débito são apropriadas ao
resultado na data do processamento das transações. A receita de serviços prestados
para os parceiros e os estabelecimentos é reconhecida no resultado quando da
prestação de serviços.

b) Aplicações financeiras

Registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de

encerramento dos exercícios.

c) Ativos circulante e realizável a longo prazo

Demonstrados pelos valores de realização, incluindo os rendimentos e as variações

monetárias e cambiais auferidos até as datas dos balanços e ajustados, quando
aplicável, ao valor de mercado ou realização.

d) Investimentos

Os investimentos em controladas foram avaliados pelo método da equivalência

patrimonial, conforme demonstrado na nota explicativa nº 10. Os demais
investimentos foram avaliados pelo custo de aquisição.

e) Imobilizado

Apresentado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações

calculadas pelo método linear e da provisão para perdas com equipamentos POS, às
taxas mencionadas na nota explicativa nº 11, levando em conta a vida útil-
econômica dos bens.

f) Intangível

Demonstrado pelo custo de aquisição ou formação, deduzido das respectivas

amortizações calculadas pelo método linear, às taxas mencionadas na nota
explicativa nº 12. O ágio na aquisição de investimentos é fundamentado com base
na expectativa de lucratividade futura e, até 31 de dezembro, está sendo amortizado
pelo prazo de dez anos, de forma linear, considerando as expectativas de geração
de resultados futuros revisadas anualmente. Os demais investimentos são
registrados pelo custo de aquisição.

g) Passivos circulante e não circulante

Demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável,

 dos encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas dos
balanços.

h) Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabelecimentos

comerciais

Esses montantes referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de
cartões de crédito emitidos por instituições financeiras licenciadas pela Visa
International Service Association, sendo os saldos de contas a receber dos bancos
emissores líquidos das taxas de intercâmbio e os saldos de contas a pagar a
estabelecimentos deduzidos das taxas de administração (taxa de desconto), cujos
prazos de recebimento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são
inferiores a um ano.

i) Passivos contingentes

Decorrem de processos judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos

por terceiros e ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas
contingências são avaliadas pela Administração da Companhia e de suas
controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por meio de critérios
que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar da incerteza inerente a
prazo e valor. As contingências são classificadas como prováveis, para as quais são
constituídas provisões; possíveis, somente são divulgadas sem que sejam
provisionadas; e remotas, não requerem provisão ou divulgação.

As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por valor

equivalente à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados
monetariamente e computados os juros moratórios como se devidos fossem, até as
datas dos balanços.

j) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de

10% sobre o lucro tributável excedente a R$240. A contribuição social foi
calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a
contribuição social diferidos foram calculados sobre as diferenças temporárias
existentes nas datas dos balanços.

k) Moeda estrangeira

Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira foram

convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento dos balanços e as
diferenças decorrentes de conversão de moeda foram reconhecidas no resultado do
exercício.

l) Uso de estimativas

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por

 parte da Administração da Companhia e de suas controladas que impactam certos
ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas
nos períodos demonstrados. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas
estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para
créditos de liquidação duvidosa (aluguel de equipamentos POS), imposto de renda
e contribuição social diferidos ativos e provisão para contingências. Uma vez que o
julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de
ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.
A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos
anualmente.

m) Fluxo de caixa

A CVM emitiu em 13 de agosto de 2008 a Deliberação nº 547, que trata da

demonstração dos fluxos de caixa. A Companhia, que divulgava regularmente suas
demonstrações dos fluxos de caixa de acordo com as Normas e Procedimentos de
Contabilidade - NPC nº 20 do IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes
do Brasil, optou por divulgar tais demonstrações financeiras de acordo com a
referida Deliberação. Para fins de comparação com o exercício atual, foram
efetuadas reclassificações relativas aos exercícios equivalentes a 2007 e 2006.

n) Lucro por ação

Apurado com base na quantidade de ações em circulação nas datas dos balanços.

4. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

As demonstrações financeiras consolidadas incorporam os saldos das contas da

Companhia (controladora), das controladas Servinet, Servrede e CBGS Ltda. e das
controladas em conjunto CBGS (a partir de 2 de janeiro de 2008), Orizon,
anteriormente denominada Polimed (a partir de 23 de novembro de 2006), e Dativa (de
26 de julho de 2007 a 29 de maio de 2008). Na elaboração dessas demonstrações
consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.

Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das controladas CBGS, Orizon e

Dativa (incorporada em 29 de maio de 2008) foram incluídos proporcionalmente à
participação da controladora no capital social destas.

A conversão para reais das demonstrações financeiras da filial em Grand Cayman,

preparadas originalmente em dólares norte-americanos, foi efetuada com base nas
taxas correntes do câmbio de fechamento nas datas dos balanços.

5. DISPONIBILIDADES

Controladora Consolidado
 2008 2007 2006 2008 2007 2006

Moeda nacional 7.686 20.69 12.02 8.184 22.81 14.687

5 2 1
Moeda estrangeira 6.513 6.19 20.57 6.51 6.19 20.577
6 7 3 6
Total 14.199 26.89 32.59 14.69 29.00 35.264
1 9 7 7

As disponibilidades são constituídas de valores disponíveis em contas bancárias,

substancialmente representados por montantes depositados pelas instituições
financeiras emissoras de cartões de crédito, sendo tais valores utilizados para a
liquidação financeira das transações com os estabelecimentos.

6. APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Debêntures (a) 305.67 416.84 305.67

596.081 406.260 4 616.653 3 4
Certificados de Depósito Bancário - 393.69 544.01 407.15
CDBs (a) 429.899 530.891 7 436.381 7 9
“Money Market Deposit Account -
MMDA” (b) 4.415 5.335 - 4.415 5.335 -
Outras aplicações financeiras - - 11 1 2 11
9 1 2 9
Total 1.030.395 942.486 699.49 1.057.46 966.21 712.95
0 0 7 2

(a) Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, as aplicações financeiras
em debêntures e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 103,12%, 100% e 99%,
respectivamente, do Certificado de Depósito Interbancário - CDI.

(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são rentabilizados a uma taxa
pós--fixada de 0,2% ao ano.

As aplicações financeiras mencionadas têm prazos de vencimento superiores a 90 dias,

contudo, com liquidez imediata, e seus valores de mercado não diferem dos valores
contabilizados.

7. CONTAS A RECEBER OPERACIONAL

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Trava de domicílio bancário (a) 6.051 2.275 2.149 6.051 2.275 2.149
Companhia Brasileira de Soluções e
Serviços - CBSS 3.353 4.994 2.351 3.353 4.994 2.746
 Antecipação de recebíveis (b) 146.643 - - 146.643 - -
Prestação de serviços de
interconexão de rede eletrônica
entre operadoras de saúde (c) - - - 3.943 4.883 -
Outras contas a receber 2.953 2.551 1.756 2.953 2.551 1.801
Total 159.000 9.820 6.256 162.943 14.703 6.696

(a) A Companhia oferece aos bancos emissores o serviço de trava de

domicílio bancário mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para
bloquear qualquer transferência de recebíveis desse estabelecimento comercial a
outro banco. Por esses serviços a Companhia recebe comissão, a qual é liquidada
no mês subsequente à solicitação da trava do domicílio bancário pelos bancos
emissores.

(b) A Companhia iniciou em 1º de setembro de 2008 a prestação de

serviços de antecipação de recebíveis à sua rede de estabelecimentos comerciais
credenciados. Em 31 de dezembro de 2008, o saldo corresponde às operações de
antecipação de recebíveis realizadas durante o mês que serão recebidas dos bancos
emissores em até 27 dias da data da antecipação aos estabelecimentos comerciais.

(c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da

prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma
tecnológica única, objetivando a troca de informações entre as operadoras de
saúde e os prestadores de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros
agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias.

O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está

apresentado a seguir:

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

A vencer 157.054 7.758 5.008 160.997 12.641 5.448

Vencidos até 45 dias 1.946 2.062 1.248 1.946 2.062 1.248
Total 159.000 9.820 6.256 162.943 14.703 6.696

8. DIREITOS A RECEBER - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR

Referem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Brasil S.A.,
contratados em julho de 2003, no montante de US$500 milhões, dividido em US$100
milhões e US$400 milhões, respectivamente, com taxas de juros de 4,777% e 5,911%
ao ano e prazo de vencimento de oito anos com amortizações trimestrais e carência de
 dois anos.

Em 31 de dezembro de 2008, o principal a receber do Banco Bradesco S.A. e do

Banco do Brasil S.A. é de R$484.979 (R$516.635 em 31 de dezembro de 2007 e
R$793.391 em 31 de dezembro de 2006).

Esses saldos foram segregados entre circulante e não circulante de acordo com o
cronograma de recebimentos, sendo R$207.979 (R$149.119 em 31 de dezembro de
2007 e R$169.925 em 31 de dezembro de 2006) e R$277.000 (R$367.516 em 31 de
dezembro de 2007 e R$623.424 em 31 de dezembro de 2006), respectivamente.

Os juros são recebidos e pagos de forma antecipada, trimestralmente, e estão

contabilizados nas rubricas “Juros a receber - securitização no exterior” e “Juros a
pagar - securitização no exterior”, no montante de R$6.341 (R$6.544 em 31 de
dezembro de 2007 e R$9.883 em 31 de dezembro de 2006).

Esses direitos foram contratados com as mesmas taxas e prazos da obrigação da

Companhia para com a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade
de propósito específico constituída em Grand Cayman (nota explicativa no 20).

Em 31 de dezembro de 2008, a composição dos vencimentos a longo prazo, por ano de

vencimento, é demonstrada a seguir:

Controladora

2010 163.848
2011 113.152
Total 277.000

9. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS

Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de

diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões não dedutíveis
temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a
expectativa de realização.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os

efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos
e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados
mensalmente.
 A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos em 31 de
dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 é como segue:
Controladora Consolidado
Imposto de renda Contribuição social Imposto de renda Contribuição social
2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 2006

Diferenças temporárias:
Provisão para contingências 88.976 62.493 48.014 32.031 22.498 17.285 97.311 69.228 53.119 35.032 24.922 19.123
Provisão para despesas diversas 23.051 17.818 16.725 8.299 6.415 6.021 24.445 19.010 17.829 8.800 6.843 6.417
Provisão para manutenção de
equipamentos POS - 1.296 2.268 - 466 817 - 1.296 2.269 - 466 817
Provisão para perdas com
equipamentos POS 1.133 772 1.463 408 278 527 1.133 772 1.463
408 278 527
Provisão para perda com gastos 60
diferidos - - - - - - 1.668 4.744 5.417 1 1.709 1.950
Total 113.160 82.379 68.470 40.738 29.657 24.650 124.557 95.050 80.097 44.841 34.218 28.834

A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças

temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e dos
eventos correlatos. A expectativa de realização dos impostos e das contribuições
diferidos é como segue:

Controladora Consolidado

2009 32.891 37.054

2013 121.007 132.344
Total 153.898 169.398

10. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 200 200 2006
8 7

74.40 57.60
Em controladas 46.826 8 7 - - -
27 27
Outros investimentos - 0 0 174 288 288
74.67 57.87
Total 46.826 8 7 174 288 288

Principais informações sobre as controladas

Lucro Investimentos
Patrimônio (prejuízo) Participação - % Equivalência patrimonial Controladora
líquido do exercício 2008 2007 2006 2008 2007 2006 2008 2007 2006
 Controladas diretas:
Servinet 28.500 3.679 99,99 99,99 99,99 3.679 6.702 1.656 28.500 24.821 18.119
CBGS Ltda. 18.324 (70.017) 99,99 99,99 100 (70.017) (21.935) (382) 18.324 49.578 39.477
Servrede 2 (7) 99,99 99,99 99,99 17 (2) (25) 2 9 10
Total (66.321) (15.235) 1.249 46.826 74.408 57.606

Controladas em
conjunto:
CBGS 82.643 (22.157) 40,95
Orizon 16.282 (24.227) 40,95

11. IMOBILIZADO

Controladora
2008 2007 2006
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido

547.67 185.41 169.47 135.40

Equipamentos POS (*) 33 1 (362.252) 9 2 5
Equipamentos de
processamento de dados 20 18.154 (10.488) 7.666 9.905 9.103
Máquinas e equipamentos 10 66.585 (59.503) 7.082 13.798 23.076
Instalações 10 7.620 (6.154) 1.466 2.240 3.275
Móveis e utensílios 10 3.816 (1.596) 2.220 2.405 2.422
28 27 4.64 4.23
Veículos 20 3 (8) 5 2 9
644.12 204.12 202.46 177.52
Total 9 (440.001) 8 2 0

Consolidado
2008 2007 2006
Taxa anual de Depreciação
depreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido

Equipamentos POS (*) 33 550.237 (363.592) 186.645 168.434 135.405

Equipamentos de
processamento de
dados 20 23.824 (15.742) 8.082 21.475 22.497
Máquinas e 10.414
equipamentos 10 70.168 (62.991) 7.177 5.631
Instalações 10 16.244 (8.920) 7.324 5.884 5.844
 Móveis e utensílios 10 6.233 (2.595) 3.638 3.932 3.697
Veículos 20 478 (49) 429 5.127 4.846
Total 667.184 (453.889) 213.295 210.483 182.703

(*) Em 31 de dezembro de 2008, está contabilizada a provisão para perdas de equipamentos POS, no
montante de R$520 (R$3.087 em 31 de dezembro de 2007 e R$9.008 em 31 de dezembro de 2006),
que está registrada como redutora do saldo da conta.

Em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, existem ativos imobilizados de

R$6.203, R$10.315 e R$12.861, respectivamente, dados em garantia às operações de
arrendamento mercantil. As depreciações dos equipamentos de informática adquiridos
através de operações de arrendamento mercantil nos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, registradas na rubrica “Despesas gerais e
administrativas”, montam a R$4.112, R$3.991 e R$3.823, controladora e consolidado,
respectivamente.

12. INTANGÍVEL
Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006
Amortizaçã
Taxa anual de o
amortização - Líquido
% Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Líquido Líquido

Software 20 75.014 (39.923) 35.091 42.556 32.050 35.916 43.685 33.362

Desenvolvimento de projetos
(a) 20 - - - 17.293 23.810 6.673 36.275 45.569
Projetos em andamento (a) 13.147 - 13.147 62.604 26.438 13.147 63.645 27.216
Outros 20 9 - 9 37 38 12 57 60
Provisão para perda com
projetos (b) - - - - - (6.673) (18.981) (21.667)
88.170 (39.923) 48.247 122.490 82.336 49.075 124.681 84.540
Ágio na aquisição de
investimentos - - - - - 17.795 41.157 30.949
Total 88.170 (39.923) 48.247 122.490 82.336 66.870 165.838 115.489

(a) Representam gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam incrementar o faturamento e a receita da Companhia e de
suas controladas.

(b) Refere-se à provisão para perdas com gastos incorridos no desenvolvimento de projetos e de software pela controlada em conjunto Orizon.
Em 30 de junho de 2008, em virtude das projeções apresentadas quanto à geração de
resultados futuros em alguns projetos em desenvolvimento de novos serviços, a
Companhia decidiu pela baixa desses projetos no montante de R$78.126, registrado na
rubrica “Outras receitas (despesas) operacionais”.

Ágio na aquisição de investimentos

Conforme nota explicativa nº 1, em 2 de janeiro de 2008 a CBGS Ltda. subscreveu na

controlada em conjunto CBGS 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal,
pelo montante de R$139.045. Em decorrência dessa emissão, a controlada CBGS Ltda.
tem registrado o ágio na aquisição dessas ações no montante de R$16.764, líquido da
amortização incorrida no exercício findo em 31 de dezembro de 2008.
Como parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das cotas
representativas do capital social da Orizon e da Dativa pelo montante de R$71.691,
transferindo o ágio na aquisição dessas controladas nos montantes de R$47.145 e
R$9.108, respectivamente, líquido da amortização incorrida até a data da transação. O
saldo residual de R$35.245 será integralizado até 2 de janeiro de 2010.

A composição analítica dos ágios, líquidos das amortizações registradas no exercício

findo em 31 de dezembro de 2008, está apresentada a seguir:

Participação
Ágio -% Líquido

Ágios registrados na CBGS, decorrentes de aportes de

capital com investimentos:
Orizon 47.145 40,95 19.307
Dativa (incorporada pela Orizon em 29 de maio de 2008) 9.108 40,95 3.730
Ganho não realizado por aporte de capital com ágio (5.880)
17.157
Ágio registrado na CBGS Ltda., decorrente da compra de
participação de 40,95% na CBGS 16.764 99,99 16.764
Provisão para perda com investimento na CBGS (16.126)
Total 17.795

Em 31 de dezembro de 2008, a Administração da Companhia, considerando os

resultados do Projeto Saúde auferidos até aquele momento e com base nas expectativas
estimadas para os volumes operacionais dos próximos anos, optou por revisar a
estimativa de realização do montante dos ágios existentes naquela data e procedeu à
baixa de parte do ágio da CBGS Ltda. no montante de R$39.116. Adicionalmente,
registrou a provisão para perda sobre sua participação no ágio da CBGS no montante
de R$16.126 naquela data.

Os saldos remanescentes dos ágios restantes, considerando as projeções operacionais

revisadas, estão sendo amortizados em até dez anos.

Alienação de investimentos na Visa Inc.

Em 18 de março de 2008, a Visa Inc. concluiu o seu processo de reestruturação

societária. O resultado dessa reestruturação, que teve por objetivo ajustar a
participação acionária das empresas-membro de acordo com os resultados financeiros
gerados para cada uma das cinco regiões operacionais daquela empresa, foi a
 concessão de ações de sua titularidade aos membros participantes do Sistema Visa.

Naquela data, em virtude desse processo, a Companhia recebeu a título de doação

11.990.744 ações ao preço de US$0,0001 cada uma, correspondentes a
aproximadamente R$2, registrados nas rubricas “Outros investimentos” e “Outras
receitas (despesas) operacionais, líquidas”.

Em 28 de março de 2008, conforme a nota explicativa nº 30.(a), a Visa Inc. resgatou,

pelo valor de mercado naquela data, o correspondente a 6.737.060 ações, gerando um
ganho de capital de R$502.893.

Em 2 de junho de 2008, as ações remanescentes em poder da Companhia,

correspondentes a 5.253.684 ações da Visa Inc., foram entregues aos acionistas pelo
valor de custo, através da redução do capital social da Companhia, conforme descrito
na nota explicativa nº 21.

13. FINANCIAMENTOS - ARRENDAMENTO MERCANTIL

Referem-se ao saldo a pagar de operações de arrendamento mercantil no montante de
R$401 (R$1.034 em 31 de dezembro de 2007 e R$2.665 em 31 de dezembro de
2006), contratadas para aquisição de equipamentos de informática utilizados nas
operações da Companhia. Nessas operações há incidência de juros de
aproximadamente 0,90% ao ano, acrescidos da variação do CDI.

Os contratos de arrendamento mercantil têm como garantia o próprio bem, mediante

nota promissória a favor do arrendador.

14. CONTAS DE COMPENSAÇÃO

Os valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio dos bancos
emissores e os valores a serem repassados aos estabelecimentos comerciais estão
registrados em contas de compensação. Em 31 de dezembro de 2008, os saldos
correspondem a R$20.767.459 (R$17.748.414 em 31 de dezembro de 2007 e
R$13.851.072 em 31 de dezembro de 2006) e R$21.255.087 (R$18.185.901 em 31 de
dezembro de 2007 e R$14.205.264 em 31 dezembro de 2006), respectivamente.

15. CONTAS A PAGAR A ESTABELECIMENTOS

O montante de R$487.628 em 31 de dezembro de 2008 (R$437.487 em 31 de

dezembro de 2007 e R$354.192 em 31 de dezembro de 2006) corresponde à diferença
entre os valores recebidos dos portadores dos cartões VISA por intermédio dos bancos
emissores e os montantes a serem repassados aos estabelecimentos. De forma geral, o
prazo de recebimento dos emissores é de 27 dias e o prazo médio de liquidação aos
estabelecimentos comerciais é de 30 dias a partir da data da transação. Portanto, esse
saldo a pagar em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006 representava o “float” de
aproximadamente três dias.
16. FORNECEDORES

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

58.87 52.65 22.87 63.06 54.16

Fornecedores 20.903 6 3 7 5 6
Provisão para pagamento a 22.53 17.68 21.82 22.53 17.68
fornecedores 21.307 0 2 6 0 2
81.40 70.33 44.70 85.59 71.84
Total 42.210 6 5 3 5 8

17. IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES A RECOLHER

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Imposto de renda e contribuição social,

líquidos de antecipações efetuadas 248.630 201.883 130.817 248.525 203.189 130.905
Imposto Sobre Serviços - ISS 4.636 3.767 1.014 5.477 4.466 1.407
Imposto de Renda Retido na Fonte -
IRRF 5.270 3.978 2.753 5.661 4.487 2.770
Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social - COFINS 12.016 9.690 7.706 12.430 11.163 7.946
Programa de Integração Social - PIS 2.699 2.015 1.792 2.798 2.110 1.844
Outros tributos a recolher 127 400 343 175 2.388 573
Total 273.378 221.733 144.425 275.066 227.803 145.445

18. OUTRAS OBRIGAÇÕES

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Passivo circulante:
Provisão para despesas diversas (*) 69.958 25.482 15.287 71.765 25.492 15.528
Fundo de Provisionamento Caixa
Econômica Federal - CEF - 35.897 35.897 - 35.897 35.897
Provisão para férias e encargos 12.433 9.253 7.800 17.374 13.532 11.183
Participação dos funcionários e
diretores 15.253 12.674 10.647 20.743 17.409 14.789
Outros valores a pagar 2.220 5.350 7.177 8.545 6.302 10.570
Total 99.864 88.656 76.808 118.427 98.632 87.967

Passivo não circulante-

Valores a pagar - - - 740 868 135
 (*) Refere-se substancialmente à estimativa de serviços de processamento de dados,
telefonia e outros serviços incorridos durante o mês, cujas notas fiscais são
emitidas no início do mês subsequente.

19. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS

A Administração da Companhia e de suas controladas constituiu, com base nos

pareceres apresentados pelos assessores jurídicos, provisão para contingências para
cobrir perdas com os processos fiscais, trabalhistas e cíveis em andamento, cuja chance
de desfecho desfavorável foi considerada provável.

A movimentação da provisão nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, de

2007 e de 2006 está demonstrada a seguir:
Controladora Consolidado
Adições Baixas/ Atualização Pagamentos
2006 (a) Reversões monetária (b) 2007 2007 2006

Fiscais 200.429 91.707 (7.902) 3.576 (45.632) 242.178 266.422 217.190

Cíveis 9.117 2.954 (1.134) - (633) 10.304 10.304 9.117
Trabalhistas 847 1.499 (108) - (60) 2.178 8.254 5.256
210.393 96.160 (9.144) 3.576 (46.325) 254.660 284.980 231.563
(207.153 (221.687 (138.689
Depósitos judiciais (127.506) (87.497) 481 - 7.368 ) ) )
Total 82.887 8.663 (8.663) 3.576 (38.957) 47.507 63.293 92.874

Circulante 38.200 - 2.520 38.200

Não circulante 44.687 47.507 60.773 54.674

(a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no exercício findo em 31 de

dezembro de 2007, referente a tributos com exigibilidade suspensa, registrada em contrapartida de “Despesas gerais e
administrativas” e “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado do exercício.

(b) Substancialmente representados pelo pagamento de R$39.811 de principal e juros na ação que pleiteava a
dedutibilidade de despesa de contribuição social no cálculo do imposto de renda.

Controladora Consolidado
Adições Baixas/ Atualização Pagamentos
2007 (c) Reversões monetária (d) 2008 2008 2007 2006

Fiscais 242.178 113.092 (4.039) 1.107 (10.787) 341.551 369.430 266.422 217.190
Cíveis 10.304 3.320 (2.147) - (281) 11.196 11.196 10.304 9.117
Trabalhistas 2.178 1.125 (130) - (14) 3.159 10.837 8.254 5.256
254.660 117.537 (6.316) 1.107 (11.082) 355.906 391.463 284.980 231.563
Depósitos judiciais (207.153) (100.034) 2.735 - - (304.452) (323.073) (221.687) (138.689)
Total 47.507 17.503 (3.581) 1.107 (11.082) 51.454 68.390 63.293 92.874

Circulante - - - 2.520 38.200

Não circulante 47.507 51.454 68.390 60.773 54.674

(c) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no exercício findo em 31 de

dezembro de 2008, referente a tributos com exigibilidade suspensa, registrada em contrapartida de “Despesas gerais e
administrativas” e “Outras receitas (despesas) operacionais” na demonstração do resultado do exercício.

(d) Substancialmente representados pela liquidação do montante de R$10.787 da ação, cujo pleito foi a majoração da
alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL.

Contingências trabalhistas e previdenciárias - consideram o estágio atual dos processos

em andamento em caso de perdas prováveis.
Cíveis - são relacionadas a fraudes ocorridas em processos operacionais de cartão de
crédito.

Fiscais - correspondem a divergências de interpretação em relação à autoridade fiscal,

substancialmente quanto a:

• PIS - ampliação da base de cálculo - em 1999, a Companhia, pela obtenção de

mandado de segurança relativo ao período-base outubro de 1998 a dezembro de 2001,
deixou de recolher o PIS sobre outras receitas diferentes do faturamento. Em 31 de
dezembro de 2008, o valor dessa provisão para contingências é de R$17.249
(controladora e consolidado). A ação foi ajuizada na 19ª Vara da Justiça Federal de
São Paulo. Houve recurso de apelação por parte da Delegacia da Receita Federal de
Osasco e a Companhia apresentou contrarrazões. Os autos foram remetidos ao
Tribunal Regional Federal da 3ª Região em 1ª instância.

• PIS - majoração da alíquota - a Companhia e sua controlada Servinet, desde janeiro

de 2003, estão questionando judicialmente a majoração da alíquota de apuração do
PIS para 1,65%. Consequentemente, desde então a diferença entre a alíquota do PIS
calculada pela sistemática cumulativa e não cumulativa vem sendo registrada como
provisão para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo estão sendo
depositados judicialmente. Em 31 de dezembro de 2008, o valor dessa provisão para
contingências é de R$66.340 - controladora (R$73.969 - consolidado) e do depósito
judicial é de R$63.589 (controladora e consolidado). A ação movida pela Companhia
foi ajuizada na 2ª Vara da Justiça Federal de São Bernardo do Campo e os autos
foram distribuídos ao Desembargador e estão concluídos e aguardando o julgamento
dos embargos de declaração pela Companhia. A ação movida pela controlada foi
ajuizada na 7ª Vara da Justiça Federal de São Paulo e está aguardando julgamento do
recurso de apelação.

• COFINS - majoração da alíquota - a Companhia e sua controlada Servinet, desde

fevereiro de 2004, impetraram mandado de segurança visando afastar a exigibilidade
da COFINS nos moldes da Lei nº 10.833/03, que introduziu a sistemática de apuração
no método não cumulativo à alíquota de 7,6%, e passaram a efetuar depósito judicial
dos valores apurados mensalmente. Como consequência, desde então a diferença de
alíquota calculada pela sistemática cumulativa e não cumulativa vem sendo registrada
como provisão para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo estão
sendo depositados judicialmente. Em 31 de dezembro 2008, o valor dessa provisão
para contingências é de R$233.432 - controladora (R$251.165 - consolidado) e o
saldo do depósito judicial é de R$233.432 - controladora (R$251.165 - consolidado).
A ação ajuizada pela Companhia na 1ª Vara da Justiça Federal de São Bernardo do
Campo foi distribuída ao Desembargador e está com os autos concluídos para
acórdão, aguardando o julgamento do recurso de apelação. A ação da controlada,
ajuizada na 15ª Vara da Justiça Federal de São Paulo, aguarda sentença relativa aos
embargos de declaração apresentados.

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre importação - em

2003, a Companhia, por meio de mandado de segurança e da defesa de autos de
 infração que tratam do desembaraço aduaneiro de equipamentos POS adquiridos no
exterior e destinados a integrar o seu ativo imobilizado, pleiteou a não-incidência de
ICMS. Em 31 de dezembro de 2008, o valor dessa provisão para contingências é de
R$5.580 (controladora e consolidado). As ações movidas pela Companhia foram
ajuizadas na 1ª, 3ª, 6ª, 7ª, 10ª, 13ª e 14ª Varas da Fazenda Pública do Estado de São
Paulo e os autos estão aguardando julgamento.

• Dedução da despesa de contribuição social na base de cálculo do Imposto de Renda

Pessoa Jurídica - IRPJ - em 1998, a controlada Servinet, amparada por mandado de
segurança, considerou a despesa de contribuição social como dedutível da base de
cálculo do IRPJ. Dessa forma, o montante não recolhido de IRPJ decorrente da
dedução da despesa de contribuição social está registrado como provisão para
contingências no valor de R$1.064 (consolidado).

• PIS - dedução na base de cálculo do IRPJ - em 2007, a controladora sofreu auto de

infração referente à dedutibilidade do PIS - dedução na base de cálculo do IRPJ do
ano 2002. Esse processo está em fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro
de 2008, o valor da provisão para contingências constituída é de R$700
(controladora e consolidado).

• Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM - em 2007, a controladora sofreu

auto de infração referente ao ano-calendário 2002, exercício 2003. A Receita
Federal do Brasil alega a não-apresentação do Pedido de Revisão de Ordem de
Emissão de Incentivos Fiscais - PERC nos prazos requeridos e, assim, não
reconhece a parcela do IRPJ destinado ao FINAM. Esse processo está em fase de
defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2008, o valor da provisão para
contingências constituída é de R$10.681(controladora e consolidado).

• IRRF - cartões de incentivos - em 2008, a controladora sofreu auto de infração

referente ao ano-calendário 2005. A Receita Federal do Brasil está requerendo os
créditos, provenientes de campanhas de marketing de incentivo. Esse processo
encontra-se em fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2008, o valor
da provisão para contingências constituída é de R$3.894 (controladora e
consolidado).

• COFINS - compensação de Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI/Imposto

de Importação - II sobre importações - em 2008, a controladora foi notificada
através do termo de intimação fiscal referente ao ano-calendário 2001. A Receita
Federal do Brasil está requerendo os créditos, provenientes da compensação de
impostos incidentes sobre importação de equipamentos POS. Esse processo
encontra-se em fase de defesa administrativa. Em 31 de dezembro de 2008, o valor
da provisão para contingências constituída é de R$3.559 (controladora e
consolidado).

• COFINS - CSLL - em 2008, a controladora sofreu auto de infração referente ao

ano-calendário 2003. A Receita Federal do Brasil esta requerendo os créditos,
provenientes das divergências apuradas na Declaração de Débitos e Créditos
 Tributários Federais daquele exercício. Esse processo encontra-se em fase de defesa
administrativa. Em 31 de dezembro de 2008, o valor da provisão para contingências
constituída é de R$117 (controladora e consolidado).

• ISS - em 2007, a controlada Orizon foi questionada pela Prefeitura do Município de

São Paulo acerca dos valores devidos de ISS referentes ao período de 2002 a 2006.
Em 31 de dezembro de 2008, em face do risco apresentado, foi efetuada provisão
para contingências no montante de R$1.121 (consolidado).

• Contribuições sociais - em 2005, a controlada Orizon foi notificada pelo não-

-recolhimento de contribuições sociais previdenciárias devidas, no que se refere a
Programa de Alimentação do Trabalhador - PAT, valores de pró-labore não
declarados na Guia de Recolhimento do FGTS e Informações para a Previdência
Social - GFIP e rubricas não relacionadas em sua folha de pagamento. Em face do
risco apresentado, foi constituída provisão para contingências no montante de
R$108 (consolidado).

A Administração da Companhia e de suas controladas, fundamentada na opinião de

seus assessores jurídicos, entende que o efetivo desembolso de referidas provisões não
ocorrerá antes de 31 de dezembro de 2009.

Adicionalmente, a Companhia e suas controladas possuem ações fiscais, cíveis e

trabalhistas envolvendo riscos de possíveis perdas, com base na avaliação de seus
assessores jurídicos, para as quais não há provisão constituída, como segue:

2008

Fiscais 24.665
Cíveis 47.789
Trabalhistas 13.757
Total 86.211

Os riscos cíveis referem-se substancialmente à cobrança de transações realizadas por

meio do sistema da Companhia que não foram repassadas aos estabelecimentos
comerciais, em virtude do descumprimento de cláusulas que compõem o contrato de
afiliação, adicionadas de indenizações pelos prejuízos causados pelas transações não
repassadas à época.

20. OBRIGAÇÕES A PAGAR - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR

 Referem-se à operação de securitização descrita nas notas explicativas nº 1 e nº 8,
representando a obrigação de a Companhia entregar os direitos creditórios
denominados em moeda estrangeira gerados ou a serem gerados por ela contra a Visa
International Service Association, decorrente, principalmente, de operações de compra
de bens/serviços com cartões de crédito e de débito de bandeira VISA nos
estabelecimentos comerciais brasileiros realizadas por pessoas físicas residentes e
domiciliadas no exterior, que foram objeto de contrato de cessão de fluxo futuro de
direitos creditórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade
de propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos no mercado
internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Companhia.

Conforme as disposições do contrato multilateral (“Indenture”) firmado para viabilizar

a emissão, a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited pagará a totalidade de
suas obrigações referentes à operação de securitização, por meio do fluxo de recebíveis
denominados em moeda estrangeira contra a Visa International Service Association.
Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco do Brasil S.A.)
firmaram acordo de garantia cruzada em que, no caso de inadimplência de um deles, a
outra parte garante a operação, tendo direito a exercer opção de compra de ações sobre
o total ou uma porção da participação do banco inadimplente no capital social da
Companhia.

A amortização da parcela registrada no passivo não circulante em 31 de dezembro de

2008 tem vencimento até o ano 2011, sendo o cronograma de pagamentos das parcelas
do longo prazo igual ao divulgado na nota explicativa nº 8.

21. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social

O capital social em 31 de dezembro de 2008 é de 1.364.783.800 (674.604.650 em

31 de dezembro de 2007 e 13.506.109 em 31 de dezembro de 2006) ações
ordinárias, todas subscritas e integralizadas.

Através da Assembleia Geral Extraordinária de 24 de agosto de 2007 foi

deliberado o desdobramento da totalidade das ações ordinárias, de forma que cada
ação ordinária passou a ser representada por 50 ações ordinárias. Os direitos e as
vantagens preexistentes ao desdobramento, inclusive ao recebimento de
dividendos e juros sobre o capital próprio, não foram modificados.

Em 31 de janeiro de 2008, a Caixa Econômica Federal exerceu o direito de

subscrição de ações, e, nessa data, foram subscritas 7.690.493 ações pelo valor de
R$65.825, sendo R$846 registrados como aumento de capital e R$64.979
registrados como reserva de capital - ágio na subscrição de ações.

Na Assembleia Geral Extraordinária de 2 de junho de 2008 foi deliberada a

redução de capital da Companhia em R$1. Em contrapartida à referida redução de
capital, foi transferido o investimento que a Companhia possuía em 5.253.684
 ações ordinárias classe “C” (Série I) da Visa Inc. As ações da Visa Inc. foram
entregues aos acionistas na mesma proporção destes no capital da Companhia.

Em 25 de junho de 2008, mediante reunião do Conselho de Administração da

Companhia, foi deliberada a emissão de 96.757 ações ordinárias classe “B”,
mediante utilização de parte do capital autorizado, as quais foram subscritas pela
Caixa Econômica Federal, sem aporte adicional de capital.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de agosto de 2008 foi

aprovada a conversão da totalidade das 332.391.900 ações ordinárias classe “B”
em ações ordinárias classe “A” na mesma proporção, passando o capital social da
Companhia a ser representando por uma única classe de ações ordinárias, sem
valor nominal.

Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de setembro de 2008 foi

aprovado o desdobramento das ações ordinárias de emissão da Companhia,
passando cada 1 ação ordinária existente a corresponder a 2 ações ordinárias. O
capital social da Companhia passou a ser dividido em 1.364.783.800 ações, todas
ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

b) Dividendos

Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, aos acionistas era assegurado dividendo

mínimo de 25% sobre os lucros auferidos, conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações, após a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido
do exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo
remanescente de lucro líquido do exercício societário será destinado de acordo
com a deliberação da Assembleia Geral.

Em 22 de setembro de 2008, conforme ata de Assembleia Geral Extraordinária, foi

deliberada a alteração de dividendo obrigatório anual não inferior a 50% do lucro
líquido do exercício ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações.

Em 30 de abril de 2008, conforme ata de Assembleia Geral Ordinária, foi

deliberada a distribuição de dividendos no montante de R$884.852, os quais foram
deduzidos dos dividendos antecipados em agosto de 2007 no montante de
R$376.181, já distribuídos conforme deliberação do Conselho de Administração
da Companhia em 22 de agosto de 2007.

Adicionalmente, através das reuniões do Conselho de Administração realizadas em

30 de abril e 23 de julho de 2008, foram aprovadas as distribuições de dividendos
antecipados e intercalares nos montantes de R$331.909 e R$528.061,
respectivamente, com base nas demonstrações financeiras de 31 de março e 30 de
junho daquele exercício.
 Em 31 de dezembro de 2008 foi destinada a totalidade do lucro líquido do
exercício a título de dividendos no montante de R$542.985.

22. FILIAL NO EXTERIOR

A Companhia efetua operações (nota explicativa nº 1) por meio de sua filial em Grand
Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais. Os saldos das contas patrimoniais e do resultado
das operações dessa filial, em 31 de dezembro de 2008, consolidados com as contas da
Companhia (matriz), após eliminações, são: ativos circulante e não circulante de
R$499.213 (R$528.606 em 31 de dezembro de 2007 e R$808.601 em 31 de dezembro
de 2006), passivos circulante e não circulante de R$491.453 (R$523.094 em 31 de
dezembro de 2007 e R$803.238 em 31 de dezembro de 2006) e patrimônio líquido de
R$7.760 (R$5.512 em 31 de dezembro de 2007 e R$5.363 em 31 de dezembro de
2006). O resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foi de R$2.248
(R$148 em 31 de dezembro de 2007 e R$1.002 em 31 de dezembro de 2006).

O efeito da variação cambial sobre a tradução das demonstrações financeiras da filial

em Grand Cayman de R$1.587 foi registrado na rubrica “Resultado financeiro”.

Os ativos circulante e não circulante são representados por saldos a receber da

controladora (eliminados na consolidação) e os passivos circulante e não circulante são
representados pela operação de securitização de recebíveis no exterior (vide nota
explicativa nº 20).

23. TRANSAÇÕES E SALDOS COM PARTES RELACIONADAS

2008 2007 2006
Acionistas Controladas Total Total Total
Banco
Banco Banco do ABN AMRO
Bradesco S.A. Brasil S.A. Real S.A. Outros Servinet Orizon Total Total Total
Ativos (passivos):
Aplicações financeiras (a) 598.898 104.402 327.095 - - - 1.030.395 942.486 699.490
Contas a receber operacional:
Serviços de prevenção a
fraude 347 218 189 253 - - 1.007 489 509
Serviços de trava de
domicílio bancário 389 103 342 5.217 - - 6.051 2.275 2.148
Direitos a receber -
securitização no
exterior (b) 272.100 219.220 - - - - 491.320 523.179 803.274
Contas a receber de
controlada - - - - - 206 206 175 -
Contas a pagar a controlada - - - - (10.398) - (10.398) (9.089) (7.590)
Outras obrigações -
comissão de afiliação e
outras obrigações (521) (350) (150) (1.144) - - (2.165) (2.004) (4.210)
Receitas:
Receitas de aplicações
financeiras (a) 54.043 37.650 22.727 1.657 - 140 116.217 82.039 89.061
Receitas de prevenção a
fraude 1.397 1.402 729 3.156 - - 6.684 5.402 5.318
Receitas de trava de
domicílio bancário 3.247 641 3.244 30.755 - - 37.887 24.525 22.958
Receitas de serviços e
aluguel de equipamentos
POS - - - - - 1.569 1.569 1.665 -
Despesas:
Outras despesas (3.118) (2.681) (801) (12.674) - - (19.274) (12.996) (8.978)
 operacionais - comissão
de afiliação
Despesas gerais e
administrativas - - - - (82.349) - (82.349) (78.434) (65.605)

(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições semelhantes às que seriam
aplicáveis a partes não relacionadas.

(b) Vide nota explicativa nº 8.

Acordo de investimento no Projeto Saúde

Em 8 de novembro de 2006, a Companhia firmou um Acordo de Investimentos com

sua controlada CBGS Ltda., a Bradesco Saúde e a CASSI, por meio do qual a
Bradesco Saúde e a CASSI se comprometeram a constituir a CBGS para prestar
serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre as operadoras de saúde e os
prestadores e fornecedores de serviços. Em contrapartida, a Companhia comprometeu-
se a adquirir, posteriormente, nos termos do Acordo, participação societária relevante
da CBGS por meio da CBGS Ltda., de modo que a Companhia passasse a deter
40,95% do capital social da CBGS, a CASSI passasse a deter 17,2% e a Bradesco
Saúde passasse a deter 41,85%. O valor acordado pelas partes para a aquisição de
referida participação societária foi de R$142,3 milhões, acrescido de atualização
monetária calculada pela variação do CDI incorrida até a data do aporte. Esse Acordo
tem prazo inicial de dez anos.

Contrato de prestação de serviços com a Servinet

A Companhia contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção

dos equipamentos POS nos estabelecimentos comerciais. A remuneração prevista
pelos serviços prestados é estabelecida com base nos custos incorridos pela Servinet
quando da prestação dos referidos serviços, acrescida de impostos e contribuições,
bem como de margem de remuneração.

Relacionamento comercial com os principais acionistas

Além dos saldos registrados, a Companhia mantém outros serviços contratados com os
principais acionistas:

• Serviços de “cash management”.

• Seguros contratados.

• Serviços de previdência complementar.

• Cartão de crédito corporativo.

• Garantias internacionais.

• Serviço de pagamento a fornecedores.

• Outros.
24. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

A seguir está demonstrada a taxa efetiva do imposto de renda e da contribuição social

para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006:
Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Lucro líquido antes do

imposto de renda e da
contribuição social 2.121.774 1.347.710 985.578 2.130.846 1.352.386 989.371
Imposto de renda e
contribuição social às
alíquotas vigentes - 34% (721.403) (458.221) (335.097) (724.488) (459.811) (336.386)
Efeito de diferenças
permanentes, líquidas
(*) (6.528) (5.552) 7.440 (12.515) (8.638) 4.936
Imposto de renda e
contribuição social (727.931) (463.773) (327.657) (737.003) (468.449) (331.450)

Correntes (769.792) (482.689) (376.253) (774.180) (488.787) (388.040)

Diferidos 41.861 18.916 48.596 37.177 20.338 56.590

(*) Representado substancialmente por provisões para contingências permanentemente indedutíveis

na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social.

25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia

foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias
apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na
interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização
mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam,
necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado. O uso de
diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de
realização estimados.

A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais,

visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em
acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A
Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, nem em derivativos nem em
nenhum outro ativo de risco.

a) Aplicações financeiras, contas a receber operacional, outros ativos circulantes,

 contas a pagar a estabelecimentos e fornecedores. Em 31 de dezembro de 2008, os
valores estimados de mercado dos instrumentos financeiros podem ser assim
demonstrados:
Controladora Consolidado
Valor Valor de Valor Valor de
contábil mercado contábil mercado
Aplicações financeiras 1.030.395 1.030.395 1.057.460 1.057.460
Direitos a receber - securitização no
exterior 491.320 514.288 491.320 514.288
Obrigações a pagar - securitização no
exterior 491.284 514.288 491.284 514.288
Financiamentos - arrendamento
mercantil 401 401 401 401
O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curto e longo
prazos, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes
disponíveis para operações remanescentes com condições e vencimentos similares.

b) Risco de crédito

A Companhia dispõe de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos

emissores dos cartões VISA, com o intuito de proteger-se quanto a eventual risco
de “default” dessas instituições.

Esse instrumento de proteção está respaldado na obrigação assumida pela bandeira

VISA, conforme estabelecido no regulamento internacional, em garantir o repasse
aos estabelecimentos afiliados à Companhia de todas as vendas realizadas com os
cartões VISA nas respectivas datas de vencimento, caso ocorra inadimplência de
um determinado emissor.

O modelo de garantia implementado pela bandeira VISA, em conjunto com a

Companhia, prevê a solicitação de garantias (reais ou bancárias) considerando o
risco de crédito do emissor, os volumes das vendas realizadas com os cartões
VISA e o risco residual da inadimplência dos portadores de cartões. O
fornecimento das garantias é obrigatório para todos os emissores classificados com
risco de crédito e os valores são revistos periodicamente pela bandeira VISA e
pela Companhia. Caso não sejam oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não
é aceito como membro do sistema ou perde essa condição.

Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios para a

captura eletrônica de transações, a Companhia disponibiliza, mediante contrato de
locação, o equipamento POS. O valor do aluguel é descontado, no seu vencimento,
do montante das transações liquidadas aos estabelecimentos. Entretanto, há a
possibilidade de não-
-recebimento do valor do aluguel na data de vencimento em razão da não-
existência de saldos a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a
Companhia faz a gestão da cobrança desses valores por meio de débito de vendas
futuras, conta corrente ou recuperação através de escritórios especializados na
 recuperação de créditos, podendo haver perdas dos valores de aluguel.

O sistema da bandeira VISA também prevê a possibilidade de que as transações

efetuadas com cartões de crédito sejam contestadas pelos respectivos portadores,
dentro de determinados prazos, contados da data da realização da transação. Para
tanto, a Companhia firma contrato de afiliação com todos os estabelecimentos
credenciados no qual estão definidas todas as regras para aceitação dos cartões
VISA no ponto de venda. Se ocorrerem contestações pelos portadores e o
estabelecimento não mais estiver credenciado na data da reclamação ou não tiver
valores a receber da Companhia, será efetuada cobrança por meio de débito em
conta corrente ou escritórios especializados na recuperação de créditos, existindo a
probabilidade de perdas para a Companhia.

c) Risco de fraude

A Companhia utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das

transações efetuadas com cartões de crédito e de débito, que aponta e identifica
transações suspeitas de fraude no momento da autorização e envia um alerta ao
banco emissor do cartão para que este contate o portador do cartão.

d) Risco de taxa de câmbio

Os gastos efetuados por estrangeiros no Brasil com os cartões VISA são creditados
pela Visa International Service Association à Companhia no dia seguinte,
convertidos em dólares norte-americanos pela PTAX de compra fixada pelo Banco
Central do Brasil - BACEN na data de realização dos gastos.

A Companhia dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, que

consiste na pré-venda dos dólares norte-americanos a receber convertidos pela
mesma taxa de câmbio, o que elimina eventuais riscos de exposição de oscilação
da moeda.

Não existem outras operações significativas em moeda estrangeira que possam

causar variações relevantes no resultado da Companhia, em virtude dos efeitos da
volatilidade da taxa de câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a
moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano.

Em 31 de dezembro de 2008, a exposição líquida ao risco da taxa de câmbio em

milhares de dólares norte-americanos é como segue:

Controladora
e consolidado
 Ativo:
Caixa e bancos 1.787
Aplicações financeiras 1.890
Intercâmbio a receber Visa 1.027
Direitos a receber - securitização no exterior 207.578
212.282

Passivo:
Contas a pagar a estabelecimentos comerciais (4.534)
Obrigações a pagar - securitização no exterior (207.578)
(212.112)
Posição comprada de dólares norte-americanos 170

e) Risco de taxa de juros

Os resultados da Companhia estão suscetíveis a variações significativas

decorrentes das operações de aplicações financeiras contratadas a taxas de juros
flutuantes.

De acordo com suas políticas financeiras, a Companhia vem aplicando seus

recursos em instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado
operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter especulativo.

f) Derivativos

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008, de 2007 e de 2006, a

Companhia não manteve operações com instrumentos financeiros derivativos.

26. COMPROMISSOS

A Companhia tem como principais atividades os serviços de captura, transmissão,

processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito
e de débito da bandeira VISA. Para viabilizar tais atividades, a Companhia celebrou os
seguintes contratos:

a) Contratos de aluguel

Em 31 de dezembro de 2008, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os

pagamentos anuais futuros estimados de aluguel:
 Ano

2009 5.571
2010 5.941
2011 6.339
Total 17.851

A maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução de três
aluguéis, podendo a devolução parcial ser negociada em cada caso.

b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia (processamento de transações) e

logística

Em 31 de dezembro de 2008, com base nos contratos vigentes, são os seguintes os

pagamentos futuros estimados de fornecedores de telecomunicações, tecnologia e
logística:

Ano

2009 376.682
2010 391.472
2011 407.476
Total 1.175.630

Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas rescisórias

no valor total de R$100.000. Para telecomunicações, os contratos variam conforme
a demanda operacional, não sendo possível estabelecer um prazo médio, tendo
uma multa rescisória média de R$18.535. Os contratos de logística estão vigentes
desde junho de 2007, com prazo mínimo de 12 meses, tendo como multa rescisória
o valor de R$24.726.

c) Fianças bancárias

Em 31 de dezembro de 2008, com base nos contratos vigentes, as fianças

bancárias contratadas apresentam as seguintes composições:

Modalidade

Garantia para transações com cartões 35

Garantias sobre contratos de aluguel (i) 1.354
Garantias sobre processos judiciais (ii) 17.450
Total 18.839

(i) Caução cedida por instituições financeiras para garantir o pagamento dos
contratos de locação de imóveis.

(ii) Caução cedida por instituições financeiras para substituir depósitos judiciais
em processos movidos contra a Companhia.
 d) Outros compromissos

A Companhia e a controlada CBGS Ltda. celebraram contrato para futuro aumento

de capital e a Companhia comprometeu-se a aportar recursos financeiros até 2 de
janeiro de 2010 no montante de R$67.354. Esse montante será corrigido pela
variação do Índice de Preços ao Consumidor Ampliado - IPCA, acrescido de juros
remuneratórios de 11,85% ao ano, desde a data desse contrato até a data da efetiva
integralização.

Em 31 de dezembro de 2008, o saldo a ser aportado desse compromisso é de

R$44.915.

27. PARTICIPAÇÃO DOS COLABORADORES E ADMINISTRADORES NO LUCRO

A Companhia e suas controladas concedem participação nos lucros a seus

colaboradores e administradores, vinculada ao alcance de metas operacionais e
objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.
Em 31 de dezembro de 2008, foram registrados, a título de participação nos lucros, os
montantes de R$15.253 (R$12.673 em 31 de dezembro de 2007 e R$10.645 em 31 de
dezembro de 2006) e R$20.743 (R$17.409 em 31 de dezembro de 2007 e R$14.789
em 31 de dezembro de 2006), na controladora e no consolidado, respectivamente, na
rubrica “Outras obrigações”, no passivo circulante, em contrapartida à rubrica
“Despesas de pessoal”, na demonstração do resultado.

28. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOS

A Companhia registrou em 31 de dezembro de 2008, a título de remuneração dos
administradores, os montantes de R$8.818 (R$6.371 em 31 de dezembro de 2007 e
R$6.219 em 31 de dezembro de 2006) e R$9.520 (R$6.371 em 31 de dezembro de
2007 e R$6.219 em 31 de dezembro de 2006), controladora e consolidado,
respectivamente, na rubrica “Remuneração de administradores e executivos”, na
demonstração do resultado.

Na Assembleia Geral Extraordinária da controladora de 22 de setembro de 2008, foi

fixada a remuneração global anual dos administradores em R$12.600.

29. RESULTADO FINANCEIRO

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Receitas financeiras:
Rendimentos de aplicações
financeiras 113.278 83.039 89.061 116.127 84.836 91.334
Juros sobre postergação de
recebíveis 7.663 1.574 805 7.663 1.574 806
 Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006
Juros de securitização no
exterior 28.804 39.534 53.710 28.804 39.534 53.710
Outras receitas financeiras 719 187 1.742 811 436 1.700
150.464 124.334 145.318 153.405 126.380 147.550
Despesas financeiras:
Juros de mora e multas (7.005) (6.546) (1.377) (8.129) (7.103) (1.377)
Juros de securitização no (53.710)
exterior (28.804) (39.534) (28.804) (39.534) (53.710)
Juros passivos (15.273) - - (21.105) - -
Outras despesas financeiras (1.453) (4.816) (6.108) (1.837) (6.038) (6.831)
(52.535) (50.896) (61.195) (59.875) (52.675) (61.918)

Antecipação de recebíveis-
Receita de antecipação de
recebíveis 17.388 - - 17.388 - -

Variação cambial, líquida (*) 947 1.446 351 947 1.446 351
Total 116.264 74.884 84.474 111.865 75.151 85.983

(*) Decorre basicamente da operação de securitização de recebíveis no exterior e por ganhos e perdas
em contas originalmente registradas em moeda estrangeira, representada por receita no montante de
R$391.812 (R$125.284 em 31 de dezembro de 2007 e R$97.750 em 31 de dezembro de 2006) e
despesa no montante de R$390.865 (R$123.838 em 31 de dezembro de 2007 e R$97.399 em 31 de
dezembro de 2006).

30. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

Estão representadas por:

Controladora Consolidado
2008 2007 2006 2008 2007 2006

Ganho de capital na alienação

de
ações (a) 502.893 - - 502.893 - -
Ganho de capital na alienação
de participação societária (b) - - - 12.848 - -
Baixa de projetos
descontinuados (c) (78.126) - - (79.430) - -
Baixa de ágio de controlada
direta (d) - - - (39.116) - -
Provisão para perda com ágio
de controlada em conjunto
(d) - - - (16.126) - -
Baixa de créditos incobráveis (12.967) (12.175) (13.263) (12.967) (12.175) (13.263)
Provisão para contingências (6.217) (16.200) 22.693 (6.217) (16.200) 22.693
Outras (29.172) 5.181 (1.767) (36.784) (2.673) (2.236)
Total 376.411 (23.194) 7.663 325.101 (31.048) 7.194

(a) Conforme a nota explicativa nº 12, corresponde ao ganho de capital gerado no resgate de
6.737.060 ações pela Visa Inc. em 18 de março de 2008.

(b) Refere-se ao ganho de capital auferido pela controlada CBGS Ltda. na alienação integral
 de sua participação societária na controlada Orizon, conforme nota explicativa nº 1.

(c) Em 30 de junho de 2008, a Companhia decidiu pela baixa de ativos, anteriormente

classificados como diferido, em virtude da não-geração de resultados futuros para esses
conforme mencionado na nota explicativa nº 12.

(d) Em 31 de dezembro de 2008, conforme nota explicativa nº 12, a Administração da

Companhia optou por revisar a estimativa de realização do montante dos ágios existentes
naquela data e procedeu à baixa de parte do ágio de CBGS Ltda. e registrou a provisão
para perda sobre sua participação no ágio da CBGS.

31. COBERTURA DE SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2008, a cobertura de seguros é como segue:

Importância
Modalidade segurada

Responsabilidade civil 58.405

Incêndio 28.650
Danos elétricos 1.100
Equipamentos eletrônicos 3.100
Roubo e furto 900
Alagamento, inundação e vendaval 3.000
Lucros cessantes 1.260
Veículos 13.920

32. PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Em 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que

aprovou o plano de opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia.

Os administradores e colaboradores da Companhia estão discutindo as metas de

desempenho de longo prazo, que serão a base da outorga das opções de compra de
ações.
Poderão ser outorgadas opções de compra de ações de forma que a diluição do capital
social não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do plano, 0,3% ao ano. O
prazo de vigência para o exercício da opção é de três anos contados da outorga pelo
Conselho de Administração. A Diretoria da Companhia foi autorizada a definir os
beneficiários do plano de opções.

Até 31 de dezembro de 2008, não foram outorgadas as opções de compra ou de

subscrição dessas ações da Companhia aos seus administradores e colaboradores.
Consequentemente, não há efeito na demonstração do resultado do exercício findo em
31 de dezembro de 2008 e no patrimônio líquido nessa data.
33. OUTRAS INFORMAÇÕES

a) A Companhia contribui mensalmente com o Plano Gerador

de Benefícios Livres - PGBL (contribuição definida) para os colaboradores, tendo
incorrido, no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, em despesas de
contribuições no montante de R$1.036 (R$3.133 em 31 de dezembro de 2007 e
R$2.389 em 31 de dezembro de 2006) na controladora e de R$1.151 (R$4.087 em
31 de dezembro de 2007 e R$3.144 em 31 de dezembro de 2006) no consolidado,
contabilizadas nas rubricas “Custo dos serviços prestados” e “Despesas de
pessoal”.

b) As despesas com Imposto sobre Operações Financeiras -

IOF, no montante de R$4.091 em 31 de dezembro de 2008 na controladora, foram
contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”.

RC0894*.*