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COMMISSION NATIONALE

GOUVERNANCE DENTREPRISE

CODE MAROCAIN
DE BONNES PRATIQUES DE
GOUVERNANCE DENTREPRISE

Mars 2008

Sommaire

Page
Avant-propos --------------------------------------------------------------------------------------

Prambule -------------------------------------------------------------------------------------------

Principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise ------

Glossaire --------------------------------------------------------------------------------------------

29

Charte du membre de lorgane de gouvernance ---------------------------------------

33

Tableau des abrviations ----------------------------------------------------------------------

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Composition de la Commission Nationale -----------------------------------------------

36

Table des matires -------------------------------------------------------------------------------

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Avant-propos
Au moment o notre pays, sous la conduite claire de Sa Majest Le Roi Mohammed VI, est
engag dans un vaste chantier de modernisation de ses structures politiques, conomiques et
administratives, il est devenu impratif pour nous de renforcer la comptitivit de notre conomie
et de ses entreprises.
Le contexte actuel de mondialisation et de concurrence exacerbe exige plus que jamais une
convergence entre le concept de gouvernance dans la sphre prive avec celui dsormais essentiel
dans la sphre publique pour lmergence de pouvoirs de gestion des affaires de la nation au
service de lensemble de ses composantes et pour la protection des intrts de ceux qui
investissent leurs talents et leurs capitaux au bnfice de tous.
Cette prise de conscience importante a conduit la mise en place, en fvrier 2007, dune
commission nationale Gouvernance dEntreprise charge dlaborer, linstar de nombreux
pays dvelopps et mergents, un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance
dEntreprise. Cette Commission, fruit dun large consensus entre les secteurs publics et privs
marocains, runit lensemble des acteurs-cls de la gouvernance dentreprise au Maroc qui, par
leur engagement et leur implication importants en la matire, sont les mieux mme de porter ce
projet et de contribuer sa russite.
Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue, sans nul doute,
un signal fort en direction des diffrents acteurs de la communaut des affaires et permet de
promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises des secteurs tant public
que priv, consolidant ainsi la confiance indispensable entre tous les partenaires et contribuant
crer davantage de richesses et de valeur pour lentreprise et lensemble de ses parties prenantes.
Une bonne gouvernance dentreprise encourage linvestissement national et tranger, favorise la
stabilit des marchs et assure la croissance conomique, levier indispensable au dveloppement
de la nation. Ces enjeux importants imposent tant aux instances gouvernementales, travers la
poursuite des rformes conomiques et politiques, quaux acteurs du secteur priv, travers
lamlioration continue de leurs modes et pratiques de gouvernance, de conjuguer leurs efforts
pour difier une conomie performante et solidaire.
Align sur les benchmarks internationaux, et largement inspir des principes de gouvernement
dentreprise de lOCDE, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise a
fait lobjet dune large consultation publique, la fois au niveau national et international, en vue
de ladapter au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Ce code sera
complt par des dispositions et des normes spcifiques pour tenir compte du particularisme des
Petites et Moyennes Entreprises et des entreprises familiales, des tablissements financiers et des
entreprises publiques.

La gouvernance dentreprise est un processus volutif qui doit tre rig en culture. Cest
pourquoi, nous veillerons la prennit de notre commission nationale afin dvaluer et
denrichir de manire continue les dispositions de notre code et doptimiser leur impact sur
lamlioration du climat des affaires et la performance de notre conomie et de ses entreprises.
Paralllement, il sagira de mener une politique de sensibilisation et de formation des acteurs aux
nouvelles responsabilits et normes de rfrence tablies en matire de gouvernance dentreprise.
Nous saisissons cette occasion pour renouveler nos sincres remerciements lensemble des
membres de la commission nationale Gouvernance dEntreprise pour leur mobilisation
importante lors de llaboration de ce code, et particulirement les membres de la Commission
Lutte contre la Corruption de la CGEM et lquipe du ple Promotion Economique du
Ministre des Affaires Economiques et Gnrales qui ont anim ce travail avec dynamisme et
conviction et contribu crer une synergie remarquable entre les acteurs privs et publics. Nos
remerciements les plus chaleureux sadressent galement au groupe dexperts internationaux
(GCGF Code Peer Review Group) ainsi que toutes les institutions publiques et prives
marocaines et les individus qui ont particip au processus de consultation international et
national, pour leur contribution efficace lenrichissement des dispositions de ce code.
Nous souhaitons enfin rendre un hommage marqu au Global Corporate Governance Forum
(GCGF) pour lassistance technique apporte tout au long de ce projet ainsi que la SFI et lOCDE
pour leur important soutien.

Moulay Hafid ELALAMY


Prsident de la CGEM

Nizar BARAKA
Ministre dlgu auprs du Premier Ministre
Charg des Affaires Economiques et gnrales

Prambule
La globalisation des marchs et de la concurrence, lacclration des technologies de
linformation et des communications, lavnement de lactionnaire tant individuel
quinstitutionnel que de lassoci, lmergence de nouvelles responsabilits conomiques,
sociales, socitales et environnementales constituent certains facteurs qui caractrisent le nouvel
environnement concurrentiel de nos entreprises.
Le systme des rformes institutionnelles et conomiques dans notre pays a t particulirement
soutenu au cours de ces dernires annes pour adapter le cadre lgislatif et rglementaire ce
nouvel environnement concurrentiel et accompagner ainsi les efforts de nos entreprises pour
davantage defficacit et de comptitivit. Sagissant de la gouvernance dentreprise en
particulier, un tat des lieux a t labor travers ltude ROSC (ou RRNC) de la Banque
Mondiale (2001 Mise jour en 2003) et lenqute mene par la CGEM sur la gouvernance
dentreprise en Maroc (2005).
Paralllement, il tait important linstar de beaucoup de pays dvelopps et mergents de
promouvoir un Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise bas sur
certains principes de bonne gestion et de transparence et sur des normes thiques susceptibles de
faire progresser la performance, la comptitivit et la croissance de nos entreprises et amliorer
leur image auprs des investisseurs et des autres parties prenantes (employs, clients, cranciers,
Administration, ).
Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernance consolident la
confiance indispensable entre tous les partenaires de lentreprise et contribuent crer davantage
de valeur pour lentreprise et pour ses parties prenantes.
Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise rsulte dun consensus trs
large entre les secteurs priv et public. Il a t labor par une Commission nationale prside par
la CGEM et le Ministre des Affaires Economiques et Gnrales en a assur la coordination et le
secrtariat. Elle a fdr lensemble des acteurs cls de la Gouvernance dEntreprise dans notre
pays (BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM, CJD, Ordre des Experts Comptables,
ANPME, FCMCIS, Ministre de la Justice, Ministre de lEconomie et des Finances, Ministre
de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bnfici de lassistance du Global Corporate
Governance Forum (SFI - OCDE). Lobjectif de la commission tait dlaborer un code align
sur les benchmarks internationaux et sur les principes de Gouvernance dEntreprise de lOCDE
tout en sadaptant au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain.

Quest-ce que la Gouvernance dEntreprise ?


La Gouvernance dEntreprise regroupe lensemble des relations entre les dirigeants de
lentreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires dune part et les autres parties
prenantes dautre part ; et ce, dans lobjectif de cration de valeur pour lentreprise.
La Gouvernance dEntreprise sintresse donc la manire dont les entreprises sont diriges et
contrles et sassure de la capacit des organes de gestion :
poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autres parties prenantes

mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour grer les conflits dintrt potentiels
et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature faire prvaloir des intrts
particuliers sur "lintrt social".

Quel est lobjectif de ce Code ?


La stimulation de la croissance et de lemploi dans un environnement de plus en plus
concurrentiel constitue un enjeu majeur pour tous les pays. Aujourdhui, de nombreux travaux
empiriques dmontrent le lien entre les bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise dune part
et la performance et la croissance des entreprises dautre part. Il est en effet de plus en plus admis
quun dispositif efficace de Gouvernance dEntreprise permet de :
Amliorer les performances et la comptitivit des entreprises et accrotre ainsi leur valeur
long terme grce la qualit de leurs organes de gouvernance (Conseil dAdministration,
Conseil de Surveillance, Directoire, Conseil de Famille, Conseil de Direction) ;
Optimiser laccs au financement et le cot du capital ;
Renforcer la confiance des investisseurs et des bailleurs de fonds nationaux et internationaux
grce lamlioration de la transparence et de la qualit de linformation financire dune part
et au respect des droits des actionnaires majoritaires et/ou minoritaires quils soient rsidents ou
non dautre part ;
Consolider les relations avec les parties prenantes (employs, clients, cranciers, Administration,
) grce au respect des dispositions lgislatives et rglementaires en vigueur (droit boursier,
droit du travail, droit des socits, droit commercial,.) et/ou contractuelles.
Pour lconomie gnrale, les bonnes pratiques de Gouvernance dEntreprise permettent
notamment de :
Favoriser la comptitivit des entreprises marocaines sur le march domestique et
linternational ;
Contribuer lamlioration de la croissance et de lemploi ;
Contribuer au dveloppement dun march des capitaux efficient ncessaire pour un
financement sain et concurrentiel de nos entreprises ;
Mieux scuriser les intrts des investisseurs et des cranciers.

qui sadresse ce Code ?


Le prsent Code sadresse toutes les entreprises soucieuses daccrotre leur performance et leur
valeur de manire durable grce ladoption des meilleures pratiques de Gouvernance
dEntreprise.
Des codes spcifiques de Gouvernance dEntreprise complteront le prsent code gnral pour
tenir compte notamment du particularisme des catgories dentreprises suivantes :
PME et entreprises familiales
Etablissements de crdit
Filiales publiques et socits mixtes

Comment utiliser ce code ?


Les principes de bonne de gouvernance reposent dabord et avant tout sur les dispositions lgales
et rglementaires qui doivent tre strictement respectes aussi bien dans lesprit que dans la
forme. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue un recueil
de lignes de conduite et de recommandations complmentaires la loi et aux rglements et les
ventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont rputes non
crites. Ce code pourra tre complt et enrichi ultrieurement par des circulaires et autres textes
rglementaires manant notamment du Dpartement du Premier Ministre et/ou dautres
dpartements et organismes concerns.
Au niveau des organes de gouvernance, le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance
dEntreprise est fond sur la structure moniste (Conseil dAdministration pour les S.A ou grance
pour les autres formes de socits). Nanmoins, les recommandations du dit code peuvent
galement sappliquer, mutatis mutandis, aux entreprises ayant adopt la structure duale (Conseil
de Surveillance et Directoire pour les S.A). Dans ce cas, les dispositions du chapitre les
responsabilits de lorgane de gouvernance sappliquent au Conseil de Surveillance ou au
Directoire suivant les responsabilits de chacun de ces deux organes.
Les recommandations et les lignes de conduite en matire de gouvernance dentreprise ne
sauraient constituer un frein la dynamique dentreprise et les entreprises disposent donc dune
marge de manuvre pour leur mise en uvre flexible en fonction de leur structure juridique, de
leur taille, de leur actionnariat, de leurs activits, de leur exposition aux risques et de leur mode
de gestion.
Cest pourquoi, chaque entreprise aura se positionner par rapport au Code Marocain des Bonnes
Pratiques de Gouvernance dEntreprise et expliquer dans quelle mesure elle en applique les
recommandations.
Ce systme appel Comply or explain est recommand par lOCDE. Il sagit donc
dappliquer la recommandation ( comply ) ou dexpliquer ( explain ) pourquoi on y droge
dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion et le cas chant, dans son
rapport annuel.
Ce Code comporte quatre chapitres inspirs des principes de Gouvernance dEntreprise de
lOCDE (2004) et qui constituent les piliers dun bon dispositif de Gouvernance dEntreprise :
Les responsabilits de lorgane de gouvernance
Les droits des actionnaires et des associs et leur traitement quitable
La transparence et la diffusion de linformation financire
Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable.

Quel est le processus de rvision de ce Code ?


La Gouvernance dEntreprise est par dfinition une dmarche de progrs continu. Cest pourquoi
ce Code se veut volutif et sera rvis chances priodiques par la Commission Nationale
Gouvernance dEntreprise la lumire la fois des changements tant nationaux
quinternationaux qui interviendront dans la vie des affaires et des pratiques observes par les
entreprises.

Principes gnraux de bonnes pratiques


de gouvernance dentreprise
I- Les responsabilits de lorgane de gouvernance
Lorgane de gouvernance est en charge du pilotage stratgique et de la surveillance effective de la
gestion de lentreprise. Il est responsable devant les actionnaires et les associs, majoritaires et
minoritaires, et doit tre anim par un rel "affectio societatis" dans le respect des autres parties
prenantes de lentreprise (ses employs, ses clients, ses cranciers, lAdministration, )

1) Les fonctions de lorgane de gouvernance


Les fonctions essentielles de lorgane de gouvernance consistent notamment :
Revoir et guider la stratgie de lentreprise, ses plans dactions, sa politique de risques, ses
budgets annuels et programmes dactivits ; dfinir ses objectifs de rsultats, assurer la
surveillance de la mise en uvre des objectifs et des rsultats de lentreprise et contrler ses
principaux investissements et dsinvestissements ;
Recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs rmunrations et veiller ce quelles soient
adaptes et transparentes, suivre leurs activits et leurs performances et, le cas chant, les
remplacer et prparer les plans de succession ;
Surveiller et grer les conflits dintrts pouvant survenir entre la Direction, les membres de
lorgane de gouvernance et les actionnaires ou associs, y compris les abus de biens sociaux ou
les abus commis dans le cadre de conventions rglementes ;
Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communication financire et non
financire de lentreprise, veiller notamment au respect des principes comptables et
lexistence de dispositifs de contrle interne et de matrise des risques adquats, organiser
laudit indpendant et les relations avec les auditeurs externes ;
Surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication de lentreprise
concernant en particulier :
Les obligations lgales et rglementaires en matire dinformation
Les orientations stratgiques
La politique sociale
La politique dendettement et de dividendes
Les conventions rglementes avec notamment les principaux dirigeants et les holdings
La rmunration des dirigeants.
Assurer le bon droulement des Assembles Gnrales, lexcution des dcisions prises par les
actionnaires et veiller la Gouvernance dEntreprise sous toutes ses formes.

Veiller au respect scrupuleux des lois et des rglements (droit boursier, droit du travail, droit
des socits, droit commercial, textes relatifs la protection de lenvironnement, lgislation en
matire de sant et de scurit) et de bonnes pratiques professionnelles (normes thiques
leves et rgles dontologiques, ).
Amliorer de manire continue la Gouvernance de lEntreprise.

2) Les responsabilits et les devoirs des membres de lorgane de gouvernance


Les membres de lorgane de gouvernance doivent jouer pleinement leur rle et apporter une
relle valeur ajoute lentreprise et sa Direction Gnrale. A cet effet, ils ont le devoir dagir
en connaissance de cause, de bonne foi et avec diligence dans lintrt de lentreprise, de ses
actionnaires et associs.
Leur responsabilit fiduciaire vis--vis de lensemble des actionnaires et des associs repose sur
les devoirs de diligence et de loyaut.
Le devoir de diligence sappuie en particulier sur leur implication et notamment sur leur
conviction que les principaux dispositifs de gestion facilitent aux organes de gouvernance
lexercice de leur mission de suivi et de contrle.
Le devoir de loyaut conditionne le respect des autres principes relatifs notamment
lindpendance du jugement, aux conflits dintrts, la dontologie, la bonne foi et au
professionnalisme.
Dune manire gnrale, la responsabilit comporte quatre dimensions :


Avoir la capacit de prendre des dcisions dans lintrt de lensemble des actionnaires ou des
associs.
A cet effet, la composition de lorgane de gouvernance doit garantir la prise efficace de
dcisions dans le seul intrt social. En particulier, la diversit des profils des membres, une
complmentarit dexpriences et de comptences, laccompagnement des membres en terme
dinformation et de formation, leur valuation priodique constituent un gage de bon
fonctionnement de lorgane de gouvernance.

Avoir lindpendance de jugement, de dcision et daction.


Les dcisions doivent tre prises en toute indpendance de jugement par les membres de
lorgane de gouvernance, quils soient excutifs ou externes.
De la mme faon, les conflits pouvant exister entre les intrts moraux et matriels des
membres de lorgane de gouvernance et ceux de lentreprise devront tre vits. Lorgane de
gouvernance devra tre inform de tout conflit dintrt ventuel avec lentreprise. Chaque
membre se trouvant en situation de conflit dintrts, direct ou indirect, devra sabstenir de
participer aux dbats et aux prises de dcisions sur les sujets concerns.
Enfin, la sparation des pouvoirs dans la S.A par la dissociation des fonctions de Prsident et de
Directeur Gnral (S.A. Conseil dAdministration) ou par ladoption dune structure duale
(Conseil de Surveillance et Directoire) favorise lindpendance des dcisions et des actions.

Remplir le devoir de contrle.

Les comptes constituent lune des principales sources dinformation sur les performances de
lentreprise. La premire priorit de lorgane de gouvernance est de garantir la qualit de
linformation financire qui doit tre fiable, comparable, intelligible et pertinente.
De la mme faon, le contrle de lexcution de la stratgie arrte, lexamen des procdures
de contrle interne mis en uvre par lentreprise, la gestion des risques, lvaluation de la
performance des dirigeants, le contrle des travaux des comits spcialiss sont autant de
domaines qui engagent la responsabilit de lorgane de gouvernance.
Enfin, ladoption dun rglement interne et dune charte pour les membres de lorgane de
gouvernance est de nature amliorer la formalisation et le contrle des pratiques de la
Gouvernance dEntreprise.


Remplir lobligation de rendre compte


Lobligation de rendre compte ou reddition des comptes ( Accountability ) constitue
lexercice et la justification de la responsabilit. Il sagit notamment de lobligation juridique
ou morale de rendre compte tous les actionnaires, associs et aux parties prenantes de la
manire dont les responsabilits ont t assumes, de prendre des mesures correctives, et selon
les circonstances, daccepter dassumer les consquences de ses dcisions et de ses actes.
Lobligation de rendre compte sexerce loccasion de lAssemble Gnrale qui est le lieu
par excellence o les actionnaires exercent leurs droits, mais aussi lors du processus de
communication financire et non financire de lentreprise.

3) Les structures pour un fonctionnement efficace de lorgane de gouvernance


3.1) Lindpendance de lorgane de gouvernance et de ses membres
Lvaluation des performances des dirigeants et la prvention des conflits dintrts constituent
lune des missions importantes de lorgane de gouvernance. Celle-ci impose une indpendance de
lorgane de gouvernance tant vis--vis de la direction de lentreprise que de ses actionnaires et
associs, et en particulier des actionnaires ou associs de rfrence.
Lindpendance de lorgane de gouvernance sapprcie notamment sa composition et sa
structure, cest--dire :
 la place accorde aux administrateurs non excutifs ou externes ;
 lexistence de comits spcialiss, leur composition et au rle quy jouent les membres de
lorgane de gouvernance non excutifs ou externes ;
 la rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (Prsident, Directeur Gnral, grant,
cogrant...).
Lindpendance du jugement est requise pour tous les membres de lorgane de gouvernance,
excutifs et non excutifs, qui doivent agir en toute circonstance dans lintrt de lentreprise. En
particulier, les membres non excutifs ou externes sont des membres part entire qui doivent
porter un regard objectif sur lentreprise, contribuer enrichir la rflexion et la prise de dcision
grce en particulier leur assiduit, leur professionnalisme et leur indpendance. A cet effet,

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lentreprise doit mettre leur disposition, la formation, linformation et les moyens ncessaires
pour lexercice efficace de leur mission.
Par ailleurs, pour les S.A Conseil dAdministration, le choix de maintenir le cumul des
fonctions de Prsident et de Directeur Gnral ou de les dissocier appartient chaque entreprise
qui prendra une option en fonction de ses considrations de bonne gouvernance.
Dans un souci de transparence entre les dirigeants et lorgane de gouvernance et de transparence
vis--vis du march et des actionnaires et des associs, il est ncessaire que ces derniers et les
tiers soient correctement informs de loption retenue et que les motivations et justifications des
choix effectus soient exposes dans le rapport de gestion.
Il est recommand aux entreprises dopter pour la structure duale ou de dissocier les fonctions de
Prsident et de Directeur Gnral. Cette recommandation vise essentiellement :
 accrotre la capacit de lorgane de gouvernance prendre des dcisions en toute indpendance
vis--vis des dirigeants ;
 viter une trop forte concentration des pouvoirs entre les mains dune seule personne ;
 renforcer le caractre collgial des dcisions.
Ces formules permettent, en outre, de mieux rpartir les responsabilits entre la stratgie long
terme de lentreprise et sa gestion oprationnelle.
3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance
Les obligations suivantes simposent tout membre de lorgane de gouvernance :
 Il doit dfendre les intrts de lentreprise et assumer ses responsabilits en traitant avec
impartialit lensemble des actionnaires ou associs.
 Il doit prendre connaissance des textes lgislatifs et rglementaires, des statuts de la socit,
des rgles de fonctionnement interne de lorgane de gouvernance et de ses rgles
dontologiques. Il doit, en outre, se tenir inform des volutions de lenvironnement
rglementaire et concurrentiel de lentreprise.
 Il est tenu de faire part lorgane de gouvernance de toute convention rglemente et/ou de
toute situation de conflit dintrts rel et/ou potentiel et doit sabstenir de voter la dlibration
correspondante.
 Il doit tre prsent, impliqu et gnrer de la valeur ajoute la rflexion et aux dcisions de
lorgane de gouvernance pour tre lgitime et avoir la confiance des actionnaires ou des
associs.
 Il est tenu dtre correctement inform et doit demander au Prsident, au grant et aux autres
dirigeants des complments dinformation chaque fois que ncessaire.
 Il est tenu la confidentialit des informations privilgies quil reoit dans le cadre de son
mandat.
 Il doit participer activement aux runions de lAssemble Gnrale.

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 Il est fortement recommand dviter des mandats rciproques, sauf quand les participations
croises rsultent dune alliance stratgique effective porte la connaissance des actionnaires
et des associs ou quand les entreprises ont des liens capitalistiques significatifs.
 Il est par ailleurs recommand dviter un cumul de mandats de nature altrer lexercice de la
fonction de membre de lorgane de gouvernance dans les meilleures conditions.
Chaque organe de gouvernance peut complter la liste ci-dessus par des dispositions particulires
que lui imposera son fonctionnement.
3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance
Lexistence de Comits spcialiss au sein de lorgane de gouvernance constitue un lment
central de la Gouvernance dEntreprise et de son fonctionnement efficace. Lexigence de
comptence, dobjectivit et dindpendance requise pour les membres impose de confier des
comits certains travaux. Ceci est particulirement recommand pour les entreprises qui font
appel public lpargne.
Il appartient chaque organe de gouvernance de fixer le nombre et de dterminer la structure et
lorganisation de ses Comits. Nanmoins, il est recommand que :
lexamen des comptes
le suivi du contrle interne
la slection des auditeurs externes
la politique de rmunration et de nomination
la politique dinvestissement et dendettement
la slection des membres de lorgane de gouvernance et des mandataires sociaux
soient prpars par des Comits spcialiss.
La constitution de Comits ne saurait donc remettre en question la responsabilit et les
prrogatives de lorgane de gouvernance qui dtient seul le pouvoir lgal de dcision.
Cest pourquoi les Comits doivent rendre compte en runion de lorgane de gouvernance de
leurs travaux et doivent prsenter un bilan de leurs activits dont la synthse doit tre insre
dans le rapport de gestion.
En tant que de besoin, les comits peuvent solliciter pour leurs travaux laudit interne, ou encore,
faire appel des consultants externes sur un budget allou annuellement cette fin par lorgane
de gouvernance.
Il est recommand de crer au moins deux Comits diffrents, savoir : un Comit dAudit et un
Comit des Rmunrations et Nominations. Lorgane de gouvernance jugera de lopportunit de
sadjoindre dautres comits (risques, investissements).
3.3.1). Le Comit dAudit
Le Comit dAudit qui est lmanation de lorgane de gouvernance a pour mission dexaminer le
projet darrt des comptes sociaux et dvaluer les risques. Il joue donc un rle central dans la
transparence des comptes des entreprises et dans leur capacit informer les actionnaires, les
associs et les parties prenantes sur lensemble des risques conomiques, financiers et
oprationnels auxquels elles sont confrontes.

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Composition du Comit dAudit


Il doit tre compos de membres de lorgane de gouvernance qui ont une bonne connaissance des
spcificits comptables et financires de lactivit de lentreprise et qui sont capables dvaluer
les risques auxquels est expose lentreprise en fonction de ses mtiers et de son environnement.
Les responsables financiers et comptables de lentreprise, mandataires sociaux ou non, peuvent
tre invits participer aux travaux du Comit dAudit, mais ne peuvent en tre membres.
Indpendance :
Il est recommand que le Comit dAudit soit constitu dune majorit de membres non excutifs
ou externes disposant de lobjectivit et de la libert de jugement ncessaires un exercice sain et
serein de leur mission.
Moyens :
Le Comit dAudit a la facult de rencontrer en dehors de la prsence du management de
lentreprise les responsables financiers de lentreprise, les auditeurs externes et les responsables en
charge de laudit interne. Le Comit dAudit peut, sil le souhaite, solliciter pour ses travaux des
expertises externes. En outre, le comit doit tre destinataire de tous les rapports en relation avec
son champ dintervention.
Le devoir de vigilance vis--vis de larrt des comptes :
Le Comit dAudit veille lintgrit de linformation financire, la pertinence et la
permanence des mthodes comptables utilises lors de larrt des comptes. Il doit demander
toutes justifications et documentations concernant des modifications ventuelles.
Il doit en valuer les consquences et, en particulier, celles des engagements hors bilan.
Il est aussi charg danalyser le primtre de consolidation des comptes et il soumet des
commentaires et observations pralablement leur arrt par les organes de gouvernance.
Le Comit dAudit se runit chaque fois que ncessaire et au minimum deux fois par an pour
revisiter son rglement intrieur, valuer lefficacit de son fonctionnement, apprcier les options
comptables des dirigeants et faire toutes recommandations lorgane de gouvernance.
Contrle de lindpendance et de lobjectivit des auditeurs externes :
Le Comit dAudit met des recommandations lorgane de gouvernance sur la slection, la
nomination, le renouvellement et la rmunration des auditeurs externes. Conformment au droit
des socits, ses propositions sont soumises lAssemble Gnrale.
Le Comit dAudit auditionne de manire rgulire les auditeurs externes en prsence ou non des
dirigeants et des responsables financiers, comptables et de la trsorerie. Il pilote la procdure de
slection des auditeurs externes et la soumet lorgane de gouvernance.
Ce Comit doit avoir un regard sur les honoraires verss par lentreprise ou son groupe aux
auditeurs externes pour vrifier que leur montant nest pas de nature altrer leur indpendance et
la qualit de leurs travaux.
Pour les entreprises faisant appel public lpargne, le double commissariat aux comptes
renforce lindpendance et le contrle effectif des auditeurs externes et le Comit dAudit doit
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veiller son effectivit, notamment sur les questions importantes qui apparaissent lors de larrt
des comptes.
Il est recommand lorgane de gouvernance de proposer la rotation de lauditeur externe aprs
deux mandats successifs de 3 ans.
Le Comit dAudit veillera ce que lauditeur externe neffectue aucune autre mission
susceptible de porter atteinte son indpendance.
Le rle du Comit dAudit vis--vis de laudit interne :
Le Comit dAudit doit surveiller lefficacit de la fonction et des systmes de contrle interne de
lentreprise. Il veille lindpendance du responsable en charge de laudit interne et doit pouvoir
le rencontrer, en dehors de sa hirarchie, chaque fois quil le souhaite pour une prsentation du
programme annuel daudit interne, des rsultats des investigations, des recommandations,
Le Comit dAudit examine et donne son avis sur le programme annuel daudit interne
pralablement sa validation et sa mise en uvre.
Le Comit dAudit doit tre destinataire des rapports de laudit interne qui doivent porter sur les
lments financiers et non financiers et inclure galement la connaissance et le suivi des risques.
Il est inform de la mise en uvre par les dirigeants de lentreprise des recommandations de
laudit interne.
La composition des membres du Comit dAudit et son activit au cours de lanne coule
figurent dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion.
3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations
Ce comit aide lorgane de gouvernance :
 Mettre en place avec clairvoyance une politique de rmunration la fois juste et incitative des
membres de lorgane de gouvernance et des autres dirigeants ;
 Clarifier la rmunration des membres de lorgane de gouvernance ;
 Sassurer de ladquation de la qualit des quipes dirigeantes et de lorgane de gouvernance
la stratgie de lentreprise.
Sagissant en particulier de la politique de rmunration des mandataires sociaux, celle-ci a
valeur dexemplarit et le comit veillera au respect des principes suivants :
 Equilibre entre rmunration et performance, entre lintrt des dirigeants et celui des
actionnaires, des associs et de lentreprise ;
 Exhaustivit, permanence et simplicit ;
 Cohrence avec la politique de rmunrations de lentreprise et avec les pratiques du march ;
 Justification et quit lgard des actionnaires, des associs et de lentreprise.
En ce qui concerne la politique de nominations, le comit aura :
Adopter des procdures de slection et de renouvellement des membres de lorgane de
gouvernance ;
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Evaluer priodiquement la taille et la composition de lorgane de gouvernance et faire toutes


recommandations damlioration ;
Identifier les candidats potentiels possdant des connaissances, comptences et qualifications
ncessaires et les proposer lapprobation de lorgane de gouvernance ;
Emettre un avis sur les propositions de nomination manant dactionnaires ;
Etablir un plan de succession des membres de lorgane de gouvernance et des autres dirigeants.
Lindpendance et la transparence doivent tre les principaux piliers et cest pourquoi il est
recommand que ce Comit comporte au moins un membre de lorgane de gouvernance externe et
non salari.
Le Comit des Rmunrations et des Nominations se runit au moins deux fois par an et chaque
fois quil le juge ncessaire pour remplir ses obligations hors ou en prsence des dirigeants.
Le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion devra comporter une prsentation
des membres du Comit des Rmunrations et des Nominations et de leur activit au cours de
lanne coule.
3.4 Organisation de lorgane de gouvernance
3.4.1. Composition de lorgane de gouvernance
La composition de lorgane de gouvernance est essentielle pour lui permettre de remplir au mieux
son rle. Il doit tre compos de membres intgres, comptents, informs, impliqus, apportant une
diversit (formation, parcours professionnel, quilibre hommes-femmes, ge, nationalits, ) de
nature susciter de vrais dbats et viter la recherche systmatique du consensus.
Chaque organe de gouvernance doit sinterroger sur sa composition, sur ses membres et sur
lquilibre rel des pouvoirs entre le Prsident et lorgane de gouvernance et sur la composition
de ses Comits. Il doit veiller, en particulier, rassurer les actionnaires, les associs et les tiers
que ses missions sont accomplies avec lindpendance et lobjectivit ncessaires.
3.4.2. Spcificits et complmentarit des rles des membres excutifs et non excutifs ou
externes dans lorgane de gouvernance
Les membres excutifs ont le devoir de communiquer toutes les informations financires et extrafinancires significatives concernant la vie de lentreprise en vue dinformer lensemble des
membres non excutifs ou externes.
Les membres non excutifs dbattent de manire critique et constructive avec les membres
excutifs des stratgies et des politiques suggres et les enrichissent si ncessaire.
Les membres non excutifs valuent de manire rigoureuse les performances des membres
excutifs et des autres dirigeants par rapport aux stratgies et objectifs convenus.

15

3.4.3. Formation
Le Comit des Rmunrations et des Nominations sassure que les nouveaux membres de
lorgane de gouvernance ont reu une formation adquate pour faciliter leur intgration et leur
participation aux travaux.
Cette formation doit couvrir les caractristiques gnrales de lentreprise, ses marchs, ses
mtiers, sa stratgie et ses politiques, ainsi que les principaux enjeux et risques auxquels elle est
confronte.
Les membres impliqus dans les Comits spcialiss (Audit, Rmunrations et Nominations)
recevront une formation spcifique pour leur permettre de remplir au mieux leur mission.
Par exemple, les nouveaux membres du Comit dAudit seront informs des modalits
spcifiques de fonctionnement de ce Comit, des caractristiques comptables, financires et
organisationnelles de lentreprise, de son contrle interne et des systmes de gestion des risques
en son sein.
Des prises de contact avec lauditeur externe et les responsables financiers et du contrle interne
de lentreprise font partie des processus de formation.
Enfin, les membres de lorgane de gouvernance doivent actualiser en permanence leurs
connaissances en matire de rglementation. Ils doivent galement mettre jour rgulirement leurs
comptences en terme de meilleures pratiques de Gouvernance dEntreprise et leur connaissance
de lentreprise pour remplir efficacement leur mission au sein de lorgane de gouvernance ou de
ses comits et disposent cet effet des ressources ncessaires.
3.4.4. valuation et transparence
Il est recommand lorgane de gouvernance dvaluer sa taille, sa composition, son
organisation, ses travaux, ses rsultats, la contribution de chacun de ses membres, du Prsident et
du grant et son interaction avec le management de lentreprise.
Cette mme dmarche doit tre applique aux Comits.
Cette valuation vise :
 juger de lefficacit de lorgane de gouvernance et sassurer en particulier que les questions
importantes sont correctement prpares et dbattues ;
 apprcier la contribution effective de chaque membre en terme de prsence aux runions de
lorgane de gouvernance et des Comits et de son implication dans les discussions et les prises
de dcisions ;
 sassurer que la taille et la composition de lorgane de gouvernance sont adquates ;
 vrifier ladquation des moyens affects au fonctionnement de lorgane de gouvernance et ses
missions.

16

Lvaluation doit tre conduite selon les modalits suivantes :


 Lorgane de gouvernance doit consacrer une fois par an un point de son ordre du jour des
changes sur son fonctionnement. A titre dexemple, lorgane de gouvernance vrifie son
indpendance et lquilibre des pouvoirs en son sein, sassure de ladquation des plans de
succession de ses membres et veille ce que les nominations ou rlections de membres,
excutifs ou non, garantissent lquilibre de comptences et dexpriences. En fait, chaque
organe de gouvernance hirarchisera les aspects valuer par rapport ses forces et faiblesses
en terme de Gouvernance dEntreprise.
 Il est recommand quune valuation formalise soit conduite tous les trois ans au moins
ventuellement sous la direction dun membre non excutif ou externe de lorgane de
gouvernance avec lassistance dun expert extrieur.
Il est recommand que les membres de lorgane de gouvernance non excutifs valuent leur
interaction avec le management de lentreprise et se runissent, cet effet, une fois par an en
dehors de la prsence des mandataires sociaux et des membres excutifs.
Il est galement recommand lorgane de gouvernance de rendre compte de ses travaux et de
son valuation dans le chapitre Gouvernance dEntreprise du rapport de gestion.
3.5 Les outils de fonctionnement de lorgane de gouvernance :
Le rglement intrieur et la charte du membre de lorgane de gouvernance
En vue daider lorgane de gouvernance remplir sa mission de transparence, il est recommand
que les entreprises adoptent un rglement intrieur et une charte du membre de lorgane de
gouvernance qui constituent deux lments cls dans la formalisation et la mise en uvre de la
gouvernance dentreprise.
3.5.1. Le rglement intrieur :
Le rglement intrieur prvoit notamment :
Lorganisation des runions de lorgane de gouvernance ;
Ses missions ;
La rpartition des pouvoirs entre les dirigeants (le Prsident, le Prsident du Directoire, le
Directeur Gnral, les grants) ;
Les dlgations de pouvoirs au Prsident Directeur Gnral ou au Directeur Gnral (en cas
de structure dissocie) en matire dinvestissement, de dsinvestissement et de
financement ;
La dfinition des Comits spcialiss, et pour chacun deux, sa composition, le nombre
minimum de runions annuelles, sa mission, ses moyens, ses rapports ;
Le mode et la frquence dvaluation de lorgane de gouvernance.

17

3.5.2. La Charte du membre de lorgane de gouvernance (*) :


Celle-ci peut tre insre ou non au rglement intrieur. Elle prvoit les droits et les devoirs des
membres de lorgane de gouvernance et reprend les aspects suivants :
La connaissance et la comptence, la formation et linformation du dit membre ;
La dfense de lintrt social et la loyaut ;
La dontologie : confidentialit, conflits dintrt, transparence des transactions sur les
titres dtenus ;
Le devoir de sexprimer et lindpendance desprit ;
La disponibilit et lassiduit aux runions de lorgane de gouvernance ;
La prsence lAssemble Gnrale ;
Les critres dattribution des jetons de prsence.
(*) : Cf exemple de Charte en annexe p.31

18

II- Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable


Lentreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associs et faciliter leur
exercice. Elle doit en outre garantir un traitement quitable de tous les actionnaires et associs, y
compris les minoritaires et les non rsidents.

1) Participation lAssemble Gnrale


LAssemble Gnrale qui est le lieu par excellence pour lactionnaire et lassoci pour exercer
ses droits dans lentreprise constitue un lment central de la Gouvernance dEntreprise.
1.1) Lentreprise encourage la participation effective et le vote des actionnaires ou associs aux
Assembles gnrales.
1.2) Lentreprise arrtera le lieu, la date et lchance de la tenue de lAssemble Gnrale en
prenant en considration cette proccupation et mettra la disposition des actionnaires et associs
sur son site Internet, entre autres, toutes informations pertinentes et pratiques concernant leur
participation lAssemble Gnrale et, notamment, les rglements et les procdures de vote.
1.3) Lensemble des documents et informations relatifs lAssemble Gnrale doivent tre mis
la disposition des actionnaires et associs dans les plus brefs dlais afin quils aient le temps
den prendre connaissance avant la tenue de lAssemble.
1.4) Lavis de convocation lAssemble Gnrale doit comporter de manire claire la possibilit
offerte aux actionnaires et associs de faire inscrire des points lordre du jour de la date de
lAssemble Gnrale et de proposer des rsolutions y affrentes.
1.5) Sagissant des rsolutions mises au vote lAssemble Gnrale, celles-ci devront tre
accompagnes dinformations qui en prcisent notamment les enjeux pour clairer les dcisions
de vote des actionnaires et associs.
1.6) La qualit et la richesse des dbats tant lie la prsence dun maximum dactionnaires et
associs, lentreprise encourage la participation des actionnaires et associs aux Assembles
gnrales et recherche avec les intermdiaires financiers ou services en charge de la tenue des
titres tous les moyens visant augmenter leur participation.
1.7) Lentreprise encourage les moyens de vote distance et recommande lutilisation de
systmes la fois fiables et rapides, mais aussi scuriss pour lactionnaire en terme de
confidentialit. De la mme faon, lentreprise autorise les procurations de vote libre.
1.8) Il est recommand dinstaurer les dispositions statutaires permettant le vote par
correspondance.
1.9) Pour les non rsidents, lentreprise prend en considration les spcificits de lexercice des
droits de vote notamment travers la rduction du dlai de blocage des actions ou parts sociales.
1.10) Il est recommand lentreprise de prvoir dans ses statuts le droit de participer aux
Assembles Gnrales sans fixer le nombre minimum dactions.

19

2) Traitement quitable des actionnaires et associs


Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable doivent tre respects
conformment la lgislation et la rglementation en vigueur et sans cot pour lactionnaire.
Lgalit des actionnaires et associs, majoritaires et minoritaires, rsidents ou non rsidents, en
matire de traitement et dexercice de droit de vote constitue un principe essentiel de la
gouvernance dentreprise.
a) Lentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires et associs, y compris
les minoritaires et les non rsidents.
b) Lentreprise doit respecter les droits des actionnaires et associs minoritaires et non rsidents
et faciliter leur exercice en particulier dans les domaines suivants :
Fiabilit des mthodes denregistrement de leurs titres ;
Libert de cession ou de transfert de leurs titres ;
Accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et
significatives sur la socit ;
Participation et vote aux Assembles ;
Participation aux dcisions importantes de lentreprise telles que :
 les missions nouvelles ;
 les modifications statutaires ;
 les oprations caractre exceptionnel ;
 llection et la rvocation des administrateurs ;
 la politique de rmunration des administrateurs et des principaux dirigeants ;
 lapprobation des auditeurs externes.
Politique de dividendes.
c) Il est recommand dappliquer le principe une action, une voix .
d) Lentreprise doit rendre publique les structures du capital et les dispositifs qui confrent
certains actionnaires un contrle dans des proportions suprieures par rapport leur
participation effective au capital.

3) Informations sur la gestion


a) Lentreprise met la disposition des actionnaires et associs de manire systmatique et rapide,
notamment sur son site Internet, les informations concernant :
la description des droits de participation et de vote des actionnaires et associs aux
Assembles Gnrales ;
la structure de lactionnariat et du contrle ;
lidentit des principaux actionnaires et associs avec une description de leurs droits de
vote et de leurs droits de contrle spciaux et, sils agissent de concert, une description des
lments cls des pactes dactionnaires existants ;
le calendrier des informations priodiques, des assembles et des confrences de presse ;
les vnements ponctuels qui ont un caractre important ;
20

les documents juridiques et financiers caractre non confidentiel (statuts, certains extraits
ou procs-verbaux non confidentiels des organes sociaux, code dontologique, rapport
annuel, rapport gnral et spcial des auditeurs externes, lettres aux actionnaires et/ou
obligataires, charte dcrivant les aspects du gouvernement dentreprise, ) ;
les rsultats des votes et les procs-verbaux des assembles des actionnaires.
b) Lentreprise sengage informer les actionnaires et associs sur le processus de redressement
judiciaire ou de mise en liquidation en cas de procdure collective.
c) Lentreprise veillera en particulier ce que les moyens et les informations permettant aux
actionnaires et associs dexercer leurs droits soient disponibles.
d) Lentreprise sassure du respect du principe de lquivalence de linformation et de laccs
linformation entre les actionnaires et associs marocains et les actionnaires et associs trangers
(non rsidents) en cas de cotation multiple ou de double cotation.

4) Contrle de gestion
a) Lentreprise communique sur lorganisation des travaux de lorgane de gouvernance et sur les
procdures de contrle interne.
b) LAssemble Gnrale tant le lieu o lorgane de gouvernance rend compte aux actionnaires
et aux associs de lexercice de ses responsabilits, lentreprise recommande fortement la
prsence des membres de lorgane de gouvernance aux Assembles Gnrales pour rpondre
aux questions des actionnaires et associs dans la mesure o les rponses ne risquent pas de
porter prjudice aux actionnaires ou associs ou au personnel de cette entreprise.
c) Les principaux dirigeants et les membres de lorgane de gouvernance doivent tenir lorgane de
gouvernance inform de tout intrt significatif et relations particulires de nature
commerciale, familiale ou autre susceptible dinfluencer une opration ou une affaire affectant
directement lentreprise.
d) Lentreprise communique, en toute transparence, sur la politique gnrale dattribution des
stocks-options et sur le systme dintressement des salaris ainsi que sur les consquences
pour lentreprise, les actionnaires et associs.

5) Politique de dividendes
a) Lentreprise communique sur la date exacte du versement des dividendes au moment de son
approbation par lAssemble Gnrale et sur lattribution des actions gratuites en cas
daugmentation de capital par incorporation de rserves.
b) Le dividende vers par lentreprise constitue la fois un lment important de la rmunration
du risque pris par lactionnaire et un facteur essentiel de la valorisation de ses actions.
Nanmoins, la part des bnfices alloue la distribution doit tre compatible avec la politique
de mise en rserves (ou de rtention des bnfices) quexige un dveloppement durable et sain
de lentreprise.

21

6) Vigilance sur des oprations particulires


Lentreprise communique, en toute transparence, sur limpact des oprations pouvant remettre en
cause le traitement quitable des actionnaires. En particulier, il sagit de leffet de dilution qui
peut rduire le pourcentage de certains actionnaires dans le capital dune socit (suite une
augmentation de capital, une fusion, un apport partiel dactif ) ainsi que du cot potentiel pour
lactionnaire de loctroi doptions de souscription ou dachat dactions et de la conversion des
dettes en actions.

7) Gestion des titres et oprations sur titres


Lentreprise encourage les dpositaires informer par des moyens pratiques les actionnaires et
associs sur lexercice de leurs droits de souscription et dattribution.

22

III- La transparence et la diffusion de linformation financire


Les actionnaires ou associs doivent avoir accs sans cots et en temps opportun des informations
exactes, prcises, fiables et compltes sur tous les aspects significatifs concernant lentreprise. Ces
informations doivent tre accessibles et facilement interprtables pour aider les actionnaires et les
investisseurs dans leur processus de dcision.
Lentreprise et son organe de gouvernance ont lobligation de transparence vis--vis des actionnaires
et associs pour leur permettre de prendre les meilleures dcisions et dexercer en connaissance de
cause leurs droits. A ct des obligations lgales ou rglementaires en matire dinformation, les
bonnes pratiques de gouvernance dentreprise recommandent la diffusion dinformations relative, par
exemple, aux risques significatifs ou prvisibles ou encore la politique de gouvernance de
lentreprise. Linformation doit porter sur les donnes importantes ou significatives de lentreprise et
doit tre diffuse simultanment tous les actionnaires pour garantir leur traitement quitable. En
particulier, linformation financire et comptable doit tre fiable, comparable, suffisamment dtaille
et rpondre strictement aux normes comptables nationales ou internationales.

1) Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise


1.1) Stratgies et objectifs
A ct des informations concernant la vision stratgique de lentreprise et ses objectifs
oprationnels, lentreprise doit communiquer autant que faire se peut autour de sa politique
sociale, socitale et environnementale et de ses rgles thiques et dontologiques
1.2) Rsultats et situation financire de lentreprise
Lentreprise prsentera dans son rapport de gestion une vue complte de sa situation financire et
de ses principaux indicateurs dactivits et de performance. Les groupes doivent diffuser, en
particulier, des informations compltes sur les transactions intra-groupe selon les normes en
vigueur.
1.3) Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote
Lactionnaire et lassoci ont le droit linformation sur la structure de lactionnariat et sur leurs
droits effectifs par rapport dautres catgories dactionnaires ou associs qui peuvent de
manire directe ou indirecte, contrler lentreprise notamment au moyen de droits de vote
particuliers, de pactes dactionnaires, de dtention de blocs dactions ou encore via des
participations croises importantes.
Linformation sur les actionnaires ultimes est en effet importante pour reprer les sources
potentielles de conflits dintrt et/ou dlits dinitis et mieux analyser le bien fond des
conventions rglementes.

23

1.4) Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membres de lorgane de


gouvernance :
Les actionnaires et associs doivent tre informs de la politique globale de rmunration des
principaux dirigeants pour avoir une vue claire de son cot global et de ses critres de
dtermination par rfrence aux objectifs et aux rsultats de lentreprise.
La rmunration inclut toutes les rmunrations directes ou indirectes, de toute nature, y compris
les plans doptions de souscription ou dachat verss par lentreprise ou lensemble des
entreprises, marocaines et trangres, qui entrent dans le primtre de consolidation.
Les actionnaires ou associs doivent galement tre informs de la politique des jetons de
prsence autoriss par lAssemble Gnrale et verss aux membres de lorgane de gouvernance
excutifs et non excutifs et des rgles de rpartition adoptes (Prsident, membres, partie fixe,
partie variable, jetons supplmentaires pour la participation aux Comits spcialiss).
Les actionnaires ou associs doivent avoir des informations sur les principaux dirigeants et
membres de lorgane de gouvernance pour apprcier leur professionnalisme et valuer les sources
possibles de conflits dintrt. Pour les membres de lorgane de gouvernance, linformation
portera sur leurs qualifications, leur processus de slection, leur appartenance lorgane de
gouvernance dautres socits et leur impartialit.
1.5) Conventions rglementes
Les actionnaires ou associs doivent avoir la garantie que lentreprise est gre dans lintrt de
lensemble des actionnaires et associs. Dans un souci de lisibilit, les conventions rglementes
les plus importantes feront lobjet de rsolutions spares.
Lentreprise est tenue de communiquer de manire transparente autour des transactions effectues
avec la socit par les actionnaires et les principaux dirigeants.
1.6) Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles
Les actionnaires et les investisseurs doivent tre informs des mcanismes mis en place par
lentreprise pour lidentification et le contrle des engagements hors bilan et pour lvaluation des
risques significatifs et prvisibles. Pour ce faire, lentreprise se dote dune fonction "contrle
interne" qui dispose du pouvoir et des moyens ncessaires pour raliser au mieux sa mission.
Lentreprise indique dans son rapport de gestion les procdures internes mises en uvre et
communique aux actionnaires ou aux associs cette information spcifique sur les lments hors
bilan et significatifs en regroupant de manire spare :
Les informations relatives aux lments hors bilan qui figurent dans lETIC ;
Linformation sur les risques de march (taux, change, actions, crdit, matires premires).
Lentreprise publiera, le cas chant, le rating par les agences de notation financire reconnues
lchelle internationale et les changements intervenus au cours de lexercice.
1.7) Informations sur le contrle interne et la gestion des risques
Lentreprise informe les actionnaires ou associs dans son rapport de gestion de sa politique de
contrle interne et de gestion des risques.
Un rapport sur le contrle interne devra tre soumis lorgane de gouvernance.

24

1.8) Informations relatives aux parties prenantes


Lentreprise doit communiquer aux actionnaires ou aux associs toutes informations relatives aux
parties prenantes susceptibles daffecter ses rsultats. Linformation concerne la relation entre la
direction de lentreprise et les salaris et, en particulier, la politique de ressources humaines
(recrutement, formation, rotation, mcanismes dincitation) et toute autre relation significative
avec dautres parties prenantes (employs, clients, cranciers, Administration, ).
Lentreprise publiera, le cas chant, le rating des agences de notation sociale, socitale et
environnementale et les changements intervenus au cours de lexercice.

2) Linformation financire doit obir des normes comptables reconnues


Le respect des normes comptables accrot la qualit et la comparabilit des donnes et renforce la
confiance des actionnaires, des associs et des investisseurs.
Lentreprise sassure du respect des normes et des pratiques comptables en vigueur et adopte les
meilleures pratiques internationales.
Lentreprise labore et publie des comptes consolids quand elle contrle dautres entits. Il lui
est recommand dlaborer ces comptes consolids en adoptant les normes IFRS.
Lentreprise justifie aux parties prenantes les retraitements et les changements de mthodes
comptables effectus.

3) Diffusion dinformations sur les structures et la politique de gouvernance de


lentreprise
Il est recommand lentreprise dinformer les actionnaires, les associs et les parties prenantes
sur ses pratiques de gouvernance et rendre compte de la manire dont elle les applique en vertu
du principe "Comply or explain".
Lentreprise communiquera notamment autour de :
Lquilibre des pouvoirs au sein de lentreprise ;
La composition et lorganisation de lorgane de gouvernance ;
Les travaux des Comits spcialiss ;
La politique de rmunration des membres de lorgane de gouvernance et des principaux
dirigeants ;
Les conventions rglementes ;
Les pactes dactionnaires ;
Les participations croises.
A cet effet, lentreprise consacrera un chapitre "Gouvernance dentreprise" dans son rapport de
gestion et, le cas chant, dans son rapport annuel.

4) Mcanismes pour garantir la fiabilit de linformation


4.1) Le Comit daudit
La mise en place dun Comit daudit est fortement recommande pour examiner le projet
darrt des comptes et valuer les risques comptables.
Le Comit daudit rend compte lorgane de gouvernance pour lui permettre dassurer ses
missions de contrle de la gestion et de vrification de la fiabilit et de la clart des informations
destination des actionnaires ou associs et des investisseurs.
25

Le rapport de gestion doit comporter un expos sur lactivit du Comit daudit au cours de
lexercice coul.
Le Comit daudit supervise la procdure de slection des auditeurs externes, met un avis sur le
niveau des honoraires demands par ces derniers pour lexcution de missions de contrle lgal et
soumet lorgane de gouvernance le rsultat de cette slection.
Il accorde une attention particulire au respect des rgles dindpendance des auditeurs externes.
4.2) Laudit externe
La vrification des comptes doit tre effectue annuellement par un auditeur externe indpendant
et comptent qui met un avis externe et objectif sur limage fidle du patrimoine, de la situation
financire et des rsultats de lentreprise.
Le double commissariat constitue un point cl du renforcement du contrle effectif et de
lindpendance des auditeurs externes et lentreprise doit veiller son effectivit.
Les auditeurs externes sont responsables vis--vis des actionnaires et associs et sont tenus
deffectuer leur mission conformment aux diligences et normes professionnelles en sappuyant
sur les normes nationales et internationales ISA.
Pour les entreprises faisant appel public lpargne, la mission daudit des comptes doit tre
exclusive de toute autre mission susceptible de porter atteinte son indpendance.
La dure du mandat est fixe par la loi 3 ans et son caractre renouvelable constitue une
garantie fondamentale de lindpendance des auditeurs externes. La rotation des auditeurs tous
les 2 mandats ainsi que le dcalage dans le temps de lchance des mandats des deux auditeurs
externes doivent tre mis en uvre par lentreprise.

5) Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs aux informations


5.1) Mode de diffusion de linformation
Lentreprise dsigne un responsable de communication financire. Ce dernier est charg de
dfinir une politique de communication structure, de centraliser linformation et de jouer le rle
dinterlocuteur vis--vis des tiers.
Lentreprise utilise Internet en tant que moyen complmentaire de diffusion dinformations.
5.2) Cas des entreprises faisant appel public lpargne
Lentreprise faisant appel public lpargne organise des runions dexplication avec la presse
financire et les analystes financiers.
Lentreprise faisant appel public lpargne communique autour de ses principaux indicateurs
dactivit et de rsultats selon une frquence trimestrielle.
Elle communique aussi autour de transactions sur les titres des principaux dirigeants et des
administrateurs qui dtiennent directement ou indirectement un pourcentage de capital suprieur
5%.

26

IV- Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable


Lentreprise doit respecter les droits des parties prenantes et tout mettre en uvre pour les
traiter quitablement et tablir avec elles des relations mutuellement profitables.
Par parties prenantes, on entend les actionnaires ou les associs, les employs, les clients, les
cranciers, lAdministration et dune manire gnrale tout partenaire en relation avec
lentreprise. Les relations avec les actionnaires et associs font lobjet dun chapitre
spcifique "Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable" ; celles
quentretient lentreprise avec les autres parties prenantes sont rgies par des dispositions
contractuelles (cas par exemple dun prt accord par la banque lentreprise) et/ou par la
loi et la rglementation en vigueur (droit du travail pour les salaris par exemple).
En complment des lois, rglements et/ou des contrats, des recommandations spcifiques en
termes de Gouvernance dEntreprise sont ncessaires pour amliorer la qualit des relations
avec les parties prenantes et contribuer ainsi au processus global de cration demplois et de
richesses et de dveloppement dentreprises comptitives et rentables ; lide tant que
lintrt et la russite long terme de lentreprise passent par le respect des intrts des
parties prenantes grce notamment des relations professionnelles bases sur des pratiques
de coopration mutuellement profitables et prennes.

1) Respect des lois, rglements et engagements contractuels


Les droits des diffrentes parties prenantes rgis par les lois, rglements et contrats doivent tre
respects.
Lentreprise sengage respecter scrupuleusement les lois et rglements (Code du Travail, Code
du Commerce, Droit des Socits, Droit de la Concurrence,) et ses engagements contractuels
et elle mettra en place, cet effet, les dispositifs internes appropris pour garantir le respect
scrupuleux des lois, rglements et contrats.

2) Adoption de principes de responsabilit sociale


Il est recommand lentreprise dadopter des standards suprieurs la loi et la rglementation et
les meilleures pratiques en termes de responsabilit sociale, socitale et environnementale pour
consolider sa rputation et son image et amliorer ainsi la qualit de ses relations avec les parties
prenantes. A cet effet, il est recommand lentreprise dadopter la Charte de Responsabilit
Sociale prne par la CGEM pour bnficier notamment des avantages lis au Label CGEM.

3) Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris


La mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris est fortement
recommande pour amliorer les performances de lentreprise. Limplication et lengagement du
capital humain de lentreprise constituent un facteur cl de la performance et de la comptitivit
de lentreprise. Cest pourquoi des pratiques de responsabilisation, de dlgation et de
participation associes des systmes dincitation du personnel sont vivement recommandes
pour accrotre la contribution la performance de lentreprise et une implication accrue dans la
vie de lentreprise.
27

Ces mcanismes sappuient sur la loi (lection de reprsentants des salaris par exemple) ou
peuvent tre volontaristes (intressement, systmes particuliers de retraites, avantages sociaux
divers, ).

4) Accs des parties prenantes linformation


Les parties prenantes concernes par la gouvernance dentreprise doivent, linstar des
actionnaires, accder en temps opportun et de faon rgulire des informations fiables,
pertinentes et suffisantes. En particulier, les parties prenantes doivent avoir accs au rapport du
syndic en cas de redressement ou de liquidation judiciaire. Une information complte et continue
doit tre fournie aux parties prenantes au moment de la dclaration de cessation de paiement
jusqu la phase finale du processus. Les obligataires doivent galement tre informs dans les
mmes conditions afin de pouvoir sinscrire sur la liste des cranciers et sauvegarder leurs droits
de crance.

5) Procdures de gestion des plaintes manant des salaris


La violation de la loi et lusage de pratiques contraires lthique peuvent affecter les droits des
parties prenantes et porter ainsi prjudice aux intrts de lentreprise et de ses actionnaires ou
associs.
Dans lintrt de lentreprise et de ses actionnaires ou associs, lentreprise doit donc mettre en
place des procdures et des mesures de protection pour grer les plaintes dposes par les salaris
ou leurs reprsentants. Les plaintes sont traites par lorgane de gouvernance ou par un mdiateur
dsign par ce dernier. Lentreprise renonce toute mesure discriminatoire ou disciplinaire
lencontre des parties plaignantes quand les plaintes sont fondes.

6) Revue des relations avec les parties prenantes


Lorgane de gouvernance inscrira lordre du jour de ses runions la revue des relations avec les
principales parties prenantes de lentreprise. En cas de conflits dintrt, lentreprise veillera
adopter une position juste qui garantisse un traitement quitable de lensemble des parties
prenantes.

7) Adoption dune charte thique


Lentreprise doit adopter une charte thique prpare par lorgane de gouvernance, entrine par
lAssemble Gnrale et diffuse au public. Lorgane de gouvernance sassurera que toutes ses
oprations sont conformes aux dispositions de cette charte.

28

Glossaire
Abus de majorit : Labus de majorit suppose qu'une dcision de la majorit des actionnaires ait t prise
contrairement l'intrt gnral de la socit, dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorit, et
au dtriment des minoritaires.
Actionnaire ou associ de rfrence : Les actionnaires ou associs de rfrence dtiennent une
participation dans le capital et les droits de vote de lentreprise qui font que, mme s'ils ne bnficient pas du
contrle absolu, ils sont en tat d'exercer une influence forte sur l'entreprise.
Actionnariat familial : On dsigne par actionnariat familial, un actionnariat constitu par les membres d'une
mme famille depuis plusieurs gnrations qui, souvent regroups dans une holding commune, exercent une
influence sur le management. Ce modle reste dominant dans les conomies mergentes.
Affectio socitatis : Constituer une socit, faire un apport et surtout avoir vocation partager les
bnfices suppose que les futurs associs aient la volont de travailler ensemble, duvrer dans un but
commun et ce sur un mme pied dgalit. Cet ensemble des conditions constitue l affectio socitatis .
Agence de notation : Il s'agit principalement des agences de notation financire qui valuent la solvabilit
d'un emprunteur selon des mthodes standardises qui conduisent l'attribution d'une note. La solvabilit
concerne directement les prteurs que sont les souscripteurs d'obligations ou des autres titres de crances
ngociables. Mais elle a galement un effet sur l'apprciation de la valeur de l'entreprise et sur le cours de
ses titres de capital.
Depuis quelques annes sont apparues des agences de notation sociale, socitale, environnementale ou de
gouvernance d'entreprise qui ont un objet trs diffrent des agences de notation financire.
Trois agences universelles de notation financire dominent le march : Moody's, Standard & Poor's et
Fitch, mais il en existe d'autres plus ou moins spcialises par zone gographique, type de crance, etc.
Chaque agence a ses mthodes d'analyse et ses chelles de notation pour l'endettement long ou court
terme. Les notes sont assorties d'une perspective stable, positive ou ngative, d'une mise sous surveillance
etc., qui affinent les nuances.
Appel public lpargne : Lappel public lpargne est constitu par :
ladmission dune valeur mobilire la bourse des valeurs ou sur tout march rglement au Maroc ;
lmission ou la cession des valeurs mobilires dans le public en ayant recours, directement ou
indirectement, au dmarchage ou la publicit, ou par lentremise de socits de bourse, de banques ou
dautres tablissements dont lobjet est le placement, la gestion ou le conseil en matire financire, et dont la
liste est fixe par arrt du ministre charg des finances, sur proposition du CDVM.
Bloc de contrle : Un bloc de contrle est un paquet de titres dont l'acquisition confre l'acqureur le
contrle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une socit.
Conflits dintrt : Dsignent des divergences de nature thique ou sanctionns par la rglementation entre des
acteurs de l'entreprise (actionnaires et dirigeants, actionnaires et prteurs, actionnaires majoritaires et
actionnaires minoritaires, salaris de l'entreprise dans leurs relations avec les clients,...).

29

Conventions rglementes : Le risque de conflits d'intrts susceptibles d'opposer des prfrences


individuelles l'intrt de la socit, a conduit le lgislateur prvoir des rgles de procdure relatives
l'adoption de conventions conclues directement ou indirectement entre la socit et ses administrateurs
(membres du conseil de surveillance dans une structure duale ou grants associs dans une SARL ) ou pour des
conventions passes entre une socit et ses directeurs (membres du directoire dans une structure duale ou
grants dans une SARL) ou l'un des actionnaires dtenant, directement ou indirectement, plus de cinq pour cent
du capital ou des droits de vote.
Ces conventions font l'objet d'autorisations spciales et d'un rapport spcial de la part du ou des commissaires
aux comptes.
Cot du capital : Le cot moyen pondr du capital est le taux de rentabilit minimal exig par les
pourvoyeurs de fonds de l'entreprise (actionnaires et cranciers) pour financer ses projets d'investissement. Il
reprsente le cot de financement global de l'entreprise.
Cration de valeur : Rsultat de la capacit de l'entreprise de raliser un ou des investissements dont le taux
de rentabilit s'avre tre suprieur aux taux de rentabilit exig (le cot moyen pondr du capital) compte
tenu du risque de l'investissement. La cration de valeur est l'objectif rationnel de tout dirigeant de socit.
Cependant, dans un monde concurrentiel, il est trs difficile de trouver durablement des investissements qui
rapportent plus que leur cot du capital compte tenu de leurs risques car de telles opportunits attirent
naturellement de nombreux candidats qui ont pour effet de faire baisser la rentabilit. Le travail de cration de
valeur est donc un travail sans fin, recommencer en permanence.
Cration de valeur actionnariale : Concept de proche de la cration de valeur, dont il ne se distingue que par
l'appropriation de la valeur cre au profit exclusif des actionnaires et non pas au profit de l'ensemble des
pourvoyeurs de fonds de l'entreprise : actionnaires + cranciers. Certaines oprations peuvent, en effet, se
traduire par un transfert de valeur entre les cranciers et les actionnaires : destruction de valeur au dtriment des
cranciers et au profit des actionnaires. Par exemple, un changement radical de structure financire au profit de
la dette qui dvalorise brutalement la dette actuelle de l'entreprise et aboutit un transfert de valeur des
cranciers au profit des actionnaires.
Dlit diniti : Il sagit de lutilisation par toute personne disposant, dans lexercice de sa profession ou de ses
fonctions, dinformations privilgies pour raliser ou permettre sciemment de raliser sur le march, soit
directement, soit par personne interpose, une ou plusieurs oprations.
Il sagit aussi de lutilisation par toute personne possdant en connaissance de cause des informations
privilgies sur les perspectives ou la situation dune socit dont les titres sont cots la Bourse des valeurs ou
sur les perspectives dvolution dune valeur mobilire, qui ralise ou permet de raliser, directement ou
indirectement, une opration ou communique un tiers des informations, avant que le public ait connaissance
de ces dernires.
Dilution : Le terme de dilution a deux acceptions bien distinctes. On parle tout d'abord de dilution lorsqu'une
modification de la structure financire de l'entreprise (recours l'endettement, rduction de capital...) ou qu'une
opration de fusion ou d'acquisition provoque une baisse du bnfice par action. On dit alors qu'elle a sur le
BPA un effet dilutif (et relutif lorsque celui-ci augmente). La dilution peut galement caractriser la rduction
du pourcentage d'un actionnaire dans le capital d'une socit suite une augmentation de capital, une fusion,....
Dirigeants : Il sagit de toute personne qui, un titre quelconque, participe la direction ou la gestion de la
socit. Il sagit, notamment, du prsident directeur gnral, des directeurs gnraux, des membres du
directoire, du secrtaire gnral, des directeurs, ainsi que toute personne exerant, titre permanent, des
fonctions analogues celles prcites.

30

Engagement hors bilan : Les principaux engagements hors bilan peuvent concerner les oprations de crditbail, les instruments de gestion des risques de taux et de change et les garanties d'actif et de passif lors d'une
cession d'entreprise.
Gestion des risques : La gestion des risques dans l'entreprise passe par son identification, la dtermination des
contrles existants, du risque rsiduel, son valuation et enfin le choix d'une stratgie de couverture.
Actuellement, on peut observer une attention accrue sur cette gestion des risques dans l'entreprise. Ceci s'est
traduit la fois par un cadre rglementaire renforc et par une pression grandissante des marchs pour une plus
grande transparence et prise de conscience par les quipes dirigeantes.
Gouvernance dEntreprise : Dans une acception large, la gouvernance d'entreprise ou Corporate
Governance reprsente l'organisation du contrle et de la gestion de l'entreprise. De faon plus troite, le
terme de gouvernance d'entreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre l'actionnaire ou lassoci et la
direction de la socit, et donc principalement le fonctionnement du conseil d'administration ou du directoire et
du conseil de surveillance.
Image fidle : Il sagit de la transposition en langue franaise du concept britannique de true and fair view
qui est universellement admis et largement adopt par les pays.
Les tats de synthse doivent donner une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des
rsultats de lentreprise. Limage fidle nest pas un principe comptable fondamental supplmentaire. Cest un
objectif qui est assign la comptabilit normalise. Loriginalit de ce concept tient notamment au fait quil ne
soit pas dfini.
Informations financires : L'information financire est bien souvent la seule source disponible pour un
analyste externe, d'o l'importance de disposer d'une information dtaille refltant la ralit conomique de
l'entreprise. Au Maroc, comme dans la plupart des pays, il existe une obligation lgale d'tablir des comptes
annuels, rguliers et sincres donnant une image fidle du patrimoine, de la situation financire et des rsultats
de l'entreprise. Les lments essentiels de l'information financire sont : le compte de produits et charges, le
bilan, lETIC, lESG et le tableau de financement.
Information privilgie : Il sagit de toute information relative la marche technique, commerciale ou
financire dun metteur ou aux perspectives d'volution dune valeur mobilire, encore inconnue du public et
susceptible d'affecter la dcision d'un investisseur.
Intermdiaires financiers : On parle d'intermdiation financire lorsque le monde financier sert d'cran entre
demandeurs et pourvoyeurs de capitaux, c'est--dire lorsque les intermdiaires financiers achtent les titres
mis par les entreprises et, pour se financer, mettent eux-mmes des titres placs auprs des pargnants ou
collectent des fonds sous forme de dpts ou de livrets (finance indirecte). L'intermdiation financire est donc
trs diffrente du simple rle d'intermdiaire financier voqu pour la finance directe.
Mandataires sociaux : sont les personnes qui en vertu dun mandat ont les pouvoirs de reprsenter la socit
et dagir en son nom, de faire valoir les intrts d'une personne morale, qui en est le reprsentant, et qui a le
pouvoir de l'administrer et de l'engager a l'gard des tiers. Le mandataire social est nomm par les statuts de la
personne morale ou, selon la procdure que les statuts prvoient, par l'assemble gnrale des actionnaires ou
associs laquelle il rend compte. Le mandat social est rvocable ad nutum.
Selon des textes de doctrine franaise, sont mandataires sociaux dans une SA :
Le prsident du conseil d'administration
Le directeur gnral
Les membres du conseil de surveillance
Et les membres du directoire
Mutatis Mutandis : En cartant les diffrences pour rendre la comparaison possible.

31

Membre externe : Membre indpendant qui n'a aucun lien d'intrt avec la socit (mis part son poste
d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance).
Membre non excutif : Membre non dirigeant mais pas ncessairement indpendant de la socit.
Organe de gouvernance : Il est constitu dans la socit anonyme par le Conseil dAdministration (structure
moniste), par le Conseil de Surveillance ou le Directoire en fonction des cas (structure duale) et par la grance
pour les autres formes de socits.
Pacte dactionnaires : Document juridique qui organise les rapports entre diffrents groupes d'actionnaires
d'une socit par la mise en place de mcanismes dont les buts principaux sont de prvoir la mise en uvre
d'une stratgie et rglementer les modifications de la rpartition du capital l'occasion de cessions d'actions.
Parties prenantes: Au-del des actionnaires et associs, ensemble des partenaires de lentreprise appels
Stakeholders qui regroupe notamment les employs, les clients, les cranciers et lAdministration.
Politique de dividende : La politique de dividende ou politique de distribution constitue la premire source
de rmunration des actionnaires avant la plus-value lors de la cession. De manire gnrale, une politique de
dividende doit s'apprcier par rapport la rentabilit marginale de l'actif conomique. Si elle est suprieure au
cot moyen pondr du capital, le dividende pourra tre faible, voire nul car l'entreprise en rinvestissant ses
bnfices crera de la valeur. Dans le cas inverse, il vaut mieux qu'elle distribue tous ses rsultats ses
actionnaires.
Stocks options : Les stocks options sont des options d'achat ou de souscription d'action un prix fixe distribu
gnralement aux gestionnaires d'une entreprise afin de leur donner un intrt direct l'accroissement de la
valeur de l'entreprise. L'octroi de ces titres peut donc tre analys comme un moyen daligner les intrts des
actionnaires et des gestionnaires.
Structure de lactionnariat : L'tude de la structure de l'actionnariat, c'est--dire l'analyse de la rpartition
des intrts financiers et des droits de vote dans une entreprise, est particulirement importante. En effet,
l'actionnariat dfinissant la stratgie de l'entreprise, il est utile de dterminer o se situe le pouvoir dans
l'entreprise et d'apprhender les objectifs des diffrents actionnaires.
Systme de contrle interne : Processus mis en uvre par le conseil dadministration, les
dirigeants et le personnel dune organisation qui est destin fournir une assurance raisonnable
quant la ralisation dobjectifs entrant dans les catgories suivantes :
La ralisation et loptimisation des oprations ;
La fiabilit des informations financires ;
La conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.
Valeurs mobilires : Sont considres comme valeurs mobilires :
les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accs, directement ou indirectement, au
capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ;
les titres de crance reprsentant un droit de crance gnral sur le patrimoine de la personne morale qui les
met, transmissibles par inscription en compte ou tradition, lexclusion des effets de commerce et des bons de
caisse ;
Sont assimiles des valeurs mobilires :
les parts de fonds communs de placement ;
les parts de fonds de placements collectifs en titrisation (FPCT) ;
les parts dorganismes de placement en capital risque.

32

Charte du membre de l'organe de gouvernance


Art.1- Administration et intrt social
Chaque membre de l'organe de gouvernance doit agir en toute circonstance dans
l'intrt social de l'entreprise.
Art.2- Respect des lois, des rglements et des statuts
Chaque membre de l'organe de gouvernance doit prendre la pleine mesure de ses
droits et obligations
Art.3- Exercice des fonctions : principes directeurs
Le membre de l'organe de gouvernance exerce ses fonctions avec indpendance,
loyaut et professionnalisme.
Art.4- Indpendance et devoir d'expression
Le membre de l'organe de gouvernance veille prserver en toute circonstance son
indpendance de jugement, de dcision et d'action. Il s'interdit d'tre influenc par tout
lment tranger l'intrt social qu'il a pour mission de dfendre.
Il alerte l'organe de gouvernance sur tout lment de sa connaissance lui paraissant de
nature affecter les intrts de l'entreprise.
Il a le devoir d'exprimer clairement ses interrogations et ses opinions. Il s'efforce de
convaincre l'organe de gouvernance de la pertinence de ses positions. En cas de
dsaccord, il veille ce que celles-ci soient explicitement consignes aux procsverbaux des dlibrations.
Art.5- Indpendance et conflits d'intrt
Le membre de l'organe de gouvernance s'efforce d'viter tout conflit pouvant exister
entre ses intrts moraux et matriels et ceux de lentreprise. Il informe l'organe de
gouvernance de tout conflit d'intrt dans lequel il pourrait tre impliqu. Dans les cas
o il ne peut viter de se trouver en conflit d'intrt, il s'abstient de participer aux dbats
ainsi qu' toute dcision sur les matires concernes.
Art.6- Loyaut et bonne foi
Le membre de l'organe de gouvernance ne prend aucune initiative qui pourrait nuire aux
intrts de lentreprise et agit de bonne foi en toute circonstance.
Il s'engage personnellement respecter la confidentialit totale des informations qu'il
reoit, des dbats auxquels il participe et des dcisions prises.
Il s'interdit d'utiliser pour son profit personnel ou pour le profit de quiconque les
informations privilgies auxquelles il a accs.

33

Art.7- Professionnalisme et implication


Le membre de l'organe de gouvernance s'engage consacrer ses fonctions le temps
et l'attention ncessaire.
Il s'informe sur les mtiers et les spcificits de l'entreprise, ses enjeux et ses valeurs, y
compris en interrogeant ses principaux dirigeants.
Il participe aux runions de l'organe de gouvernance avec assiduit et diligence. Il
s'efforce de participer au moins un des comits spcialiss du conseil, lorsqu'il(s)
existe(nt)
Il assiste aux assembles gnrales d'actionnaires.
Il s'efforce d'obtenir dans les dlais appropris les lments qu'il estime indispensables
son information pour dlibrer au sein de l'organe de gouvernance en toute
connaissance de cause.
Il s'attache mettre jour les connaissances qui lui sont utiles et a le droit de demander
l'entreprise les formations qui lui sont ncessaires pour le bon exercice de sa mission.
Art.8- Professionnalisme et efficacit
Chaque membre de l'organe de gouvernance contribue la collgialit et l'efficacit
des travaux du conseil et des comits spcialiss ventuellement constitus en son
sein. Il formule toute recommandation lui paraissant de nature amliorer les modalits
de fonctionnement de l'organe de gouvernance, notamment l'occasion de l'valuation
priodique de celui-ci. Il accepte l'valuation de sa propre action au sein de l'organe de
gouvernance.
Il s'attache, avec les autres membres de l'organe de gouvernance, ce que les
missions de contrle soient accomplies avec efficacit et sans entraves. En particulier, il
veille ce que soient en place dans l'entreprise les procdures permettant le contrle du
respect des lois et rglements, dans la lettre et dans l'esprit.
Il s'assure que les positions adoptes par le membre de l'organe de gouvernance font
l'objet, sans exception, de dcisions formelles, correctement motives et transcrites aux
procs-verbaux de ses runions.
Art.9 Application de la Charte
S'agissant de principes essentiels au bon fonctionnement d'un organe de gouvernance,
chaque membre s'efforce de veiller la bonne application de la prsente Charte au sein
des organes de gouvernance auxquels il participe.

34

Tableau des abrviations


- ANPME : Agence Nationale pour la Promotion de la Petite et Moyenne Entreprise
- BAM : Bank Al Maghrib
- BPA : Bnfice Par Action
- CDG : Caisse de Dpt et de Gestion
- CDVM : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires
- CGEM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc
- CJD : Centre des Jeunes Dirigeants
- GCGF : Global Corporate Governance Forum
- DEPP : Direction des Entreprises Publiques et de la Privatisation
- ESG : Etat des Soldes de Gestion
- ETIC : Etat des Informations Complmentaires
- FCMCIS : Fdration des Chambres Marocaines de Commerce, d'Industrie et de Services
- GPBM : Groupement Professionnel des Banques du Maroc
- IAS : International Accounting Standards
- IFRS: International Financial Reporting Standards
- ISA : International Standard on Auditing
- MAEG : Ministre des Affaires Economiques et Gnrales
- OCDE : Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques
- PME : Petite et Moyenne Entreprise
- ROSC : Report on the Observance of Standards and Codes
ou RRNC : Rapport sur le Respect des Normes et Codes
- SA : Socit Anonyme
- SFI : Socit Financire Internationale

35

Composition de la Commission
Nationale Gouvernance dEntreprise
Prsident
Abdesslam ABOUDRAR
o Directeur Gnral Adjoint - CDG
o Prsident de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Chef de projet
Rachid BELKAHIA
o Directeur Gnral - ERAMEDIC
o Membre de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Coordination et Secrtariat
Amina BENJELLOUN
o Charge de Mission auprs du Premier Ministre - MAEG
Sad TAZI SAOUD
o Charg dEtudes auprs du Premier Ministre - MAEG
Membres
Ali AMRANI
o Chef de Service Contrle de linformation - CDVM
Amine BELEMLIH
o Responsable Gouvernance - Bureau National - CJD
Mohamed BELKHAYAT
o Secrtaire Gnral - Conseil National de l'Ordre des Experts Comptables.
Amine BENABDESSLEM
o Ancien Prsident de la Bourse de Casablanca
o Actuel Directeur Gnral du Groupe HOFIT
Mountassir BENANI
o Chef du Service de lEpargne Institutionnelle - DTFE - Ministre de lEconomie et des
Finances
Said BENDINE
o Charg de mission - FCMCIS

36

Abderrahim BOUAZZA
o Directeur de la Supervision Bancaire - BAM
Abdelhak BOUZIAD
o Chef de Division Etudes et Coopration - ANPME
Al Hadi CHAIBAINOU
o Directeur Gnral GPBM
Mohamed Larbi EL HARRAS
o Directeur - FCMCIS
Abdellatif EL QUORTOBI
o Responsable de la Formation - Conseil Rgional de l Ordre des Experts Comptables
Casablanca et Sud
Zakaria FAHIM
o Prsident 2005-2007- CJD
Amina FIGUIGUI
o Directeur des Oprations et Information - CDVM
Salaheddine KAMALI
o Charg de la Mise en uvre Ble II, Direction de la Supervision Bancaire, BAM
Mouna KESSABA
o Responsable du Service Conformit - Bourse de Casablanca
Fessal KOHEN
o Prsident - Ordre des Experts Comptables
Touda LOUTFI
o Directeur de la Stratgie - Bourse de Casablanca
Mouawya MOUKITE
o Directeur Gnral- VLM Consulting
o Chef du Ple Qualit- Commission PME - CGEM
Najia RAHALI
o Chef de la Division des Evaluations et de la Modernisation - Ministre de la Justice
Abdelmajid RHOMIJA
o Directeur des Etudes, de la Coopration et de la Modernisation - Ministre de la Justice
Abderrahmane SEMMAR
o Chef de la Division des Programmations et des Restructurations - DEPP - Ministre de
lEconomie et des Finances

37

Dounia TAARJI
o Directrice Gnrale - CDVM
Rajae TAZI SIDQUI
o Charge dEtudes auprs de la Commission Lutte contre la Corruption et la Commission
Label - CGEM
Khalid Yacoubi
o Chef du service de la Promotion de lthique - Ministre de la Modernisation des Secteurs
Publics
Rabha Zeidguy
o Directrice de la Modernisation de lAdministration Ministre de la Modernisation des
Secteurs Publics
Ahmed ZOUAOUI
o Adjoint au Directeur - DEPP - Ministre de lEconomie et des Finances

Pour la rdaction du Code, la Commission a t assiste par :

Richard FREDERICK
o Senior Corporate Governance Consultant - GCGF
Maurice-Laurence GUY
o Senior Project Officer - GCGF

38

Table des matires


Sommaire

Avant propos

Prambule

Quest ce que la Gouvernance dEntreprise ?


Quel est lobjectif de ce code ?
A qui sadresse ce code ?
Comment utiliser ce code ?
Quel est le processus de rvision de ce code ?

5
6
6
7
7

Principes gnraux de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise

I- Les responsabilits de lorgane de gouvernance

1) Les fonctions de lorgane de gouvernance


2) Les responsabilits et les devoirs des membres de lorgane de gouvernance
3) Les structures pour un fonctionnement efficace de lorgane de gouvernance

8
8
10

3.1) Lindpendance de lorgane de gouvernance et de ses membres


3.2) La dontologie des membres de lorgane de gouvernance
3.3) Les Comits spcialiss de lorgane de gouvernance
3.3.1. Le Comit dAudit ou Comit des comptes
3.3.2. Le Comit des Rmunrations et Nominations

10
11
12
12
14

3.4) Organisation de lorgane de gouvernance


3.4.1. Composition de lorgane de gouvernance
3.4.2. Spcificits et complmentarit des rles des administrateurs excutifs
et non excutifs ou externes dans lorgane de gouvernance
3.4.3 Formation
3.4.4. valuation et transparence

15
15
15

3.5) Les outils de fonctionnement de lorgane de gouvernance


3.5.1. Le rglement intrieur
3.5.2. La Charte du membre de lorgane de gouvernance

17
17
18

II- Les droits des actionnaires et associs et leur traitement quitable

19

1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)

19
20
20
21
21
22
22

Participation lAssemble Gnrale


Traitement quitable des actionnaires
Informations sur la gestion
Contrle de gestion
Politique de dividendes
Vigilance sur des oprations particulires
Gestion des titres et oprations sur titres

39

16
16

III- La transparence et la diffusion de linformation financire

23

1) Diffusion dinformations significatives concernant la vie de lentreprise


1.1) Stratgies et objectifs
1.2) Rsultats et situation financire de lentreprise
1.3) Informations sur les principales participations au capital et les droits de vote
1.4) Politique de rmunration des principaux dirigeants et des membres de lorgane
de gouvernance
1.5) Conventions rglementes
1.6) Engagements hors bilan et risques significatifs et prvisibles
1.7) Informations sur le contrle interne et la gestion des risques
1.8) Informations relatives aux parties prenantes

23
23
23
23
24

2) Linformation financire doit obir des normes comptables reconnues

25

3) Diffusion dinformation sur les structures et la politique de gouvernance de lentreprise

25

4) Mcanismes pour garantir la fiabilit de linformation


4.1) Le Comit daudit
4.2) Laudit externe

25
25
26

5) Mode de diffusion de linformation et accs des utilisateurs aux informations


5.1) Mode de diffusion de linformation
5.2) Cas des entreprises faisant appel public lpargne

26
26
26

IV- Le rle des parties prenantes et leur traitement quitable

27

1) Respect des lois, rglements et engagements contractuels


2) Adoption de principes de responsabilit sociale
3) Mise en uvre de pratiques de participation et dincitation des salaris
4) Accs des parties prenantes linformation
5) Procdures de gestion des plaintes manant des salaris
6) Revue des relations avec les parties prenantes
7) Adoption dune charte thique

27
27
27
28
28
28
28

Glossaire

29

Charte du membre de lorgane de gouvernance

33

Tableau des abrviations

35

Composition de la Commission Nationale Gouvernance dentreprise

36

Table des matires

39

40

24
24
24
25

Royaume du Maroc

41

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