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UNIVERSITE RENE DESCARTES

(PARIS V)
__________
FACULTE DE DROIT
DESS BANQUES & FINANCES

Responsable Pr. Sylvie de COUSSERGUES

IMPACT DE LA NORME IFRS 3 BUSINESS COMBINATIONS


SUR LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES ET LE
GOODWILL.

par
Nicolas LOZAY

Mmoire soutenu
en vue de lobtention
du DESS Banques & Finances
Anne Universitaire : 2003 / 2004
Session : Oct. / Nov. 2004

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

RESUME ET MOTS CLES. ............................................................................................4


AVANT PROPOS..............................................................................................................5
INTRODUCTION..............................................................................................................6
PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF DES NOUVELLES REGLES
COMPTABLES ...............................................................................................................12
I. LES DIFFERENTS ACTEURS...............................................................................................................12
II. LES NORMES IAS EN EUROPE .........................................................................................................13

A) Le point sur la lgislation comptable communautaire .....................................................13


B) Le rglement europen du 19 juillet 2002 sur lapplication des normes comptables
internationales .......................................................................................................................14
III. LE MECANISME DADOPTION DES NORMES...............................................................................16
IV. A LA RECHERCHE DUNE HARMONISATION COMPTABLE INTERNATIONALE ....................17

PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA NOTION DE GOODWILL AU


REGARD DE LA NORME IAS 38................................................................................20
I. DU POINT DE VUE COMPTABLE.......................................................................................................20
II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET FINANCIER...........................................24

A) La cration de valeur pour l'actionnaire............................................................................24


B) La recherche dun pouvoir de march...............................................................................25
C) La recherche dune meilleure efficience...........................................................................26
D) Rle des dirigeants, effet de mimtisme et raction dfensive..........................................29
E) La ralisation de bnfices fiscaux....................................................................................31
II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU GOODWILL..............................................32

A) Approche financire........................................................................................................32
a) Mthode directe.............................................................................................................................33
b) Mthode indirecte..........................................................................................................................34

B) Evaluation par la mthode des options relles..................................................................35

SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT COMPTABLE UNIQUE DU


GOODWILL POUR TOUTES LES OPERATIONS DE RESTRUCTURATION
BANCAIRES....................................................................................................................40
I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A TOUTES LES OPERATIONS DE
FUSIONS BANCAIRES..............................................................................................................................42

A) Rappels historiques...........................................................................................................42
B) Les deux mthodes historiques de comptabilisation des oprations de regroupements.....43
a) La mthode de l'acquisition...........................................................................................................43
b) La mthode du pooling of interest.................................................................................................44

C) Les critres de choix entre les deux mthodes..................................................................45


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D) Les problmes de transparence poss par la coexistence de deux mthodes.....................47


E) La suppression en cours de la mthode du pooling...........................................................49
II. UNE DEFINITION PLUS PRECISE DES ACTIFS INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA
BANQUE....................................................................................................................................................51

A) La dtermination d'un goodwill total................................................................................52


B) Dfinition dun actif ou passif identifiable........................................................................53
C) La juste valeur..................................................................................................................54
D) Les deux mthodes de comptabilisation des actifs et passifs............................................56
a) La mthode de rfrence................................................................................................................56
b) Lautre traitement autoris............................................................................................................56
c) Dlai daffectation des actifs et passifs identifiables.....................................................................57
III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE
A LA MISE EN PLACE DE TESTS DE DEPRECIATION ........................................................................57

A) Le niveau auquel mesurer la dprciation : Les units gnratrices de trsorerie.............60


B) Les indicateurs de dprciation.........................................................................................60
a) Les indicateurs de dprciation provenant de sources externes la banque................................61
b) Les indicateurs de dprciation provenant de sources internes la banque................................61

C) L'valuation par les comparables......................................................................................64


a) Les fondements de l'valuation par les comparables....................................................................64
b) Les modalits de la mise en uvre de la mthode des comparables.............................................65

D) L'valuation par l'actualisation des free cash flow ......................................................65

TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS ET STRATEGIQUES DE LA


NORME IFRS 3 SUR LES BANQUES.........................................................................70
I. REACTION DES MARCHES BOURSIERS A UNE DEPRECIATION DU GOODWILL......................70
II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE DEMANDE ACCRUE DINFORMATIONS
DE LA PART DES INVESTISSEURS.........................................................................................................74
III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE GOVERNANCE............................................76

A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires.........................76


B) Une plus grande volatilit du rsultat des banques............................................................81
IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE RATIO PRUDENTIEL...................................83

A) Des influences contradictoires et difficiles quantifier....................................................83


a) Des consquences positives...........................................................................................................83
b)Mais des lments ngatifs prendre en compte........................................................................88

B) Cas de lacquisition du Crdit Lyonnais par le Crdit Agricole........................................89

CONCLUSION................................................................................................................92
LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES ETRANGERS.......................95
BIBLIOGRAPHIE...........................................................................................................96
ANNEXES........................................................................................................................99
1) Rglement europen du 19 juillet 2002
2) Norme IFRS 3 (rsum)
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RESUME ET MOTS CLES.


Les nouvelles normes IFRS constituent une tape importante dans lharmonisation
mondiale des rgles comptables. En adoptant la norme IFRS 3 le 31 mars 2004, lIASB a
rorganis lun des domaines les plus controvers de la comptabilit : le traitement du
goodwill issu des oprations de fusions. Le secteur bancaire en pleine restructuration va
donc tre directement impliqu par cette nouvelle norme. Ainsi, les fusions seront
comptabilises selon la mthode de lacquisition et le goodwill ne sera plus amorti mais
sa valeur sera teste annuellement. Cette norme, non sans entraner de profonds
changements en terme organisationnels et stratgiques va cependant permettre aux
banques de jouer dans les mmes catgories lchelle mondiale.
Goodwill, restructurations bancaire, Normes IFRS, fusions acquisitions, ratio de
solvabilit.

The new IFRS standards form a very important stage in the world harmonization of
accountancy rules. By adopting IFRS 3 standard on March 2004 the 31th, IASB
reorganized one of the most debated field of accountancy: the goodwill treatment. The
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banking sector currently being restructured is going to be fully implied by this new
standard. Thus, mergers will be entered according to the purchase accounting method
and goodwill will not be amortized anymore but tested annually. This new standard
which is going to generate many changes in term of organization and strategy will,
however, allow better international comparisons among the banking sector.
Goodwill, banking sector reorganization, IFRS standards, mergers and acquisitions,
solvency ratio.

AVANT PROPOS
Je tiens remercier les analystes financiers du bureau danalyse de BNP Paribas o jai
ralis mon stage de DESS pendant huit mois. Je tiens tout particulirement remercier
lquipe ddie ltude des banques, qui ma apporte une vision trs pointue de ce
secteur.
Je tiens aussi remercier Mme Sylvie de Coussergues, qui par le temps quelle ma
accord, et les ouvrages quelle a mis ma disposition, ma aid mieux cerner les
enjeux de ce sujet.

Lintrt de ltude du goodwill au sein des comptes des banques peut se rsumer en
quelques lignes : Le paysage bancaire est laune dun profond bouleversement, pour
diverses raisons (recherche de synergies, largissement des services offerts) nous
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allons assister une vague de fusions nationales et surtout transnationales. Or, les
nouvelles normes internationales IFRS vont changer les rgles de comptabilisation des
fusions en impactant directement sur le goodwill. Lobjectif premier de ce mmoire est
donc de mettre en lumire limpact de cet lment comptable, mal compris, quest le
goodwill dans les oprations de fusion.

INTRODUCTION
Le prsent mmoire a pour objectif de mesurer les enjeux conomiques lis aux pratiques
de la comptabilisation du goodwill dans les oprations de restructurations bancaires, et
plus prcisment les impacts structurels dus au passage en 2005 aux normes IFRS1.
Lactualit rcente concernant le secteur bancaire a mis sur le devant de la scne les
normes IAS 32 et 39 traitant de la comptabilisation des instruments financiers la valeur
de march, et ce, en occultant partiellement les nouvelles normes en matire de
comptabilisation des fusions. Or ces nouvelles normes risquent davoir un impact
significatif sur lcart dacquisition ou goodwill issu des oprations de restructurations
bancaires.
Quel que soit le rfrentiel comptable utilis le goodwill se dfinit comme la diffrence
entre le prix pay et la juste valeur des actifs et passifs de lentit acquise. La divergence
qui existe entre les rfrentiels provient essentiellement des actifs et passifs qui peuvent
tre reconnus et comptabiliss sparment du goodwill, contribuant la diminution de ce
dernier. Or sil est un lment qui a fait couler beaucoup dencre en matire de
comptabilit des fusions, il sagit bien du goodwill. En effet, la comptabilisation des
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International Financial Reporting Standards voir lexique


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acquisitions et plus prcisment le traitement du goodwill a donn lieu ces dernires


annes un grand nombre de discussions, de dbats et mme de polmiques, tant dans les
milieux professionnels que dans le monde acadmique. Cependant l'objectif de ce
mmoire n'est pas de rentrer dans ces dbats techniques qui entourent la notion de
goodwill (lgitimit de son amortissement, dure) et qui nous font perdre de vue
l'essentiel qui consiste analyser les implications du goodwill en terme de stratgie
dacquisition et de valorisation des banques.
A titre dexemple on peut citer le cas du Royaume-Uni o jusquen 1998 autorisation
tait donne dimputer le goodwill sur les capitaux propres alors que les Etats-Unis
avaient obligation jusquen 2000 dactiver et damortir le goodwill. Dans le cadre dune
conomie ouverte et mondialise, on arrivait alors des situations de distorsions de
concurrences o dans lexemple prcdent, lors doprations dacquisitions, les banques
britanniques pouvaient faire des offres bien suprieures celles des banques amricaines,
aides par un mode de comptabilisation post-acquisition plus avantageux.
De plus, pendant longtemps, les goodwills ne posaient pas de problmes particuliers dans
la mesure o leurs niveaux taient limits dans les comptes des banques. Lanalyste
financier pouvait alors considrer le goodwill comme une simple non-valeur et les
imputer sur les capitaux propres. Mais la situation aujourdhui est toute autre et les
analystes financiers et toute la communaut financire ne peuvent plus se contenter
dignorer le goodwill dans les comptes des banques.
Cependant sa nature dactif immatriel par excellence, fait du goodwill une notion
difficile apprhender qui suscite de nombreuses interrogations. Quelle est sa
contrepartie conomique ? Comment estimer ses avantages futurs ? Quelle est sa dure de
vie ? Comment se combine-t-il avec les autres actifs ? Pour certains auteurs tels que
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Martory et Verdier, le goodwill nest que la mesure de notre ignorance comptable de la


valeur actuelle ou future dune entreprise par rapport aux valeurs enregistres dans les
systmes dinformation . Devant cette incapacit de la comptabilit reflter la ralit
dans les comptes des entreprises, il apparat pertinent dapprofondir cette notion de
goodwill qui est un lment central dans lapprciation des oprations de fusion.
Pour ce faire, nous centrerons notre tude sur le secteur bancaire afin danalyser les
implications sur le goodwill du passage aux normes comptables internationales et ses
impacts organisationnels sur ce secteur en pleine restructuration.
En effet, alors que les fusions acquisitions dans le secteur bancaire, aprs une courte
pause semblent donner des signes de reprises, le management des banques va devoir faire
face un nouveau challenge : le passage aux normes IFRS ds 2005. L'actualit rcente
illustre parfaitement ces propos. En effet, l'offre, faite le 26 juillet 2004, par la banque
espagnole SCH sur la banque britannique Abbey pour un montant de 13 milliards d' va
peut tre initier un grand mouvement de fusions bancaires transfrontalires. Or, peu de
temps avant l'annonce de l'opration, le gouverneur de la Banque de France, Christian
Noyer, se disait encore sceptique sur les chances de russites de ce genre d'oprations en
Europe. En fvrier dernier le directeur gnral de BNP PARIBAS, Baudouin Prot1,
estimait ce propos que "les conditions remplir sont exigeantes et le jour ne parat pas
encore venu". Cependant, malgr les obstacles en terme de rglementation, de fiscalit,
de cultureles banques europennes ne disposent gure d'alternatives car le processus de
consolidation l'chelle nationale est parvenu son terme dans nombre de pays
europen. A partir de l, il apparat difficile pour les acteurs bancaires europens en qute
de croissance de ne pas envisager de fusions transfrontalires et ce d'autant plus que
certaines banques europennes, notamment en France, disposent dun niveau de fonds
1

La Tribune du 26 juillet 2004


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propres lev. A ceci s'ajoute la reprise de la consolidation du secteur bancaire aux EtatsUnis, depuis l'automne qui a donn naissance aux mastodontes Bank of America-Fleet
Boston et JP Morgan-Bank One ou bien encore le projet de fusion au Japon entre MTFG
et UFJ respectivement numro deux et quatre bancaire au Japon qui donnerait naissance
au numro un bancaire par la taille de ses actifs ! Avec la cration de ces poids lourds, la
pression s'accentue sur les banques europennes.
A la lumire de ce constat, l'application aux banques de la norme IFRS 3 relative aux
regroupements d'entreprises va avoir des consquences importantes dans les oprations
de fusions acquisitions. En effet, les nouvelles normes ne vont pas seulement modifier le
contenu de linformation financire diffuse par les tablissements de crdit mais aussi et
surtout impacter au niveau de lvaluation des cibles potentielles.
Le 31 mars 2004 a t publie la norme IFRS 3, qui devrait en principe tre adopte par
la Commission europenne pour tre applicable en Europe au 1er janvier 2005. LIFRS 3
relative aux regroupements dentreprises remplace lIAS1 22. Cette norme saligne en fait
globalement sur les normes amricaines SFAS 141 et SFAS 142 en supprimant la
mthode dite de la mise en commun dintrts (pooling of interest) qui permettait de ne
pas rvaluer les actifs et passifs des socits rapproches et dimputer lcart
dacquisition ou goodwill directement sur les capitaux propres. Il faut cependant noter
que cette mthode tait soumise de telles restrictions dans lIAS 22 (exigence dun
rapprochement entre gaux ) quelle pouvait rarement tre utilise. La mthode dite de
lacquisition (purchase accounting) devient donc la rgle, obligeant dans la plupart des
cas identifier la socit acqureuse et rvaluer leur juste valeur les actifs et passifs
de lentreprise acquise. Lcart dacquisition qui en rsulte ne doit plus tre amorti, mais

International Accounting Standard voir lexique


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est soumis rgulirement un test de dprciation. Paralllement, les rgles de


comptabilisation

des

actifs

incorporels,

ainsi

que

les

modes

dvaluation,

damortissement et de dprciation des actifs corporels et incorporels sont modifies. De


fait, simultanment la publication de lIFRS 3, des changements ont t apports aux
normes IAS 36 relative aux dprciations dactifs et IAS 38 relative aux immobilisations
incorporelles. Dautres modifications sont attendues, dans une deuxime phase applicable
aprs le 1er janvier 2005, notamment pour prciser comment appliquer correctement la
mthode du purchase accounting.
Ainsi, une fois correctement appliques les nouvelles normes permettront de dtecter
bien plus tt quavec lancien systme si une acquisition savre insuffisamment
rentable. Cest pourquoi, le management des banques aura le cas chant des comptes
rendre aux actionnaires qui auront leur disposition une information plus pertinente. La
norme IFRS 3 va aussi faciliter la comparaison des diffrentes oprations de fusions
bancaires et supprimer la distorsion de concurrences pour les fusions transfrontalires,
puisque la mthode de comptabilisation du goodwill sera la mme pour toutes les
banques.
Il pourra tre object que le secteur bancaire nest pas le secteur concentrant le plus de
goodwill dans ses comptes, on est, en effet, loin des goodwills records atteints par
exemple en 2001 lors de lacquisition de TIME WARNER par AOL pour un montant de
160 milliards de dollars dont 120 milliards de goodwill! Cependant, comme nous le
verrons limpact de ce dernier sur les ratios de solvabilit des banques donne au goodwill
une place centrale dans la gestion financire des tablissements de crdit.
Le tableau suivant montre ainsi le poids tout de mme non ngligeable du goodwill en
proportion des capitaux propres des banques.
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Banques
HSBC
Bank of America
BSCH
UBS
JPMorgan Chase
Crdit Suisse
Deutsche Bank
Barclays
BBVA
BNP Paribas
Lloyds TSB
HVB Group
Socit Gnrale
Crdit Agricole
Commerzbank

Poids du goodwill en
Millions d'Euros
23 962
12 316
9 869
9 831
9 360
9 214
8 741
6 723
4 617
4 489
4 217
3 313
2 462
1 895
1 380

anne 2003/2004

En % des capitaux
propres
32%
22%
33%
33%
20%
35%
22%
25%
19%
18%
24%
13%
16%
13%
12%

Source:L'information Financire 2002 "Les tablissements de crdit"

Ds lors, aprs avoir nonc le contexte normatif, nous tenterons de mieux cerner la
notion de goodwill par le biais de diffrents prismes danalyse. Ensuite nous tudierons
les modifications comptables, concernant la prise en compte du goodwill lors dopration
de fusions, suite ladoption des nouvelles normes IFRS. Enfin nous analyserons les
consquences sur le secteur bancaire de ladoption de ces nouvelles normes.

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PARTIE PRELIMINAIRE : CADRE NORMATIF


DES NOUVELLES REGLES COMPTABLES

I. LES DIFFERENTS ACTEURS

Les IAS sont des normes fixes par l'IASC, le Comit international des normes
comptables. Cet organisme cr dans les annes 1970 a pour objectif dharmoniser les
rglementations nationales relatives la prsentation des tats financiers. A cette fin, il
labore et publie des normes et sefforce de promouvoir leur acceptation et application
dans le monde. Jusqu la rforme quil connat en 2001, lIASC tait compos de toutes
les organisations professionnelles membres de la Fdration internationale des
comptables (IFAC).
En mars 2001 il est devenu une fondation organise sur le modle de lorganisation
amricaine de normalisation (FASB). Elle est forme dune

assemble des

administrateurs, les trustees, dun organisme de normalisation, lIASB, qui reprend les
activits de lIASC : il compte 14 membres, dont cinq Europens (deux Britanniques, un
Franais, un Allemand et un Suisse) et a t constitu le 25 janvier 2001 sous la
prsidence de Sir David Tweedie, ancien prsident du UK Accounting Standards Board,

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dun comit permanent dinterprtation des normes, le SIC (Standing Interpretations


Committee), et dun comit consultatif de normalisation IASAC (IAS Advisory Council)
de 30 membres, ce qui garantit une large reprsentation tant professionnelle que
gographique.
Les trustees nomment les membres des 3 autres groupes ; lIASB, conseill par lIASAC
labore les normes, et le SIC les interprtent. Les normes comptables internationales
prpares et publies par lIASB sintitulent IFRS (Information Financial Reporting
Standards), normes internationales dinformation financire. Les normes de lancien
IASC gardent leurs intituls dIAS et restent en vigueur tant quelles ne seront pas
remplaces par une norme de lIASB. Il existe 41 IAS et 31 interprtations reprsentant
plus de 1000 pages.

II. LES NORMES IAS EN EUROPE


A) Le point sur la lgislation comptable communautaire
La lgislation de la communaut europenne en matire de comptabilit tait fonde
jusquen 2002 sur deux principales dcisions de droit des socits, textes d'application de
l'article 54-3 du trait de Rome visant rendre quivalentes les garanties exiges des
socits dans les Etats membres, afin de protger les intrts des associs et des tiers. Il
sagit de la quatrime directive, de 1978 (78/660/CEE), qui impose toutes les socits
responsabilit limite dtablir des comptes annuels, et la septime directive, de 1983
(83/149/CEE), qui fait obligation toutes les socits mres de prparer des comptes et
un rapport consolids annuels sur la situation financire du groupe. Elles recherchent
donc harmoniser les documents financiers publis par les entreprises. Cependant les
comptes des socits europennes labors selon ces directives ne satisfont pas aux
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normes plus svres exiges dans certains pays extra communautaires, notamment aux
Etats-Unis et au Canada. Dans le contexte actuel de globalisation financire et de
mondialisation conomique, les grandes entreprises souhaitant une prsence sur les
marchs internationaux des capitaux sont alors obliges de publier coteusement une
deuxime srie de comptes conforme un autre rfrentiel.

B) Le rglement europen du 19 juillet 2002 sur lapplication des normes


comptables internationales
Les directives europennes jamais rvises depuis leur publication ntaient plus
adaptes. La Commission Europenne plutt que de les modifier, a choisi dimpliquer
lUnion dans le processus dharmonisation comptable internationale dj largement
engage sous les auspices de l'IASC et de l'Organisation Internationale des Commissions
des Valeurs Mobilires (OICVM). L'objectif est de dfinir une srie de normes
comptables susceptibles d'tre acceptes par les marchs des capitaux du monde entier.
Cette stratgie, intitule "Nouvelle stratgie en matire d'harmonisation comptable" a t
lance par la Commission en novembre 1995 et approuve par le Conseil des ministres en
juin 1996. Par le Rglement (CE) 1606/2002 du Parlement europen et du Conseil sur
l'application des normes comptables internationales1, elle impose donc aux socits
cotes et leurs filiales, y compris aux banques et aux entreprises d'assurance,
l'obligation d'tablir leurs comptes consolids conformment aux normes comptables
internationales (IAS) partir du premier janvier 2005. Le but de ce rglement est de
contribuer faciliter les ngociations transfrontires des valeurs mobilires, en
garantissant un degr plus lev de fiabilit, de transparence et de comparabilit des
comptes des socits dans toute l'Union. Cette dcision aura pour effet notamment de
1

Journal officiel n L 243 du 11/09/2002 p. 0001-0004 cf annexes


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rduire le cot de la collecte de capitaux pour les socits et de renforcer la comptitivit


de ces dernires.
Le rglement concerne directement au sein de l'UE quelques 7000 socits cotes, qui
devront tablir leurs comptes consolids en conformit avec les IAS d'ici 2005 avec une
anne d'historique. Dans la pratique, les nouvelles normes comptables devront donc tre
implantes ds janvier 2004.
Actuellement, on ne compte que 275 socits de l'UE utilisant les IAS des fins
d'information financire. Les tats membres peuvent tendre cette obligation aux socits
non cotes ainsi qu'aux comptes annuels. Si ce nest pas le cas, les socits non cotes
sont dispenses d'laborer leurs tats financiers d'aprs les IAS, moins qu'elles ne
souhaitent le faire et pour autant que cela soit autoris par leurs autorits nationales.
Les dispositions dtailles des quatrime et septime directives comptables, dont les
modifications proposes par la Commission ont t adoptes le 14 janvier 2003 par le
Parlement, adapteraient les exigences comptables de l'UE la thorie et la pratique
modernes en matire de comptabilit. Elles limineraient toute discordance par rapport
aux IAS et formeraient encore la base des obligations comptables communautaires. Ces
directives pourraient donc continuer de s'appliquer 5 millions de socits en Europe.

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III. LE MECANISME DADOPTION DES NORMES


Sagissant dun rglement et non dune directive, il sapplique immdiatement tous les
Etats membres et donc toutes les socits europennes concernes sans ncessit de
transposition dans le droit national. Ce rglement obligatoire pour les exercices ouverts
compter du 1er janvier 2005 peut tre appliqu par anticipation au gr des Etats membres.
La Commission europenne sest dj prononce sur lapplicabilit des normes IAS
existantes au 14 septembre, date dentre en vigueur du rglement, trois jours aprs sa
publication au JOCE, Journal Officiel de lUnion Europenne. Pour les normes ou
interprtations publies aprs le 14 septembre il conviendra de les valider
individuellement par un mcanisme europen dadoption.

Un double niveau est prvu dans ce mcanisme :


- Un niveau technique, lEFRAG (European Financial Reporting Advisory Group),
groupe consultatif pour l'information financire en Europe. Cest un comit d'experts
constitu dans le cadre d'une initiative du secteur priv, par les principaux acteurs
intresss par l'information financire (notamment les utilisateurs et les prparateurs des
comptes, la profession comptable et les organismes nationaux de normalisation).
- Un niveau politique, lARC (Accounting Regulatory Committee), le comit de
rglementation comptable. Il est prsid par la Commission et compos de reprsentants
des tats membres.
Selon le rglement, les IAS ne peuvent tre adoptes et appliques au sein de la
Communaut europenne que si elles rpondent des critres stricts : image fidle,
intelligibilit, pertinence, fiabilit et comparabilit. Pour ce faire le processus suivant doit
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tre suivi : le comit de rglementation comptable dcidera de l'adoption ventuelle des


normes IAS sur la base des propositions de la Commission. L'EFRAG fournira en temps
voulu l'assistance et les comptences requises pour valuer les normes IAS et pour
conseiller la Commission sur l'opportunit de modifier ou non la lgislation en vigueur.
Les normes seront en dernier lieu traduites dans chacune des langues officielles de
l'Union et publies sous la forme dun rglement au JOCE. En consquence de ce
mcanisme, les socits europennes peuvent tre amenes appliquer un rfrentiel
IFRS filtr .

IV.

LA

RECHERCHE

DUNE

HARMONISATION

COMPTABLE INTERNATIONALE

L'IASC essaie depuis des annes de promouvoir son systme comptable; l'Europe en
qute d'harmonisation financire avec l'avnement du march et de la monnaie unique
s'est rallie ce systme. Les Etats-Unis par contre ont toujours refus d'adopter les IAS,
justifiant ce refus en expliquant que les rgles comptables amricaines, les US GAAP
(Generally Accepted Accounting Principles) taient les plus rigoureuses du monde. Le
scandale Enron, suivi de ceux du conglomrat Tyco, des oprateurs Global Crossing ou
Williams sont arrivs point nomm pour relancer le dbat, les dfenseurs de lIAS
jurant qu'une affaire comme Enron naurait jamais t possible avec la norme
europenne. Une diffrence presque philosophique entre les deux normes lIAS et les US
GAAP existe : le premier repose sur des principes gnraux crits, dont les auditeurs
veillent ce que lesprit et pas seulement la lettre de la loi soient respects, le second
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

donne au contraire une trs longue liste de questions et de points que lauditeur doit se
charger de faire respecter, au moins dans la forme.
Le 29 octobre 2002 un communiqu conjoint de l'IASB et du Financial Accounting
Standards Board amricain (FASB) a annonc leur volont de faire converger
effectivement leurs normes comptables d'ici l'exercice 2005. Il est un jalon important
dans la voie de l'laboration d'un systme mondial de normes comptables; il facilitera en
particulier l'acceptation par la SEC (Securities of Exchange Commission), l'autorit
amricaine des marchs financiers quivalent de l'AMF en France, des tats financiers
labors conformment aux IAS par les socits europennes qui sollicitent leur
admission la cote des marchs amricains, sans obliger celles-ci retraiter leurs
comptes pour les adapter aux normes comptables amricaines (US GAAP). En attendant,
au moment o l'Union europenne adoptait le rglement d'IFRS, d'autres pays ont
annonc leur intention d'employer ce standard, montrant l'influence internationale
grandissante des IFRS, qui est dj la norme, ou la base des normes, dans beaucoup de
pays dans le monde. Parmi ceux qui ont indiqu qu'ils pourraient ou vont utiliser les
IFRS on trouve par exemple l'Australie, le Canada o les administrateurs canadiens des
valeurs ont propos que certaines socits trangres cotes au Canada puissent employer
les normes IAS sans rconciliation avec le GAAP canadien ds 2005 mais aussi la Chine
qui va mener une politique de dveloppement de nouvelles normes de comptabilit pour
les entreprises dans l'harmonie avec les IFRS et la Russie la Commission fdrale russe
pour le march de valeurs a annonc que les IFRS seraient introduits dans les comptes
consolids des socits mettrices russes et dans celles participants au march des valeurs
d'ici 2005.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Aprs avoir dress le cadre normatif dun point de vue trs gnral, voyons maintenant
plus en dtail la notion de goodwill, afin de mieux comprendre dans la seconde partie le
nouveau traitement comptable qui va lui tre appliqu.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

PREMIERE PARTIE : DEFINITION DE LA


NOTION DE GOODWILL AU REGARD DE LA
NORME IAS 38

I. DU POINT DE VUE COMPTABLE

Le goodwill est gnralement dfini comme la partie du cot d'achat d'une entreprise qui
vient en excdent de la valeur de march quitable ou "fair market value" de ses actifs
identifiables nets de dettes. Le goodwill est donc vu comme le surcot, qu'un acheteur
paye au-del de la valeur de march des actifs qui composent le patrimoine de l'entreprise
acquise. Le rglement 99-02 du Plan Comptable Gnral dfinit l'cart d'acquisition
comme la diffrence entre le cot d'acquisition des titres et l'valuation totale des actifs et
des passifs identifis la date d'acquisition, nous reviendrons sur ces notions infra. En
pratique, par valuation totale des actifs et des passifs identifis, il faut entendre " quotepart de l'entreprise acqureuse dans l'valuation totale des actifs et passifs identifis.
L'cart d'acquisition peut tre soit positif soit ngatif. Dans ce mmoire, nous traiterons
exclusivement le cas de l'cart positif car c'est bien celui-ci qui peut engendrer des
distorsions au sein des bilans des banques en survaluant de manire artificielle, le cas
chant, les postes d'actifs et donc les capitaux propres des banques.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Prix pay par la banque acqureuse


Valeur corrige des actifs identifiables

GOODWILL
Prime paye par l'acqureur

L'cart d'acquisition positif qui apparat lors des prises de contrle est un rsidu. C'est bel
et bien une diffrence entre un prix pay indiscutable et les valeurs comptables attribues
aux actifs et passifs de la socit acquise. Se pose alors la qualit de l'valuation en juste
valeur des actifs et passifs. Or, la notion de juste valeur n'est pas dfinie de manire
prcise dans le rglement 99-02 du Plan Comptable. Elle l'est en revanche dans les
normes comptables internationales IFRS qui la dfinissent comme "le prix auquel un bien
pourrait tre chang entre un acheteur et un vendeur normalement informs et
consentants dans le cadre d'une transaction quilibre". L'intrt de la juste valeur est de
permettre de prvoir, au mieux, les flux de trsorerie futurs puisqu'elle est fonde sur leur
estimation.
Cette diffrence de valeur, bien que permanente, n'est valorise prcisment qu'au
moment de l'acquisition d'une socit.

L'enjeu de la caractrisation du Goodwill est important. En effet, ce Goodwill,


rgulirement prsent dans les comptes consolids des socits, reprsente un poids non
ngligeable dans le bilan des groupes, mme si l'on constate une grande disparit au sein
des secteurs avec une proportion de goodwill plus importante pour les Tlcoms que pour
les banques.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Comme lon peut le voir ci-dessus dans le bilan de la banque Bank one le goodwill
est prsent lactif et vient augmenter celui-ci.
La caractrisation de la nature de ce goodwill peut amener des retraitements qui auront
alors un poids important sur les indicateurs utiliss par les analystes financiers pour
apprcier la performance et le risque des groupes1.
En outre, il convient d'ajouter qu'une globalisation des lments incorporels sous forme
d'un goodwill conduit des imprcisions dans l'identification et la valorisation des
lments de performance de l'entreprise. Autant que possible, il est souhaitable de
raisonner sur des lments incorporels identifiables et dissociables, et leur attribuer une
valeur propre, plutt que de les noyer dans un tout non homogne: en effet, les dpenses
de publicit sont un type d'incorporel qui a ses caractristiques spcifiques, diffrentes
par exemple des frais de formation. Enfin, le goodwill n'est qu'une mesure de march du
capital immatriel: le goodwill constat signifie simplement qu' une date donne, une
1

Francis, Hanna et Vincent (1996) tablissent, dans une tude amricaine sur les provisions pour
dprciation d'actifs (654 annonces de provisionnement sur les annes 1988-1992) que les provisions pour
dprciation du Goodwill sont celles qui ont le plus fort impact sur les indicateurs des entreprises : ces
provisions reprsentent en moyenne 10.1 % de l'actif, ou 1.77 dollars par action, ce qui les classe devant
tous les autres types de provisions sur actif.
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

banque acheteuse a accept de payer une prime pour acqurir une banque. Cette prime
peut ne reprsenter que la rvaluation des actifs prsents une plus juste valeur
conomique, ou bien elle peut inclure certains lments du capital immatriel de la
socit rachete (par exemple, une image de marque), ou encore inclure les deux
lments (rvaluation des actifs en place et "achat" d'une partie du capital immatriel)
mais ce qui semble certain, c'est qu'on ne peut pas en dduire une affirmation sur la
valeur du capital immatriel de la socit rachete.

En tout tat de cause, cette dfinition, loin d'tre satisfaisante ne nous renseigne en rien
sur les origines des carts ainsi constats. On est ainsi en droit de sinterroger sur la
rationalit de linvestisseur lors de sa prise de contrle. En effet on ne sait pas
pourquoi l'acheteur d'une entreprise accepte de payer une prime. On peut par exemple
imaginer que c'est parce que cela prend moins de temps d'acheter une entreprise existante
que de la reconstituer en achetant lui-mme sparment tous les lments qui la
composent, ou encore que les ressources et comptences de la firme sont introuvables
ailleurs. Le goodwill pay par la banque acqureuse correspondrait alors pour partie
lacquisition de savoir-faire, incarn dans des routines, produits de laccumulation des
connaissances. Dans le cas du rapprochement Crdit Agricole - Crdit Lyonnais, la
volont du Crdit Agricole tait pour partie de bnficier du savoir-faire du Crdit
Lyonnais linternational et de son positionnement sur un segment de clientle plus
citadin.
On peut aussi avancer comme explication le fait que la banque acqureuse tient compte
du contexte, cest dire des probabilits sur les portefeuilles de projets et de choix
possibles actuels et futurs et de lquilibre instantan des forces dterminant les cash
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

flows futurs : intensit concurrentielle dterminant les cash flows, pouvoir des dirigeants
conditionnant lacceptation du projet, comptences mises en uvre conditionnant la
ralisation du projet et donc des cash flow. Mais il convient d'admettre que ces
explications sont loin d'tre compltes.
Tentons donc au travers d'une approche plus stratgique de comprendre ce qui peut
potentiellement inciter les dirigeants d'une banque surpayer une acquisition faisant ainsi
ressortir un cart d'acquisition ou goodwill.

II. DU POINT DE VUE ECONOMIQUE, STRATEGIQUE ET


FINANCIER

A) La cration de valeur pour l'actionnaire


Outre la rduction des surcapacits bancaires, les motivations dordre conomiques
tendent justifier les restructurations bancaires par lobjectif de la cration de valeur. En
effet, le renforcement du rle des actionnaires, limportance croissante des investisseurs
institutionnels dans les fonds propres des banques (fonds de pension, fonds
mutualistes) et la pression des marchs financiers ont incit les dirigeants des grandes
banques internationales orienter leurs objectifs de gestion vers celui de la maximisation
de la valeur actionnariale. La cration de valeur est aujourdhui considre comme la
principale motivation dans le processus de restructuration bancaire. Largument classique
selon lequel les fusions acquisitions accroissent la valeur actionnariale, par effet de
synergies, repose sur lide que la valeur anticipe de lentit cre par la fusion de deux
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anne 2003/2004

groupes excde, en terme de cration potentielle de richesse, la somme des valeurs


respectives de chacun des deux groupes. En quelque sorte 1+1 = 3 et la valeur des deux
banques fusionnes est thoriquement suprieure laddition des deux banques
sparment. Les synergies peuvent rsulter de la vente croise de produits (crossselling),
dune augmentation des conomies dchelle, de la suppression de postes ou dentits
fonctionnelles faisant double emploi. Les oprations de fusions acquisitions dans le
secteur bancaire peuvent, en thorie, permettre de crer de la valeur, soit par lobtention
dun gain en termes de pouvoir de march, soit par lobtention dun gain en termes
defficience.
On parle de surcapacits lorsque loffre est suprieure la demande dans un secteur
donn. Bien que la demande de services financiers ait cr trs nettement ces deux
dernires dcennies, elle na pas toujours suivi lvolution de loffre : ainsi, des
surcapacits sont apparues dans un nombre croissant de segments dactivit. Les
surcapacits, en rduisant les prix et les marges, incitent les banques rechercher des
volumes accrus et donc des parts de marchs plus leves.

B) La recherche dun pouvoir de march


En principe, le pouvoir de march se dfinit comme la capacit fixer les prix sur un
march. Il peut rsulter, en particulier, dune position dominante, voire dun monopole en
termes de parts de march, au sens gographique du terme. En outre, les prix sont
positivement corrls aux parts de march. Un gain en terme de pouvoir de march peut
donc sobtenir via la fusion de deux institutions concurrentes sur un mme march local.
Ainsi, la cration de valeur par laccroissement dun pouvoir de march semblerait
davantage expliquer des oprations de fusions au niveau local et au sein dune mme
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

activit (surtout la banque de dtail), ce qui apparat a priori cohrent avec les faits
constats, notamment dans lUnion europenne, o la plupart des oprations jusqu
maintenant sont caractre nationales. Dans la pratique, les prix sur lesquels peuvent
jouer les acteurs bancaires sont, bien sr, ceux de loffre (la banque en tant que
fournisseur) et ceux de la demande (la banque en tant que cliente). Dans le premier cas, la
taille atteinte, via lopration de fusion, peut amener lobtention dune part de march
dominante, qui permet la banque dinfluencer le niveau des prix de ce march ; soit la
baisse pour vincer du march les tablissements subsistants et/ou entrants, soit la
hausse en labsence de concurrence effective. Dans le second cas, la taille obtenue va lui
permettre de rduire ses cots de refinancement grce plusieurs effets (effets de
rputation, effet de taille, effet de diversification). Cette rduction du pouvoir de march
serait attribue au dcloisonnement croissant des marchs, notamment au niveau
gographique, qui aurait favoris lentre de nouveaux concurrents et ainsi diminu le
degr de contestabilit du march des services bancaires et financiers.

C) La recherche dune meilleure efficience


En acqurant un autre tablissement bancaire, il est galement possible dobtenir des
gains defficience par la rduction des cots (synergies de cots), laccroissement des
revenus (synergies de revenus), lchange des meilleures pratiques (best practices) et/ou
la diversification des risques.
Les synergies de cots rsultent dune meilleure organisation de la production bancaire,
dune meilleure chelle de production et de meilleures combinaisons des facteurs de
production. Lobjectif est de tirer profit des complmentarits en matire de cots,
dconomies dchelle et dconomie de gamme. Dans la pratique, les synergies de cots
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

peuvent provenir de lintgration des quipes et des plates-formes informatiques, de la


mise en commun des back-offices et des services gnraux, du re-dimensionnement du
rseau domestique et/ou international. La plus ou moins grande flexibilit du march du
travail apparat comme un ressort essentiel quant la ralisation des synergies de cots. A
titre d'exemple on peut citer un extrait de l'avis financier remis l'AMF ( l'poque la
COB) de l'Offre Publique d'Achat (OPA) du Crdit Agricole sur le Crdit Lyonnais 1.
"Les conomies attendues en anne pleine sont estimes 60 millions d'Euros pour le
Crdit Lyonnais et 80 millions d'Euros pour les caisses rgionales du Crdit Agricole.
Ces synergies de cots devraient s'lever en anne pleine 80 millions d'Euros"
Les synergies de revenus proviennent aussi dune meilleure combinaison des facteurs de
production. Cependant, il faut y ajouter une meilleure organisation des activits, qui
permet de tirer profit de la complmentarit des produits en terme de revenus. Dans la
pratique, les synergies de revenus peuvent provenir de lharmonisation des gammes de
produits, des complmentarits existantes entre les activits, de la gnralisation de
lapproche multi-distribution , dont lobjectif est bien ladaptation des canaux de
distribution aux diffrents segments de clientles. Les synergies de revenus sont bien plus
difficiles obtenir que les synergies de cots, car elles ne dpendent pas seulement des
dcisions des dirigeants mais aussi du comportement des clients. En consquence, les
fusions-acquisitions de banques en Europe ont bien souvent un objectif de synergies de
cots trs suprieur celui des synergies de revenus Pour la ralisation de lobjectif
defficience, deux types de stratgies, non exclusives, peuvent tre distingus.

document de rfrence de Crdit Agricole S.A. enregistr auprs de la Commission des oprations de
bourse le 7 mai 2002 sous le numro R.02-098, les actualisations du document de rfrence de Crdit
Agricole S.A. respectivement dposes auprs de la Commission des oprations de bourse le 18 octobre
2002 sous le numro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numro D 02-0230 A02
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

En premier lieu, la fusion dtablissements au profil dactivit homogne doit conduire,


en thorie, des conomies dchelle permettant de rduire les cots unitaires de
production, sous leffet simultan dune hausse du volume dactivit et dune baisse des
cots fixes, issue de la mise en commun des fonctions de support (marketing,
informatique, infrastructures physiques, gestion de personnel). Lobjectif consiste alors
se renforcer dans les mtiers o lavantage concurrentiel est le plus important.
En Europe, lattente vient surtout dun renforcement dans les activits de banque de
dtail. Dans ce cadre, la stratgie consiste dune part oprer des rapprochements entre
banques domestiques, tout en maintenant le rseau dagences dj existant, dautre part
mettre en uvre les synergies (de cots) en amont, cest--dire au niveau de la gestion
des rseaux physiques. La recherche dconomies dchelle peut tre illustre par
plusieurs oprations rcentes concernant des banques de dtail : BHV en Allemagne,
BSCH et BBVA en Espagne, Crdit Mutuel-CIC en France, Unicredito en Italie et Lloyds
TSB ou RBoS-Natwest au Royaume-Uni.
En second lieu, les fusions dinstitutions bancaires, prsentes sur des marchs
htrognes, mais nanmoins complmentaires, permettent dlargir la clientle, doffrir
une gamme de services plus diversifie et de raliser des conomies de gamme en
optimisant les synergies entre activits fusionnes. Lobjectif consiste alors accrotre les
revenus, plutt que de jouer sur dventuelles conomies dchelle permettant de rduire
les cots. Cette complmentarit peut sentendre tout dabord dun point de vue
gographique. Cest de ce principe qu'a relev lintrt du Crdit Agricole pour le Crdit
Lyonnais, le premier fortement ancr en province et dans les zones rurales, le second en
Ile-de-France et dans les grandes villes. Mais elle peut galement se comprendre au sens
dune complmentarit en termes de mtiers. Dans ce cas, la recherche dconomies de
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

gamme sopre le plus souvent entre banques commerciales et banques dinvestissement,


mais aussi entre banques et assurances. En voici quelques exemples rcents : AllianzDresdner en Allemagne, BNPParibas et CDC-Caisses dEpargne en France ou encore
SanPaolo-IMI en Italie. De mme, la rcente acquisition de Banker Trust par la Deutsche
Bank avait pour objectif limplantation sur le march amricain de la banque
dinvestissement.

D) Rle des dirigeants, effet de mimtisme et raction dfensive


Lorsque le management et la proprit de lentreprise sont spars, les dirigeants peuvent
poursuivre dautres objectifs que la seule maximisation de la valeur actionnariale ou du
profit. Au lieu denrichir lactionnaire, un dirigeant peut en effet prfrer servir ses
propres intrts. Il est donc possible quune acquisition soit surtout dicte par la
domination, le prestige et/ou la rmunration qui sont attachs la gestion dune
firme plus grande. Cest alors la volont de puissance des dirigeants qui sexprime, et
non lintrt direct des actionnaires.
On comprend alors mieux pourquoi dans certaines opration dacquisition les
acqureurs sont prts payer une prime consquente qui dun point de vue
conomique ne se justifie pas. Cette situation est dautant plus vraisemblable que
lactionnariat est dispers et passif. Les oprations de fusions-acquisitions peuvent
galement tre dclenches par effet de mimtisme face aux restructurations. En effet, au
sein dun secteur relativement concentr, les actions dun ou plusieurs joueur(s)
dimportance auront une incidence immdiate sur celles des autres, et peuvent alors
induire un comportement moutonnier de lensemble des acteurs du secteur. En ce sens,
nous pouvons remarquer quau cours de ces deux dernires dcennies, les stratgies de
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

dveloppement dans le secteur bancaire ont trs souvent t influences par des normes
stratgiques communes, qui ont conduit des comportements dans lensemble assez
homognes. En effet, les stratgies commerciales des banques ont t marques, dans les
annes 1980, par une course la taille des bilans. De mme, durant les annes 1990, le
montant des fonds propres, puis leur rendement, sont devenus les nouvelles normes de
dveloppement. Aujourdhui, enfin, la cration de valeur apparat comme lenjeu
stratgique majeur de la gestion bancaire moderne. En outre, lacclration des oprations
de fusions-acquisitions a pu galement rsulter dune raction dfensive de certains
acteurs face aux initiatives des concurrents. En effet, mesure que la vague de fusions se
propage, les banques qui restent lcart du processus risquent de devenir elles-mmes la
cible dune OPA inamicale. Les dirigeants peuvent alors se protger des ventuels
prdateurs en acqurant une plus grande dimension, au moyen dune politique active
dacquisitions de faon maintenir ou prserver leur position. En ce sens, certains
rapprochements effectus rcemment en Europe semblent avoir davantage t dicts par
la modification des quilibres existants, que par un choix stratgique fond sur un
vritable projet industriel. Sous couvert dune hypothtique cration de valeur, nombre de
ces oprations sont en vrit le reflet dune pense unique de march, o les fusions sont
une fin en soi et non pas un choix stratgique mrement rflchi. De nombreuses banques
europennes, ragissant la contestabilit accrue de leur march bancaire national, ont
ainsi cherch renforcer leur position nationale, afin de restaurer leur rentabilit et
dempcher lentre effective de nouveaux arrivants.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

E) La ralisation de bnfices fiscaux


Les bnfices fiscaux constituent une motivation assez forte lors des acquisitions et
peuvent se scinder en trois catgories:
- La transfrabilit des pertes fiscales partir des pertes nettes d'exploitation: Les
banques font parfois des pertes fiscales dont elles ne peuvent tirer profit, ces pertes
constituent les pertes nettes d'exploitation ou NOL (Net Operating Losses). La fusion
peut permettre aux banques de profiter de ces pertes fiscales potentielles et payer par
suite un niveau d'impt plus faible. Pour cela l'une des deux banques doit dgager un
bnfice fiscal et l'autre des pertes fiscales.
- L'utilisation de capacits inusites de dettes: Une banque se trouvant dans ce cas de
figure aura une structure de bilan peu optimale cause par une mauvaise allocation des
fonds propres. Ainsi l'acquisition d'une autre banque finance par la dette permettra
d'avoir une structure de bilan plus efficiente o les frais financiers pourront venir en
dduction des impts.
- L'utilisation du surplus de fonds: Dans l'optique d'offrir la meilleure rentabilit possible
l'actionnaire, une banque disposant

de free cash flow non-employs ne peut se

permettre de conserver ces fonds qui doivent tre rmunrs. Ainsi une banque pourra
choisir d'utiliser ces fonds pour pratiquer une opration de croissance externe.

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anne 2003/2004

II. LES DIFFERENTES METHODES D'EVALUATION DU


GOODWILL
A) Approche financire

Dans cette partie, au lieu d'valuer le goodwill ex-post partir du prix pay, l'approche va
tre ici ex-ante partir de la valeur de la rentabilit de l'entreprise. Ainsi pour une banque
(comme pour toute autre entreprise), acqurir une autre banque cest faire un
investissement. Toute la question est de savoir si linvestissement en question va crer
comme on la vu supra de la valeur pour lactionnaire. En dautres termes il sagit dun
investissement la valeur actuelle nette positive. Les lments de la rponse, tout au
moins sur un plan strictement financier, se trouvent dans le prix pay et lestimation des
cash-flows futurs. Pour une mme chronique de cash-flows futurs, plus le prix pay est
lev et plus la rentabilit de linvestissement est faible. Compte tenu de l'importance des
capitaux mis en jeu, les analystes financiers externes s'intressent de prs au prix pay
pour le contrle de la cible. La principale difficult comme pour tout projet
d'investissement rside dans l'estimation des gains futurs. Comme nous l'avons vu supra
cette estimation priori des gains futurs (gnralement appeles synergies) lis
l'acquisition est un exercice ncessaire l'acqureur pour dmontrer au march financier
que le projet est viable et source de cration de valeur pour l'actionnaire.
Ceci tant dit, tchons d'atteindre une approche plus quantifiable de la notion de
goodwill. Pour ce faire nous tudierons tout d'abord la mthode dite directe, dont
l'objectif est de fournir un modle d'valuation du goodwill, puis la mthode dite indirecte
o l'objectif est d'valuer l'entreprise dans son ensemble, puis par diffrence le goodwill.
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

a) Mthode directe.
Selon la mthode des Anglo-Saxons, le goodwill peut tre dfini comme un supplment
de profit dgag au-del de ce qui "aurait" t suffisant pour couvrir la rmunration un
taux r d'un capital gal l'actif net d'exploitation, ou bien aux capitaux propres
ncessaires l'exploitation. Ce supplment est appel sur profit ou encore rente du
goodwill. De fait le goodwill peut tre estim directement comme la somme actualise
sur une priode infinie des sur profits futurs.

GOODWILL =

i= 1

REX i r (i ) * ANC (i )

(1 + t ) i

Avec:
REX: Rsultat d'exploitation
ANC: Actif net d'exploitation
r: Taux d'intrt d'un placement de rfrence
On a alors:
Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL

Pour tablir cette mthode, les auteurs se sont bass sur le fait qu'une entreprise peut
gnrer durablement un profit qui assure une certaine rmunration du capital mobilis et
au-del un supplment de valeur. Cependant dans un univers concurrentiel et c'est bien
dans lequel se trouvent les banques, la rente de goodwill ne pourra perdurer. Ainsi le
goodwill tel qu'il est estim un moment donn est amen disparatre sous la pression
de la concurrence. Il sera donc prfrable de travailler sur un horizon de temps fini afin
de tenir compte du caractre vanescent du goodwill.
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anne 2003/2004

b) Mthode indirecte.
La mthode indirecte, ou mthode des praticiens, consiste dfinir tout d'abord la valeur
de l'entreprise puis en dduire la valeur du goodwill. S'inspirant de la thorie
conomique, les auteurs de cette mthode estiment que la valeur d'une entreprise peut tre
envisage sous deux angles. Tout d'abord l'angle patrimonial o la valeur de l'entreprise
est gale la somme qu'il faudrait dpenser l'instant t pour reconstituer les lments qui
permettent son exploitation. Puis l'angle du rendement, o la valeur de l'entreprise est
fonction de sa capacit dgager un free cash flow ou flux de trsorerie disponible. Ainsi
la valeur de l'entreprise est gale la somme actualise de ses cash flows futurs et de
l'actif net d'exploitation de l'entreprise. Dans cette mthode, la dcision arbitraire est prise
de donner la mme importance la valeur de rentabilit qu' la valeur patrimoniale.

Valeur d'entreprise = (Val rent + Val patr)


2
avec Val rent = Rsultat
t
Or puisque par dfinition on a,
Valeur d'entreprise = ANC + GOODWILL
On obtient
GOODWILL = 0.5 * (Rsultat - ANC )
t

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

B) Evaluation par la mthode des options relles


Malgr lapparence de rigueur donne par lapproche financire du goodwill, il convient
dadmettre que la rigueur mathmatique, compte tenu de la part importante darbitraire
dans llaboration des modles, napporte quune rponse trs limite au problme de la
valorisation du goodwill. Ainsi, il apparat ncessaire denvisager une autre mthode et il
semble que la thorie des options relles dveloppe dans le prolongement thorique des
options financires peut se rvler un instrument de mesure de la valeur du goodwill. Le
goodwill reprsenterait lachat dune ou plusieurs options. Loption est un actif donnant
son acheteur, moyennant le paiement dune somme dargent, le droit et non lobligation
dacheter ou de vendre un actif support, un prix fix par avance, ou avant une date
donne. Une option relle est une option gnre par un projet dinvestissement. Selon
Goffin (1999), sil existe une diffrence lie au caractre non ngociable des options
relles, lanalogie entre les options financires et les options relles est grande. Il note
que comme le dtenteur dune option financire, le dtenteur dune option relle
dispose, en toute souverainet et sans laccord daucune autre partie, du droit de faire
ou de ne pas faire un acte futur (option de type europenne) ou avant une date future
(option de type amricain). Le dtenteur a le droit de faire ou de dcider mais nen a pas
lobligation. Il prcise le concept en mettant en exergue que la dcision sera prise en
fonction dun vnement alatoire. Une option relle est donc engendre par les
caractristiques dun projet dinvestissement qui crent une valeur doption et sa valeur
est due au fait que le dcideur peut se manifester librement aprs la survenance dun
phnomne alatoire et en tenant compte du rsultat de celui-ci au lieu dtre engag de
manire irrversible par une dcision antrieure la survenance du rsultat alatoire.
Comme le souligne Lautier (2002), lobjectif principal de lanalyse par les options relles
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

est de prendre en considration la flexibilit dont peuvent disposer les dirigeants


lorsquils prennent des dcisions dinvestissement en situation dincertitude sachant que
la flexibilit revt bien des formes : elle peut correspondre la possibilit de retarder un
investissement, de labandonner, de rduire sa taille ou de laugmenter, de passer dun
systme de production lautre. Les options relles sont des actifs drivs et
asymtriques. Loption relle est un produit driv car sa valeur dpend dun autre actif,
gnralement qualifi dactif support, qui est un projet dinvestissement. De plus, loption
relle est un actif asymtrique car elle confre le droit son dtenteur de ne pas lexercer.
Parmi les diffrentes catgories doptions (options de reporter, options dabandonner,
options de renoncer linvestissement en cours, options de modifier lintensit de
lexploitation, options de croissance, options interactives), le goodwill correspondrait
une option de croissance. Lautier (2002) note que les options de croissance sintressent
la stratgie de dveloppement de la firme et regroupent de ce fait plusieurs options
relles. Elle souligne que les options de croissance proviennent de ce que lentreprise a
trs souvent la possibilit de renoncer une activit ou au contraire den dvelopper une
nouvelle et de ce point de vue, la notion doption de croissance sapparente celle de
labandon en cours de ralisation, car le processus dinvestissement comporte plusieurs
stades successifs : chaque tape correspond une partie dun projet, et chaque projet
constitue le maillon dune chane permettant la firme de se situer sur un sentier de
croissance ou damliorer sa position stratgique dans lindustrie . Selon Charreaux , la
thorie des options permet de valoriser les opportunits de croissance offertes par
certains investissements et de mieux lier lanalyse stratgique et la lecture financire des
choix dinvestissements . Il souligne quun investissement en recherche et
dveloppement ne se justifie pas par les flux de trsorerie qui lui sont directement
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Mmoire de DESS Banques et Finances

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associs (ils sont ngatifs), mais par les opportunits de croissance quil cre. Il montre
que ce type dinvestissement reprsente une option particulire :
- la valeur du potentiel de croissance attach la ralisation de linvestissement en
recherche et dveloppement correspond au premium de loption ;
- le prix dexercice est constitu par le cot de linvestissement futur qui sera
entrepris si la rentabilit anticipe est suffisante ;
- le cours de lactif sous-jacent est estim la valeur actualise des flux de trsorerie
futurs attendus de linvestissement ;
- loption est exerce si la valeur actualise est suprieure au prix dexercice, cest dire au cot de linvestissement futur ;
- la date laquelle la possibilit de raliser linvestissement futur disparat reprsente
lchance.
Il prsente une comparaison des caractristiques dune option dachat sur action et dun
investissement de croissance. Loption dachat sur action est dfinie par son premium,
son prix dexercice, laction (actif sous-jacent) et la date dchance. Aux quatre
lments prcdents, correspondent de manire symtrique la valeur de lopportunit de
croissance lie linvestissement initial, le cot de linvestissement futur, la valeur
actualise des flux de trsorerie et la date dextinction de la possibilit dinvestissement.
Pour conclure, il note que la valeur de lopportunit de croissance lie linvestissement
futur peut tre calcule partir du modle de Black and Sholes.
Goffin note que la ralisation dun projet dinvestissement A cre une option sur le projet
B et peut donc permettre de raliser le projet B au temps T si les circonstances sont
favorables. En T, on saura si les circonstances sont favorables ou si elles ne le sont pas.
Une telle possibilit a valeur doption. Cest une option dachat europenne dont lactif
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

sous-jacent est la valeur actuelle des cash flow gnrs par le projet B. Cette valeur
actuelle, au taux convenable du march correspondant au risque non diversifiable du
projet, est assimilable laction de la mini-firme que constitue le projet. Quant au prix
dexercice de loption, il sagit de la dpense initiale I du projet B. On peut donc
considrer que la rgle dinvestissement du projet en T 0 se comprend si et seulement si
le montant gal la valeur actualise nette du projet A en T 0 + la valeur en T 0 de
loption de raliser B en T est suprieure 0. Par consquent, la valeur du projet A en T 0
nest pas seulement gale la valeur actuelle des cash flow quil doit gnrer mais il
convient dy ajouter la valeur doption que cre la ralisation du projet A. Et, dans le cas
de loption de croissance, cest linvestissement immdiat qui cre loption et a une
valeur dopportunit reprsente par la valeur de loption. Selon cet auteur, les projets
dinvestissement seraient des gisements doptions relles dont il convient de tenir compte
pour valuer correctement les projets. Selon cet auteur, ce type dinvestissement doit
avoir trois caractristiques : il doit tre risqu, irrversible et flexible. Le risque est une
condition ncessaire lexistence dune option. Si un projet gnre des cash flow
absolument srs, cest dire dont le montant est connu lavance avec certitude, ce
projet ne peut pas tre source doption. Cest prcisment limpossibilit de prvoir
lavenir avec certitude qui cre la valeur loption. Si les circonstances futures sont
favorables, le dtenteur de loption en profitera tandis que si ces circonstances lui sont
dfavorables, il nen sera pas victime. Quant la flexibilit, il sagit de la possibilit de
pouvoir profiter des circonstances favorables et de pouvoir viter les circonstances
dfavorables.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Les diffrentes mthodes danalyses et dvaluation du goodwill que nous venons


danalyser, illustrent bien le caractre complexe et difficile apprhender de cet actif
immatriel par excellence quest le goodwill. Si ltude stratgique permet de
comprendre une partie et une partie seulement des composantes du goodwill, il est
vident que les mthodes dvaluation sont empreintes de subjectivit et darbitraire.
Cependant, il ne faut pas oublier que lvaluation nest pas une science exacte, et le but
nest pas de dfinir une valeur unique et absolue mais datteindre une valeur de
ngociation qui reflte le plus possible le rel.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

SECONDE PARTIE : UN TRAITEMENT


COMPTABLE UNIQUE DU GOODWILL POUR
TOUTES

LES

OPERATIONS

DE

RESTRUCTURATION BANCAIRES

En application de la norme IAS 22 Business Combination remplace par la norme


IFRS 3
La partie prcdente, par le biais dune approche comptable, stratgique et financire,
nous a permis de mieux cerner le concept de goodwill mais surtout de mettre en lumire
son caractre difficilement formalisable, se posant ainsi comme un vritable dfi pour la
comptabilit. Cest ce dfi quont tent de relever les normalisateurs comptables
internationaux en dictant de nouvelles rgles permettant de reflter de faon plus
pertinente la ralit du goodwill dans les comptes des entreprises.
L'IASB a publi le 31 mars 2004 la norme IFRS 3 sur les regroupements d'entreprises et
les modifications qui en dcoulent pour IAS 36 Dprciation d'actifs et IAS 38
Immobilisations incorporelles . IFRS 3 est applicable immdiatement et de manire
prospective aux regroupements d'entreprises conclus partir du 31 mars 2004. Il convient
de signaler que les rvisions de IAS 36 et IAS 38 affecteront galement la dprciation et
les incorporels en dehors des cas de regroupements d'entreprises. L'objectif de cette
nouvelle norme, qui remplace lIAS 22, est d'aboutir une convergence des pratiques
dans ce domaine. LIFRS 3 est en grande partie en accord avec les normes amricaines
bien que quelques diffrences subsistent.
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

De fait, la nouvelle norme IFRS 3 va avoir un impact sur le traitement comptable des
regroupements et jouer ainsi un rle dterminant dans la consolidation du secteur
bancaire europen. LIFRS 3 va changer de faon significative la comptabilisation des
fusions et acquisitions car elle supprime lamortissement des goodwills et de certains
incorporels, sauf en cas de dprciation. En outre, la mthode comptable de la mise en
commun dintrt est supprime interdisant comme le montre le tableau ci-dessous la
cohabitation de deux mthodes de comptabilisation.
Banques
Crdit Suisse
BNP Paribas
Socit Gnrale
Groupe Caisse d'Epargne
Deutsch Bank
Citigroup
ABN AMRO
ING
DEXIA
Barclays
HSBC
BSCH

Principaux regroupements sur l'exercice 2001


Acquisition de VOPF
Rachat de BancWest
Investissement dans Rue Impriale
Rapprochement CDC via la compagnie financire Eulia
Banque Worms,Axa Australia Property
Acquisition de 100% Banamex
Michigan National Corporation
Acquisition de Bank Slaski
Artesia Banking Corporation, Financire Opale
Acquisition de 49,9% de Banco Barclays e Galicia SA
Acquisition par le CCF de la Banque Hervet
Diverses banques en Amrique Latine

Mthode utilise
Acquisition
Acquisition
Acquisition
Capitaux Propres
Acquisition
Acquisition
Capitaux Propres
Capitaux Propres
Capitaux Propres
Acquisition
Acquisition
Acquisition

Source:L'information Financire 2002 "Les tablissements de crdit"

41

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anne 2003/2004

I. APPLICATION DE LA METHODE DITE D'ACQUISITION A


TOUTES LES OPERATIONS DE FUSIONS BANCAIRES

A) Rappels historiques
Dans tous les grands rfrentiels comptables, les tats financiers consolids comme les
comptes sociaux, ont longtemps t tablis, selon le modle du cot historique, mais
depuis plusieurs annes une utilisation croissante du modle de la juste valeur peut tre
constate. La comptabilisation des regroupements d'entreprises en fournit une excellente
illustration puisqu'il s'agit d'un des domaines de la comptabilit o la juste valeur est
apparue le plus tt et o son rle continue de s'accrotre de manire importante.
Jusqu' la Seconde guerre mondiale aux Etats-Unis, beaucoup plus tard en Europe et
particulirement en France, les regroupements d'entreprises taient comptabiliss selon
des mthodes varies, choisies gnralement en fonction de la forme juridique du
regroupement et trs influences par les rgles fiscales. Cette situation a ensuite volu,
les mthodes de comptabilisation retenues se limitant progressivement deux : la
mthode dite du pooling et la mthode dite de l'acquisition. Le critre de choix entre ces
deux mthodes tait la continuit ou non dans la proprit des entits regroupes : si une
des entits se regroupant changeait de propritaire, la mthode retenue tait celle de
l'acquisition alors que s'il y avait maintien des propritaires antrieurs, la mthode du
pooling tait utilise. Ces volutions ont fait l'objet d'une codification dans de nouvelles
normes comptables labores d'abord aux Etats-Unis au dbut des annes 1970, au niveau
international l'IASC partir de 1983 et en France avec le rglement CRC 99-02 la fin
des annes 1990. L'ensemble de ces normes admettait les deux mthodes de
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anne 2003/2004

comptabilisation des regroupements d'entreprises, mais rservait chaque mthode des


cas diffrents et n'offrait donc pas d'option.

B) Les deux mthodes historiques de comptabilisation des oprations de


regroupements
a) La mthode de l'acquisition
Il convient en premier lieu d'apporter une prcision sur la notion mme d'acquisition. En
effet, il semble que le goodwill ne pourrait tre constat que lors d'une opration
d'acquisition, cartant de fait d'autres oprations telles que les fusions. Pourtant, force est
de constater que les notions d'acquisitions et de fusions sont souvent associes sinon
confondues.

Cette quasi-quivalence s'explique par le fait qu'en anglais le mot

acquisition est le terme utilis pour dcrire un transfert de proprit. Le mot fusion
tant un terme technique plus troit, dsignant une procdure lgale particulire suivant
une acquisition
Selon la mthode de l'acquisition, une des entits se regroupant est considre comme
survivant au regroupement et est donc dtermine comme tant l'acqureur. L'autre entit,
qui ne survit pas au regroupement en tant qu'entit indpendante, est considre comme
acquise. Selon cette mthode, les actifs et passifs de l'acqureur sont maintenus leur
valeur comptable, alors que les actifs et passifs de l'entit acquise sont comptabiliss
leur juste valeur la date du regroupement. Cette mthode impose les mmes modes de
comptabilisation et d'valuation pour tous les actifs et les passifs acquis, quelle que soit la
nature de la rmunration verse en contrepartie du regroupement (trsorerie, autres actifs
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

ou titres de capitaux propres de l'acqureur remis aux anciens propritaires de l'entit


acquise) et quelle que soit la forme juridique du regroupement (acquisition, fusion, apport
partiel...)
La mthode de l'acquisition, telle qu'elle tait pratique jusqu ce jour dans les grands
rfrentiels comptables, s'inscrit toujours dans le modle du cot historique : l'entit
acquise est comptabilise son cot pour l'acqureur, c'est--dire la juste valeur de la
rmunration remise augmente des cots supports par l'acqureur directement
attribuables la transaction, tels que les honoraires des banquiers. Ce cot global de
l'acquisition est rparti entre les actifs et les passifs identifiables de l'entit acquise sur la
base de leur juste valeur la date d'acquisition, le solde tant comptabilis en goodwill,
positif ou ngatif. Les justes valeurs des actifs et passifs ne sont utilises ici que comme
cls de rpartition du cot de l'acquisition.
b) La mthode du pooling of interest
Selon la mthode du pooling1, toutes les entits se regroupant sont considres comme
survivant au regroupement qui est en fait l'union, ralise par change d'actions, des
actionnariats de ces entits. Aucune acquisition n'est constate dans la mesure o le
regroupement est ralis sans qu'il y ait de sorties de ressources des entits regroupes.
Les anciennes valeurs comptables des actifs et des passifs sont maintenues dans l'entit
combine sous rserve de la ncessaire harmonisation des mthodes comptables et aucun
goodwill n'est comptabilis lors du regroupement.

Cette mthode peut prendre divers noms selon les rfrentiels : mise en commun d'intrts en IAS,
comptabilit des fusions au Royaume-Uni ou mthode drogatoire en France.
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Ces deux mthodes aboutissaient donc des rsultats trs diffrents pouvant avoir des
impacts trs significatifs sur les bilans et les performances du nouvel ensemble
postrieurement au regroupement. En effet, dans un cas les actifs de l'entit acquise
taient maintenus leur valeur nette comptable qui pouvait tre trs infrieure leur
valeur relle comme pour les actifs immobiliers acquis depuis longtemps ou les actifs
incorporels (marques, logiciels...) dvelopps en interne non valoriss au bilan de l'entit
acquise. A linverse, selon la mthode de l'acquisition, tous ces actifs doivent tre
comptabiliss et valus leur juste valeur la date du regroupement (valeur de march
dans la plupart des cas). Cette diffrence de traitement peut se traduire par des diffrences
ultrieures trs importantes lors de l'amortissement ou la cession de ces actifs. De plus, la
mthode de l'acquisition conduit souvent comptabiliser les goodwills positifs qui se
traduisaient ultrieurement par un amortissement ou ventuellement des dprciations.
Les entreprises en particulier amricaines, ont donc eu une tendance trs nette
prfrer la mthode du pooling la mthode de l'acquisition, mme si en principe
ces deux mthodes ne s'appliquaient pas aux mme types de regroupements.

C) Les critres de choix entre les deux mthodes


L'ancienne norme amricaine stipulait que les regroupements d'entreprises satisfaisant
une srie de critres limitatifs et prcis devaient tre comptabiliss selon la mthode du
pooling et que tous les autres regroupements devaient tre comptabiliss comme des
acquisitions. Sans rentrer dans le dtail de ces critres, on peut dire que la condition
essentielle du pooling tait la mise en commun, par change d'actions, de la totalit ou la
quasi-totalit des intrts et des droits de vote des actionnaires des entits regroupes.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Pour les raisons voques ci-dessus, les entreprises appliquant les normes amricaines ont
graduellement tendu dans la pratique le champ d'application du pooling et, en fait, le
mode de rmunration du regroupement, l'change d'actions, est redevenu le critre
dterminant pour le choix de cette mthode.

Les normes IAS actuellement en vigueur ont retenu une dfinition beaucoup plus
restrictive des regroupements d'entreprises comptabiliss selon la mthode du pooling.
Une mise en commun d'intrts y est en effet dfinie comme un regroupement dans
lequel les actionnaires des entits concernes regroupent la totalit (ou la quasi-totalit)
de leur actif net et de leurs activits, de telle sorte qu'ils partagent mutuellement de
manire durable les risques et avantages du regroupement et qu'aucune partie ne peut tre
identifie comme l'acqureur. Ces actionnaires doivent s'engager sur un partage quasigalitaire du contrle de l'entit regroupe et la norme prcise qu'un tel partage des
risques et avantages n'est en gnral pas possible sans un partage quasi gal des actions
des entits se regroupant. Cette dfinition plus restrictive a, semble-t-il, russi jusqu'
maintenant viter en IAS les utilisations abusives de la mthode du pooling constate
dans l'application du rfrentiel amricain.

La mthode drogatoire franaise1 est relativement moins restrictive car elle repose sur
des rgles plutt que sur des principes, et elle peut donc tre considre comme beaucoup
plus proche de la norme amricaine que de la norme internationale.
1

Mthode optionnelle autorise sur la base du paragraphe 215 du CRC n99-07. Cette disposition
permettait de compenser la suppression de la possibilit dimputation du goodwill sur les capitaux propres
(antrieurement autoris dans des cas limits) et dintroduire une mthode permettant aux banques
franaises de ne pas tre pnalises vis--vis de leurs concurrentes amricaines. Lapplication des IFRS en
2005 va dans le sens dune suppression de la mthode drogatoire.
46

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

D) Les problmes de transparence poss par la coexistence de deux


mthodes
Le dveloppement considrable de l'activit de fusions acquisitions et l'usage croissant,
surtout selon les normes amricaines, de la mthode du pooling ont mis en lumire le fait
que la coexistence de deux mthodes de comptabilisation des regroupements d'entreprises
avait pour consquence que des transactions conomiquement similaires taient
comptabilises selon deux mthodes qui produisaient des rsultats financiers
radicalement diffrents. L'existence de deux mthodes crait en effet une incitation forte
structurer les transactions de manire obtenir le rsultat comptable attendu. De
nombreux commentateurs ont considr que les diffrences entre ces deux mthodes
comptables avaient gravement fauss les conditions de concurrence sur le march des
fusions acquisitions. Les banques qui ne pouvaient satisfaire aux critres requis pour
l'application de la mthode du pooling considraient en effet qu'elles taient places en
situation concurrentielle dfavorable par rapport aux banques qui pouvaient appliquer
cette mthode. Cette situation a amen les normalisateurs comptables reconsidrer ces
mthodes pour amliorer la transparence dans la comptabilisation des regroupements
d'entreprises.

Le normalisateur amricain a effectu une tude comparative des deux mthodes et a


lanc une consultation publique sur leurs avantages et leurs inconvnients respectifs. Les
partisans de la mthode de l'acquisition considrent qu'avec cette mthode, les utilisateurs
des tats financiers sont mieux mme d'apprcier le cot de l'investissement initial et la
performance ultrieure de cet investissement ; ils peuvent galement mieux comparer la
performance celle d'autres entreprises. Ces mmes commentateurs considrent qu'
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

l'inverse, la mthode du pooling comptabilise le regroupement la valeur comptable


historique des parties et n'enregistre pas l'investissement fait sa vraie valeur; il ne
responsabilise donc pas le management sur l'investissement et sur sa performance.
L'information fournie par la mthode du pooling ne serait donc pas utile pour la prise de
dcisions conomiques.

Les partisans de la mthode de l'acquisition soulignent galement que cette mthode est
cohrente avec la comptabilisation retenue dans le modle du cot historique pour les
acquisitions d'actifs et de passifs ralises autrement que par un regroupement
d'entreprises. Elle produit donc une information comparable avec le reste des
informations disponibles. A l'inverse, la mthode du pooling ne tient pas compte du rle
donn aux transactions dans le modle du cot historique et elle constitue une exception
au principe gnral selon lequel toutes les transactions d'change doivent tre values
la juste valeur des lments changs.

Un dernier aspect important de l'utilit de l'information financire pour la prise de


dcision est relatif aux flux de trsorerie gnrs par l'entit et son aptitude gnrer de
tels flux dans l'avenir. S'il y a consensus des commentateurs sur le fait que la mthode de
comptabilisation des regroupements d'entreprises n'a aucun impact sur les flux de
trsorerie futurs eux-mmes, les partisans de la mthode de l'acquisition considrent que
l'utilisation de la juste valeur pour valuer les actifs et passifs acquis traduit beaucoup
mieux que leur cot historique l'aptitude de ceux-ci gnrer des flux de trsorerie futurs.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Par ailleurs, il ne semble pas souhaitable que le mode de rmunration du regroupement,


la remise d'instruments de capitaux propres d'une des entits se regroupe aux actionnaires
de l'autre, soit le seul critre pour appliquer une mthode de comptabilisation ou une
autre, car ce mode de rmunration n'est pas ncessairement reprsentatif de la substance
conomique du rapprochement. Le maintien de deux mthodes diffrentes crerait
galement d'importants problmes de mise en uvre, compte tenu de la difficult
dfinir de manire non arbitraire et non ambigu la frontire d'application de deux
mthodes proposes.

E) La suppression en cours de la mthode du pooling


Compte tenu de ces analyses et des difficults rencontres dans la pratique, les
normalisateurs comptables ont commenc tudier la suppression du pooling. Cette
mthode avait notamment t utilise par de nombreux groupes bancaires tels que BNP
pour acheter Paribas, ou bien AXA pour acqurir UAP La premire rflexion sur ce
sujet a t mene par le groupe dit du G4 + 1 (groupe qui visait une convergence
internationale des normes comptables et qui regroupait les normalisateurs comptables
amricains, britannique, australien et no-zlandais avec l'IASC comme observateur). Ce
groupe a publi la fin de 1998 le rsultat de ses rflexions sur la comptabilisation des
regroupements d'entreprises. Ces travaux ont ensuite t repris par le FASB amricain qui
a publi une nouvelle norme (SFAS 141) en juillet 2001 et par l'IASB qui comme on la
vu a publi le 31 mars dernier la norme IFRS 3 interdisant la mthode du pooling of
interest. Des travaux sur ce point vont galement dbuter cette anne au Conseil national
de la comptabilit.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Ces normalisateurs ont men leur rflexion selon le mme cheminement. Ils ont tout
d'abord dtermin qu'il n'existait que trois mthodes possibles pour comptabiliser les
regroupements d'entreprises, les deux mthodes dj utilises, le pooling et l'acquisition,
et une autre mthode dite du nouveau dpart1. Dans leurs travaux, les normalisateurs se
sont fix comme principal objectif d'viter le maintien de plusieurs mthodes pour ne pas
perptuer les inconvnients importants constats dans l'ancien systme. Ils ont en
particulier cherch viter toute incitation aux "arbitrages comptables" qui se
dveloppent invitablement si les mthodes choisies aboutissent des rsultats trs
diffrents.
Ayant conclu que ni la mthode du pooling, ni la mthode du nouveau dpart ne
pouvaient s'appliquer de manire satisfaisante tous les types de regroupements
d'entreprises et considrant que la mthode de l'acquisition tait la seule mthode
approprie pour tous les regroupements d'entreprises dans lesquels un acqureur peut tre
identifi, ils ont alors essay de dterminer s'il existait en pratique des regroupements
d'entreprises qui n'taient pas des acquisitions, c'est--dire des regroupements dans
lesquels il n'est pas possible d'identifier un acqureur.

fresh start method: Cette mthode est envisage particulirement pour les regroupements d'entreprises qui ne sont pas des

acquisitions mais des transactions dans lesquelles un acqureur ne peut tre identifi ou bien dans lesquelles l'acqureur est modifi de
manire substantielle par le regroupement. Dans ce type de transaction, aucune des entits se regroupant n'est rpute survivre la
transaction en tant qu'entit indpendante. Le regroupement est donc trait comme le transfert des actifs et des passifs de toutes les
entits se regroupant une nouvelle entit (mme si, juridiquement, il s'agit presque toujours d'une des entits prexistantes) et
l'histoire de cette nouvelle entit commence, par dfinition, la date du regroupement ; tous ses actifs et passifs sont donc valus
leur juste valeur cette date. Toutes les entits se regroupant se trouvent ainsi rvalues et cette mthode devrait donc se traduire
pour l'entit combine par des rsultats comptables ultrieurs infrieurs ce qu'ils seraient selon les deux autres mthodes, en raison,
principalement, de l'augmentation mcanique des dotations aux amortissements et, le cas chant des dprciations d'actifs.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Sur ce dernier point, le G4 + 1 comme le FASB, sont arrivs la conclusion que les
"vraies fusions" taient inexistantes ou tellement rares qu'elles taient virtuellement
inexistantes et en ont conclu que tous les regroupements impliquant deux entits
prexistantes, l'exception des transactions aboutissant la constitution d'un jointventure, taient des acquisitions. Le FASB a rserv le traitement des joint-venture un
projet ultrieur et, s'il a admis qu'il pouvait exister quelques rares cas de regroupements
impliquant trois entits prexistantes ou plus qui n'taient pas des acquisitions, il a dcid
que le maintien de plus d'une mthode de comptabilisation ne pourrait se justifier que s'il
tait possible de dmontrer que la mthode alternative produisait une information plus
utile pour la prise de dcision ; ce qui n'a pu tre fait. Aussi, selon les normes amricaines
actuelles et les normes IFRS, tous les regroupements d'entreprises autres que les
constitutions de joint-ventures doivent donc tre comptabilises selon la mthode de
l'acquisition.

II.

UNE

DEFINITION

PLUS

PRECISE

DES

ACTIFS

INCORPORELS IDENTIFIABLES DANS LA BANQUE


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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

En application de la norme IAS 38 Intangible Assets1

A) La dtermination d'un goodwill total


Comme nous l'avons vu le goodwill ne constitue qu'une somme rsiduelle. Ainsi ce n'est
pas tant l'application de la juste valeur, qui se "limite" se rfrer une valeur vnale,
que la reconnaissance d'actifs et de passifs ne figurant pas au bilan de l'entit acquise qui
pose problme. En effet ce sont les critres d'tablissements de tels ou tels actifs en
immobilisations incorporelles qui vont faire varier la valeur du goodwill inscrit au bilan.
Ainsi de mme que le SFAS 141 la norme IAS 38 Immobilisations Incorporelles
rvise le 31 mars 2004 va dans le sens d'une identification plus systmatique des actifs
incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises, et donc d'une nette
rduction des montants de goodwill par rapport aux rgles antrieures.
De plus le FASB et l'IASB ont dcid, dans le cadre de leur projet commun, que les
intrts minoritaires feraient dornavant partie des capitaux propres consolids. En
consquence, le goodwill comptabiliser par les acqureurs ne sera plus la seule part des
synergies qui revient la maison-mre, mais un goodwill total reprsentant l'ensemble
des synergies ou autres avantages attendus du regroupement (part du groupe et des
minoritaires).

Selon le rfrentiel IFRS, le goodwill nest pas une immobilisation incorporelle dans la
mesure ou il ne rpond pas la dfinition donne par la norme IAS 38 savoir un actif
non montaire sans substance physique, dtenu par lentreprise en vue de son utilisation
dans une production de biens et de services, ou pour le louer, ou encore des fins
1

cf en annexe le rsum de la norme IAS 38


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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

administratives, qui est identifiable et contrl par la banque acquise et qui doit gnrer
des avantages conomiques futurs. Il convient de savoir avec prcision ce que recoupe la
notion dactif ou de passif identifiable afin de pouvoir les comptabiliser sparment du
goodwill.

B) Dfinition dun actif ou passif identifiable


Trois lments sont indispensables pour dfinir un actif ou passif incorporel. Ainsi les
actifs et passifs identifiables acquis doivent tre comptabiliss sparment du goodwill
la date dacquisition si les trois conditions suivantes dfinies par la norme IAS 38 sont
runies :
-

Lidentification : un actif est identifiable si les avantages conomiques futurs quil


gnre peuvent tre clairement distingus de ceux issus du goodwill

Le contrle : la banque a le contrle dun actif si elle bnficie la fois de la capacit


en retirer des avantages conomiques futurs et en restreindre laccs des
bnficiaires potentiels.

Quune valuation fiable de leurs cots ou de leur juste valeur soit disponible

On pourra citer quelques exemples applicables aux tablissements de crdits tels que la
marque, le logo, un portefeuille de clients, ou bien encore les logiciels.

Il convient par ailleurs de prciser que les actifs et passifs devront tre considrs comme
identifiables mme s'ils ne figurent pas au bilan de l'entreprise acquise et n'y auraient pas
figur en vertu des mthodes comptables du groupe acqureur. Ceci est d'autant plus
important lorsque l'on connat l'importance du hors bilan dans les comptes des
tablissements de crdit.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

C) La juste valeur
Une dfinition nous est donne par la norme IAS 22 abroge par la norme IFRS 3, pour
laquelle la juste valeur correspond au "prix auquel un bien pourrait tre chang ou une
dette rgle entre des parties bien informes et ngociant en toute indpendance."
D'un point de vue conceptuel, la juste valeur est sans nul doute la pierre angulaire du
projet conduit par l'IASB. En effet, pour les normalisateurs, il est la fois plus utile et
plus appropri de mesurer actifs et engagements la fair value plutt qu'au cot
historique. Personne, et en particulier aucun conomiste, ne peut tre hostile cette ide
dans son principe. D'abord parce que les marchs jouent un rle croissant comme talon
des valeurs, ce qui rend plus naturelle l'estimation marked to market ; mais aussi
parce que les marchs tant plus volatiles, il est important de prendre en compte plus
systmatiquement les variations de valeur du bilan.
Pour certains actifs, les experts trouvent assez aisment un accord sur la mthode
d'valuation de cette juste valeur , en gnral parce qu'il existe une rfrence assez
directe un prix de march. A ce stade, il n'y a donc pas d'objection. Tout change lorsque
aucune rfrence de ce type n'existe, on parle alors de full fair value , et qu'il faut
recourir des modlisations qui peuvent pcher soit par leurs hypothses soit par le choix
des paramtres.
L'utilisation de modles a t jusqu'ici considre comme un complment utile la
publication des comptes, pour clairer tel ou tel aspect de la ralit de l'entreprise. Mais le
raisonnement aussi bien que l'exprience attirent l'attention sur le danger qu'il y a
introduire des valuations en partie subjectives au cur mme de la construction
comptable. D'une part, ces valuations reposent sur des hypothses trs complexes qui
introduisent invitablement le risque de biais et on peut mme aller jusqu' dire que
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

l'asymtrie d'information entre le management et les auditeurs ouvre la voie aux


manipulations dont on cherchait au dpart se prmunir. On est donc loin de l'idal du
marked to market , on est plus proche du marked to model. Ainsi des
variations minimes mais adroites des paramtres peuvent provoquer des changements
significatifs du rsultat ou du bilan. Et les auditeurs qui auraient certifier d'une manire
ou d'une autre ces mthodes pourraient avoir les plus grandes difficults avaliser
ou contester, faute d'information de march, les estimations du management, donnant
de fait une information de pitre qualit aux investisseurs.
Comme nous l'avons nonc prcdemment, la mthode d'acquisition va devenir la seule
mthode autorise pour comptabiliser les regroupements d'entreprises. Mme si elle fait
dj largement appel aux justes valeurs pour affecter le cot de l'acquisition aux actifs et
aux passifs acquis, cette mthode, telle qu'elle est applique actuellement, s'inscrit
toujours dans le modle du cot historique. Le FASB amricain et l'IASB viennent
d'entreprendre un projet commun pour faire voluer la mthode de l'acquisition du
modle du cot historique vers le modle de la juste valeur. Leur rflexion repose sur un
"principe de travail" qui nonce que la comptabilisation d'un regroupement d'entreprises
doit reposer sur l'hypothse selon laquelle le regroupement est une transaction, dans
laquelle des parties consentantes et indpendantes changent des valeurs gales et, en
consquence, sauf preuve du contraire, la rmunration verse est reprsentative de la
part de l'acqureur dans la juste valeur de l'entit acquise. La valeur totale comptabiliser
par l'acqureur doit donc tre la juste valeur de l'entit acquise qui peut tre value, soit
partir d'une valuation directe de la juste valeur de l'entit acquise, soit partir de la
juste valeur de la rmunration verse. Il ne s'agit plus ici du cot de l'acquisition, mais
directement de la juste valeur, ce qui a en particulier pour consquence que les cots
55

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

directement attribuables la transaction, qui ne font pas partie de la valeur d'change,


devront tre comptabiliss en charges par l'acqureur qui ne pourra plus les capitaliser
dans le cot de l'entit acquise.

D) Les deux mthodes de comptabilisation des actifs et passifs


LIAS 22 remplace par lIFRS 3 prvoyait deux mthodes de comptabilisation : la
mthode de rfrence et la mthode alternative.
a) La mthode de rfrence
Selon cette mthode, les actifs et passifs identifiables doivent tre valus leur juste
valeur la date dacquisition concurrence du pourcentage dintrt par lacqureur, et
leur valeur nette comptable concurrence du pourcentage dintrts minoritaires.
Selon cette premire approche lorsquune entreprise nacquiert pas la totalit des actions
dune autre entreprise, les intrts minoritaires en rsultant sont valus sur la part
revenant aux minoritaires dans la valeur comptable antrieure lacquisition de lactif net
de la filiale. Lutilisation de cette mthode tait justifie par le fait que la part des
minoritaires ne fait pas partie de lopration.
b) Lautre traitement autoris
Selon cette mthode appele aussi mthode de r estimation totale, tous les actifs et
passifs sont valus le jour de lacquisition leur juste valeur. Cela signifie surtout que
les intrts minoritaires subissent le mme traitement en tant valus leur juste valeur.
La norme IFRS 3 a rendu la mthode alternative obligatoire abandonnant de fait la
mthode de rfrence.
56

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

c) Dlai daffectation des actifs et passifs identifiables.


La banque consolidante dispose dun dlai de 1 an compter de la date d acquisition des
titres de la socit consolide pour dcider de la juste valeur des actifs et passifs
identifiables et donc du goodwill. En effet le paragraphe 19 de l'IAS 22 dispose que " A
compter de la date d'acquisition, un acqureur doit () comptabiliser au bilan les actifs
et

passifs identifiables de l'entreprise acquise et tout cart d'acquisition ngatif

provenant de cette acquisition. " La date d'acquisition est dfinie par le paragraphe 20 de
l'IAS 22 comme la date laquelle le contrle de l'actif net et des activits de l'entit
acquise est effectivement transfr l'acqureur.
Si des modifications ont lieu au-del de cette limite de temps, elles auront un impact sur
le rsultat.

III. LE DEVENIR DU GOODWILL ISSU DES FUSIONS: D'UN


AMORTISSEMENT SYSTEMATIQUE A LA MISE EN PLACE
DE TESTS DE DEPRECIATION

En application de la norme IAS 36 Impairment of Assets1


L'IAS 36 "Dprciation d'actifs" traite de l'identification, de l'valuation, de la
comptabilisation et des informations fournir pour la dprciation des actifs, goodwill
inclus. En totale convergence avec les normes comptables amricaines SFAS 141 et
1

cf en annexe le rsum de la norme IAS36


57

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

SFAS 1422, l'IAS 36 rvise en mars 2004 supprime l'amortissement systmatique du


goodwill au profit de tests de dprciation annuel. Ainsi toutes les acquisitions ralises
aprs le 31 mars 2004 doivent obir la norme IAS 36 pour ce qui concerne la
dprciation du goodwill acquis.

Dure maximum d'talement du


goodwill des banques
60%
50%
40%
30%
20%
10%
0%

55%

27%
14%
5%
pa
10
sd
an
'am
s
ort
iss
em
en
t

15
an
s

0%
20
an
s

40
an
s

Comme le montre lhistogramme, la norme IAS36 va avoir de profondes rpercussions en


ce qui concerne le goodwill au sein des comptes bancaires. En effet, environ 75 % des
tablissements de crdit avaient pour habitude damortir leur goodwill et une grande
majorit dentre eux sur une dure de 20 ans.
Cette nouvelle mthode est cense offrir aux investisseurs une plus grande transparence
sur la valeur conomique du goodwill et sur son impact sur le rsultat des socits.
En effet, lavantage du test de dprciation annuel sur lamortissement systmatique
sexplique par le fait quil est quasiment impossible de dfinir la dure de vie dun

Norme SFAF 141 Business Combination ( Regroupements dentreprises), Normes SFAF 142 Goodwill
and Other Intangible Assets (Ecart dacquisition et autres immobilisations incorporelles)
58

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

goodwill acquis et donc de lui appliquer un amortissement linaire sur une grande
priode. De fait, lamortissement nest alors au mieux quune estimation arbitraire
donnant aux utilisateurs des tats financiers une information trs peu pertinente.
La valeur recouvrable d'un actif doit donc tre estime chaque fois qu'il existe un indice
montrant que cet actif a pu perdre de la valeur. De plus, la norme IFRS 3 regroupant les
normes IAS 22 "Regroupements d'entreprises" et IAS 38 "Immobilisations incorporelles"
impose, mme en l'absence d'indices de pertes de valeur de calculer chaque anne la
valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et du goodwill.
La perte de valeur doit tre comptabilise en rsultat lorsque la valeur comptable d'un
actif est suprieure sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable tant dfinie comme la
plus leve entre le prix de vente net de l'actif et sa valeur d'utilit. Toute perte de valeur
constate au niveau du goodwill ne peut tre reprise donnant de fait un caractre
irrversible toute dprciation du goodwill

Le prix de vente net est le montant qui peut tre obtenu lors d'une transaction dans des
conditions de concurrence normale

La valeur d'utilit est la valeur actualise des flux de trsorerie futurs

Cependant, la mise en uvre de ces tests ne pourra pas toujours reposer sur des prix de
march, lexistence de marchs profonds et liquides pour des actifs comparables ceux
ayant gnr une survaleur ntant pas garantie, a fortiori pour des actifs spcifiques et au
fur et mesure que la date dacquisition sloigne. Il devient alors ncessaire de formuler
des hypothses, qui peuvent laisser place une certaine latitude dans les valuations
retenues.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

A) Le niveau auquel mesurer la dprciation : Les units gnratrices de


trsorerie
Comme nous l'avons spcifi, le goodwill n'est pas un actif dont la valeur d'inventaire
peut tre approche isolment. Aussi, la valeur du goodwill n'est pas contrle en tant que
telle: c'est celle de l'unit gnratrice de

trsorerie (UGT) laquelle le goodwill

appartient qui est value. La norme IAS 36 dfinit l'unit gnratrice de trsorerie de la
faon suivante: "L'unit gnratrice de trsorerie d'un actif est le plus petit groupe
d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue gnre des entres de trsorerie qui
sont largement indpendantes des entres de trsorerie gnres par d'autres actifs ou
groupes d'actifs. L'identification de l'unit gnratrice de trsorerie d'un actif implique
une part de jugement."
Pour simplifier l'on peut dire qu'une unit gnratrice de trsorerie est la plus petite unit
gnrant des flux de trsorerie de manire autonome. Un indicateur pertinent peut tre le
niveau auquel la direction examine les informations financires.
La norme IAS 36 fournit un certain nombre d'exemples d'identification des units
gnratrices de trsorerie mais ceux-ci apparaissent peu pertinents au regard du caractre
"spcial" de l'activit bancaire. On prfrera utiliser des facteurs d'identification tels que:

L'existence d'une localisation diffrente des autres units

L'existence d'une clientle et d'un march diffrents

B) Les indicateurs de dprciation


La norme internationale IAS 36 prcise qu' chaque clture l'entreprise doit apprcier s'il
existe un indice qu'un actif a pu perdre de la valeur. Ces indicateurs peuvent tre soit de
source externe ou de source interne la banque.
60

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

a) Les indicateurs de dprciation provenant de sources externes la banque


Il convient de rechercher :

Si des changements importants ayant un effet ngatif sont intervenus, ou


surviendront dans un avenir proche, dans l'environnement de l'unit gnratrice de
trsorerie.

Si les taux d'intrts ou de rendements ont augment durant l'exercice pouvant


ainsi affecter le taux d'actualisation utilis pour le calcul de la valeur d'utilit

Si une forte chute du titre en Bourse a pour consquence de rendre l'actif net
comptable suprieur la capitalisation boursire.

b) Les indicateurs de dprciation provenant de sources internes la banque

Il convient de rechercher :

Si des plans de restructurations du secteur auquel appartient l'unit gnratrice de


trsorerie sont mis en place

Si, tout simplement, la prvision de performance de l'unit gnratrice de


trsorerie est mauvaise, on regardera alors les rsultats au niveau de chaque
activit autonome telles que la banque prive, lingnierie financire, lactivit de
capital markets .

Si la rputation de la banque est remise en cause suite des malversations


quelconques. On pourra citer titre dexemple les banques crancires de
Parmalat, Banca Intesa, Capitalia, et dans une moindre mesure Bank of America,
61

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

JP Morgan ou bien Citigroup qui sont soumises des enqutes de la part de la


justice italienne. En effet une crise de rputation peut tre gravissime pour une
banque.

Une fois les indices dune ventuelle perte de valeur mis jour il convient de mettre en
place des tests de dprciation afin de comparer la valeur comptable des actifs avec leur
valeur de march.
Or, ces tests de dprciation ne sont pas sans soulever plusieurs questions. On peut tout
d'abord se demander comment sera dfini la dure du goodwill ; en effet l'horizon
temporel choisi va avoir un impact sur la valeur. Sans parler de la difficult qu'il y a
dfinir les units gnratrices de trsorerie qui sont la base du test du goodwill, on peut
s'interroger aussi sur la difficult effectuer ce test alors que les actifs acquis plus tt ont
t cds ce qui est un cas de figure frquent dans les annes qui suivent une acquisition.
En pratique la banque acqureuse peut cder des actifs qu'elle juge non en adquation
avec la stratgie poursuivie ou pas assez rentables. Dans ces conditions, on comprend mal
comment les banques pourront comparer le goodwill constat initialement, lors de la
premire consolidation qui suit l'acquisition, donc pour un ensemble donn d'actifs, et la
valeur ultrieure du goodwill une autre date, pour un autre ensemble d'actifs!

On notera d'autre part, comme le souligne de GRELING dans son article "le grand retour
du goodwill", que l'IASB pas plus que le FASB, n'envisagent ici d'apprciation du
goodwill si ce n'est dans certains cas exceptionnels. En effet toute apprciation est

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

considre comme un goodwill gnr de manire interne par opposition un goodwill


acquis, et ne peut donc faire l'objet d'un enregistrement au bilan ( norme IAS 38 ).
Comme nous l'avons vu prcdemment, l'application de la norme implique un travail
rigoureux quant l'identification des lments justifiant le goodwill. On peut cependant
s'interroger sur les aspects pratiques d'une telle mthode. En effet, supposer que l'on soit
capable de dfinir avec prcision une rgle d'affectation du goodwill diffrentes units
gnratrices de trsorerie, rien ne garanti que ces units vont demeurer inchanges. Toute
rorganisation ou restructuration interne des banques rendra bien difficile le suivi de la
valeur du goodwill. Et comment en tout tat de cause peut-il en tre autrement ?
En effet on imagine mal le Crdit Agricole n'oprant aucune restructuration sur le Crdit
Lyonnais : il y a obligatoirement dans ce genre d'opration des doublons, des
infficiences organisationnelles qu'il convient d'liminer.

De plus dans une optique de transparence, de stabilit financire et de protection


des investisseurs particuliers, la logique voudrait que soit rendue publique la
composition des units gnratrices de trsorerie et la faon dont le goodwill est ventil
au sein de celles-ci. Or force est de constater qu'en la matire les informations fournies
par les tablissements de crdit sont plus que sommaires. On pourra objecter cela que
les informations en question sont d'ordres internes et stratgiques et n'ont pas tre
diffuses mais quoi qu'il en soit de gros progrs restent faire en matire d'information
aux actionnaires

On est donc en prsence d'un paradoxe o il y a d'un ct la volont de remplacer les


amortissements par des tests de dprciation afin d'atteindre une meilleure transparence et
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

de l'autre, une information diffuse par les banques trs parcellaire ne permettant pas aux
investisseurs de suivre l'volution de la valeur du goodwill.

C) L'valuation par les comparables


Les normes internationales nous indiquent que le prix de march peut tre valablement
approch au regard du rsultat des transactions rcentes portant sur des actifs similaires.
Aprs avoir tudi le fondement de l'valuation par les comparables nous examinerons la
manire de les mettre en place.
a) Les fondements de l'valuation par les comparables
Partant du principe que deux units gnratrices de trsorerie strictement identiques tout
point de vue doivent avoir la mme valeur pour des agents rationnels, il semble possible
d'valuer une unit gnratrice de trsorerie par comparaison. Deux possibilits sont
offertes pour l'valuation par les comparables ; d'une part l'utilisation des prix auxquels
des transactions rcentes ont eu lieu, d'autre part, l'utilisation de la valeur boursire
d'entreprises comparables.
Si cette mthode a comme avantages d'tre simple et de reflter ce qui se passe sur le
march elle n'est cependant pas exempte de dfauts.
En effet le premier inconvnient provient d'une utilisation facile en apparence : il est ais
de btir un chantillon de banques comparables en ignorant certaines variables cls qui
peuvent diffrencier d'une banque de l'chantillon l'autre. En effet deux banques

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

"identiques" l'instant T n'ont peut tre pas le mme potentiel de croissance ou profil de
risquelments essentiels dans l'valuation financire.
Ensuite si la mthode tient parfaitement compte des prix sur le march, elle en reflte
aussi parfaitement les excs : si les banques compares sont survalues, alors l'unit
gnratrice de trsorerie le sera aussi, ne permettant pas de mettre en lumire une
quelconque perte de valeur.
b) Les modalits de la mise en uvre de la mthode des comparables

La construction de l'chantillon

La constitution de l'chantillon n'est pas chose aise car ce dernier doit rpondre deux
exigences contradictoires : tre suffisamment large pour avoir une certaine valeur
statistique et dans le mme temps ne comporter que des entreprises rellement
comparables l'unit gnratrice de trsorerie value

Les comparables utiliser

Les multiples choisis doivent tre les plus pertinents possibles mais comme chacun pris
sparment ne sont pas exempts de dfauts on prfrera utiliser une approche
multicritres en combinant par exemple un multiple de Produit Net Bancaire et un
multiple d'Actif Net.

D) L'valuation par l'actualisation des free cash flow


Le Discounted Cash Flows (DCF) consiste valoriser une unit gnratrice de trsorerie
par sa capacit dgager de la trsorerie disponible (Cash Flow Libre ou Free Cash
Flow). En effet dans la grande majorit des cas, il n'existe pas de valeur de march pour
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

les units gnratrices de trsorerie. Il convient donc de valoriser cette unit gnratrice
de trsorerie en se fondant sur une approche d'actualisation de flux futurs.
Plusieurs tapes sont ncessaires la dtermination de la valeur de l'unit gnratrice de
trsorerie par le biais du DCF.

Dtermination des Free Cash Flows

Le calcul des FCF se fait de la manire suivante :


FCF = PNB (Produit Net Bancaire)
- Variation du BFR (Besoin du Fond de Roulement)
- Investissements dexploitation
- Impts

Le principe du DCF consiste actualiser les FCF futurs au cot du capital. Ainsi, on
considre lentreprise comme tant un ensemble de projets en tenant compte du cot des
capitaux investis.
On aura donc :

Valeur de l'unit gnratrice de trsorerie =

FCF
(1+ CMPC
)
i= 1

(1)

avec CPMPC = Cot Moyen Pondr du Capital


66

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Or, afin de dterminer les FCF futurs il convient deffectuer des projections sur
lvolution de ceux-ci. Pour ce faire, une tude approfondie de la stratgie de la banque
est ncessaire. Ainsi, il faut procder une analyse complte du march (concurrence,
taux de croissance de lactivit, facteurs cls de succs, etc.) afin de prvoir avec le
plus dexactitude lvolution future des FCF. Le recours plusieurs hypothses est
dailleurs conseill. On pourra effectuer les calculs en faisant varier les taux de variations
des FCF selon des scnarios plus ou moins conservateurs.

Dtermination de la valeur terminale

Comme la formule (1), le modle DCF prend pour horizon linfini. Or, il nest
possible de recourir cet horizon de projection que pour les socits offrant une trs
bonne visibilit. On actualisera alors cette valeur terminale au CMPC. La norme IAS 36
prcise que les prvisions ne doivent pas en principe excder 5 ans. Ce choix repose sur
un double constat : d'une part les prvisions existent rarement au-del de 5 ans et d'autre
part, il est difficile de procder des prvisions fiables long terme.

Choix du taux dactualisation

L'IAS 36 nous prcise que le taux d'actualisation doit reflter les apprciations actuelles
du march de la valeur de l'argent et les risques spcifiques de l'unit gnratrice de
trsorerie. En effet le taux d'actualisation comporte deux lments. D'une part il contient
en lui-mme la rmunration du temps qui est le prix exig par l'investisseur pour
renoncer la liquidit immdiate dans un univers de certitude (le taux sans risque.
D'autre part, il comprend la rmunration lie l'incertitude du revenu, on parle alors de

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

prime de risque. Si le taux sans risque ne pose pas de problme 1, la dtermination de la


prime de risque est en revanche plus dlicate. L'IAS 36 voque la piste du MEDAF
(Modle d' Equilibre des Actifs Financiers). Daprs la formule (3) nous avons vu que le
taux dactualisation est le cot du capital de la socit. Celui-ci est appel le Cot Moyen
Pondr du Capital (CMPC) ou WACC (Weighted Average Cost of Capital) selon la
terminologie anglo-saxonne. Son calcul est le suivant :
CMPC = Cot des Fonds Propres + Cot de la dette, avec :
Cot des Fonds Propres = ( R f + ( Rm R f ) ) *

Fonds Pr opres
Fonds Pr opres + Dettes

Cot de la dette=

Tauxd'int rtMoyenDesEmprunts*(1 IS)*

Dettes
FondsPr opres+ Dettes

Avec
Rf , le taux de rendement des actifs sans risques
Rm , Le taux de rendement attendu pour l'ensemble du march
, mesure du risque du titre
IS , le taux dimposition de la socit.

Ceci n'est pas totalement exact. En effet, selon l'chance, le taux sans risque varie, suivant la structure terme des taux d'intrts.
Ainsi dans un projet sur la valeur actuelle, l'IASB avait considr qu'un taux d'actualisation diffrent devrait tre utilis pour chaque
priode afin de tenir compte de la structure terme du taux sans risque. L'IASB a considr cependant que l'utilisation d'un taux
d'intrt unique pouvait constituer une approximation raisonnable. En pratique c'est toujours ce qui est pratiqu par les analystes
financiers

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anne 2003/2004

Mais de nombreux problmes pratiques lis au calcul du CMPC sont noncer. La


premire difficult vient de la dtermination du Bta 1 qui peut tre source d'carts
significatifs. Pour tre plus proche du modle, il conviendrait en principe de baser la
mesure de la prime de risque sur les anticipations des investisseurs. Il s'agit de la mesure
ex-ante de la prime de risque. Or dans la pratique, les Btas utiliss sont extraits de bases
de donnes historiques, il s'agit donc d'une donne ex-post. Ceci revient d'une part
ngliger que des facteurs acycliques, propres l'entreprise, puissent modifier la liaison
statique entre le titre et le march. Et d'autre part supposer que les priodes futures ne
seront qu'une reproduction l'identique des priodes passes.
Une autre difficult, venant de la nature mme du Bta vient s'ajouter. En effet, le bta a
un pouvoir faiblement explicatif de la variation de rendement d'un titre particulier et
manque singulirement de stabilit et que dire alors de son pouvoir explicatif de la
variation de rendement dune unit gnratrice de trsorerie (UGT) au niveau dun
groupe bancaire... En revanche sa stabilit est plus grande quand il s'agit de tester des
portefeuilles de plus de dix titres. Il est possible d'assimiler une industrie de plusieurs
entreprises un portefeuille. On dterminera alors le bta de ce portefeuille qui est en fait
un bta sectoriel. Le bta sectoriel est une notion intressante pour l'valuation d'une
unit gnratrice de trsorerie. En effet, si l'unit gnratrice de trsorerie n'est pas une
socit cote, il ne sera pas possible de dterminer son bta autrement que par
comparaison. En plus, le bta mesure le risque par rapport au risque de march : il existe
une forte prsomption que l'exposition au risque de march soit la mme pour diverses
entreprises du mme secteur. De mme que dans la mthode des comparables la difficult

Le bta, ou coefficient bta, d'un titre financier est un coefficient de volatilit ou de sensibilit qui indique
la relation existant entre les fluctuations de la valeur du titre et les fluctuations du march. Il s'obtient en
rgressant la rentabilit de ce titre sur la rentabilit de l'ensemble du march.
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

majeure va venir de la constitution de l'chantillon qui devra rpondre des critres de


pertinence et de comparabilit.

Enfin, en pure orthodoxie financire, il convient "d'endetter " le bta obtenu de faon
tenir compte de la structure financire cible de l'unit gnratrice de trsorerie. Or si l'on
se place dans le cadre de la norme IAS 36, ce travail ne doit pas tre effectu. En effet, le
paragraphe 54 de l'IAS 36 prcise que "le taux d'actualisation est indpendant de
l'entreprise et de la faon dont celle-ci a financ l'achat de l'actif". Ceci revient dire
qu'il faut toujours actualiser le flux de trsorerie d'une unit gnratrice de trsorerie un
taux refltant le risque des actifs de l'unit gnratrice de trsorerie sans tenir compte de
sa structure financire!

TROISIEME PARTIE : IMPACTS FINANCIERS


ET STRATEGIQUES DE LA NORME IFRS 3 SUR
LES BANQUES

I.

REACTION

DES

MARCHES

BOURSIERS

UNE

DEPRECIATION DU GOODWILL
Les analystes financiers ont jusqu maintenant raisonn sur la base dun bnfice avant
goodwill, cest dire un bnfice ne tenant pas compte des amortissements du goodwill.
En effet, ne considrant pas ce dernier comme un flux financier rel, les analystes lont
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

pour la plupart tout simplement nglig. Or, cela constitue semble-t-il une profonde
erreur de mthode qui amne se priver de linformation prcieuse contenue dans le
goodwill. Ainsi, ce nest pas un hasard si la norme IFRS 3 rend dans les oprations de
fusion la mthode de lacquisition obligatoire afin que le goodwill soit extrioris du
point de vue comptable.
De plus, lorsqu'une banque dprcie son goodwill elle diminue la valeur comptable du
goodwill prcdemment inscrit son actif. Elle fait donc le constat, observable par tous
lorsque cette dprciation est rendue publique, que l'acquisition faite prcdemment a t
paye trop chre. Dans cette optique, mme si la constatation dune dprciation du
goodwill nentrane pas une sortie de cash, il semble difficile que cette dprciation nait
aucun impact financier et boursier.
Un lment de rponse concernant la raction du march l'annonce de la dprciation
du goodwill peut tre apport par l'tude de M. Hirschey et V. Richardson1 qui ont
observ les ractions du cours de bourse d'entreprises amricaines lors de 87 annonces de
dprciation de goodwill faites entre 1992 et 1996, la fois la date d'annonce de la
dprciation, et sur une longue priode, avant et aprs l'annonce. La thse dfendue par
M. Hirschey et V. Richardson est que l'annonce de la dprciation du goodwill est
porteuse d'un signal ngatif sur les perspectives de bnfices futurs de l'entreprise faisant
cette annonce. Une rvision la baisse de la valeur des actifs immatriels signifie que la
valeur des bnfices esprs est plus faible qu'initialement prvue au moment de
l'acquisition. Si cette information n'tait pas dj anticipe par les marchs financiers,
selon l'hypothse d'efficience semi-forte des marchs, alors, on devrait observer en
moyenne une sous-performance des cours de bourse la date o de telles annonces sont
1

M. Hirschey et V.J. Richardson Investor Underreaction to Goodwill Write - Offs, Financial Analysts Journal dcembre 2003

71

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

faites. De plus, si les marchs ont correctement incorpor l'information rvle la date
de l'annonce, cette sous-performance ne devrait pas persister long terme.
La prvision d'une raction ngative du march une telle annonce est confirme par les
donnes observes par les deux auteurs : ils constatent une baisse moyenne du cours de
bourse relativement au march de l'ordre de 3% 3,5% au moment de l'annonce de la
dprciation du goodwill.
Cette baisse du cours de bourse relativement au march est commune l'ensemble des
secteurs industriels reprsents. Ainsi, le march interprte la dprciation du goodwill
comme un signal ngatif concernant la rentabilit future de l'entreprise considre, quel
que soit le secteur considr, mais aussi quelle que soit la taille de la dprciation
relativement la taille de l'entreprise. Ceci se posant en totale contradiction avec ce que
l'on peut lire dans les analyses de brokers ; voici ce que l'on peut lire dans une tude
publie par la banque amricaine Merrill Lynch1 "We believe that most commentators
like us

focus on cash earnings and tangible shareholders funds. The abolition of

goodwill amortisation will yield an increase in reported earnings, but not cash earnings."
Il apparat ainsi aberrant que les analystes financiers, sous prtexte qu'une dprciation de
goodwill ne se traduit pas par un flux montaire rel, nglige tout simplement son impact!
De plus, les auteurs constatent que le march anticipe partiellement l'annonce d'une
dtrioration de la rentabilit de l'entreprise. La rentabilit observe au cours des 250
jours prcdant l'annonce de la dprciation du goodwill est fortement infrieure au
march (- 40%). L'annonce de la dprciation de goodwill intervient donc aprs une
priode prolonge de sous-performance relativement au march. Par contre, ce qui est
1

Merrill Lynch Pan-European Banks IAS Measuring the Impact on European Banks 22 June 2004

72

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

plus surprenant, les auteurs observent une persistance long terme de l'effet ngatif de
l'annonce de la dprciation sur une priode ultrieure de 250 jours, bien que de
magnitude plus faible (-11%).
Les auteurs interprtent ce rsultat comme une preuve de la sous-raction initiale des
marchs financiers une telle annonce. Les marchs ne seraient donc pas totalement
efficients dans la mesure o ils n'incorporent pas immdiatement l'information selon
laquelle l'annonce d'une dprciation du goodwill est un signal ngatif concernant la
rentabilit future d'une entreprise.
Cette dernire observation est sans doute plus sujette caution, tant donne la
mthodologie utilise, qui ne prend pas en compte une modification possible du risque
spcifique de l'entreprise au cours du temps. Or, une entreprise ayant une mauvaise
performance conomique sur une longue priode voit son risque spcifique augmenter
(risques de faillite plus levs etc..), ce qui diminue sa performance boursire (le taux de
rentabilit exig devient plus lev). Il est donc trompeur de comparer cette performance
un indice de march dont la rentabilit exige ne bouge pas, ou peu, au cours du temps .

Fort de ce constat, les banques ne pouvant plus comptabiliser leurs oprations de fusion
avec la mthode du pooling of interest , vont vraisemblablement voir leur montant de
goodwill augmenter. Les banques seront donc potentiellement plus sujettes constater
des dprciations de goodwill et donc, comme on la vu prcdemment, auront plus de
risque de voir leur valeur boursire chuter en raction cette dprciation.

73

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Ainsi, outre la prparation des tats comptables rpondant aux nouvelles normes, les
banques vont avoir un important travail de communication auprs de la communaut des
investisseurs et analystes financiers.

II. LES BANQUES VONT DEVOIR FAIRE FACE A UNE


DEMANDE ACCRUE DINFORMATIONS DE LA PART DES
INVESTISSEURS
Sur tous ces problmes de mthode voqus au sein du chapitre II, il y a urgence
prendre position. A premire vue, lobligation de publier les comptes en IAS devait tre
mise en uvre en 2006 puisquelle sapplique lexercice 2005. En ralit, les
publications intrimaires de 2005 seront dj concernes avec lobligation dinclure une
comparaison avec lexercice prcdent selon les mmes normes IAS ce qui impose
dtablir un bilan douverture retrait en IAS au 1er janvier 2004.
Mais ce nest pas tout, car les choix de mthode devront faire lobjet dune
communication anticipe, comme lAMF la raffirm dans sa recommandation du 2
juillet dernier1. Les banques et les autres socits sont ainsi encourages donner des
1

revue mensuelle de lautorit des marchs financiers : Lettre adresse aux prsidents des socits
cotes sur Euronext-Paris, leur rappelant la recommandation sur linformation fournir pendant la priode
de transition aux normes comptables internationales , Recommandation de l'AMF sur la transition aux
normes IFRS
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

premires indications en la matire et surtout communiquer sur limpact quantifi de


lapplication des nouvelles normes loccasion de la publication des comptes 2004,
quils soient intrimaires ou annuels. En dautres termes, les rgulateurs boursiers
attendent des indications sur le montant de dprciation des goodwills ds septembre
2004. De plus, les marchs financiers pourraient bien exiger, au moins pour certaines
socits, une communication encore plus en amont. En effet, les banques devront intgrer
lventualit dune volatilit accrue de leurs rsultats et donc mettre en place une
communication approprie visant expliquer la cause dventuelles dprciations au
march.
Ce dlai est trs court, si lon prend en compte la complexit dun processus de
prparation qui implique la direction financire, les commissaires aux comptes, mais
aussi et de plus en plus des administrateurs voire des valuateurs externes indpendants.
Or, cette complexit a toutes les chances de saccrotre, particulirement du fait de la
pression juridique et rglementaire laquelle sont soumis les commissaires aux comptes
depuis le traumatisme de la disparition dArthur Andersen. Gageons cet gard que les
marges dinterprtation (que nous avons analyses au sein du chapitre II ) ouvertes par les
normes IAS 22 et IAS 36 donneront lieu des discussions approfondies et que les
ventuelles lacunes qui seront fatalement mises jour par la pratique seront corriges par
les normes interprtatives SIC.
Cependant, une tude mene en fvrier dernier par le cabinet Francis Lefebvre et
PricewaterhouseCoopers1, seuls 21 % des groupes bancaires europens ont intgr des

IFRS Rvolution dans lentreprise Supplment Les Echos 13 mai 2004


75

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

responsables communication dans les quipes charges du passage aux normes IFRS.
Ce processus na pas forcment vocation tre men exclusivement en interne.
Lgitimement, les banques concernes chercheront des points de comparaison pour ne
pas se trouver en dcalage par rapport leurs homologues et concurrents ; mais ceci sera
difficile, parce que lexercice est largement indit et que tout le monde devra faire face en
mme temps aux mmes chances. Do lintrt renforc danticiper le travail
technique de prparation, afin de pouvoir se concentrer sur les choix stratgiques de
communication mesure que les chances se rapprochent. A la charnire de la
comptabilit et de la finance, les dcisions de principe sur la dprciation de goodwills
massifs compteront parmi les dfis majeurs de communication de lanne 2005.

III. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CORPORATE


GOVERNANCE

A) Une plus grande transparence donnant plus de pouvoir aux actionnaires


Comme nous lavons vu, les acquisitions ne pourront plus se faire selon la mthode du
pooling of interest et ds 2005 les oprations devront tre comptabilises selon la
mthode dite de lacquisition . Ainsi, il y aura enregistrement du goodwill,
correspondant la prime paye pour le contrle de la cible lactif du bilan de la banque
acqureuse. En consquence de cela, les actionnaires de la banque acqureuse pourront
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

constater immdiatement lexcdent de prix pay par rapport la valeur comptable de la


cible. Et il nest pas certain que ces derniers acceptent que les managers acquirent une
cible quel quen soit le prix ! Ce paramtre devra tre pris en compte par les conseils
dadministration des banques et ce dautant plus que maintenant les actionnaires ne se
contentent plus dtre passifs mais peuvent simmiscer dans le processus dcisionnel de
gestion comme lon a pu le voir lors de lassemble gnrale dEUROTUNNEL1.
2

De plus, ce goodwill fera lobjet dun test annuel de dprciation comme nous lavons
nonc supra. Ainsi, si les flux de trsorerie dgags par la cible se rvlent insuffisants,
le goodwill devra tre dprci, la charge passant directement dans le compte de rsultat.
Cette mthode uvrant dans une optique dune plus grande transparence financire se
rvle sur le fond terriblement efficace. En effet, si lon fait abstraction des limites
nonces prcdemment, les pertes de valeur mises en lumire par ces tests et faisant
lobjet de dprciations dans les comptes se rvleront beaucoup plus douloureuses quun
amortissement linaire sur 20 ans.
Il convient de sarrter quelques instants sur ce point. En effet, conscutivement
linterdiction de lamortissement du goodwill les banques ne verront plus peser sur leurs
rsultats des charges damortissements.

2
1

Le tribunal de commerce de Paris a donn raison le mercredi 2 dcembre 2003 aux actionnaires
contestataires d'Eurotunnel, en ordonnant la convocation de l'assemble gnrale qu'ils rclamaient en vue
de la rvocation du conseil d'administration de lpoque du groupe franco-britannique. Le tribunal a
reconnu que les contestataires avaient bien plus de 5% du capital ce qui leur donnait le droit de demander
une assemble gnrale lors de laquelle ils ont pu renverser le conseil d'administration.
77

Mmoire de DESS Banques et Finances

Dotation 2002
en M
1359
BSCH
640
UBS
814
HSBC
679
BBVA
395
BNP Paribas
395
HVB Group
286
Crdit Agricole
390
Barclays
108
Commerzbank

anne 2003/2004

% du rsultat
2002
30%
24%
12%
17%
11%
11%
8%
7%
3%

Dotation 2001
en M
1873
691
1313
623
188
321
296
321
116

% du rsultat
2001
43%
17%
46%
21%
4%
41%
18%
41%
53%

Source:L'information Financire 2003 "Les tablissements de crdit"

Dans notre chantillon ci-dessus, les amortissements du goodwill reprsentent de 3


30 % du rsultat net. Ainsi en priode de croissance les banques verront une amlioration
de leur rsultat net alors quen priode de ralentissement les ventuelles dprciations
enregistres viendront peser de faon moins lisse sur le rsultat net. Les managers
des banques devront donc apprendre subir une pression du rsultat beaucoup plus forte
puisque les variations de celui-ci seront beaucoup poins facilement prvisibles et
pilotables .
Nanmoins, compte tenu que le secteur bancaire et plus particulirement le secteur
europen nest pas celui prsentant dans ses comptes les montants de goodwill les plus
levs ce nest pas tant sur limpact chiffr quil convient de se focaliser mais plus sur les
changements stratgiques induits par les tests de dprciation du goodwill. Ainsi, dans le
secteur des tablissements de crdit, une comparaison montre que les banques franaises
sont gnralement moins exposes en matire de risque de dprciation du goodwill. Les
montants de goodwill non amortis des principaux tablissements de crdit franais
reprsentent environ 15 % de leurs capitaux propres et une anne de rsultat contre,

78

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

respectivement, 20 33 % et deux cinq annes pour les grandes banques


internationales.

Il apparat clairement sur le tableau ci-dessus que le secteur bancaire europen nest pas
le plus expos en matire de dprciation de goodwill, cependant son impact nest pas
ngliger compte tenu des contraintes rglementaires qui psent sur le secteur bancaire,
notamment en matire de ratio de solvabilit (voir infra) imposant un niveau de fonds
propres minimum.
Avec la mise en place des tests en 2005, la constatation dune dprciation donnera,
comme vu prcdemment, un signal fort aux actionnaires ; cela signifiera que soit la cible
a t paye trop chre ou quelle noffre pas la rentabilit attendue ce qui dans les deux
cas revient pratiquement au mme. En dautres termes cela traduit un mauvais choix
dinvestissement de la part des managers qui sont l, rappelons le, pour servir les intrts
des actionnaires. De fait, la rentabilit future des cibles devra tre analyse plus en dtail.
Il faudra ds lacquisition pouvoir justifier des diffrentes synergies que lon aura
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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

ventuellement pay dans une prime stratgique. De faon concrte, les business plans
tablis par les managers devront tre plus explicites et dtaills car ce sont eux qui
serviront de base aux tests de validit sur les immobilisations incorporelles. En effet, le
test de dprciation rend l'utilisation du business plan obligatoire car l'approche en juste
valeur repose principalement sur la mthode des cash flows actualiss. Rappelons que
selon cette mthode, la valeur d'un actif dpend la fois des flux de revenus futurs
attendus de cet actif et du risque qui leur est associ. La mise en uvre d'une mthode
d'actualisation des cash-flows futurs, comme nous l'avons vu implique deux tapes
conscutives : l'estimation du montant des flux de trsorerie attendus, puis la fixation d'un
taux d'actualisation. Or, l'tude approfondie du business plan est non seulement
indispensable pour dterminer ces cash-flows futurs, mais elle est galement ncessaire
pour relier le risque la qualit des prvisions. Et, force est de constater qu'en matire de
justification de prime paye lors d'une acquisition de gros progrs restent faire. Ainsi si
l'on se rfre au document de rfrence remis l'AMF par le Crdit Agricole, on peut tre
choqu par le manque de prcisions donnes par celui-ci: " Aucune synergie n'est
quantifie sur les ples de traitements et services clientle, compte tenu des importants
programmes d'amlioration de l'efficacit oprationnelle en cours de ralisation au
Crdit Lyonnais. De mme, un potentiel significatif de rduction des cots par la
centralisation des achats existe, mais n'a pas t quantifi"1. Ce flou en matire de
synergies futures est mettre en miroir avec le montant du goodwill avant affectation de
cette opration qui s'lve tout de mme 10.5 milliards d'euros !

document de rfrence de Crdit Agricole S.A. enregistr auprs de la Commission des oprations de
bourse le 7 mai 2002 sous le numro R.02-098, les actualisations du document de rfrence de Crdit
Agricole S.A. respectivement dposes auprs de la Commission des oprations de bourse le 18 octobre
2002 sous le numro D02-0230 A01 et le 22 octobre 2002 sous le numro D 02-0230 A02
80

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

De plus, comme nous lavons vu le goodwill doit tre allou des units gnratrices de
trsorerie de la manire la plus prcise possible mme si lon ne doit pas occulter les
difficults de mthode nonces prcdemment. Cependant, dans une optique dun
contrle accru des managers, la faon dallouer le goodwill aux diffrentes units
gnratrices de trsorerie apparat tre un trs bon indicateur de la pertinence de
lopration de fusion. Ainsi, si le goodwill est difficilement allouable des units
gnratrices de trsorerie, cest que lopration prsente peu de synergies et donc que la
prime dacquisition paye induisant un goodwill, est trs peu stratgique.

Pour conclure, lon peut dire que la norme IFRS 3 va exiger des managers beaucoup plus
de transparence sur les perspectives des oprations de fusion. En effet, la norme empche
toute forme de pilotage du rsultat et donne une information immdiate aux
investisseurs sur la pertinence des choix des managers.

B) Une plus grande volatilit du rsultat des banques


Mais on peut aussi mettre une hypothse moins positive concernant les changements en
terme de corporate governance , induits par les nouvelles mthodes dlimination du
goodwill. En effet, la substitution dun systme fond essentiellement sur les tests de
dprciation une approche combinant amortissement et dprciation du goodwill
conduira sans doute les banques se dveloppant par croissance externe effectuer de
manire plus frquente, des corrections significatives dans les tats financiers. En effet,
en labsence damortissement, les banques ne constateront aucune charge pendant les
81

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

priodes fastes, alors que, au moindre retournement de conjoncture, elles pourraient subir
le double effet dun rsultat dgrad pour raison conomique et dune charge rsultant de
la perte de valeur du goodwill.
De fait, dans une optique de stabilit financire, lon est en droit de sinterroger de
limpact ventuel, sur les comportements des investisseurs, dune volatilit accrue du
rsultat des banques. On est donc en droit de sattendre, court terme, une
augmentation de la prime de risque1 des banques cause de cette volatilit. Cependant,
on peut nuancer le propos en nonant qu moyen et long terme, cette prime de risque
aura tendance sinscrire la baisse car les nouvelles normes permettront une meilleure
comparabilit internationale, notamment pour les banques europennes vis--vis de leurs
homologues amricaines.
Ce que lon peut craindre, cest que suite cette augmentation de volatilit les managers
adoptent une vision trop court termiste afin de contrler au maximum le rsultat,
rendant, de fait, la conduite de projets de dveloppement sur le long terme beaucoup plus
difficile.

La prime de risque d'un march financier mesure l'cart de rentabilit attendue entre le march dans sa
totalit et l'actif sans risque (l'obligation d'Etat). En France, elle oscille entre 3 et 5 %. Pour dterminer la
prime de risque propre chaque titre, il suffit ensuite de multiplier la prime de risque du march par le
coefficient bta du titre en question.
82

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

IV. DES CHANGEMENTS EN TERME DE CALCUL DE


RATIO PRUDENTIEL

A) Des influences contradictoires et difficiles quantifier


a) Des consquences positives

Comme le montre le graphique ci-dessus les ratios des grandes banques franaises
dpassent largement lexigence rglementaire. Ainsi, les grandes banques franaises mais
aussi europennes ont un ratio de Tier 1 bien suprieur 4 %, atteignant plus de 11 % en
ratio total. Ce constat peut au premier abord sembler surprenant lorsque lon connat le
cot financier engendr par cette immobilisation de fonds propres. Cependant, afin de
comprendre limportance de la gestion des fonds propres pour une banque il convient de
cherch lexplication ailleurs. En effet en matire dlaboration des fonds propres, le
83

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

comportement des banques est dict par bien dautres considrations que les seules
contraintes rglementaires. Certes, les banques dtiennent des fonds propres
excdentaires pour viter les cots occasionns par les contrles si jamais le ratio de
fonds propres descend en dessous du minimum rglementaire. Mais ceci ne justifie
nullement lcart somme toute important qui existe entre les fonds propres rglementaires
et les fonds propres rels. Dautres motivations doivent tre voques. Par exemple une
banque doit viser un niveau de rating convenable pour rester crdible sur le march : avec
un ratio de capital trop juste, elle peut perdre sa rputation et la confiance de sa clientle.
Lexcdent de fonds propres donne une capacit potentielle de distribution de crdit et
une souplesse stratgique pour profiter des opportunits conjoncturelles. Il constitue une
marge pour les oprations de croissance interne ou externe, et aussi un matelas pour la
dfense des parts de march.
De fait, on comprend mieux pourquoi les banques se doivent de surveiller de prs
limpact du goodwill sur les niveaux de ratios prudentiels. Voyons donc comment les
normes vont impacter la valeur de ces ratios.
L'obligation de rvaluer les actifs et passifs de la banque acquise entrane gnralement
une augmentation de l'actif net de la cible, et donc de ses capitaux propres hauteur des
plus-values latentes prises en compte, la part du goodwill tant rduite d'autant. Ainsi
comme nous l'avons vu dans le chapitre prcdent, plus on arrive "identifier" des actifs
incorporels et les comptabiliser indpendamment du goodwill, plus sa valeur rsiduelle
diminue. Or comme nous allons le voir le goodwill est dduit des fonds propres. Ce qui a
un impact direct sur les ratios prudentiels des banques.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Le goodwill vient se soustraire au Tier 1 dans les mesures du ratio de solvabilit.


Tier 1 =
Situation Nette Comptable
+ Intrts minoritaires
+ Plus Values latentes

- Goodwill
- Frais d'tablissement

Dans le tableau ci-dessus1 lon voit bien limpact significatif ngatif du goodwill sur le
calcul du ratio Tier one.
Il est donc clair que plus le niveau de goodwill est important, plus le niveau des fonds
propres de la banque se dtriore, dgradant de fait le ratio de solvabilit. Le travail
daffectation des actifs et passifs identifiables lors des oprations dacquisition prend
alors toute son importance car cest de lui que va dpendre le niveau rsiduel de
goodwill.

Rapport annuel banque CITIGROUP 2003


85

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Le mode de comptabilisation de la fusion a aussi une incidence sur le montant de


goodwill. Ainsi la norme IFRS 3 rendant obligatoire la mthode dite d'acquisition aboutit
une augmentation des fonds propres de la banque hauteur des rvaluations d'actifs
constats par rapport la mthode du "pooling of interest". Globalement, lapplication de
cette mthode devrait avoir tendance amliorer les ratios prudentiels, car
laugmentation des capitaux propres rsultant des rvaluations dactifs devrait a priori
excder largement les exigences de fonds propres supplmentaires qui porteront sur 8 %
de laugmentation de la masse des risques pondrs, gnre par ces mmes
rvaluations. Voyons ceci par le biais dun exemple chiffr.

86

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Exemple dincidence positive sur le ratio de solvabilit dun regroupement


dentreprises effectu selon la mthode du cot dacquisition
par rapport la mthode de mise en commun dintrts
La socit A acquiert 100 % de la socit B pour 25 millions deuros pays en actions
Valeur comptable des actifs (des risques pondrs) de A avant acquisition = 100
millions deuros.
Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de A avant acquisition = 8
millions d'euros
Valeur comptable des actifs (des risques pondrs) de B avant acquisition =125
millions deuros.
Valeur nette comptable (montant des fonds propres) de B avant acquisition =10
millions deuros.
Avant acquisition, les ratios de solvabilit de A et de B sont tous les deux gaux 8 %.
Plus-values latentes identifies sur les actifs (et les risques pondrs) de B dans le
cadre de leur rvaluation au cot dacquisition = 10 millions deuros.
Selon la mthode du cot d'acquisition :

cart dacquisition rsiduel non affect ( goodwill ) : 25 - 10 - 10 = 5 millions


deuros (cot dacquisition de B - valeur nette comptable de B - cart dacquisition
sur B affect aux actifs rvalus,
risques pondrs du groupe aprs intgration de B : 100 + 125 + 10 = 235
millions deuros (risques pondrs de A + risques pondrs de B avant
rvaluation + rvaluation des risques pondrs de B),
fonds propres du groupe aprs intgration de B : 8 + 25 - 25 + 10 + 10 + 5 - 5 =
28 millions deuros (fonds propres de A + actions A mises - cot dacquisition de
B + fonds propres de B + impact de la rvaluation des actifs de B 2 + impact de
la comptabilisation du goodwill - dduction du goodwill des fonds propres),

ratio de solvabilit du groupe aprs intgration : 28/235 = 11,9 %.


Selon la mthode de mise en commun dintrts :

cart dacquisition ( goodwill ) : 25 - 10 = 15 millions deuros (cot


dacquisition de B - valeur nette comptable de B). Il est immdiatement imput sur
lactif net,
risques pondrs du groupe aprs intgration de B : 100 + 125 = 225 millions
deuros (risques pondrs de A + risques pondrs de B non rvalus),
fonds propres du groupe aprs intgration de B : 8 + 25 25 + 10 + 15 15 =18
millions deuros (fonds propres de A + actions A mises - cot dacquisition de B +
fonds propres de B + impact de la comptabilisation du goodwill - imputation
immdiate du goodwill sur lactif net),

ratio de solvabilit du groupe aprs intgration : 18/225 = 8 %.

87

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

En dfinitive, la diffrence entre les deux mthodes rsulte de limpact de la rvaluation


des actifs pondrs (il ny a pas dimpact prudentiel d la diffrence de traitement
comptable du goodwill ). Laugmentation des fonds propres qui en rsulte tant
gnralement nettement plus importante que lquivalent de 8 % de la masse
supplmentaire de risques pondrs gnre, le ratio de solvabilit bnficie dun effet de
levier favorable.

L'on peut aussi voir dans l'application des nouvelles normes, une amlioration certaine en
terme de dtermination des ratios prudentiels. En effet, avec les tests de dprciation des
survaleurs et surtout le fait de dfinir des rgles plus prcises pour la ralisation de ces
derniers, permet de rduire la marge de subjectivit laisse l'apprciation des dirigeants,
favorisant des valuations plus homognes et plus facilement comparables. Il convient
cependant de nuancer le propos en rappelant que mme lintrieur des tests de
dprciation censs mieux reflter le rel, la marge derreur est non ngligeable, laissant
encore la place une certaine forme de cuisine comptable . Il appartiendra donc aux
normalisateurs comptables internationaux ddicter des rgles le plus prcisment
possible afin dviter toute drive. Cependant ces rgles ne pourront tre que le fruit de la
pratique et les normalisateurs devront donc demeurer trs vigilent quant la manire dont
les banques vont appliquer les normes concernant les acquisitions.
b)Mais des lments ngatifs prendre en compte

Il convient cependant d'mettre quelques rserves quant au caractre positif des nouvelles
normes sur le ratio prudentiel. Comme nous lavons vu le nouveau mode dacquisition
conduit rvaluer les actifs et passifs identifiables leur valeur de march peut conduire
88

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

une augmentation de la valeur de lactif. Cependant, ces rvaluations peuvent porter


sur des actifs qui ne sont pas forcment facilement ngociables ou que l'tablissement
veut conserver, voire est oblig de conserver pour les besoins de son activit (marque,
portefeuilles de clients). Ainsi, ces plus values potentielles ne sont pas en ralit
disponibles, alors que les fonds propres sont censs l'tre pour couvrir les risques
auxquels l'tablissement est expos. Cette nouvelle rgle pourrait donc conduire une
moindre qualit des fonds propres des tablissements de crdit. Il conviendra donc
lavenir, dans ltude de la solvabilit des banques, de ne pas regarder uniquement le
niveau de fonds propres mais la qualit et le caractre mobilisable rapidement de ces
derniers.

B) Cas de lacquisition du Crdit Lyonnais par le Crdit Agricole.


En 2003, le Crdit Agricole a pris le contrle du Crdit Lyonnais pour 20 milliards
dEuros soit 2.1 fois lActif Net Comptable 2003. Exception faite des rseaux
domestiques qui resteront indpendants, les mtiers du Crdit Lyonnais (Banque de
grande clientle, filiales spcialises, gestion dactifs...) ont t fusionnes avec celles de
Crdit Agricole SA organe central, le Crdit Agricole veille la cohsion et au bon
fonctionnement du rseau ainsi quau respect des normes de gestion garantissant la
liquidit et la solvabilit des Caisses Rgionales du Crdit Agricole. Cette fusion fait du
CA la premire banque de dtail en France avec plus de neuf mille deux cents points de
vente.
Le but, ici, nest pas danalyser le bien-fond de cette fusion en terme de ralisation de
synergies et de cration de valeur mais de montrer la place centrale qua le goodwill dans
lvaluation dune opration de fusion. Comme nous lavons analys le goodwill est un
89

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

lment nous donnant des indices sur la pertinence de la fusion. Ainsi, si le goodwill est
difficilement allouable aux diffrentes Units Gnratrices de Trsorerie de la nouvelle
entit CA/CL cela peut constituer un indice que le Lyonnais a t surpay. Cela
signifierait que le goodwill reprsente une sur prime et non pas la rmunration des
synergies futures. De plus, le goodwill issu de la fusion entrane comme nous allons le
voir une dgradation des ratios de solvabilit. Pour ce faire voyons de manire succincte
lopration financire proprement dite.

Terme de loffre : 1.25 Actions Crdit Agricole plus 37.06 en cash pour chaque Action
Crdit Lyonnais.

C.A. Capital Tier 1


C.A. actifs pondrs par les risques
C.A. ratio de capital Tier 1
Augmentation de capital
Googw ill dduire
FRBG (C.L.)
Intrts minoritaires (C.L.)
Googw ill dduire (C.L)
Charges de restructuration
actifs pondrs par les risques (C.L.)
Capital Tier 1 combin
Impact de la fusion sur les actifs pondrs par les risques
actifs pondrs par les risques (C.L+C.A.)
Nouveau Capital Tier 1

2003E
16,3
119,1
13,7%
5,6
-10,5
0,5
1
-0,2
-0,8
133,8
11,8
-15
238
4,9%

2004E
17,8
125,1
14,20%
5,6
-9
0,5
1,1
-0,2
140,5
14,9
-15
250,6
5,9%

Il apparat ici vident que le goodwill, qui doit tre dduit, entrane une dgradation des
ratios de solvabilit puisque lon passe pour le ratio Tier 1 de 13.7% 4.9%. Pour pallier
cela, le Crdit Agricole doit retrouver des fonds propres en ralisant une augmentation
de capital ce qui vient grever la rentabilit de lactionnaire.
Enfin, les 10.5 milliards dEuros de goodwill prsents dans les comptes du Crdit
Agricole ne seront pas amortis de faon linaire permettant un assainissement progressif
90

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

du bilan. Ce goodwill va tre test chaque anne et confront aux prvisions de synergies
ralises pendant llaboration de la fusion. Si les synergies se ralisent, il ny aura aucun
problme, seulement si elles sont absentes alors le CA devra constater dimportantes
dprciations qui viendront diminuer les rsultats futurs et amputer les capitaux propres.
On voit donc bien au travers de lexemple de la fusion Crdit Agricole Crdit Lyonnais
que le montant de goodwill est une variable centrale prendre en compte dans
lvaluation dune fusion puisquil peut dterminer la pertinence actuelle et future dune
telle opration. Il sera donc intressant dadopter cette mthodologie danalyse dans le
cadre des fusions attendues dans les mois et les annes venir au sein du secteur
bancaire.

91

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

CONCLUSION
La problmatique de la dprciation du goodwill des banques reprsente la manifestation
la plus immdiate et la plus spectaculaire du changement des rgles comptables relatives
aux fusions bancaires. A terme, des effets contradictoires vont se faire sentir, tels que la
suppression de l'amortissement du goodwill, plutt positif en terme d'affichage de
rsultat. A contrario, l'obligation de rvaluer les actifs et passifs de la banque acquise,
diminuera la capacit des groupes bancaires constater des plus-values lors des cessions
ultrieures de ces lments et les obligera effectuer des dotations aux amortissements,
voire des provisions pour dprciation, ces deux points ayant bien entendu une influence
ngative sur les rsultats affichs.
Il est l'heure actuelle bien difficile d'valuer l'impact global de ces changements,
compte tenu des effets contradictoires des diffrentes normes. En effet une tude mene
par Pricewaterhousecooper1 estime que les provisions sur goodwill pourraient conduire
des rductions de capitaux propres allant de 15 20 % pour le secteur bancaire en Europe
alors que labandon de lamortissement rgulier du goodwill entranerait une amlioration
des rsultats de 20 %Nanmoins, les tablissements de crdit ne devront pas attendre la
clture des comptes 2005 pour communiquer sur limpact chiffr du passage aux normes
IFRS. Ainsi, lAMF et le CESR, dans leurs recommandations, prconisent la publication
par les groupes cots de limpact des normes loccasion de la publication des rsultats
annuels de 2004.
En outre, les investisseurs ainsi que les analystes financiers exercent dj une forte
pression sur les banques pour les inciter communiquer ds que possible des lments
chiffrs. De ce fait lAMF, bien que se prononant en faveur dune communication en
1

Acquisitions accounting and transparency under IFRS 3


92

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anne 2003/2004

amont de la part des banques, incite la prudence en les termes suivant Il apparat
prmatur de donner des indications chiffres sur limpact des normes IFRS alors
quelles ne sont pas encore compltement stabilises. De plus, le passage aux nouvelles
normes comptables est un processus trs complexe, qui implique, en concertation avec
les commissaires aux comptes, des choix lourds, sujets de nombreux dbats.
Si lon se rfre aux estimations de la FBF, la migration vers les normes IFRS (IAS 32 et
39 incluses) devrait coter 3 milliards dEuros aux banques franaises. Ce qui, titre
dexemple, reprsente une charge suprieure celle du passage lEuro qui tait de 2
milliards dEuros. De plus, cette estimation ne reprsente que le passage dun systme
comptable un autre et nincorpore pas du tout limpact financier potentiel nonc au
sein de la partie trois.
Les nouvelles normes IFRS facilitent la convergence avec les US GAAP, et contribuent
ainsi raliser lun des principaux objectif du monde financier : lharmonisation des
systmes comptables internationaux. Or ces normes, bien que censes reprsenter plus
fidlement le rel, ne sont pas exemptes de dfauts. Ainsi les bnfices publis des
banques auront tendance augmenter, entranant dans leur sillage les amortissements
extraordinaires rsultant dacquisition surpaye. Il faut esprer que pour le secteur
bancaire en pleine restructuration, le march des capitaux restera vigilant par rapport
ces amortissements et quil ne se contentera pas de les ignorer en considrant quils sont
exceptionnels en sans influence en terme de liquidit. Mais il est tout de mme trs
probable que les nouvelles normes et leur prise en compte par le gouvernement
dentreprise devraient conduire ce que les prix pays par les banques lors des oprations
de croissance externe soient plus modrs ou en tout cas fassent lobjet dun examen plus
approfondi. Cela passera forcment par plus de transparence, en particulier sur la valeur
93

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

cre par les rapprochements dentreprises qui sera enfin mesure par un indicateur
beaucoup plus objectif : le cash flow.
Gageons enfin que la mise en place de la norme IFRS 3, et la plus grande rigueur quelle
impose, ne se posera pas trop comme un frein qui viendrait gner les oprations de
restructurations bancaires qui semblent aujourd'hui justifies dans l'optique d'une
meilleure intgration de l'conomie europenne. Cependant, il n'en demeure pas moins
vrai que le rle des normes comptables n'est pas de favoriser tel ou tel type d'oprations
financires mais de permettre de reflter, au mieux, la ralit au travers des documents
publis destination des diffrentes parties prenantes des banques.

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LEXIQUE DES ABREVATIONS ET DES TERMES


ETRANGERS
AMF : Autorit des Marchs Financiers
EFRAG : European Financial Reporting Advisory Group
CESR : Committee of European Securities Regulators
CNC : Conseil National de la Comptabilit
FASB : Financial Accounting Standards Board
JOCE : Journal Officiel de la Communaut Europenne
FBF : Fdration Bancaire Franaise
IAS : International Accounting Standard (normes internationales de comptabilit)
IASC : International Accounting Standard Committee (ancien nom de lorganisme
tablissant les normes internationales de comptabilit)
IASB : International Accounting Standard Board (nouveau nom de lorganisme
tablissant les normes internationales de comptabilit)
IFRS : International Financial Reporting Standards (Normes Comptables Internationales )
IFAC : International of Accountants Committee (fdration internationale des
organisations professionnelles comptables
SIC:

Standing Interpretation Committee (comit dinterprtation des normes

internationales)
US GAAP : United States Generally Accepted Accounting Principles (normes
comptables gnralement admises aux Etats Unis)

95

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

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Prat dit Hauret Christian Le contrle de la survaleur : un dfi pour les auditeurs
lgaux Centre de Recherche en Contrle et Comptabilit Internationale (CRECCI)
Delibalta Fabienne Goodwill et stratgies dentreprise : Nouvelles valuations et prises
en compte des risques Doctorat en Sciences de Gestion de lUniversit Paris II
Panthon Assas, sous la direction du professeur Raymond Tremollires18 dcembre
2002.
Eouzan Christophe : Les tests de dprciation applicables aux carts dacquisition
mmoire dexpertise comptable mai 2002.
Bruno Husson et Nicolas Verron Attention aux goodwill option finance n778 du 29
mars 2004
Bellon JB Analyse des banques polycopi SFAF janvier 2004
Nunez Jean Analyse des comptes des banques polycopi SFAF mars 2003
Gerretsen Marc Les impacts des nouvelles normes comptables sur les fusions
acquisitions in Fusions & Acquisitions magazine dcembre 2002
Sites Internet
www.iasb.org
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www.fasb.org
www.banque-France.fr
www.crefige.dauphine.fr

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ANNEXES

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Web Summaries
IFRS 3: Business Combinations
Introduction
IFRS 3 Business Combinations was issued in March 2004 and is applicable for
business combinations for which the agreement date is on or after 31 March 2004.
IFRS 3 prescribes the financial reporting by an entity when it undertakes a business
combination. A business combination is the bringing together of separate entities or
businesses into one reporting entity. IFRS 3 does not apply to:
business combinations in which separate entities or businesses are brought
together to form a joint venture;
business combinations involving entities or businesses under common control;
business combinations involving two or more mutual entities; and
business combinations in which separate entities or businesses are brought
together to form a reporting entity by contract alone without the obtaining of an
ownership interest.
Summary of IFRS 3
All business combinations are accounted for by applying the purchase method, which
views the business combination from the perspective of the acquirer. The acquirer is
the combining entity that obtains control of the other combining entities or businesses
(the acquiree).
The acquirer measures the cost of a business combination as the aggregate of:
the fair values, at the date of exchange, of assets given, liabilities incurred or
assumed, and equity instruments issued by the acquirer, in exchange for control of
the acquiree; plus
any costs directly attributable to the business combination.
Any adjustment to the cost of the combination, that is contingent on future events, is
included in the cost of the combination at the acquisition date if the adjustment is
probable and can be measured reliably.
The acquirer allocates the cost of the business combination by recognising the
acquirees identifiable assets, liabilities and contingent liabilities at their fair value at
the date of acquisition, except for non-current assets that are classified as held for sale
in accordance with IFRS 5 Non-current Assets Held for Sale and Discontinued
Operations. Such assets held for sale are recognised at fair value less costs to sell.
Goodwill, being the excess of the cost over the acquirers interest in the net fair value
of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities, is recognised as an asset.
Goodwill is subsequently carried at cost less any accumulated impairment losses in
accordance with IAS 36 Impairment of Assets. If the acquirers interest in the net fair
value of the identifiable assets, liabilities and contingent liabilities exceeds the cost of
the combination, the acquirer:
reassesses the identification and measurement of the acquirees identifiable assets,
liabilities and contingent liabilities and the measurement of the cost of the
combination; and
recognises immediately in profit or loss any excess remaining after that
reassessment.
IFRS 3 specifies the accounting treatment:
for business combinations that are achieved in stages;
Web Summaries
IFRS 3: Business Combinations
where fair values can only be determined provisionally in the period of
100

Mmoire de DESS Banques et Finances

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acquisition;
where deferred tax assets are recognised after the accounting for the acquisition is
complete; and
for previously recognised goodwill, negative goodwill and intangible assets.
IFRS 3 also specifies disclosures about business combinations and any related
goodwill.

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(Actes dont la publication est une condition de leur applicabilit)


RGLEMENT (CE) No 1606/2002 DU PARLEMENT EUROPEN ET DU CONSEIL
du 19 juillet 2002
sur l'application des normes comptables internationales
LE PARLEMENT EUROPEN ET LE CONSEIL DE L'UNION
EUROPENNE,

vu le trait instituant la Communaut europenne, et notamment


son article 95, paragraphe 1,
vu la proposition de la Commission (1),
vu l'avis du Comit conomique et social (2),
statuant conformment la procdure vise l'article 251 du
trait (3),
considrant ce qui suit:
(1) Le Conseil europen de Lisbonne des 23 et 24 mars

2000 a soulign la ncessit d'acclrer l'achvement du


march intrieur des services financiers, a demand que
le plan d'action pour les services financiers de la
Commission soit mis en uvre d'ici 2005 et a invit la
Commission prendre des mesures visant amliorer la
comparabilit des tats financiers labors par les
socits faisant appel public l'pargne.
(2) Pour contribuer amliorer le fonctionnement du

march intrieur, les socits faisant appel public


l'pargne doivent tre tenues d'appliquer un jeu unique
de normes comptables internationales de haute qualit
dans la prparation de leurs tats financiers consolids. Il
importe, en outre, que les normes relatives l'information
financire publie par les socits communautaires
qui participent aux marchs financiers soient admises sur
le plan international et constituent des normes vritablement
mondiales. Cela implique une convergence
renforce des normes comptables actuellement appliques
sur le plan international, l'objectif tant, terme,
de crer un jeu unique de normes comptables mondiales.
(3) La directive 78/660/CEE du Conseil (4) concernant les

comptes annuels de certaines formes de socits, la directive


83/349/CEE du Conseil (5) concernant les comptes
consolids, la directive 86/635/CEE du Conseil du 8
dcembre 1986 concernant les comptes annuels et les
comptes consolids des banques et autres tablissements

102

Mmoire de DESS Banques et Finances

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financiers (6) et la directive 91/674/CEE du Conseil du 19


dcembre 1991concernant les comptes annuels et les
comptes consolids des entreprises d'assurance (7) s'appliquent
aussi aux socits communautaires faisant appel
public l'pargne. Les obligations de publicit que ces
directives prvoient ne peuvent pas garantir le degr
lev de transparence et de comparabilit que l'information
financire publie par toutes les socits communautaires
faisant appel public l'pargne doit prsenter
pour permettre la cration d'un march intgr des capitaux
efficace et harmonieux. Il convient donc de
complter le cadre juridique applicable aux socits qui
font appel public l'pargne.
(4) Le prsent rglement vise faciliter le bon fonctionnement

du march des capitaux, sur la base d'un bon


rapport cot-efficacit. La protection des investisseurs et
la prservation de la confiance envers les marchs financiers
sont aussi un aspect important de l'achvement du
march intrieur dans ce domaine. Le prsent rglement
renforce la libre circulation des capitaux dans le march
intrieur et aide les socits communautaires affronter
leurs concurrents armes gales dans la lutte pour les
ressources financires offertes par les marchs des capitaux
de la Communaut et du monde entier.
(5) Il est important pour la comptitivit des marchs

communautaires des capitaux de rapprocher les normes


europennes rgissant la prparation des tats financiers
des normes comptables internationales, celles-ci tant
applicables dans le monde entier tant aux fins d'une
transaction transfrontalire qu'aux fins d'une inscription
la cote d'une bourse trangre.
(6) Le 13 juin 2000, la Commission a publi sa communication

intitule Stratgie de l'Union europenne en matire


d'information financire: la marche suivre, dans
laquelle elle propose que toutes les socits communautaires
qui font appel public l'pargne soient tenues
11.9.2002 L 243/1 Journal officiel des Communauts europennes FR
(1) JO C 154 E du 29.5.2001, p. 285.
(2) JO C 260 du 17.9.2001, p. 86.
(3) Avis du Parlement europen du 12 mars 2002 (non encore paru au

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Journal officiel) et dcision du Conseil du 7 juin 2002.


(4) JO L 222 du 14.8.1978, p. 11. Directive modifie en dernier lieu
par la directive 2001/65/CE du Parlement europen et du Conseil
(JO L 283 du 27.10.2001, p. 28).
(5) JO L 193 du 18.7.1983, p. 1. Directive modifie en dernier lieu par
la directive 2001/65/CE du Parlement europen et du Conseil.
(6) JO L 372 du 31.12.1986, p. 1. Directive modifie en dernier lieu
par la directive 2001/65/CE du Parlement europen et du Conseil.
(7) JO L 374 du 31.12.1991, p. 7.

d'ici 2005 de prparer leurs tats financiers consolids


sur la base d'un jeu unique de normes comptables,
savoir les normes comptables internationales (IAS).
(7) Les normes comptables internationales (IAS) sont labores

par l'International Accounting Standards Committee


(IASC), qui vise promouvoir un jeu unique de normes
comptables applicables au niveau mondial. l'occasion
de la restructuration de l'IASC, l'une des premires dcisions
prises par le nouveau Conseil de cet organisme, le
1er avril 2001, a consist changer le nom de celui-ci en
International Accounting Standards Board (IASB), ainsi
qu' changer le nom des futures normes comptables
internationales en International Financial Reporting Standards
(normes internationales d'information financire),
ou IFRS. Ces normes devraient, chaque fois que possible
et pour autant qu'elles garantissent un degr lev de
transparence et de comparabilit de l'information financire
dans la Communaut, devenir obligatoires pour
toutes les socits communautaires qui font appel public
l'pargne.
(8) Il y a lieu d'arrter les mesures ncessaires pour la mise

en uvre du prsent rglement en conformit avec la


dcision 1999/468/CE du Conseil du 28 juin 1999 fixant
les modalits de l'exercice des comptences d'excution
confres la Commission (1) et en tenant dment
compte de la dclaration de la Commission au Parlement
europen du 5 fvrier 2002 relative la mise en uvre
de la lgislation relative aux services financiers.
(9) Pour qu'une norme comptable internationale puisse tre

adopte en vue de son application dans la Communaut,


il faut, en premier lieu, qu'elle remplisse la condition
fondamentale nonce dans les directives prcites du

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Mmoire de DESS Banques et Finances

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Conseil, savoir que son application doit fournir une


image fidle et honnte de la situation financire et des
rsultats de l'entreprise, ce principe tant apprci la
lumire des directives prcites du Conseil sans impliquer
une stricte conformit avec chacune des dispositions de
ces directives. Il faut ensuite que, conformment aux
conclusions du Conseil du 17 juillet 2000, elle rponde
l'intrt public europen et, enfin, qu'elle satisfasse des
critres fondamentaux quant la qualit de l'information
requise pour que les tats financiers soient utiles aux
utilisateurs.
(10) Un comit technique comptable devrait fournir son aide

et ses comptences techniques la Commission aux fins


de l'valuation par celle-ci des normes comptables internationales.
(11) Le mcanisme d'adoption des normes comptables internationales

devrait ragir rapidement aux nouvelles


normes internationales proposes et permettre aux principales
parties intresses, qui sont notamment les organismes
nationaux de normalisation comptable, les autorits
charges de la surveillance du secteur des valeurs
mobilires, des banques et des assurances, des banques
centrales y compris la Banque centrale europenne
(BCE) , les professionnels de la comptabilit ainsi que
les utilisateurs des comptes et ceux qui les prparent, de
dbattre, de rflchir et d'changer des informations sur
les normes comptables internationales. Le mcanisme
d'adoption devrait offrir le moyen de promouvoir une
interprtation commune des normes comptables internationales
adoptes dans la Communaut.
(12) Conformment au principe de proportionnalit, les

mesures prvues au prsent rglement obligeant les


socits qui font appel public l'pargne appliquer un
jeu unique de normes comptables internationales sont
ncessaires pour atteindre l'objectif qui est de contribuer
au bon fonctionnement des marchs communautaires
des capitaux sur la base d'un bon rapport cot-efficacit
et donc l'achvement du march intrieur.
(13) Conformment au mme principe, il est ncessaire de

laisser aux tats membres la facult d'autoriser ou


d'obliger les socits qui font appel public l'pargne

105

Mmoire de DESS Banques et Finances

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tablir leurs comptes annuels sur la base des normes


comptables internationales adoptes conformment la
procdure prvue au prsent rglement. Les tats
membres peuvent aussi dcider d'tendre cette autorisation
ou obligation d'autres socits en ce qui concerne
l'tablissement de leurs comptes consolids et/ou de leurs
comptes annuels.
(14) Afin de faciliter un change de vues et de permettre aux

tats membres de coordonner leurs positions, la


Commission devrait informer priodiquement le comit
de rglementation comptable sur les projets en cours, les
documents de travail, les synthses relatives une question
ponctuelle (point outlines) et les exposs-sondages
(exposure drafts) tablis par l'IASB, ainsi que les travaux
ultrieurs du comit technique comptable. Si la Commission
entend ne pas proposer l'adoption d'une norme
comptable internationale, il importe galement que le
comit de rglementation comptable en soit inform
un stade prcoce.
(15) Lors de ses dlibrations et lorsqu'elle dfinit les positions

prendre sur des documents tablis par l'IASB au


cours du processus d'laboration des normes comptables
internationales [IFRS et SIC (IFRIC)], la Commission
devrait tenir compte de l'importance d'viter tout dsavantage
en matire de concurrence pour les socits
europennes qui exercent des activits sur le march
mondial et tenir compte autant que possible des points
de vue des dlgations au sein du comit de rglementation
comptable. La Commission sera reprsente au sein
des organes de l'IASB.
(16) Un rgime d'excution adquat et rigoureux est essentiel

pour asseoir la confiance des investisseurs l'gard des


marchs financiers. En vertu de l'article 10 du trait, les
tats membres sont tenus de prendre des mesures appropries
pour assurer le respect des normes comptables
internationales. La Commission entend se concerter avec
les tats membres, notamment par l'intermdiaire du
Comit europen des rgulateurs des marchs de valeurs
mobilires (CERVM), afin de dvelopper une approche
commune en matire d'excution de ces normes.

106

Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

11.9.2002 L 243/2 Journal officiel des Communauts europennes FR


(1) JO L 184 du 17.7.1999, p. 23.
(17) Il importe galement d'autoriser les tats membres

diffrer l'application de certaines dispositions jusqu'en


2007 pour ce qui concerne les socits qui font appel
public l'pargne dans la Communaut et sur le march
rglement d'un pays tiers et qui appliquent dj un
autre jeu de normes internationales reconnues comme
base fondamentale de leurs comptes consolids ainsi que
les socits dont seules les obligations sont admises la
ngociation sur un march rglement. Il est nanmoins
crucial que, avant 2007 au plus tard, un jeu unique de
normes comptables internationales globales (IAS) s'applique
l'ensemble des socits communautaires qui font
appel public l'pargne sur un march rglement de la
Communaut.
(18) Pour donner aux tats membres et aux socits le temps

de procder aux adaptations que commande l'application


des normes comptables internationales, il est ncessaire
de n'appliquer certaines dispositions qu'en 2005. Il
convient de mettre en place des dispositions adquates
en ce qui concerne la premire application des IAS par
les socits la suite de l'entre en vigueur du prsent
rglement. Ces dispositions devraient tre labores au
niveau international afin d'assurer que les solutions
adoptes sont mondialement reconnues,
ONT ARRT LE PRSENT RGLEMENT:

Article premier
Objectif

Le prsent rglement a pour objectif l'adoption et l'application


des normes comptables internationales dans la Communaut,
dans le but d'harmoniser l'information financire prsente par
les socits vises l'article 4, afin de garantir un degr lev de
transparence et de comparabilit des tats financiers et, partant,
un fonctionnement efficace du march communautaire des
capitaux et du march intrieur.
Article 2
Dfinitions
Aux fins du prsent rglement, on entend par normes comptables
internationales, les normes comptables internationales
[International Accounting Standards (IAS)], les normes internationales

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

d'information financire [International Financial


Reporting Standards (IFRS)] et les interprtations s'y rapportant
(interprtations du SIC/interprtations du IFRIC), les modifications
ultrieures de ces normes et les interprtations s'y rapportant,
les normes et interprtations s'y rapportant qui seront
publies ou adoptes l'avenir par l'International Accounting
Standards Board (IASB).
Article 3
Adoption et application des normes comptables
internationales
1. Conformment la procdure prvue l'article 6, paragraphe
2, la Commission dcide de l'applicabilit, au sein de la
Communaut, des normes comptables internationales.
2. Les normes comptables internationales ne peuvent tre
adoptes que:
si elles ne sont pas contraires au principe nonc l'article
2, paragraphe 3, de la directive 78/660/CEE et l'article 16,
paragraphe 3, de la directive 83/349/CEE et si elles rpondent
l'intrt public europen, et
si elles satisfont aux critres d'intelligibilit, de pertinence,
de fiabilit et de comparabilit exigs de l'information financire
ncessaire la prise de dcisions conomiques et
l'valuation de la gestion des dirigeants de la socit.
3. Pour le 31 dcembre 2002 au plus tard, la Commission se
prononce, conformment la procdure prvue l'article 6,
paragraphe 2, sur l'applicabilit dans la Communaut des
normes comptables internationales existant au moment de la
date d'entre en vigueur du prsent rglement.
4. Les normes comptables internationales adoptes sont
publies intgralement, dans chacune des langues officielles de
la Communaut, sous la forme d'un rglement de la Commission,
au Journal officiel des Communauts europennes.
Article 4
Comptes consolids des socits qui font appel public
l'pargne
Pour chaque exercice commenant le 1er janvier 2005 ou aprs
cette date, les socits rgies par le droit national d'un tat
membre sont tenues de prparer leurs comptes consolids
conformment aux normes comptables internationales adoptes
dans le cadre de la procdure prvue l'article 6, paragraphe 2,
si, la date de clture de leur bilan, leurs titres sont admis la
ngociation sur le march rglement d'un tat membre au sens

108

Mmoire de DESS Banques et Finances

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de l'article 1er, point 13, de la directive 93/22/CEE du Conseil


du 10 mai 1993 concernant les services d'investissement dans
le domaine des valeurs mobilires (1).
Article 5
Options concernant les comptes annuels et les socits qui
nefont pas appel public l'pargne
Les tats membres peuvent autoriser ou obliger:
a) les socits vises l'article 4 tablir leurs comptes
annuels;
b) les socits autres que celles vises l'article 4 tablir leurs
comptes consolids et/ou leurs comptes annuels,
conformment aux normes comptables internationales adoptes
selon la procdure prvue l'article 6, paragraphe 2.
Article 6
Comit
1. La Commission est assiste d'un comit de rglementation
comptable, ci-aprs dnomm comit.
2. Dans le cas o il est fait rfrence au prsent paragraphe,
les articles 5 et 7 de la dcision 1999/468/CE s'appliquent, dans
le respect des dispositions de l'article 8 de celle-ci.
11.9.2002 L 243/3 Journal officiel des Communauts europennes FR
(1) JO L 141 du 11.6.1993, p. 27. Directive modifie en dernier lieu
par la directive 2000/64/CE du Parlement europen et du Conseil
(JO L 290 du 17.11.2000, p. 27).

La priode prvue l'article 5, paragraphe 6, de la dcision


1999/468/CE est fixe trois mois.
3. Le comit adopte son rglement intrieur.
Article 7
Rapport et coordination
1. La Commission communique rgulirement avec le
comit en ce qui concerne le statut des projets en cours de
l'IASB et tous les documents y affrents labors par l'IASB afin
de coordonner les positions et de faciliter les discussions
concernant l'adoption de normes qui pourraient rsulter desdits
projets et documents.
2. La Commission informe le comit, dment et en temps
voulu, de son intention ventuelle de ne pas proposer l'adoption
d'une norme.
Article 8
Notification
Lorsqu'ils prennent des mesures en vertu de l'article 5, les tats
membres communiquent sans dlai ces mesures la Commission
et aux autres tats membres.

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Mmoire de DESS Banques et Finances

anne 2003/2004

Article 9
Dispositions transitoires
Par drogation l'article 4, les tats membres peuvent prvoir
que les exigences prvues par ledit article ne s'appliqueront,
pour chaque exercice commenant le 1er janvier 2007 ou aprs
cette date, qu'aux socits:
a) dont seules les obligations sont admises sur un march
rglement d'un tat membre au sens de l'article 1er, point
13, de la directive 93/22/CEE, ou
b) dont les titres sont admis la vente directe au public dans
un pays tiers et qui utilisent cet effet des normes acceptes
sur le plan international depuis un exercice ayant commenc
avant la publication du prsent rglement au Journal officiel
des Communauts europennes.
Article 10
Information et examen
Au plus tard le 1er juillet 2007, la Commission examine l'application
du prsent rglement et fait rapport sur cette application
au Parlement europen et au Conseil.
Article 11
Entre en vigueur
Le prsent rglement entre en vigueur le troisime jour suivant
celui de sa publication au Journal officiel des Communauts
europennes.
Le prsent rglement est obligatoire dans tous ses lments et directement applicable dans tout
tat membre.
Fait Bruxelles, le 19 juillet 2002.
Par le Parlement europen
Le prsident
P. COX

Par le Conseil
Le prsident
T. PEDERSEN

11.9.2002 L 243/4 Journal officiel des Communauts europennes FR

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