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LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

(LEGISLATION FRANCAISE)

Droit des socits


CYCLE PREPARATOIRE A LAGREGATION EN GESTION CRMEF Casablanca -Settat

Droit des socits


LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (LEGISLATION FRANCAISE)

Table des Matires


I.

Introduction : ....................................................................................................................................................................... 2

II.

La SARL pluripersonnelle : .............................................................................................................................................. 2

III.

La constitution de la SARL : ........................................................................................................................................... 3


1.

Les Conditions de fond :............................................................................................................................................ 3

2.

Les Conditions de forme : ......................................................................................................................................... 3

IV.

La Grance de la SARL : ............................................................................................................................................. 3

1.

Le statut de Grant : .................................................................................................................................................... 3


a.

La nomination ........................................................................................................................................................... 3

b.

La dure des Fonctions ........................................................................................................................................ 4

c.

La rmunration de grant : .............................................................................................................................. 4

d.

Le cumul avec un contrat de travail ............................................................................................................... 4

e.

Le statut fiscal et social de grant..................................................................................................................... 5

2.
a.

Les Pouvoirs de grant unique : ....................................................................................................................... 5

b.

Cas de pluralit des grants : ............................................................................................................................. 5

Les associs de la SARL : ................................................................................................................................................. 5


1.

Les Droits Politiques : ................................................................................................................................................... 6


a.

Le Droit linformation : ....................................................................................................................................... 6

b.

Le Droit de Vote : .................................................................................................................................................... 6

2.

Les Droits Financiers :.................................................................................................................................................. 7

3.

Les Droits Patrimoniaux : ........................................................................................................................................... 7


c.

Le Mode de cession des droits sociaux : ....................................................................................................... 7

d.

De la ncessit dun agrment : ....................................................................................................................... 7

VI.

Les Mutations de la SARL : ........................................................................................................................................ 7

1.

Les variations de Capital ............................................................................................................................................ 8


a.

Augmentation de Capital .................................................................................................................................... 8

b.

Rduction de capital et la perte de du capital : .................................................................................... 8

2.

3.

La transformation de La SARL : ............................................................................................................................... 8


c.

Transformation en SA :.......................................................................................................................................... 8

d.

Transformation en SAS : ....................................................................................................................................... 8

e.

Transformation en un autre Type de Socit : ........................................................................................... 8


La dissolution de La SARL : ...................................................................................................................................... 8

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

V.

Les Pouvoirs de Grant :............................................................................................................................................ 5

Droit des socits


LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE (LEGISLATION FRANCAISE)

Rfrence : Droit des Socits


Maurice COZIAN 24ime dition
I. Introduction :
La SARL en droit des socits franais connait deux variantes :

II.

SARL Pluripersonnelle (plusieurs associs) comme la SARL marocaine.


Lentreprise unipersonnelle responsabilit limite (un seul associ). Equivalente la
SARLAU au Maroc

La SARL pluripersonnelle :

Apparition en 1925 par importation de modle allemand Gmbh.


Cest une socit commerciale par la forme soumise lIS.
Elle est de nature Hybride du fait quelle emprunte des caractristiques aux
socits de capitaux comme la responsabilit limite aux apports et des
caractristiques des socits de Personnes comme le nombre rduit des
associs, intuitu personae, des parts sociales non ngociables.
Proche de lorganisation juridique de la socit anonyme : Formalisme,
contrles, sanctions.
Plus de la moiti des socits en France sont de la forme SARL.

Par rapport la SA la SARL prsente Plusieurs avantages :

Moins dassocis runir.


Moins de Formalisme
Pas de capital minimum.

Par rapport la SNC la SARL prsente plusieurs avantages :

Possibilit sassocier un mineur, des personnes interdits de commerce (avocats)


Responsabilit limite aux apports thoriquement (parfois en engage mme le
patrimoine personnel sous forme de garanties).

Ne convient pas aux entreprises qui pour se dvelopper doivent faire appel public
lpargne pour lever des fonds.
Une lourdeur juridique qui posse recourir au conseil extrieur.
Lourdeur en la matire de cession des parts freins
Des droits levs payer au moment de cession des parts sociales (3% non plafonns)

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

Mais la SARL prsente galement quelques inconvnients :

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III.

La constitution de la SARL :

Pour la constitution il faut obir des conditions de fond et des conditions de forme.

1. Les Conditions de fond :

Lobjet social : le principe est la libert. Mais certaines activits ne peuvent pas tre
exerces sous la formes de SARL (assurances, banques.)
Les associs : peut tre constitue par un seul associ sans dpasser le seuil de 100
associs (si la SARL dpasse les 100 il faut la transformer ou bien rgularise la situation
dans un dlai dune anne, sinon la socit est rpute dissoute)
Le Capital social : libre fixer dans les statuts, il peut tre constitu par des apports en
nature ou en numraire voire en industrie.

Les apports en numraire doivent tre librs dun 1/5 lors de la constitution ou
augmentation de capital et le reste dans 5 ans sous dcision de grant.
Les apports en nature prsentent une Particularits en termes dvaluation (risque de
survaluation).et pour pallier au risque de survaluation le code de commerce dicte des
mesures protectrices :
-lvaluation de chaque apport est porte sur les statuts.
-la dsignation dun CAA par unanimit, ou par le prsident de tribunal de commerce sauf
si aucun apport en nature ne dpasse pas 30000 euros et lensemble des apports en natures
ne dpassent pas la Moiti de Capital social. Les associs restent responsables pendant 5 ans
lgard des tiers sur la valeur donne un apport en nature dans le cas de dfaut de
dsignation dun CAA ou bien si la valeur propose par le CCA na pas trouv suite des
Associs (5 ans de Prison et une amende de 375000 euros).

2. Les Conditions de forme :


Proches de la SA. On rencontre souvent les tapes suivantes :

IV.

Rdaction des statuts.


Formalits de Publicit et immatriculation aux RC.

La Grance de la SARL :

Une structure de gestion plus lgre que dans la socit anonyme.

1. Le statut de Grant :
a.

La nomination
Il doit tre une personne Physique par force de la loi.
Il nest pas commerant.
Les statuts prcisent les autres conditions requises.
Il peut tre associ ou un tiers
Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

Largement identique celui de directeur gnral dans la SA.

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Aucune limite dAge ne lui est impose.


Peut cumuler tant de grance que ncessaire.
Les premiers grants sont dsigns par les statuts ou un acte spar
Ultrieures la nomination est laffaire de lassemble gnrale ou par une consultation
crite.
La dsignation dun nouveau grant fait lobjet dune publicit au RCC.

b. La dure des Fonctions


Les grants sont nomms pour la dure de la socit sauf stipulation contraire des
statuts.
Le grant ne bnficie pas dun renouvellement.
En cas de cessation des fonctions par le grant son nom peut tre supprim des
statuts par dcision des associs la majorit ordinaire.
En cas de dcs du grant unique cest le CAC ou un associ quelconque qui
convoque un AG dans un dlai de 8 jours pour remplacer le Grant.
i.

De la rvocation de grant

Rvocation par dcision juridique

Sous demande dun associ mme qui dtient une seule Part. Est-ce pour cause
lgitime cest--dire qui procde de lintrt sociale (Pour freiner labus par lassoci
galitaire ou majoritaire).

c.

La rmunration de grant :
Aucune indication par la loi
Peut tre fix par les statuts ( viter pour ne pas modifier chaque fois les statuts)
Cest une dcision prendre par lassemble des associs et le grant participe au
vote de fait que la fixation de sa rmunration nest pas considre comme une
convention rglemente.

d. Le cumul avec un contrat de travail


Rien ninterdit au grant dtres un salari sous condition de respect des formalits
relatives aux conventions rglementes.
Le grant tire plusieurs avantages de statut de salari (indemnits de
chmagergime dassurance des crances des salaris.)

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

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ii.

La rvocation comme la nomination est une fonction de lAG par la majorit requise
pour adopter les dcisions ordinaires (majorit absolue sur la 1ire Convocation et
majorit simple sur la 2ime convocation).
Peut tre rvoqu suite une incidence de sance.
Il peut obtenir des Dommages et intrts si rvocation sans juste motif.
Il faut galement respecter le principe de contradictoire cest--dire donner loccasion
au grant pour se dfendre.

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Le cumul est acceptable si le travail est effectif en plus de distinction entre les fonctions
techniques et celles de ladministration gnrale.

e. Le statut fiscal et social de grant


Fiscalement les Grant majoritaire et minoritaire bnficient des avantages du rgime
des salaris.
Socialement : un grant majoritaire est un travailleur indpendant et un grant
minoritaire est un salari.

2. Les Pouvoirs de Grant :


a. Les Pouvoirs de grant unique :
i.

Avec les Tiers :

Rapports avec les associs

b.

V.

Rglementation par les statuts, en cas de silence = Pouvoir total


Le Grant doit respecter les prrogatives des autres organes (Approbation des
comptes, Modification des statuts).
Il peut dplacer le sige social sous rserve de ratification par les associs dans les
conditions requises pour ladoption des dcisions extraordinaires.
Cas de pluralit des grants :
Chacun deux a le mme pouvoir.
Les statuts amnagent la rpartition des pouvoirs (inopposable aux tiers).
Un grant peut sopposer une dcision dun autre grant sans que cette opposition
ne soit opposable aux tiers.
Chaque grant a lobligation de surveiller les actes des autres grants.

Les associs de la SARL :

Les Droits des associs de la SARL sont les mmes que dans la SA.

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

ii.

Reprsentant lgal de la socit


Il a le pouvoir le plus tendu pour agir en toute circonstance au nom de la socit.
Mme si le grant dpasse lobjet social la socit est engage lgard des Tiers de
Bonne foi.
Les statuts peuvent limiter les pouvoirs de grant sans que cette limitation ne soit
opposable aux tiers.et la violation des dispositions statutaires il peut tre condamner
a des dommages et intrt la socit et peut tre un juste motif pour la rvocation.
Le grant passe les contrats, embauche et licencie.
Il peut donner des avals, cautions, garantie sans passer par lassembl au contraire de
DG de la SA.
Lassemble peut dlguer lun de ces membre un mandat pour passer un contrat
mme si cest le domaine de comptence rserv au grant par ma loi.

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1. Les Droits Politiques :


a. Le Droit linformation :
Information permanente : prendre connaissance des Comptes annuels, rapports, PV

Information pralable la tenue des assembles : Comptes annuels, inventaire,


rapport de gestion (15 jours avant).
Droit de poser des questions crites aux grants.
Droit aux associs avec un 1/10 de capital de demander un expert en Gestion.
b. Le Droit de Vote :
Sexerce dans les assembles.
Sexerce Par consultation crite si les statuts le prvoient.

La Tenue dune assemble est obligatoire dans les Cas suivants :


-approbation des Comptes annuels.
-sous demande des associs avec 50% de capital ou reprsentant le quart en nombre
dassoci ou des parts sociales.
a) Les Assemble Gnrales :

Il faut leurs accorder une attention particulire pour viter les actions en nullit.
La convocation est faite par le grant, CAC ou par un associ par demande au
prsident de tribunal si lintrt social le justifie.
La convocation est faite Par Lettre recommande.
Le dlai de convocation : pas de runion avant expiration de 15 jours de la date de
communication des documents.
Chaque associ peut se faire reprsenter par son conjoint (sauf si sont les 2 associs)
On peut recourir des moyens de visioconfrence sauf pour lapprobation des
comptes.
On doit dresser un PV la fin de lassembl sign par le grant ou le prsident de la
sance.
Les associs peuvent galement voter par consultation crite.
Les associs peuvent galement voter par la signature dun acte unanime (accord sur
une dcision).

Chaque part social = une Voix (Rgle dordre publique)


Pour dcisions ordinaire : Plus de la Moiti sur 1ire convocation et par la simple
majorit des voix exprimes sous la 2ime convocation sauf stipulation contraire des
statuts.
Pour les dcisions extraordinaires :
-SARL constitu avant 03/08/2005 : pour adopter une dcision ( !! Abus de
minorit).
Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

b) Les Modalits de Calcul des Majorits :

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-Aprs 2005 : des Parts sous la 1ire Convocation et 1/5 en 2ime Convocation .si le
Quorum sous la 2ime convocation nest pas atteint report de 2 mois
Quelques dcisions requirent lunanimit des associs (transfert de sige par
exemple)
La majorit ne peut pas obliger un associ augmenter ces engagements.
La dcision dincorporation des rserves dans le capital est Prise par la majorit des
Parts sociales.
Lagrment pour cession des Parts sociales ncessite le consentement de la majorit
des associs avec au moins la moiti des Parts sociales.

2. Les Droits Financiers :

Droits aux dividendes, rserves, Boni de liquidation,

3. Les Droits Patrimoniaux :


c.

Le Mode de cession des droits sociaux :


Les Parts sociales dune SARL ne sont pas des VM non ngociables.
Sont pas matrialises par un titre juste une rpartition dans les statuts.
La cession doit tre porte la connaissance de la SARL (Par dpt dun original de
lacte de cession au sige de la socit ou signification par un huissier de justice ou
acceptation de la socit dans un acte authentique)
En cas de non notification + ratification de la cession par un AG Opposable la
socit.
Linformation des tiers est faite par la publicit dans le RCS pour que leurs soit
opposable.
La cession est soumise un droit de 5%.

VI.

Les Mutations de la SARL :

On distingue les variations de Capital, la transformation et la dissolution.

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

d. De la ncessit dun agrment :


Pour garder le caractre intuitu personae prsent.
Pour cder un tiers il faut notifier le Projet a la socit. Dont lassemble sera
convoque par le grant pour statuer sur la question.
La dcision est prise par la majorit des associs reprsentant aux mois la moiti des
parts sociales.
En cas de silence lagrment est rpute acquis dans un dlai de 3 mois.
En cas de refus dagrment rachat des parts par la socit ou un tiers choisit par
celles-ci (condition de dtenir les parts pendant 2 ans sauf si les titres proviennent
dune succession donation.).
En cas de dsaccord sur le Prix recours un tiers valuateur.
Parfois lagrment est facultatif : entre Famille, Associs

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1. Les variations de Capital


a.

Augmentation de Capital
Comptence de lAGE (rgles de quorum).
Nest possible par numraire que si le Capital est entirement libr.
Les actions mises lors de laugmentation doivent tre immdiatement librs.
En cas daugmentation par apport en nature il faut respecter les mmes rgles que la
constitution (valuation)

b. Rduction de capital et la perte de du capital :


Pour ponger les Pertes.
Mmes rgles que dans la SA.

2. La transformation de La SARL :
c.

Transformation en SA :
Prcde par un rapport dun rapport sur la situation de la socit a peine de nullit.
Prise Par la majorit requise pour modification des statuts.
Prise par les associs ayant une majorit des Parts sociales (cas des Grandes SARL avec
des CP plus que 750000 euros).
La SARL soit designer un Commissaire la transformation qui va valuer les Biens.

d. Transformation en SAS :
Dcision prendre par unanimit.
La SARL soit designer un Commissaire la transformation qui va valuer les Biens.
e. Transformation en un autre Type de Socit :
Unanimit pour se transformer en SNC, SCS, SCA du fait de laugmentation des
engagements des associs.
Prcde par un rapport dun rapport sur la situation de la socit a peine de nullit.
La SARL soit designer un Commissaire la transformation qui va valuer les Biens.

3. La dissolution de La SARL :

En cas de dpassement de seuil de 100 associs sans rgulariser la situation dans les
dlais.
Terme de la socit
Dcision des associs.
CAC : Commissaire aux Comptes.

CAA : commissaires aux Apports.


AGE : assemble Gnrale extraordinaire.

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com

12/11/2016

AG : assemble Gnrale.