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A- Dossier Technique

SECTION 8 PROJET DE CONVENTION DE FINANCEMENT

"A" Dossier technique

8.1

Gnralits

8..2

Proposition financire

8.3

Convention de crdit acheteur

8.4

Modle de garantie

8.5

Lettre dintrt de la US EXIMBANK

8.6

SNC-Lavalin Capital inc.

Annexe 8-A

Termsheet de Socit Gnrale

Annexe 8-B

Projet de convention de crdit annot


par la Socit Gnrale

Annexe 8-C

Modle de garantie propos


par la Socit Gnrale

Annexe 8-D

Lettre dintrt de la US EXIMBANK

Section 8-1

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

SECTION 8 8.1

PROJET DE CONVENTION DE FINANCEMENT

GNRALITS

Le dossier du financement de 85 % du contenu en devises de la proposition


prsente par SNC-Lavalin Constructors International Inc. a t confi la division
SNC-Lavalin Capital, division qui est charge des montages financiers pour tous les
projets du Groupe SNC-Lavalin.
En vue de scuriser le financement requis pour le projet SKIKDA, SNC-Lavalin
Capital inc. a mis sur limportance dintgrer le plus possible les sources de
financement lintrieur dune seule proposition de financement afin de couvrir tous
les besoins devises pour les quipements inclus dans lOffre technique de SNCLavalin Constructors International Inc. Par ailleurs, nous avons choisi de travailler
avec la banque Socit Gnrale ( SocGen ), une des banques trangres les plus
actives en Algrie et un chef de file dans le domaine des crdits-export multi-source.
La structure financire ( Termsheet ) propose par la SocGen est incluse
lAnnexe 17-A de cette section. Les commentaires sur la convention de crdit
acheteur propose par AEC sont lAnnexe 17-B et un modle de garantie se trouve
lAnnexe 17-C. En somme la Banque se propose dtre larrangeur des crdits
export lis lapprovisionnement de biens et services de SNC-Lavalin Constructors
International Inc.
Les biens et services de la portion devise pour le projet SKIKDA seront surtout fournis
par les tats-Unis et lItalie. Il y aura aussi de lapprovisionnement de certains autres
pays comme le Canada, cependant cette fourniture est prsentement juge non
significative du point de vue impact sur les crdits export.
8.2

PROPOSITION FINANCIRE

La proposition financire de la SocGen envisage un financement crdit-export de la


EXIMBANK des tats-Unis et de la SACE de lItalie. Ces deux agences devraient
tre en mesure aussi de financer la fourniture de biens et services de pays tiers car
ces montants sont prsentement en-dessous des limites tablies par chacune des
agences.
La proportion dapprovisionnement entre les tats-Unis et lItalie reste prciser. Par
contre, de manire gnrale on estime que la fourniture de biens et services pour le
projet sera comme suit:
Pays
Etats-Unis
Italie
Algrie

"A" Dossier technique

Proportion
50%
35%
15%

Section 8-2

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Une demande de Letter of Interest a t faite la EXIMBANK et la lettre reue se


trouve lAnnexe 17-D. Il est noter que la demande la EXIMBANK couvre une
plus grande part dapprovisionnement que ce qui est prsentement prvu dans la
proposition technique. Lapprovisionnement de plusieurs composantes du projet peut
se faire dans divers pays et lexercice doptimiser lapprovisionnement avec les
objectifs de financement nest pas complt.
8.2.1

Dure du crdit

Les termes de remboursement prvu par lArrangement du Consensus de lOCDE


pour des centrales thermiques sont de douze (12) ans suivant lacceptation provisoire
de la centrale. Ce sont des termes gnreux qui ont un impact positif sur la viabilit
du projet notamment au niveau des flux financiers. Nous sommes assurs que
EXIMBANK et SACE sont prtes couvrir une priode de remboursement de douze
ans.
8.2.2

Taux dintrt

Un des avantages des financements crdit export est loption davoir des taux
dintrt fixes pour des crdits long terme. Par contre, les taux fixes tablis par le
Consensus de lOCDE sont prsentement levs comparer au taux dintrt court
terme du dollar amricain. En effet le taux Libor pour le dollar amricain est prs de
1,5% alors que le taux TICR pour un financement en dollar amricain est 4,63%.
De plus, les marges demandes par SocGen sur le crdit export amricain et italien
sont les plus bas offerts par des institutions commerciales rendant loption des taux
dintrt flottants trs intressante. Il serait peut-tre opportun de considrer
emprunter un taux flottant quitte couvrir le risque de fluctuation avec une
opration de couverture (hedging).
8.2.3

Autres frais

Certains autres frais sajoutent aux taux dintrt et de primes dans la proposition de
SocGen notamment en ce qui a trait la mthode de dbourser sous les crdits
amricains. Il faut noter que la EXIMBANK exige une commission dengagement de
0,125% sur le montant non utilis du crdit acheteur et que cette commission est
applicable 60 jours suivant lapprobation finale de la EXIMBANK (Board approval) et
non au moment de la signature de la convention de crdit.
8.2.4

Montants financs

Les conditions contenues dans lbauche de la convention de crdit incluse dans les
termes de rfrences de lappel doffre laisse croire quAEC cherche faire financer
les intrts intercalaires ainsi que les primes dassurance crdit. Sujet lapprobation
des ACEs, nous croyons quil est possible de financer une partie des primes, les
intrts intercalaires et lquivalent de 15% de la partie devises en appui aux cots
locaux tel que dcrit ci-dessous et dans le Termsheet de la SocGen.

"A" Dossier technique

Section 8-3

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Financement des primes


La SocGen indique quil est possible de financer une partie des primes dassurance
crdit si AEC en fait la demande. cet effet, notre exprience auprs des ACEs,
ainsi que le note la SocGen, confirme que les agences sont prtes considrer
favorablement cette demande. Dans le cas de la US EXIMBANK, le financement
peut-tre de 100% du montant de la prime tandis que dans le cas de la SACE, cette
dernire ne finance que 85% du montant de la prime.
tant donn la garantie solidaire de la Sonatrach et de Sonelgaz, nous croyons que
les ACEs vont estimer le risque du projet comme un risque souverain et cest sur
cette base que les primes dassurance crdit ont t dtermines dans le
Termsheet de la SocGen lAnnexe 17-A.
Financement des intrts intercalaires
Il est possible de faire financer les intrts intercalaires sujet lapprobation des
ACEs. En rgle gnrale, les ACEs acceptent de financer les intrts intercalaires
dans le cas de financement de projet o la compagnie de projet ne gnre pas de
revenus avant la mise en service du projet. Il faudra attendre ltude dtaille des
ACEs de la demande de crdit incluant les donnes sur la compagnie de projet
SKIKDA Power Company avant que le financement des intrts soit assur.
Financement de la part locale
Pour un projet comme celui de la centrale thermique de SKIKDA, il est pratique
courante pour les ACEs de financer hauteur de lquivalent de 15% de la portion
devise pour couvrir une partie des cots locaux. Le Termsheet de la SocGen
lAnnexe 17-A labore sur les modalits pour la EXIMBANK et la SACE.
8.3

CONVENTION DE CRDIT ACHETEUR

LAnnexe 17-B contient lbauche de la convention de crdit acheteur prpare par


AEC et annote par SocGen. Il est noter que dans cette proposition financire, sil
y a confusion entre le Termsheet et la convention de crdit acheteur, les termes
du Termsheet prennent prsances sur lbauche de la convention de crdit
acheteur.
Les Billets Ordre ne sont requis que dans le cas dun financement assur par
Coface de France. Ce nest pas le cas pour cette soumission alors toutes rfrences
aux Billets Ordre pourront tre retires.
Il est important de noter les rserves de la SocGen quant lapplicabilit de cette
convention un crdit acheteur amricain. Il en va de mme pour certains autres
pays comme le Japon et le Canada mais pour linstant nous nenvisageons pas
utiliser de crdits acheteur de ces pays. Il y aura donc au moins 2 conventions de
crdit acheteur mettre en place.

"A" Dossier technique

Section 8-4

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Tel que stipul ci-haut, nous cherchons minimiser le nombre dintervenants dans le
financement de ce projet. Par contre il y a plusieurs variables dont
lapprovisionnement et les prfrences de AEC qui peuvent influencer sur les sources
de financement. Il est donc souhaitable suite la soumission technique, quun
dialogue souvre ds que possible entre AEC, le Soumissionnaire, SocGen et les
ACEs afin dacclrer lanalyse et lapprobation des crdits par les ACEs.
8.4

MODLE DE GARANTIE

la suggestion de AEC, SocGen propose un modle de garantie lAnnexe 17-C de


cette proposition financire. Cette garantie pourra servir de base pour satisfaire les
exigences du crdit acheteur italien. En effet, la garantie, comme la convention de
crdit, sera sujette aux lois franaises mme si le crdit acheteur est assur par
lagence italienne SACE.
Ce modle de garantie ne sera, par contre, pas acceptable pour la EXIMBANK o le
crdit acheteur et la garantie devront tre sujets aux lois amricaines de ltat de
New York.
8.5

LETTRE DINTRT DE LA US EXIMBANK

Une demande de lettre dintrt a t faite la EXIMBANK. La lettre dont copie se


trouve lAnnexe 17-D de cette proposition financire reflte les termes minimums
que la EXIMBANK est prte considrer. Lanalyse du dossier par la EXIMBANK
nest que trs prliminaire ce stade mais dmontre quand mme lintrt de cette
agence dengager des sommes importantes en Algrie en appui au Soumissionnaire
mme si en bout de ligne, au moment de la soumission commerciale, tout le montant
prsentement mis notre disposition nest pas utilis.
Il est difficile dexiger des ACEs des engagements fermes de financement lorsque
lexportateur na pas encore obtenu lattribution du contrat commercial, notamment
lorsque plusieurs soumissionnaires veulent sapprovisionner dans un mme pays. Le
choix de la SocGen pour monter les crdits export est dautant plus important quils
connaissent trs bien les diffrentes exigences des ACEs et sauront rpondre
rapidement et efficacement aux exigences des agences.
Enfin, il est not dans la lettre de la EXIMBANK que la demande dengagement ferme
(Final Commitment)
doit tre faite par lemprunteur ou le prteur et doit
ncessairement contenir le contrat lexportation.
8.6

SNC-LAVALIN CAPITAL INC.

SNC-Lavalin Capital (SLC), membre part entire du Groupe SNC-Lavalin, offre des
services de financement intgrs ses clients au Canada et dans le monde incluant:
analyses, modles conomiques et financiers, montages financiers, obtention de
capitaux de dpart pour la prparation des projets et missions dassistance
"A" Dossier technique

Section 8-5

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

technique, assistance pour la mise en place de partenariats publics-privs ou des


programmes de privatisation.
SLC a contribu la mise en place de financements totalisant au-del de 5 milliards
de dollars amricains au Canada et dans diffrents pays pour des projets industriels
et dinfrastructures et a ralis des modles financiers pour au-del de 250 projets.
Le groupe maintient des relations troites avec diffrentes institutions financires
telles que: agences de crdit lexportation, banques de dveloppement, banques
commerciales, fonds de pension et compagnies dassurance. La prsence de SLC
au Canada, en Europe et au Moyen Orient (Monsieur Lachemi Siagh) ainsi que notre
connaissance spcifique de lAlgrie assure une expertise et un service au niveau
des montages financiers sans gal dont peut pleinement bnficier AEC.
SNC-Lavalin Capital en Algrie
Enfin, SLC a structur un important volume de financement pour lAlgrie totalisant
plus de 500 millions de dollars US au cours des dernires annes, notamment le
projet de Rhourde Nouss Phase B et le projet de hangar dAir Algrie. SLC jouera un
rle actif pour la mise en place des financements pour ce projet ainsi que le
financement dautres contrats dans le secteur de linfrastructure prsentement en
ngociation par SNC-Lavalin.

"A" Dossier technique

Section 8-6

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ANNEXE 8-A
TERMSHEET DE SOCIT GNRALE

"A" Dossier technique

Section 8-7

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ANNEXE 8-B
PROJET DE CONVENTION DE CRDIT ANNOT
PAR LA SOCIT GNRALE

"A" Dossier technique

Section 8-8

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

AEC

Commentaires SG

Algerian Energy Company Spa


12 Bld Krim Belkacem - Alger

Tel : 213 (0) 21 72 27 75 / 213 (0) 21 72 26 45


Fax : 213 (0) 21 72 31 58 / 213 (0) 21 72 25 65

APPEL DOFFRES NATIONAL ET INTERNATIONAL


OUVERT
N03 / AEC / 2002
PROJET SKIKDA
CENTRALE CYCLE COMBINE

DE 600 800 MW

CONVENTION DE CREDIT ACHETEUR


Remarque importante
la demande du fournisseur et conformment aux dispositions de
lappel doffres, Socit Gnrale a procd lanalyse du projet de
convention de crdit remis aux soumissionnaires.
Nous avons apport nos commentaires prliminaires sur cette
documentation qui devra tre valide par la /les agence(s)
dassurance crdit concernes pour la remise de loffre commerciale.
En outre, nous attirons votre attention sur le fait que ce projet de
convention ne peut sappliquer pour certaines procdures de crdit
"A" Dossier technique

Section 8-9

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

export
notamment
les
procdures
amricaine,
japonaise,
canadienne. ; ces assureurs imposant leur propre documentation.

"A" Dossier technique

Section 8-10

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

TABLE DES MATIERES


ARTICLE 1- DEFINITIONS...................................................................................................
ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT..............................................................................
ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT..........................
ARTICLE 4 UTILISATION DU CREDIT -INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE ................
L'EMPRUNTEUR.......................................................................................
ARTICLE 5(V1) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS BILLETS A
ORDRE.................................................................................................................................
ARTICLE 5(V2) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS - BILLETS A
ORDRE.................................................................................................................................
ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE AU PRETEUR DES EXCEPTIONS - COMPENSATION
..............................................................................................................................................
ARTICLE 7 - PRIME D'ASSURANCE-CREDIT.....................................................................
ARTICLE 8 COMMISSIONS..............................................................................................
ARTICLE 9 - IMPOTS, DROITS ET TAXES - FRAIS ET ACCESSOIRES............................
ARTICLE 10 - DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR.........................................................
ARTICLE 11- ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR..........................................................
ARTICLE 12 - REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE.............................................
ARTICLE 13 - INTERETS DE RETARD................................................................................
ARTICLE 14 - INTERRUPTION DES UTILISATIONS - EXIGIBILITE ANTICIPEE................
ARTICLE 15 - CIRCONSTANCES NOUVELLES..................................................................
ARTICLE 16 - AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LE PRETEUR.......................
ARTICLE 17 - MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION................................................
ARTICLE 18 - DIVERS..........................................................................................................
ARTICLE 19 - GARANTIE.....................................................................................................
ARTICLE 20 - COMMUNICATIONS......................................................................................
ARTICLE 21 - DROIT APPLICABLE.....................................................................................
ARTICLE 22 - ENTREE EN VIGUEUR.................................................................................
ANNEXE 1
DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU PRETEUR
ET MODALITES D'EXECUTION DES VERSEMENTS.........................................................
ANNEXE 2 - MODELE DE DEMANDE DUTILISATION.......................................................
ANNEXE 4 - MODELE DE BILLET A ORDRE.......................................................................
ANNEXE 5 - MODELE DE GARANTIE EMISES PAR LES GARANTS.................................

"A" Dossier technique

Section 8-11

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ENTRE:

Skikda Power Company Socit Par Actions de droit Algrien, par abrviation
SPC ayant son sige social en ALGERIE,
(ci-aprs l'Emprunteur")
D'une part

ET

(..)
(ci-aprs "le Prteur")

D'autre part

"A" Dossier technique

Section 8-12

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :


1. SPC a conclu avec .......................... (nom du Constructeur) (le "Constructeur") tel
que plus amplement dfini l'Article 1 ci-aprs, un contrat commercial pour
.......................... (prciser l'objet du Contrat) (ci-aprs le "Contrat").
Le prix du Contrat, d'un montant total de [devise du Contrat] .........................., se
dcompose de la manire suivante :
..........................
..........................
..........................
2. Les acomptes, reprsentant ...% du prix du Contrat seront pays directement
par l'Emprunteur au Constructeur selon les modalits et dans les dlais fixs dans
le Contrat, savoir :
... %, ................................
... %, ................................
....%, ................................
2. L'Emprunteur a demand au Prteur de lui consentir un crdit dans les termes et
conditions dfinis ci-aprs
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

"A" Dossier technique

Section 8-13

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

1.

ARTICLE 1- DEFINITIONS

Commentaire SG :
Article complter en fonction de la procdure de crdit export qui sera utilise,
notamment avec les dfinitions de :
Accord de Stabilisation
Organisme de Stabilisation
USD et LIBOR USD si la devise du contrat commercial est lUSD
1.1.1 La dfinition de EURIBOR devra tre complte.

Pour les besoins de la Convention, les termes suivants lorsqu'ils apparaissent avec
une initiale majuscule doivent tre entendus comme ayant le sens leur tant attribu
ci-dessous :
"Billet(s) Ordre":

dsigne le ou les billet(s) ordre vis(s)


l'Article 5, conformes au modle de l'Annexe
4 et signs par l'Emprunteur ;

" ( indiquer lorganisme


dassurance crdit):

dsigne ()

"Contrat":

a le sens qui lui est donn au paragraphe 1


de l'expos ;

"Convention":

dsigne la prsente convention de crdit


acheteur, y compris ses Annexes, ainsi que
ses ventuels avenants ultrieurs ;

"Crdit":

dsigne le montant maximum en principal


pouvant tre utilis par l'Emprunteur au titre
de la Convention tel qu'indiqu l'Article 2 ;

"Date d'Echance":

dsigne : []
- l'une des dates se calculant de six (6) mois
en six (6) mois [ compter de la premire

"A" Dossier technique

Section 8-14

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Utilisation jusqu'au Point de Dpart de


Remboursement]
ou [ rebours du Point de Dpart de
Remboursement]1
- la date du Point
Remboursement ; et

de

Dpart

de

- l'une des dates se calculant de six (6) mois


en six (6) mois partir du Point de Dpart de
Remboursement durant toute la Priode de
Remboursement ;
"Date Limite d'Utilisation":

dsigne [..]

"Demande dUtilisation":

dsigne une demande de paiement faite par


le Constructeur conformment lArticle 4, et
tablie en substance sur la base du modle
figurant en Annexe 2

"Documents Contractuels":

dsigne [..]

"Encours":

dsigne le montant en principal du Crdit


ayant fait l'objet d'Utilisations et non
rembours par l'Emprunteur ;

"Euro" ou "EUR":2

dsigne la monnaie des Etats membres de


l'Union
Economique
et
Montaire
Europenne

"EURIBOR":2

dsigne le taux annuel diffus sous l'gide


de la Fdration Bancaire de l'Union
Europenne et publi vers 11 heures (heure
de Bruxelles) sur l'cran Telerate page 248
(ou toute autre page qui s'y substituerait),
deux (2) Jours Target prcdant le premier
jour de la Priode d'Intrt considre pour
une dure de six (6) mois (ou s'il s'agit de la
[dernire] [premire] 3 Priode d'Intrt
relative chaque Utilisation, pour la dure
arrondie au nombre de mois suprieur le plus
proche de ladite Priode d'Intrt).
Si ce taux pour une Priode d'Intrt
quelconque n'est pas diffus dans les

uniquement avec Priode Pralable


adapter selon la devise de financement
3
adapter si dpart 1re Utilisation ou rebours PDR
1
2

"A" Dossier technique

Section 8-15

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

conditions prcises ci-dessus, le taux sera


gal la moyenne arithmtique des taux
cots pour l'Euro vers 11 heures deux (2)
Jours Target prcdant le premier jour de
ladite Priode d'Intrt, pour une dure de
six (6) mois (ou s'il s'agit de la [dernire]
[premire]
Priode d'Intrt relative
chaque Utilisation pour la dure arrondie au
nombre de mois suprieur )
"Constructeur":

(..) (indiquer son nom), socit


................(forme juridique) de droit (.),
au capital de ..............., dont le sige social
est en .(indiquer le pays),
...............(adresse), immatricule au Registre
du Commerce et des Socits de ...............
sous le numro ............... ;

" Garants ":

Solidairement SONATRACH et SONELGAZ ;


Entreprises Publiques Economiques de droit
algrien.

" Garantie ":

La garantie tablie par SONATRACH et


SONELGAZ conforme au modle figurant en
Annexes 5.

"Jour Bancaire":

dsigne un jour o l'ensemble des activits


des services centraux des banques
fonctionnent la journe entire Paris [et
autre place si devise], les samedis et
dimanches tant exclus ;

"Jour Target":4

dsigne tout jour entier durant lequel le


systme
TARGET
(Trans-European
Automated Real-Time Gross Settlement
Express Transfer) est ouvert ;

"Priode d'Intrt":

dsigne toute priode d'intrt commenant


une Date d'Echance (incluse) et se
terminant la Date d'Echance suivante
(exclue); toutefois, pour chaque Utilisation, la
premire Priode d'Intrt commencera la

"A" Dossier technique

uniquement pour un financement en Euro

Section 8-16

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

date de l'Utilisation concerne (incluse) et se


terminera la Date d'Echance suivante
(exclue) ;
"Priode Pralable":

dsigne la priode commenant la date de


la premire Utilisation (incluse) et se
terminant la date du Point de Dpart de
Remboursement (exclue) 5

"Priode de Remboursement":

dsigne la priode commenant la date du


Point de Dpart de Remboursement (incluse)
et se terminant au complet remboursement
des Utilisations ;

"Point de Dpart de Remboursement" :

2.

[ complter au cas par cas]

"Tranche de Crdit":

( complter au cas par cas)6

"Utilisation":

dsigne toute mise disposition de fonds par


le Prteur dans les conditions fixes
l'Article 4 ;

ARTICLE 2 - OUVERTURE DE CRDIT

Commentaire SG :
Le financement des intrts intercalaires et de la prime d'assurance crdit doit
recueillir l'accord des assureurs crdit. Par ailleurs la rdaction de cet article est
clarifier : le montant maximum du crdit inclut-il ou non les intrts dus
pendant la Priode Pralable et la prime dassurance crdit ?

Le Prteur ouvre l'Emprunteur, selon les termes et conditions exposs dans la


Convention, un Crdit d'un montant maximum de [devise du Crdit] la contre-valeur
modifier en cas de PDR multiples avec Tranche de Crdit et remplacer par [ dsigne
la priode commenant la date de la premire Utilisation (incluse) de chaque Tranche
de Crdit et se terminant la date du Point de Dpart de Remboursement (exclue) de
chaque Tranche de Crdit ]
5

a introduire en cas de plusieurs PDR (ex. regroupement livraisons ou plusieurs rceptions


provisoires)
"A" Dossier technique

Section 8-17

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

en [devise du Crdit] de [devise du Contrat] ]......................... (en chiffres et en lettres)


pour lui permettre :
2.1 de payer au Constructeur (aprs paiement des acomptes), hauteur de [devise
du Crdit] [devise du Contrat]....................... maximum, ..... % du montant de la
Part (indiquer lorigine) et Assimile du Contrat ;
par "Part et Assimile", il faut entendre :
2.1.1 les biens et les services d'origine (indiquer lorigine) inclus dans le prix du
Contrat,
2.1.2 les biens et services en provenance de pays autres que le pays de
l'Emprunteur et (le pays dorigine du Constructeur), inclus dans le prix du
Contrat et incorpors dans les biens fabriqus et les services excuts par
le Constructeur, dans les conditions et limites admises par les autorits
comptentes,

2.2

de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ), hauteur d'un


montant estim de [devise du Crdit] ..................., la prime d'assurance-crdit
due conformment aux dispositions de l'Article 7

2.3

de payer au Prteur, hauteur d'un montant estim en [devise du


Crdit].........., les intrts qui lui sont dus pendant la Priode Pralable. 7

Le montant maximum du Crdit indiqu ci-dessus sera augment du montant


ncessaire pour permettre au Prteur :
(a) de payer au Prteur les intrts qui lui sont dus pendant la Priode Pralable 2
et
(b) de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) la prime
d'assurance-crdit y relative.] 8
2.4

Si les montants stipuls aux paragraphes 2.2 et 2.3 ci-dessus n'taient pas
suffisants pour couvrir tous les intrts dus en Priode Pralable ainsi que les
primes d'assurance-crdit correspondantes l'Emprunteur aura la possibilit de:
- demander au Prteur d'augmenter le montant du Crdit ; ou
- payer directement au Prteur le montant du diffrentiel d'intrt.]

ajouter en cas de capitalisation des intrts durant la Priode Pralable


idem
8
ajouter en cas de financement de rvisions de prix
7
2

"A" Dossier technique

Section 8-18

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ARTICLE 3 - CONDITIONS PREALABLES A L'UTILISATION DU CREDIT

Commentaire SG :
A complter, notamment avec :
Les statuts de lemprunteur
Une opinion juridique relative la Garantie
Les pouvoirs de tous les signataires (et pas seulement les
spcimens de signature)
La remise de la Garantie
Les pouvoirs et spcimens de signature des reprsentants de
lexportateur
Une clause relative aux instructions d'interruption de tirage qui
pourraient tre imposes par lassureur crdit ou lorganisme de
stabilisation
En fonction de la procdure dexportation qui sera utilise : une
lettre dengagement de lexportateur en faveur du Prteur, une
copie certifie conforme du contrat commercial, un accord de
stabilisation

Aucune Utilisation du Crdit ne pourra tre effectue tant que les conditions suivantes
n'auront pas t ralises, la satisfaction du Prteur :
3.1

l'Emprunteur devra remettre au Prteur dans les trois (03) mois suivant la date
de signature de la Convention les documents suivants :
3.1.1 l'opinion juridique manant du Dpartement Juridique de lEmprunteur, et
tablie en substance sur la base du modle figurant en Annexe 3 ;

"A" Dossier technique

Section 8-19

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

3.1.2 l'attestation manant conjointement de l'Emprunteur et du Constructeur


certifiant que le Contrat est entr en vigueur et prcisant la date de cette
entre en vigueur ;
3.1.3 spcimen authentifi de la signature de chacun des reprsentants
habilits de l'Emprunteur (en particulier du signataire de la Convention) ;
3.1.4 spcimen authentifi de la signature de chacun des reprsentants
habilits de l'Emprunteur] et autoriss approuver les documents de
paiement prvus en Annexe 1 9

3.2

En outre, le Prteur ne sera pas tenu de raliser une quelconque Utilisation tant
que le Prteur n'aura pas reu :

3.2.1 du Constructeur la preuve du versement sur son


compte des acomptes prvus au paragraphe 2 de
l'expos ;
3.2.2

de la (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne) une police


d'assurance-crdit en faveur du Prteur, dans des termes satisfaisants
pour le Prteur ;

ARTICLE 4 - UTILISATION DU CREDIT -INSTRUCTIONS DE PAIEMENT DE


L'EMPRUNTEUR

4.1

Les Utilisations du Crdit ne pourront tre ralises que par des paiements au
Constructeur ou (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) [ ou au
Prteur] 10. En consquence, l'Emprunteur donne mandat au Prteur :
4.1.1 de payer, en son nom et pour son compte, au Constructeur les montants
qui lui sont dus, contre remise par le Constructeur au Prteur des
documents prvus l'Annexe 1 reconnus conformes par le Prteur ;
4.1.2 de payer (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) la prime
d'assurance-crdit due conformment aux dispositions de l'Article 7 ciaprs ;

9
10

En cas de paiement sur factures approuves


ajouter en cas de capitalisation des intrts durant la Priode Pralable

"A" Dossier technique

Section 8-20

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

4.1.3 de payer au Prteur les intrts qui lui seront dus pendant la Priode
Pralable conformment aux dispositions de l'Article 5 ci-aprs;
4.2

Le mandat donn l'Article 4.1.1 est irrvocable, il ne pourra en consquence


tre rvoqu ou modifi qu'avec l'accord exprs du Prteur et du Constructeur.
De mme, le mandat donn l'Article 4.1.2 et l'Article 4.1.3 est irrvocable, il
ne pourra en consquence tre rvoqu ou modifi qu'avec l'accord exprs du
Prteur.

4.3

Les paiements seront effectus par le Prteur sur le compte du Constructeur


dans un dlai de quinze (15) Jours Bancaires suivant la remise au Prteur des
documents prvus l'Annexe 1, pour autant qu'ils aient t reconnus
conformes par ce dernier.

4.4

Le Prteur se rserve le droit de ne pas effectuer d'Utilisation d'un montant


infrieur ( indiquer le montant devise du Crdit) la contre-valeur en (devise du
Crdit) de (devise du Contrat)............, l'exception de la dernire
Utilisation.

4.5

Lors de chaque Utilisation, le Prteur notifiera l'Emprunteur le montant et la


date de l'Utilisation. le montant en (devise du Crdit) reprsentera la contrevaleur du paiement effectu en (devise du Contrat) par application du cours de
change interbancaire offert sur la place de Paris 11heures (heure de Paris) 2
(deux) Jours Bancaires avant la date de l'Utilisation concerne ; le cours de
change sera galement notifi l'Emprunteur par le Prteur. [Cette notification
engagera les parties, sauf erreur manifeste signale par l'Emprunteur [ou le
Prteur] dans les 2 (deux) Jours Bancaires suivant la date de la notification.] 11

Commentaire SG :
Les dispositions du 4.5 sont sous rserve de laccord de lassureur crdit et de
lorganisme de stabilisation.

4.6

11

La responsabilit du Prteur dans l'examen des documents prvus l'Annexe 1


sera limite au contrle de leur apparence de conformit dans le sens que
donne cette formule les Rgles et Usances Uniformes (RUU) en matire de
crdit documentaire. En particulier, les documents qui en apparence sont
incompatibles entre eux seront considrs comme ne prsentant pas
l'apparence de conformit avec les termes et conditions de l'Annexe 1.

introduire en cas de crdit en devise diffrente de la devise du Contrat

"A" Dossier technique

Section 8-21

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

4.7

Aucune Utilisation ne pourra avoir lieu au-del de la Date Limite d'Utilisation.

"A" Dossier technique

Section 8-22

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

VARIANTE 1 : en cas de Taux fixe en Priode Pralable et en Priode de


Remboursement

ARTICLE 5(V1) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS - BILLETS


A ORDRE

Commentaire SG :
Pour le calcul des intrts, les conditions de march impliquent de
procder un calcul sur le nombre de jours rels ramen une
anne de 360 jours.
Pour un crdit TICR, en fonction de la procdure dexportation
utilise, il faudra ventuellement prvoir une clause de passage
taux variable en cas de perte de la stabilisation.

5(V1)Remboursement du principal
Le droit au remboursement nat au profit du Prteur chaque Utilisation du
Crdit.

L'Emprunteur remboursera le montant des Utilisations de chaque Tranche de


Crdit en (indiquer le nombre) remboursements semestriels gaux et conscutifs
intervenant chacun une Date dEchance, la premire Date d'Echance
survenant six (6) mois aprs le Point de Dpart de Remboursement de chaque
Tranche de Crdit.
5(V1).2 Intrts
5(V1)2.1 La crance du Prteur au titre de chaque Utilisation sera productive
d'intrts compter du jour de cette Utilisation et jusqu' la dernire
Date d'Echance. Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le
nombre exact de jours de chaque Priode d'Intrt rapport une
anne de 365 jours au taux de [] % l'an.
5(V1).2.2 Paiement des intrts pendant la Priode Pralable

"A" Dossier technique

Section 8-23

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Un dcompte des intrts dus pour chaque Priode d'Intrt sera adress
par le Prteur l'Emprunteur trente (30) jours avant chaque Date
d'chance ; au cas o des Utilisations se raliseraient postrieurement
l'envoi de ce dcompte, le Prteur adressera l'Emprunteur un dcompte
complmentaire.
Les intrts seront payables par L'Emprunteur terme chu et chaque
Date d'Echance.12
5(V1).2.3 Paiement des intrts pendant la Priode de Remboursement
Les intrts seront payables par L'Emprunteur terme chu et chaque
Date d'Echance

5(V1).3

Billets Ordre

Commentaire SG :
Clause complter et faire valider par la Coface le cas chant.

5(V1).3.1 Les engagements de l'Emprunteur de rembourser les montants dus en


principal et de payer les intrts pendant la Priode de
Remboursement seront matrialiss par des Billets Ordre souscrits
par l'Emprunteur au bnfice du Prteur. Cependant, le Prteur
accepte de ne pas exiger la remise de ces Billets Ordre
pralablement l'entre en vigueur de la Convention mais se rserve
le droit de les rclamer tout moment l'Emprunteur, en consquence
l'Emprunteur s'engage irrvocablement remettre les Billets Ordre
premire demande du Prteur.
5(V1).3.2 Ces Billets Ordre seront tablis conformment au modle de
l'Annexe4,
12

En cas de capitalisation des intrts remplacer par :


"Les intrts payables durant la Priode Pralable seront capitaliss et financs au
moyen d'Utilisation chaque Date d'chance"

"A" Dossier technique

Section 8-24

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

5(V1).3.3 Tous les Billets Ordre auront la valeur juridique que leur attribue le
droit franais et rpondront toutes les conditions de fond et de forme
exiges par ledit droit. Leur metteur sera en consquence soumis
toutes les obligations dcoulant de l'application de ce droit. Le Prteur
et les porteurs des Billets Ordre sont expressment dispenss de
prott.

5(V1).4

Dispositions particulires concernant les Dates d'Echance

Toute Date d'Echance ne tombant pas un Jour Bancaire sera repousse au


Jour Bancaire suivant et n'entranera pas de modification des Dates d'Echance
suivantes.
En pareil cas, le dcompte des intrts sera tabli sur le nombre de jours exact
de la Priode d'Intrt ainsi modifie.
Par mesure de simplification, ni les chances ni les montants des Billets
Ordre ne seront modifis, mais ces derniers seront nanmoins honors aux
Dates d'Echance repousses conformment aux dispositions indiques cidessus.
Un mois avant la Date d'Echance ainsi repousse, le Prteur adressera
l'Emprunteur un dcompte indiquant le montant complmentaire d'intrts dus
par l'Emprunteur la Date d'Echance.

VARIANTE 2 : en cas de Taux flottant en Priode Pralable et en Priode de


Remboursement

ARTICLE 5(V2) - REMBOURSEMENT DU PRINCIPAL - INTERETS - BILLETS


A ORDRE

5(V2).1

Remboursement du principal

Le droit au remboursement nat au profit du Prteur chaque Utilisation du


Crdit.

"A" Dossier technique

Section 8-25

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

L'Emprunteur remboursera le montant des Utilisations de chaque Tranche de


Crdit en [..........] remboursements semestriels gaux et conscutifs intervenant
chacun une Date dEchance, la premire Date d'Echance survenant six (6)
mois aprs le Point de Dpart de Remboursement de chaque Tranche de
Crdit.

"A" Dossier technique

Section 8-26

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

5(V2).2

Intrts

5(V2).2.1 La crance du Prteur au titre de chaque Utilisation sera productive


d'intrts compter du jour de cette Utilisation et jusqu' la dernire
Date d'Echance.
5(V2).2.2

Pendant la Priode Pralable

(a.) calcul des intrts :


Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le nombre exact de jours
de chaque Priode d'Intrt rapport une anne de 365 jours au taux
EURIBOR/LIBOR 6 mois major de ..% (. pour cent)
Le Prteur informera l'Emprunteur aprs chaque Utilisation, du taux
d'intrt applicable a la premire Priode d'Intrt relative cette
Utilisation.
De mme, le Prteur informera l'Emprunteur aprs le dbut de chaque
Priode d'Intrt, du taux d'intrt applicable pour la Priode d'Intrt
considre.
(b). paiement des intrts :
Un dcompte des intrts dus pour chaque Priode d'Intrt sera adress
par le Prteur l'Emprunteur trente (30) jours avant chaque Date
d'chance ; au cas o des Utilisations se raliseraient postrieurement
l'envoi de ce dcompte, le Prteur adressera l'Emprunteur un dcompte
complmentaire.
Les intrts seront payables par L'Emprunteur terme chu et chaque
Date d'Echance.13
5.(V2).2.3

Pendant la Priode de Remboursement

(a). calcul des intrts


Les intrts seront calculs sur l'Encours et sur le nombre exact de jours
de chaque Priode d'Intrt rapport une anne de 365 jours au taux
[EURIBOR/LIBOR 6 mois] major de . % (.. pour cent) lan.

13

En cas de capitalisation des intrts remplacer par :


"Les intrts payables durant la Priode Pralable seront capitaliss et financs au
moyen d'Utilisation chaque Date d'chance"

"A" Dossier technique

Section 8-27

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Le Prteur informera l'Emprunteur aprs le dbut de chaque Priode


d'Intrt, du taux d'intrt applicable pour la Priode d'Intrt considre.
(b) paiement des intrts
Les intrts seront payables par L'Emprunteur terme chu et chaque
Date d'Echance.
5(V2).3

Billets Ordre

5(V2).3.1

Les engagements de l'Emprunteur de rembourser les montants dus en


principal et de payer les intrts pendant la Priode de
Remboursement seront matrialiss par des Billets Ordre souscrits
par l'Emprunteur au bnfice du Prteur. Cependant, le Prteur
accepte de ne pas exiger la remise de ces Billets Ordre
pralablement l'entre en vigueur de la Convention mais se rserve
le droit de les rclamer tout moment l'Emprunteur, en consquence
l'Emprunteur s'engage irrvocablement remettre les Billets Ordre
premire demande du Prteur.

5(V2).3.2

Ces Billets Ordre seront tablis conformment au modle de


l'Annexe4,

5(V2).3.3

Tous les Billets Ordre auront la valeur juridique que leur attribue le
droit franais et rpondront toutes les conditions de fond et de forme
exiges par ledit droit. Leur metteur sera en consquence soumis
toutes les obligations dcoulant de l'application de ce droit. Le Prteur
et les porteurs des Billets Ordre sont expressment dispenss de
prott.

5(V2).4

Dispositions particulires concernant les Dates d'Echance

Toute Date d'Echance ne tombant pas un Jour Bancaire sera repousse au


Jour Bancaire suivant et n'entranera pas de modification des Dates d'Echance
suivantes.
En pareil cas, le dcompte des intrts sera tabli sur le nombre de jours exact
de la Priode d'Intrt ainsi modifie.
Par mesure de simplification, ni les chances ni les montants des Billets
Ordre ne seront modifis, mais ces derniers seront nanmoins honors aux
Dates d'Echance repousses conformment aux dispositions indiques cidessus.

"A" Dossier technique

Section 8-28

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Un mois avant la Date d'Echance ainsi repousse, le Prteur adressera


l'Emprunteur un dcompte indiquant le montant complmentaire d'intrts dus
par l'Emprunteur la Date d'Echance.

"A" Dossier technique

Section 8-29

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ARTICLE 6 - INOPPOSABILITE AU PRETEUR DES EXCEPTIONS COMPENSATION

6.1

L'Emprunteur reconnat que ses engagements au titre de la Convention sont


autonomes l'gard du Contrat et que leur excution ne pourra en aucun cas
tre affecte par quelque difficult que ce soit qui interviendrait dans les
rapports entre le Constructeur et l'Emprunteur au titre du Contrat ou tout autre
titre.

6.2

L'Emprunteur renonce invoquer la compensation au cas o il dtiendrait ou


estimerait dtenir une crance quelconque contre le Prteur.

ARTICLE 7 - PRIME D'ASSURANCE-CREDIT

Commentaire SG :
Les modalits de paiement de la prime seront prcises en fonction
de la procdure utilise. Au 7.1 il doit tre prvu que les primes
dassurance crdit sont payables par lemprunteur. Ensuite, on
prcise que sous rserve de laccord de lassureur crdit, le prteur
accepte de financer ces primes en tout ou partie. Selon la
procdure utilise, il faudra galement prvoir une clause
dajustement de la prime en fin de priode de tirage.

7.1
La prime due (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne ) en vertu de
la police d'assurance-crdit souscrite par le Prteur est la charge de
l'Emprunteur, elles sera paye (Indiquer lAgence dAssurance Crdit
concerne ) par le Prteur pour compte de l'Emprunteur.
7.2

La prime sera calcule sur le montant de chaque Utilisation (excluant le montant


de la prime finance au titre de l'Utilisation concerne). Le montant estim vis
l'Article 2.2 sera automatiquement augment des montants ncessaires pour
assurer le paiement de cette prime, ou diminu, le cas chant, ce qui aura
pour consquence d'augmenter ou de diminuer due concurrence le montant
maximum du Crdit.

7.3

Le paiement de cette prime (Indiquer lAgence dAssurance Crdit concerne)


se fera simultanment et proportionnellement chaque Utilisation.

"A" Dossier technique

Section 8-30

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

7.4

Le remboursement de cette primes par l'Emprunteur s'effectuera conformment


aux dispositions de l'Article 5.

ARTICLE 8 COMMISSIONS

Commission de gestion

Une commission de gestion au taux de .% (.. pour cent) "flat" sera


due par l'Emprunteur au Prteur.
Elle sera calcule sur le montant maximum du Crdit tel qu'indiqu dans la
Convention et sera rgle par transfert aux caisses du Prteur dans les 60 jours
suivant la signature de la Convention.

ARTICLE 9 - IMPOTS, DROITS ET TAXES - FRAIS ET ACCESSOIRES

9.1 Impts, droits et taxes


L'Emprunteur s'engage que tous les paiements qui lui incombent en vertu
de la Convention et/ou des Billets Ordre soient effectus nets de tous
impts, droits, taxes et retenues la source.
Toutefois, au cas o les paiements incombant l'Emprunteur viendraient
tre diminus de tous impts, droits, taxes et/ou retenues la source,
l'Emprunteur s'engage expressment majorer lesdits paiements de telle
sorte qu'aprs prlvement des impts, droits, taxes et/ou retenues la
source, le Prteur reoive en (devise du Crdit) un montant gal au montant
qu'il aurait peru en l'absence dudit prlvement.

9.2 Frais
L'Emprunteur s'engage payer directement ou rembourser au Prteur, sur sa
premire demande, tous les frais engags par le Prteur et occasionns par :
9.2.1.la protection par le Prteur de ses droits acquis au titre de la Convention,
des Documents Contractuels et de tout autre document s'y rattachant ;

"A" Dossier technique

Section 8-31

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

9.2.2. le non respect par l'Emprunteur de ses obligations au titre de la


Convention, des Documents Contractuels et de tout autre document sy
rattachant ;

ARTICLE 10 - DECLARATIONS DE L'EMPRUNTEUR

Commentaire SG :
Cet article devra tre complt, notamment par des clauses
concernant :
la dtention du capital de lemprunteur
les autorisations de transfert
les autorisations ncessaires concernant le contrat commercial
le non enregistrement de la convention de crdit
le fait que lemprunteur est propritaire de tous ses actifs
le fait que lemprunteur na manqu aucune de ses obligations

10.1 L'EMPRUNTEUR DCLARE QUE :


10.1.1 il est valablement constitu sous la forme de Socit Par Actions, de
droit Algrien ;
10.1.2 il a toute capacit et tous pouvoirs pour exercer son activit comme il le
fait actuellement et notamment pour emprunter dans les conditions de la
Convention ;
10.1.3 conformment au droit Algrien et ses statuts, il a t valablement
autoris emprunter et s'engager selon les termes de la Convention
et des Documents Contractuels et le ou les signataires a (ont) t
valablement autoris(s) signer la Convention et les Documents
Contractuels ;
10.1.4 la Convention et les Documents Contractuels sont rguliers dans leur
forme et chacune des obligations qui y sont contenues constitue un
engagement valable de l'Emprunteur et ayant force obligatoire ;
10.1.5 la signature de la Convention et des Documents Contractuels et
l'excution des obligations en dcoulant ne sont contraires ni ne violent
"A" Dossier technique

Section 8-32

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

aucune disposition de ses statuts et n'aboutissent pas la violation de


l'une quelconque de ses obligations au titre d'un accord ou d'un
engagement auquel il serait partie ;
10.1.6 la signature et l'excution de la Convention et des Documents
Contractuels ne contreviennent ni l'ordre public, ni aucune loi ou
rglementation applicable l'Emprunteur ;
10.1.7

les crances au titre de la Convention bnficient et bnficieront au


moins du mme rang que les crances dtenues par ses autres
cranciers chirographaires ;

10.1.8

il n'est partie aucune action judiciaire ou arbitrale ou procdure


administrative dont l'issue pourrait affecter son activit, sa situation
financire ou ses actifs, ou compromettre l'excution de ses obligations
au titre de la Convention ou des Documents Contractuels ;

10.1.9

toutes les informations qu'il a fournies au Prteur dans le cadre de la


Convention sont exactes et compltes et il n'a pas connaissance d'une
quelconque information qui si elle avait t rvle au Prteur, aurait pu
modifier la dcision du Prteur de consentir le Crdit ;

10.1.10 la Convention et les Documents Contractuels sont des actes de


commerce ;
10.1.11 il a valablement renonc toute immunit de juridiction ou d'excution
dont il bnficie ou pourrait bnficier ;
10.1.12 il a valablement accept l'application du droit (indiquer le droit
applicable) pour rgir ses obligations au titre de la Convention et des
Documents Contractuels ;
10.1.13 il a valablement accept l'attribution de comptence dans la Convention
un tribunal arbitral.

10.2 Les dclarations ci-dessus seront considres comme renouveles par


l'Emprunteur lors de chaque Date d'Echance.

ARTICLE 11- ENGAGEMENTS DE L'EMPRUNTEUR

Commentaire SG :
Cet article devra tre complt notamment avec des engagements
de lemprunteur concernant :
"A" Dossier technique

Section 8-33

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le fait de ne pas disposer de ses actifs


le fait de ne pas accorder de sret sur ses actifs ou ses revenus
linformation du prteur en cas de changement affectant la
validit de la Garantie et, dans un tel cas, la remise dune
nouvelle opinion juridique relative la Garantie

L'Emprunteur, tant qu'il sera dbiteur ou pourra tre dbiteur du Prteur en vertu de
la Convention, s'engage :
11.1 maintenir son existence lgale et sa capacit exercer son activit ;
11.2 ne pas modifier sa forme juridique, son objet ou son activit ;
11.3 ne pas transfrer son sige social dans un autre pays que lAlgrie ;
11.4 se soumettre aux lois et rglements en vigueur dans son pays et ceux qui
pourraient entrer en vigueur postrieurement la signature de la Convention et
dont le non respect pourrait affecter directement ou indirectement la bonne
excution de la Convention, des Documents Contractuels ou du Contrat ;
11.5 obtenir et renouveler toutes les autorisations qui lui sont ncessaires pour
excuter ses obligations au titre de la Convention, des Documents Contractuels
et du Contrat ;
11.6 ne modifier aucune disposition du Contrat concernant notamment les parties au
Contrat, l'objet, le prix, la rpartition de ce prix, les dlais d'excution et plus
gnralement toute disposition du Contrat pouvant avoir une influence sur les
conditions d'utilisation du Crdit, sans l'accord pralable du Prteur ;
11.7 maintenir les biens objet du Contrat en bon tat de fonctionnement et
d'entretien, et les faire assurer conformment aux usages internationaux en la
matire par une compagnie d'assurance ;
11.8 informer le Prteur sans dlai :
11.8.1

de la survenance de tout vnement constitutif ou susceptible de


constituer un cas d'exigibilit anticipe ;

11.8.2

de la survenance de tout vnement pouvant affecter l'exactitude ou


modifier les dclarations de l'Emprunteur ;

"A" Dossier technique

Section 8-34

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

11.8.3

de la survenance de tout vnement susceptible d'affecter la bonne


excution de la Convention ou des Documents Contractuels et de tout
fait pouvant amoindrir sensiblement son patrimoine ou augmenter
sensiblement le volume de ses engagements ;

11.8.4

de toutes ngociations engages avec l'un de ses cranciers en vue


d'atermoyer ou de restructurer l'une quelconque de ses dettes.

"A" Dossier technique

Section 8-35

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

11.9 fournir au Prteur :


11.9.1 (a) les copies des documents comptables (bilan, comptes de rsultat),
certifis conformes, et (b) toute information financire complmentaire
que le Prteur pourrait lui demander ;
11.9.2 a sa demande, une copie de ses statuts jour
11.10 ne pas rvoquer le mandat de paiement donn l'Article 4.1 sans l'accord des
parties.

ARTICLE 12 - REMBOURSEMENT ANTICIPE VOLONTAIRE

Commentaire SG :
Compte tenu des dlais de transfert habituellement constats avec
lAlgrie, nous suggrons de remplacer cet article par des
dispositions prvoyant l'envoi par le prteur d'un dcompte
provisoire environ 45 jours avant la date du remboursement
anticip afin de permettre la rception du paiement la date du
remboursement anticip. Ce paiement sera ensuite ajust en
fonction des cots rels supports par le prteur loccasion de ce
remboursement.
Cette clause devra notamment inclure la description des cots
facturs par lorganisme de stabilisation dans le cas o le crdit est
TICR.

12.1 Aucun remboursement anticip ne pourra intervenir en Priode Pralable.


12.2 Pendant la Priode de Remboursement l'Emprunteur pourra rembourser par
anticipation tout ou partie de l'Encours, ce remboursement anticip ne pouvant
porter que sur un nombre entier d'chances de principal et n'intervenir qu'
une Date d'Echance. Les sommes ainsi rembourses seront affectes
conformment aux dispositions de l'Article 17.
12.3 Cette facult de remboursement est subordonne un pravis crit de trois (3)
mois adress par
l'Emprunteur au Prteur. En tout tat de cause,

"A" Dossier technique

Section 8-36

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

L'Emprunteur devra faire connatre sa dcision


dfinitive au Prteur au plus
tard 5 Jours Bancaires avant la date du remboursement anticip.
12.4 Les modalits pratiques de ce remboursement seront le moment venu, et
pralablement audit remboursement, dfinies d'un commun accord entre le
Prteur et l'Emprunteur.
12.5 Aucun montant rembours par anticipation ne pourra faire l'objet de nouvelles
Utilisations.
12.6 Deux (2) Jours Bancaires avant la date du remboursement anticip, le Prteur
notifiera par crit l'Emprunteur les montants dus par l'Emprunteur au titre de
cet Article 12 et qui devront tre pays par l'Emprunteur ds rception de cette
notification.

ARTICLE 13 - INTERETS DE RETARD

Commentaire SG :
Les intrts de retard devront tre calculs au plus lev des taux
suivants :
TEMPE ou taux overnight USD (en fonction de la devise du crdit) +
une majoration
Le taux normal prvu larticle 5 + une majoration
Par ailleurs, le calcul se fait toujours, compte tenu des conditions
de march, sur le nombre de jours rels ramen une anne de 360
jours.

13.1 Toute somme due par l'Emprunteur en vertu de la Convention portera de plein
droit intrts, compter du jour de son exigibilit et jusqu' son paiement effectif
au taux fix conformment aux Articles 5.2.2 ou 5.2.3 (selon le cas) major de
. % (. pour cent 1'an).
13.2 Le calcul des intrts de retard sera fait sur le nombre exact de jours rapport
une anne de 365 jours.

"A" Dossier technique

Section 8-37

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ARTICLE 14 - INTERRUPTION DES UTILISATIONS - EXIGIBILITE ANTICIPEE

Commentaire SG :
Cet article devra tre complt notamment avec des clauses
relatives :
aux dclarations et engagements des Garants
la situation des Garants
aux dfauts ventuels de lemprunteur et des Garants au titre
dautres engagements
la perte de validit de la Garantie
la perte de validit de lAccord de Stabilisation
la dtention du capital de lemprunteur par les Garants
Par ailleurs, le dlai de 30 jours vis aux 14.1 et 14.2 est trop long
pour certains assureurs crdits.
Aucune Utilisation ne pourra plus intervenir et le paiement immdiat de toutes les
sommes dues par l'Emprunteur au titre de la Convention pourra tre exig de plein
droit sur simple avis crit du Prteur adress l'Emprunteur sans autres formalits, si
l'un des cas suivants se ralise :
14.1 l'Emprunteur ne paie pas son chance toute somme exigible au titre de la
Convention ; sans quil ait remdi cette dfaillance dans un dlai de trente
(30) jours bancaires.
14.2 l'Emprunteur n'excute pas l'une quelconque des obligations et/ou ne respecte
pas l'un quelconque des engagements souscrits par lui aux termes de la
Convention, dans un dlai de trente (30) jours aprs que le prteur a adress
une demande lemprunteur cet effet.
14.3 une dclaration faite par l'Emprunteur dans la Convention ou un document
fourni par l'Emprunteur en application de celle-ci est ou devient inexact ou
incomplet ;
14.4 l'Emprunteur cde ou transfre tout ou partie de ses biens et actifs, cesse ses
activits, est dissous, participe une opration de fusion ou de scission sans
l'accord pralable du Prteur ;

"A" Dossier technique

Section 8-38

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

14.5 l'Emprunteur fait l'objet d'une action judiciaire ou arbitrale ou d'une procdure
administrative dont l'issue pourrait affecter son activit, sa situation financire
ou ses actifs ou compromettre l'excution de ses obligations au titre de la
Convention ou des Documents Contractuels ;
14.6 la situation financire de l'Emprunteur se dgrade de faon importante et risque
de compromettre l'excution de ses obligations au titre de la Convention;
14.7 l'Emprunteur:
14.7.1 suspend tout ou partie de ses paiements, ou
14.7.2 initie ou fait l'objet d'une procdure de redressement amiable ou
judiciaire, ou
14.7.3 est en liquidation amiable ou judiciaire, ou
14.8 toute dcision est prise ou tout vnement survient, dans le pays de
l'Emprunteur, ou dans le pays tiers par l'intermdiaire duquel les paiements sont
effectus qui fait ou pourrait faire obstacle au paiement par l'Emprunteur des
sommes dues au titre de la prsente Convention ;
14.9 le Contrat est modifi sans laccord pralable du prteur, suspendu, rsili ou
rsolu, pour quelque cause que ce soit, ou fait l'objet d'une procdure arbitrale
ou judiciaire.
14.10 la police dassurance-crdit mise par (Indiquer lAgence dAssurance Crdit
concerne ) en faveur du Prteur est modifie, suspendue ou rsilie en tout ou
en partie ;

ARTICLE 15 - CIRCONSTANCES NOUVELLES

LES DISPOSITIONS DE LA CONVENTION ONT T ARRTES EN


FONCTION DES DONNES CONOMIQUES ET FINANCIRES, JURIDIQUES,
FISCALES ET MONTAIRES EXISTANT LA DATE DE SIGNATURE DE LA
PRSENTE CONVENTION DANS LES PAYS O SONT SITUS LES SIGES
SOCIAUX DU PRTEUR ET DE L'EMPRUNTEUR OU PAR L'INTERMDIAIRE
DESQUELS LES PAIEMENTS SONT EFFECTUS AINSI QU'EN FONCTION
DES CONDITIONS CONOMIQUES ET FINANCIRES INTERNATIONALES
CETTE MME DATE.

"A" Dossier technique

Section 8-39

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15.1 Si par suite d'une nouvelle disposition lgislative ou rglementaire, de sa


modification ou de l'interprtation qui en est faite par une autorit comptente,
que ladite disposition ou autorit soit (indiquer lorigine du prteur), europenne
ou trangre, il devenait illgal ou impossible pour le Prteur de maintenir sa
participation dans la Convention :
15.1.1 le Prteur notifiera l'Emprunteur la survenance d'une telle
circonstance nouvelle. Aucune Utilisation ne pourra plus avoir lieu
compter de cette notification ;
15.1.2 l'Emprunteur et le Prteur se concerteront en vue de rechercher une
solution amiable permettant de poursuivre l'excution de la Convention ;
15.1.3 si aucune solution n'a pu tre trouve dans les trente (30) jours civils
suivant la notification ci-dessus mentionne, le Prteur notifiera
l'Emprunteur la fin des obligations du Prteur au titre de la Convention et
demandera le remboursement immdiat de toutes les sommes dues par
l'Emprunteur au Prteur au titre de la prsente Convention.

15.2 Si par suite d'une nouvelle disposition lgislative ou rglementaire, de sa


modification ou de l'interprtation qui en est faite par une autorit comptente,
que ladite disposition ou autorit soit (indiquer lorigine du prteur), europenne
ou trangre, le Prteur tait soumis toute mesure fiscale, montaire,
financire ou bancaire entranant un surcrot de charge relative sa participation
dans la Convention (rsultant, par exemple, des rserves ou dpts obligatoires,
des ratios de fonds propres, de liquidit ou autre ou de tout impt, droit, taxe ou
autre imposition l'exception de l'impt sur les socits) ou ayant pour effet de
rduire la rmunration lui revenant ou si cette rduction de rmunration
rsultait d'une dcision jurisprudentielle, les dispositions suivantes s'appliqueront:
15.2.1 le Prteur notifiera l'Emprunteur la survenance d'une telle
circonstance nouvelle. Aucune Utilisation ne pourra plus avoir lieu
compter de cette notification ;
15.2.2 l'Emprunteur aura la possibilit :
(a) de demander au Prteur de maintenir sa participation dans la
Convention, pour autant que l'Emprunteur s'oblige expressment
prendre intgralement en charge l'augmentation du cot de la
participation du Prteur ou la rduction de sa rmunration au titre
de la Convention ; ou
(b) de se concerter avec le Prteur en vue de rechercher une autre
solution.

"A" Dossier technique

Section 8-40

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

15.2.3 Si aucune solution n'a pu tre trouve dans les trente (30) jours civils
suivant la notification ci-dessus mentionne, le Prteur notifiera
l'Emprunteur la fin des obligations du Prteur au titre de la Convention
et demandera le remboursement immdiat de toutes les sommes dues
par l'Emprunteur au Prteur, au titre de la prsente Convention.

ARTICLE 16 - AFFECTATION DES SOMMES RECUES PAR LE PRETEUR

Commentaire SG :
Ordre de priorit valider en fonction de la procdure utilise.

Toute somme reue par le Prteur pour quelque cause que ce soit, sera affecte de
la faon suivante:
16.1 par priorit, au paiement dans lordre chronologique de leurs chances et
commencer chaque fois par les plus anciens des arrirs :
- en intrts
- en principal..
- en intrts de retard ventuels
16.2 en 1'absence d'arrirs ou si les arrirs ont t apurs comme dit ci-dessus,
aux sommes restant dues au titre du Crdit, en commenant par les chances
de principal les plus lointaines, les chances d'intrt tant recalcules
nouveau en consquence, sauf convention contraire entre les parties.

ARTICLE 17 - MONNAIE DE PAIEMENT - DOMICILIATION

17.1 Toutes les sommes dues par l'Emprunteur en vertu de la prsente Convention
seront payes en (devise du Crdit) leur date d'exigibilit ; aux caisses du
Prteur ( indique la ville) sur le compte n ................, en rappelant les
rfrences suivantes : .................................................
17.2 Tous les paiements en vertu de la prsente Convention doivent tre effectus de
telle sorte que les fonds soient disponibles avant onze (11) heures (heure de
Paris) le jour de leur exigibilit.
17.3 Sans prjudice de ce qui prcde, si en vertu d'un jugement rendu contre
l'Emprunteur ou en cas de liquidation de celui-ci, (a) un versement li la
Convention tait fait au Prteur ou des sommes taient recouvres par lui en
"A" Dossier technique

Section 8-41

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une devise autre que le (devise du Crdit) et (b) si aprs la conversion en


(devise du Crdit) de cette autre devise et transfert de ces derniers, ceux-ci
taient infrieurs la dette concerne, l'Emprunteur s'engage verser au
Prteur, sur sa premire demande, l'exacte diffrence.

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Section 8-42

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ARTICLE 18 - DIVERS

18.1 Non-renonciation
Le Prteur ne sera pas considr comme ayant renonc aux droit qu'il tient de
la Convention du fait qu'il n'aurait pas exerc lesdits droits, qu'il les auraient
exercs partiellement ou avec retard ou qu'il n'aurait exerc qu'un seul d'entre
eux.
18.2 Nullit partielle ou impossibilit partielle d'excuter
Le fait que l'une des stipulations de la Convention soit dclare nulle ou non
susceptible d'excution par une juridiction quelconque, n'affectera en rien la
validit ou la possibilit d'excuter les autres stipulations de la Convention.
Toute stipulation de la Convention qui serait dclare nulle ou non susceptible
d'excution sera dans toute la mesure du possible excute par l'Emprunteur
conformment l'esprit de la Convention.
18.3 Non-contestation
Tous les dcomptes ou autres certificats tablis par le Prteur dans le cadre de
la Convention quant aux sommes dues par l'Emprunteur au Prteur lieront
l'Emprunteur dfinitivement, sauf erreur manifeste, sans possibilit de
contestation.
18.4 Modifications
Toute modification de la Convention devra faire l'objet d'un accord crit des
deux parties (le prteur et lemprunteur).
18.6 Transfert des droits

Commentaire SG :
Le prteur doit pouvoir librement cder ses droits et obligations
une banque de premier rang
Le Prteur est autoris cder (Indiquer lAgence dAssurance Crdit
concerne ) tout ou partie de ses droits au titre de la prsente Convention.
18.7 Annexes
"A" Dossier technique

Section 8-43

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Les Annexes la Convention en font partie intgrante.


18 8 Langue
18.8.1 La langue de la Convention et de ses Annexes ainsi que de toute
correspondance qui en sera la suite est le franais. Si des traductions
en d'autres langues taient ncessaires, seul le texte franais ferait foi.
18.8.2 Tous les documents, autorisations ou autres qui doivent tre remis au
Prteur dans le cadre de la Convention et dont les originaux ne seraient
pas en langue franaise devront tre accompagns d'une traduction
manant d'un traducteur jur, si le Prteur en fait la demande.

ARTICLE 19 - GARANTIE

Toutes les obligations de paiement la charge de lEmprunteur au titre de la


prsente Convention seront garanties irrvocablement et inconditionnellement
par les Garants. A cet effet, les Garants remettront au Prteur la Garantie
Solidaire tablie conformment au modle de lAnnexe 5.

ARTICLE 20 - COMMUNICATIONS

20.1 Toutes les correspondances au titre de la Convention entre l'Emprunteur et le


Prteur seront adresses comme suit :
- en ce qui concerne l'Emprunteur :

A l'attention de ..............................................( prciser le service concern)


Tlex : ..............
Tlcopie : ..............................
E-mail :..
- en ce qui concerne le Prteur :
( indiquer nom du Prteur)
.( indiquer ladresse)
A l'attention de : ..............................................( prciser le service concern)
Tlex : ..
Tlcopie : .
E-mail :.

"A" Dossier technique

Section 8-44

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Tout changement d'adresse devra tre communiqu selon les formes prvues
au prsent Article.
20.2 Toute correspondance tablie selon les formes prvues l'Article 19.1 prendra
effet compter de sa rception par le destinataire.
20..3 Les correspondances seront effectues en franais.

ARTICLE 21 - DROIT APPLICABLE

21.1 LA CONVENTION EST SOUMISE AU DROIT ( INDIQUER).

Commentaire SG :
A adapter en fonction de la procdure utilise

21.2 Tous diffrends relatifs la validit, l'interprtation ou l'excution de la


Convention qui ne pourraient tre rsolus l'amiable seront tranchs
dfinitivement suivant le rglement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre
de Commerce Internationale par trois arbitres nomms conformment ce
rglement. L'arbitrage aura lieu ( indiquer) et se droulera en langue
franaise.

21.3 L'Emprunteur renonce se prvaloir de toute immunit de juridiction ou


d'excution dont il bnficie ou pourrait bnficier.

Commentaire SG :
Ajouter une clause dlection de domicile

ARTICLE 22 - ENTREE EN VIGUEUR


.
La Convention entre en vigueur la date de sa signature.

"A" Dossier technique

Section 8-45

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Fait ................................ ,
le........................
En .... exemplaires originaux
Pour (nom de l'Emprunteur)
Nom :
Titre :

Pour (nom du Prteur)


Nom :
Titre :

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Section 8-46

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ANNEXES

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Section 8-47

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ANNEXE 1 DOCUMENTS A PRESENTER PAR LE CONSTRUCTEUR AU


PRETEUR ET MODALITES D'EXECUTION DES VERSEMENTS

[ complter]

Commentaire SG :
Liste des documents tablir en fonction de la procdure utilise et
du Contrat Commercial

"A" Dossier technique

Section 8-48

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ANNEXE 2 - MODELE DE DEMANDE DUTILISATION


[Entte du Constructeur]

Commentaire SG :
A complter en fonction de la procdure utilise

A lattention de
le
Messieurs,
Nous nous rfrons la convention de crdit acheteur (ci-aprs la "Convention")
signe le ....................... entre .......................(ci-aprs l"'Emprunteur") et
.(ci-aprs le "Prteur"), par laquelle le Prteur a consenti l'Emprunteur
un crdit d'un montant de .................... [devise du Crdit] pour financer le contrat
commercial sign le ................. entre l'Emprunteur et ............ pour la fourniture
de .......................... (ci-aprs le "Contrat").
Les termes apparaissant avec une initiale majuscule utiliss dans la prsente lettre
ont le sens qui leur est donn dans la Convention de Crdit.
Conformment aux disposition de lArticle 4 de la Convention, nous vous adressons
ci-joint les documents de paiements requis lannexe 1 de la Convention et vous
demandons de bien vouloir :
procder une Utilisation pour un montant de .
crditer le montant de cette Utilisation notre compte n. chez lAgent
Payeur.

Nous certifions que :


les biens et les services objet de cette Demande dUtilisation sont ligibles au
financement dans le cadre de la Convention.
le Contrat est entr en vigueur et quil na fait lobjet daucune modification ou
amendement.

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Section 8-49

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Date
Signature

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Section 8-50

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ANNEXE 3
MODELE D'OPINION JURIDIQUE A DELIVRER PAR LE DEPARTEMENT
JURIDIQUE DES GARANTS
(sur papier en-tte de lemprunteur)

Commentaire SG :
opinion mettre sur papier en-tte des Garants adapter en fonction des
modifications apportes la convention de crdit

(nom du prteur)
(adresse du prteur)
A l'attention de :
(service concern)
Le.........................
Messieurs,
En ma qualit de ..................., mon opinion a t sollicite sur la convention de crdit
acheteur (ci-aprs la "Convention") signe le ....................... entre .......................(ciaprs l"'Emprunteur") et le (nom du prteur) (ci-aprs le "Prteur"), par laquelle le
Prteur a consenti l'Emprunteur un crdit d'un montant de .................... [devise du
Crdit] pour financer le contrat commercial sign le ................. entre l'Emprunteur
et ............ pour la fourniture de .......................... (ci-aprs le "Contrat").
Cette opinion vous est dlivre conformment l'Article 3.1.1 de la Convention.
Pour rendre la prsente opinion, j'ai examin l'original ou une copie certifie conforme
l'original14 :
(i) de la Convention ;
(ii) de l'Accord de Dlgation ;
14

Slectionner l'option approprie

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Section 8-51

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(ci-aprs ensemble les "Documents relatifs au Crdit")


(iii) du Contrat
[ complter au cas par cas]
ainsi que tout autre document que j'ai jug utile ou ncessaire cet effet.
Les termes apparaissant avec une initiale majuscule utiliss dans la prsente opinion
ont le sens qui leur est donn dans la Convention
Au regard du droit Algrien, je vous confirme que :
(1)

l'Emprunteur est valablement constitu sous la forme de .................................


de droit Algrien ; il a toute capacit et tous pouvoirs pour exercer son activit
comme il le fait actuellement ;

(2)

l'Emprunteur a la capacit d'emprunter dans les conditions de la Convention, de


signer les Documents relatifs au Crdit ;

(3)

conformment au droit Algrien et ses statuts, lEmprunteur a t valablement


autoris : (a) emprunter et sengager selon les termes des documents
relatifs au crdit et (b) M.............[et M.............] a [ont] t valablement
autoris[s] signer les Documents relatifs au Crdit ;

(4)

les Documents relatifs au Crdit sont rguliers dans leur forme et chacune des
obligations qui y sont contenues constitue un engagement valable de
l'Emprunteur dont l'excution pourra tre demande en justice ;

(5)

la signature par l'Emprunteur des Documents relatifs au Crdit et l'excution par


l'Emprunteur des obligations en dcoulant ne sont contraires ni ne violent
aucune disposition des statuts de l'Emprunteur et n'aboutissent pas la
violation par l'Emprunteur de l'une quelconque de ses obligations au titre d'un
accord ou d'un engagement auquel il serait partie ;

(6)

la signature et l'excution des Documents relatifs au Crdit ainsi que la dcision


d'emprunter elle-mme ne sont contraires aucune loi ni aucun rglement,
dcret ou arrt pris en Algrie ; plus gnralement, aucune disposition des
Documents relatifs au Crdit n'est contraire l'ordre public Algrien et
notamment en ce qui concerne la dtermination du taux des intrts et des
intrts de retard ;

(7)

n'est pas ncessaire de timbrer ou d'enregistrer les Documents relatifs au


Crdit ou encore d'acquitter quelque droit ou d'obtenir quelque autorisation que
ce soit (a) pour assurer la validit des engagements qu'ils contiennent (b) pour

"A" Dossier technique

Section 8-52

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produire ces documents devant la justice en Algrie et en obtenir l'excution ou


le paiement, le cabinet juridique devra adapter selon les rglementations
locales
(8)

les paiements incombant l'Emprunteur en vertu de la Convention ne sont


soumis en Algrie aucun impt, droit ou taxe ou autre montant de nature
fiscale et notamment aucun droit de timbre ou d'enregistrement ; nanmoins,
dans l'hypothse o un tel impt, droit ou taxe ou autre montant de nature
fiscale serait ultrieurement impos, les dispositions de l'Article 9.1 de la
Convention s'appliqueront, celles-ci tant parfaitement valables au regard des
dispositions du droit Algrien applicables ;

(9)

le Prteur ne sera en aucun cas considr comme rsidents, domicilis ou


exerant une activit ou soumis impts en Algrie en raison de la signature ou
de l'excution des Documents relatifs au Crdit ;

(10) les Documents relatifs au Crdit sont des actes de commerce ;


(11) l'Emprunteur a valablement renonc toute immunit de juridiction et/ou
d'excution dont il bnficie ou pourrait bnficier ;
(12) les crances rsultant de la Convention bnficient et bnficieront au moins du
mme rang que les crances des autres cranciers chirographaires de
l'Emprunteur ;
(13) l'Emprunteur a valablement fait choix du droit ( indiquer). pour rgir ses
obligations au titre des Documents relatifs au Crdit et la validit d'un tel choix
sera reconnue par les tribunaux Algriens;
(14) l'Emprunteur a valablement attribu comptence dans la Convention et dans la
Lettre d'Instructions un tribunal arbitral; en consquence le jugement rendu
sera reconnu et rendu excutoire par les tribunaux algriens sans nouvel
examen du fond et de la procdure ;
(15) les tribunaux algriens ont la possibilit de rendre des jugements dans une
devise autre que la devise locale ;

Cette opinion juridique t tablie en faveur de (nom du prteur).

Fait .......
le .....
titre ......
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Section 8-53

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(signature)

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Section 8-54

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ANNEXE 4 - MODELE DE BILLET A ORDRE


BILLET A ORDRE
Billet P15 n .....
Bon

pour

[devise

du

Crdit]....................
(somme en chiffres)
.............................., le
(lieu et date de souscription
Au ................
(date d'chance)
Nous paierons contre le prsent billet, l'ordre de ................................(nom du
Prteur) la somme de................................ [devise du Crdit] (somme en lettres).
Le prsent billet est expressment dispens de prott.
Le prsent billet est soumis au droit ( indiquer)..
Souscrit au titre de la Convention de Crdit du [...........................]
Souscripteur
SKIKDA POWER COMPANY
SPA
ALGER ALGERIE
Domiciliation
(nom du prteur)
(adresse du prteur)
(Cachet commercial)
Pour : (nom de
l'Emprunteur)
Nom : ........................
............
Titre : ........................
..........
15

A remplacer par "I" pour les billets ordre relatifs aux intrts

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Section 8-55

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Section 8-56

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ANNEXE 5 - MODELE DE GARANTIE EMISES PAR LES GARANTS

[A proposer par le Prteur]

Commentaire SG :
le prteur proposera un texte en temps voulu lorsque seront connus la procdure
utilise et le droit applicable. Ci-joint titre d'exemple un modle de garantie
solidaire en procdure franaise.

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Section 8-57

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ANNEXE 8-C
MODLE DE GARANTIE PROPOS
PAR LA SOCIT GNRALE

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Section 8-58

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MODLE DE GARANTIE

[sur papier en-tte des Garants]


GARANTIE
EXPOS
Par convention de crdit en date du ......................... (ci-aprs la Convention de
Crdit) signe entre ........................... (ci-aprs lEmprunteur) et un groupe de
prteurs compos de la Socit Gnrale, .......................... et .....................(ci-aprs
les Prteurs) dont la Socit Gnrale est chef de file (ci-aprs le Chef de File), le
Prteur a consenti lEmprunteur un crdit dun montant en principal de ............
(indiquer la devise DVU) ......................(en chiffres et en lettres).
Lutilisation du crdit susmentionn est soumise notamment la remise pralable au
Chef de File dune garantie (ci-aprs la Garantie) en faveur des Prteurs mise par
SONATRACH et SONELGAZ agissant solidairement pour les besoins de la prsente
Garantie (ci-aprs les Garants).
Les Garants, connaissance prise de la Convention de Crdit, mettent la prsente
Garantie selon les termes suivants.
Article 1 Garantie
1.1

Les
Garants
sengagent
irrvocablement,
inconditionnellement
et
solidairement payer aux Prteurs toutes sommes que le Chef de File, au
nom des Prteurs leur rclamera par rfrence la Convention de Crdit et/ou
des billets ordre souscrits en application de celle-ci.

1.2

Les Garants reconnaissent expressment sengager solidairement au titre de


la prsente Garantie. En consquence, le Chef de File pourra appeler
indiffremment lun ou lautre des Garants pour tout ou partie du montant de la
Garantie dans les conditions de la prsente Garantie.

1.3

La prsente garantie est accorde pour un montant forfaitaire maximum


de ............. (indiquer la devise DVU) ..................... (en chiffres et en lettres).

1.4

Les Garants sengagent effectuer le paiement rclam par le Chef de File,


premire demande de celui-ci, sans que le Chef de File ait fournir quelque
justification que ce soit. La demande des Prteurs rsultera suffisamment dun
tlex ou dune lettre recommande avec accus de rception adress aux
Garants par le Chef de File attestant que le versement des sommes
demandes est d en consquence de la prsente Garantie et que les
conditions de leur paiement se trouvent ralises.

1.5

La prsente Garantie pourra tre appele en une ou plusieurs fois.

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Section 8-59

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Article 2 : Autonomie
2.1 La prsente Garantie constitue pour les Garants un engagement autonome,
rigoureusement indpendant des obligations de lEmprunteur au titre de la
Convention de Crdit. Les Garants ne pourront pas en consquence invoquer
quelque exception que ce soit pour sexonrer de tout ou partie de leurs obligations
aux termes de la prsente Garantie.
2.2 Les Garants renoncent en outre expressment invoquer la compensation dans
le cas o lun deux dtiendrait ou estimerait dtenir une crance quelconque tant
contre lEmprunteur que contre le Chef de File ou lun des Prteurs.
2.3 Les Garants sinterdisent galement dinvoquer la novation dans le cas o la
forme juridique de lEmprunteur viendrait tre modifie ou dans le cas o
lEmprunteur fusionnerait avec une autre socit mme si cette modification ou fusion
entranait la cration dune nouvelle personne morale.
Article 3 : Dclarations et engagements des Garants
3.1

Chacun des Garants dclare que :


3.1.1

il est valablement constitu sous la forme de ........................ (forme


juridique), de droit .................... (pays du Garant) ;

3.1.2

il a toute capacit et tous pouvoirs pour exercer son activit comme il le


fait actuellement et notamment pour signer la prsente Garantie ;

3.1.3

conformment au droit ............... (pays du Garant) et ses statuts, il a


t valablement autoris, par une dcision de ...........(organe
comptent) en date du ............., dlivrer la prsente Garantie et
M. ............. [et M................ont] [a] t valablement autoris(s) signer
la prsente Garantie ;

3.1.4

il a obtenu des autorits ..................(pays du Garant) comptentes


toutes les autorisations ncessaires, au regard du droit ................ (pays
du Garant) (et plus particulirement de la rglementation concernant
les relations financires avec ltranger), la validit de la prsente
Garantie et permettant sa signature et son excution (notamment le
droit dacqurir et de transfrer les ..... (indiquer la devise DVU)
ncessaires lexcution par le Garant de ses obligations de paiement
aux termes de la prsente Garantie) ;

3.1.5

la prsente Garantie est rgulire dans sa forme et chacune des


obligations qui y sont contenues constitue un engagement valable du
Garant dont lexcution pourra tre demande en justice ;

"A" Dossier technique

Section 8-60

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3.1.6

la signature de la prsente Garantie et lexcution des obligations en


dcoulant ne sont contraires ni ne violent aucune disposition de ses
statuts et naboutissement pas la violation de lune quelconque de ses
obligations au titre dun accord ou dun engagement auquel il serait
partie ;

3.1.7

la signature et lexcution de la prsente Garantie ne contreviennent ni


lordre public, ni aucune loi ou rglementation applicable au Garant;

3.1.8

il na manqu aucune de ses obligations de paiement et il na manqu


aucune de ses obligations au titre dun quelconque autre engagement
qui autorise son crancier prononcer lexigibilit anticipe ;

3.1.9

il nest partie aucune action en justice, arbitrage ou procdure


administrative dont lissue pourrait affecter son activit, sa situation
financire ou ses actifs ou compromettre lexcution de ses obligations
au titre de la prsente Garantie;

3.1.10 il nest pas ncessaire de timbrer ou denregistrer la prsente Garantie


ou encore dacquitter quelque droit ou dobtenir quelque autorisation
que ce soit (a) pour assurer la validit des engagements quelle
contient (b) pour produire ce document devant la justice
en .................... (pays du Garant) et en obtenir lexcution ;
3.1.11 la prsente Garantie est un acte de commerce ;
3.1.12 il a valablement fait choix du droit [franais] pour rgir ses obligations
au titre de la prsente Garantie ;
3.1.13 il a valablement attribu comptence dans la prsente Garantie [un
tribunal arbitral].
3.2

Chacun des Garants, pendant toute la dure de la prsente Garantie, sengage


:
3.2.1

se soumettre aux lois et rglements en vigueur dans son pays et ceux


qui pourraient entrer en vigueur postrieurement la signature de la
prsente Garantie, notamment ceux dont le non-respect pourrait
compromettre directement ou indirectement lexcution de ses
obligations au titre de la prsente Garantie ;

3.2.2

obtenir et renouveler toutes les autorisations qui lui sont ncessaires


pour excuter valablement ses obligations au titre de la prsente
Garantie ;

3.2.3

maintenir ou conserver ............. % du capital de lEmprunteur ;

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Section 8-61

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3.2.4

informer le Chef de File de la survenance de tout vnement


susceptible de compromettre lexcution de ses obligations au titre de
la prsente Garantie et de tout fait pouvant amoindrir sensiblement son
patrimoine ou augmenter sensiblement le volume de ses engagements;

3.2.5

fournir au Chef de File, sur sa premire demande, les copies des


documents comptables concernant le Garant (bilan, compte de rsultat,
annexes) tablis ou certifis par un cabinet daudit de renomme
internationale et de tout autre document social que le Chef de File
estimerait utile de demander.

Article 4 : Monnaie de paiement


Le Garant ne pourra valablement se librer que par rglement en ....... (indiquer la
devise DVU) auprs du Chef de File [Paris]. Si pour quelque raison que ce soit,
notamment un jugement rendu contre le Garant, (a) un paiement li la prsente
Garantie tait fait au Chef de File ou un Prteur ou recouvr par lui ou par un
Prteur en une devise autre que le .....
(indiquer la devise DVU) et (b) si la conversion par le Chef de File en .............
(indiquer la devise DVU) de cette autre devise rsultait en une somme infrieure la
dette concerne, le Garant sengage indemniser le Chef de File ou le Prteur, sur
sa premire demande, de lexacte diffrence.
Article 5 : Non-recours
Tant que les Prteurs seront cranciers de lEmprunteur au titre de la Convention de
Crdit et/ou des billets ordre souscrits par lEmprunteur en application de celle-ci,
les Garants sinterdisent dexercer toute action ou de prendre toute mesure qui aurait
pour effet de les faire venir en concours avec les Prteurs ; de mme ils sinterdisent
de prendre sur les biens prsents ou futurs de lEmprunteur une quelconque sret
en garantie de ses obligations au titre de la prsente Garantie.
Article 6 : Impts et frais
6.1

Les Garants sengagent ce que tous les paiements qui lui incombent au titre
de la prsente Garantie soient effectus nets de tous impts, droits, taxes et/ou
retenues la source.

6.2

Toutefois, au cas o les paiements incombant aux Garants viendraient tre


diminus de tous impts, droits, taxes et/ou retenues la source, les Garants
sengagent expressment majorer lesdits paiements de telle sorte que les
Prteurs reoivent en ...... (indiquer la devise DVU) un montant gal au montant
quils auraient peru en labsence dudit prlvement.

"A" Dossier technique

Section 8-62

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6.3

Tous les frais auxquels pourraient donner lieu la prsente Garantie et son
excution seront la charge des Garants.

Article 7 : Transfert
Le bnfice de la prsente Garantie sera automatiquement transfr tout
cessionnaire dun des Prteurs, reprenant tout ou partie des droits et obligations dudit
Prteur au titre de la Convention de Crdit.
Article 8 : Dure
La prsente Garantie entrera en vigueur le jour de sa signature et prendra fin le
.. (dernire date dchance du crdit + 12 mois). A cette date, les Garants
accepteront toute demande raisonnable de prorogation de la dure de la prsente
Garantie prsente par le Chef de File.
Article 9 : Droit applicable et arbitrage
9.1

La prsente Garantie est soumise au droit franais.

9.2

Tous diffrends relatifs la validit, linterprtation ou lexcution de


la prsente Garantie, qui ne pourraient tre rsolus lamiable
seront tranchs dfinitivement suivant le Rglement de conciliation
et darbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par trois
arbitres nomms conformment ce Rglement. Larbitrage aura
lieu Paris et se droulera en langue franaise.

9.3

Les Garant font lection de domicile chez .............. o leur seront


notifis et signifis tous actes de procdure.

9.4

Les Garants renoncent se prvaloir de toute immunit de


juridiction ou dexcution dont ils bnficient ou pourraient bnficier.

Fait .............., le..................

Pour les Garants


Nom

......................................
Nom : ...................................
...

Titre

"A" Dossier technique

......................................

Section 8-63

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

Titre : ...................................
...

"A" Dossier technique

Section 8-64

SNC-Lavalin Constructors International Inc.

ANNEXE 8-D
LETTRE DINTRT DE LA US EXIMBANK

"A" Dossier technique

Section 8-65

SNC-Lavalin Constructors International Inc.