Reporte de Practicas de Buen Gobierno

SMV
PER Ministerio
de Economa y Finanzas
Superintendencia del Mercado

de Valores
DECENIO DE LAS PERSONAS CON DISCAPACIDAD EN EL PER - AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMTICO
Resolucin SMV
N 012-2014-SMV/01
Lima, 18 de junio de 2014
VISTOS:
El Expediente N 2014017134, el Memorndum Conjunto N
1153-2014-SMV/06/12 y el Informe Conjunto N 413-2014-SMV/06/12, del 12 de mayo y
13 de junio de 2014, respectivamente, ambos emitidos por la Oficina de Asesora Jurdica
y la Superintendencia Adjunta de Investigacin y Desarrollo, as como el Proyecto de
norma que sustituye el Anexo de la Memoria, numeral (10150) Informacin sobre el
cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el
mismo que forma parte de las Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de
los Documentos Informativos, aprobadas por Resolucin de Gerencia General N 211-98EF/94.11 (en adelante, el Proyecto);
CONSIDERANDO:
Que, conforme al literal a) del artculo 1 del Texto nico
Concordado de la Ley Orgnica de la Superintendencia del Mercado de Valores, SMV,
aprobado mediante Decreto Ley N 26126, modificado por la Ley N 29782, Ley de
Fortalecimiento de la Supervisin del Mercado de Valores, y la Ley N 30050, Ley de
Promocin del Mercado de Valores (en adelante, Ley Orgnica), la SMV est facultada
para dictar las normas legales que regulen materias del mercado de valores;
Que, de acuerdo con el literal b) del artculo 5 de la Ley
Orgnica, el Directorio de la SMV tiene por atribucin la aprobacin de la normativa del
mercado de valores;
Que, mediante las Resoluciones Gerencia General N 0962003-EF/94.11 del 27 de noviembre de 2003, y N 140-2005-EF/94.11 del 28 de
diciembre de 2005, se realizaron modificaciones a las Normas Comunes para la
Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas mediante
Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11, a efectos de solicitar a los emisores
de valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores informacin sobre el
cumplimiento y grado de implementacin de los Principios de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas, vigentes desde el ao 2002;
Que, asimismo, en la Resolucin Gerencia General N 0962003-EF/94.11, se estableci que la obligacin de informacin a que se refiere el prrafo
precedente, no es aplicable a las sociedades administradoras de fondos mutuos de
inversin, a las sociedades administradoras de fondos de inversin, ni a las sociedades
titulizadoras, en el caso de que los nicos valores inscritos sean aquellos emitidos a
cargo de patrimonios autnomos sujetos a su administracin o dominio fiduciario, segn
corresponda;
Que, a partir de noviembre de 2013 se encuentra en
vigencia el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, el cual
recoge una versin actualizada de estndares de buenas prcticas de gobierno
corporativo, poniendo especial nfasis en los nuevos avances a nivel internacional
experimentados en este campo, en especial en la dinmica de la Junta General de
Accionistas (propiedad), el Directorio (administracin) y la Alta Gerencia (gestin
ordinaria), as como en la implementacin de una adecuada gestin de riesgos; ello con
el objeto de propiciar que las sociedades funcionen de manera eficiente;
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Que, la existencia del nuevo cdigo plantea la necesidad de

sustituir el Anexo de la Memoria, numeral (10150) Informacin sobre el cumplimiento de
los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, a fin de que la
informacin que se difunda al mercado en materia de Gobierno Corporativo, se encuentre
acorde con los nuevos estndares recogidos en el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo
para las Sociedades Peruanas;
Que, con el nuevo Reporte sobre el Cumplimiento del Cdigo
de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas se espera que los
emisores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores revelen al mercado en
qu medida han adoptado prcticas de buen gobierno, teniendo en consideracin que
estas prcticas contribuyen a generar valor, solidez y eficiencia en las sociedades y una
mejor administracin de los riesgos; as como facilitar el acceso al mercado de capitales;
adems de promover un clima de respeto de los derechos de los accionistas y de los
inversionistas en general;
Que, la SMV reconoce que la adopcin del Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas es voluntaria; sin embargo, para
aquellos titulares de valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores
resulta relevante conocer el grado de adhesin de los emisores de tales valores a dichos
principios, para cuyo fin, en lnea con el principio cumple o explica reconocido
internacionalmente, se dispone que stos brinden la informacin relacionada con las
prcticas de gobierno corporativo en el orden y formato establecido por la SMV;
Que, asimismo, corresponde derogar el inciso j) del numeral
(7110) y el inciso b) del numeral (7400) de las Normas Comunes para la Determinacin
del Contenido de los Documentos Informativos, con el objeto de que no exista duplicidad
entre la informacin contenida en el Reporte sobre el Cumplimiento del Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas y los dems documentos que
forman parte de dichas Normas;
Que, segn lo dispuso la Resolucin SMV N 008-2014SMV/01, publicada el 20 de mayo de 2014 en el Diario Oficial El Peruano, el Proyecto fue
sometido a proceso de consulta ciudadana por veinte (20) das calendario, a travs del
Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe), a fin de que las personas
interesadas formulen comentarios sobre los cambios propuestos, habindose recibido
diversos comentarios y sugerencias que permitieron enriquecer la propuesta normativa; y,
Estando a lo dispuesto por el literal a) del artculo 1 y el literal
b) del artculo 5 de la Ley Orgnica de la SMV, el segundo prrafo del artculo 7 del
Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercado de Valores, as como a lo acordado por el
Directorio de la Superintendencia del Mercado de Valores en su sesin del 18 de junio de
2014;
SE RESUELVE:
Artculo 1.- Sustituir el Anexo de la Memoria, numeral
(10150) Informacin sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las
Sociedades Peruanas, el mismo que forma parte de las Normas Comunes para la
Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas por Resolucin
Gerencia General N 211-98-EF/94.11, por el de Reporte sobre el Cumplimiento del
Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, el cual quedar
redactado de acuerdo al siguiente texto:
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REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS (10150)
Denominacin:
Ejercicio:
Pgina Web:
Denominacin o razn social de

la empresa revisora:1
Solo es aplicable en el caso en que la informacin contenida en el presente informe haya sido revisada por alguna
empresa especializada (por ejemplo: sociedad de auditora o empresa de consultora).
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METODOLOGIA:
Las sociedades que cuentan con valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de
Valores tienen la obligacin de difundir al pblico sus prcticas de buen gobierno
corporativo, para tales efectos, reportan su adhesin a los principios contenidos en el
Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas2.
La informacin a presentar est referida al ejercicio culminado el 31 de diciembre del ao
calendario anterior al de su envo, por lo que toda referencia a el ejercicio debe entenderse
al perodo antes indicado, y se remite como un anexo de la Memoria Anual de la Sociedad
bajo los formatos electrnicos que la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV)
establece para facilitar la remisin de la informacin del presente reporte a travs del
Sistema MVnet.
En la Seccin A, se incluye carta de presentacin de la Sociedad en donde se destacan los
principales avances en materia de gobierno corporativo alcanzados en el ejercicio.
En la Seccin B, se revela el grado de cumplimiento de los principios que componen el
Cdigo. Para dicho fin, el Reporte se encuentra estructurado en concordancia con los cinco
pilares que lo conforman:
I.
II.
III.
IV.
V.
Derechos de los accionistas;

Junta General de Accionistas;
Directorio y Alta Gerencia3;
Riesgo y cumplimiento; y,
Transparencia de la informacin.
Cada principio se evala en base a los siguientes parmetros:

a)
Evaluacin cumplir o explicar: se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento

que la Sociedad ha alcanzado, teniendo en consideracin los siguientes criterios:
Si
No
: Se cumple totalmente el principio.

: No se cumple el principio.
Explicacin: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opcin No,

debe explicar las razones por las cuales no adopt el principio o las acciones
desarrolladas que le permiten considerar un avance hacia su cumplimiento o su
adopcin parcial, segn corresponda. Asimismo, de considerarlo necesario, en el caso
de haber marcado la opcin S, la Sociedad podr brindar informacin acerca del
cumplimiento del principio.
b)
Informacin de sustento: se brinda informacin que permite conocer con mayor

detalle cmo la Sociedad ha implementado el principio.
En la Seccin C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las

polticas, procedimientos u otros aspectos relevantes que guarden relacin con los principios
materia de evaluacin.
En la Seccin D se incluye informacin adicional no desarrollada en las secciones
anteriores u otra informacin relevante, que de manera libre la Sociedad decide mencionar a
fin de que los inversionistas y los diversos grupos de inters puedan tener un mayor alcance
de las prcticas de buen gobierno corporativo implementadas por esta.
El Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013) puede ser consultado en la seccin
Orientacin Gobierno Corporativo del Portal del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
El vocablo Alta Gerencia comprende al gerente general y dems gerentes.
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SECCION A:
Carta de Presentacin4
Se describen las principales acciones implementadas durante el ejercicio en trminos de buenas prcticas de gobierno
corporativo que la Sociedad considere relevante destacar en lnea con los cinco pilares que conforman el Cdigo de Buen
Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas (2013): Derecho de los Accionistas, Junta General, El Directorio y la
Alta Gerencia, Riesgo y Cumplimiento y Transparencia de la Informacin.
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SECCION B:
Evaluacin del cumplimiento de los Principios del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas
PILAR I: Derecho de los Accionistas
Pregunta I.1
No
Si
Principio 1: Paridad de trato

Explicacin:
La sociedad reconoce en su actuacin un trato

igualitario a los accionistas de la misma clase y que
(*)
mantienen las mismas condiciones ?
Si
Pregunta 1.2
No
(*) Se entiende por mismas condiciones aquellas particularidades que distinguen a los accionistas, o hacen que cuenten con
una caracterstica comn, en su relacin con la sociedad (inversionistas institucionales, inversionistas no controladores,
etc.). Debe considerarse que esto en ningn supuesto implica que se favorezca el uso de informacin privilegiada.
Explicacin:
La sociedad promueve nicamente la existencia

de clases de acciones con derecho a voto?
a. Sobre el capital de la sociedad, especifique:
Capital suscrito al
cierre del ejercicio
Capital pagado al
cierre del ejercicio
Nmero total de
acciones
representativas del
capital
Nmero de acciones
con derecho a voto
b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Clase
Nmero de acciones
Valor nominal
Derechos
Si
Pregunta I.3
En caso la sociedad cuente con acciones de
inversin, La sociedad promueve una poltica de
redencin o canje voluntario de acciones de
inversin por acciones ordinarias?
No
(*) En este campo deber indicarse los derechos particulares de la clase que lo distinguen de las dems.
Explicacin:
(*)
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Si
Pregunta I.4
No
Principio 2: Participacin de los accionistas

Explicacin:
a. La sociedad establece en sus documentos

societarios la forma de representacin de las
acciones y el responsable del registro en la
matrcula de acciones?
b. La matrcula de acciones se mantiene
permanentemente actualizada?
Indique la periodicidad con la que se actualiza la matrcula de acciones, luego de haber tomado
conocimiento de algn cambio.
Dentro de las cuarenta y ocho horas
Periodicidad:
Semanal
Otros / Detalle (en das)
Si
Pregunta I.5
No
Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

Explicacin:
a. La sociedad tiene como poltica que las

propuestas del Directorio referidas a
operaciones corporativas que puedan afectar el
derecho de no dilucin de los accionistas (i.e,
fusiones, escisiones, ampliaciones de capital,
entre otras) sean explicadas previamente por
dicho rgano en un informe detallado con la
opinin independiente de un asesor externo de
reconocida solvencia profesional nombrado por
el Directorio?.
b. La sociedad tiene como poltica poner los
referidos informes a disposicin de los
accionistas?
En caso de haberse producido en la sociedad durante el ejercicio, operaciones corporativas bajo el
(*)
alcance del literal a) de la pregunta I.5, y de contar la sociedad con Directores Independientes ,
precisar si en todos los casos:
Si
No
Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores

Independientes para la designacin del asesor externo?
La totalidad de los Directores Independientes expresaron en forma
clara la aceptacin del referido informe y sustentaron, de ser el caso,
las razones de su disconformidad?
(*) Los Directores Independientes son aquellos seleccionados por su trayectoria profesional, honorabilidad, suficiencia e
independencia econmica y desvinculacin con la sociedad, sus accionistas o directivos.
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Si
Pregunta I.6
No
Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

Explicacin:
La sociedad determina los responsables o medios

para que los accionistas reciban y requieran
informacin oportuna, confiable y veraz?
a.
Indique los medios a travs de los cuales los accionistas reciben y/o solicitan informacin de la
sociedad.
Medios de comunicacin
Reciben
informacin
Solicitan
informacin
Correo electrnico
Va telefnica
Pgina web corporativa
Correo postal
Reuniones informativas
Otros / Detalle
b.
La sociedad cuenta con un plazo mximo para responder las solicitudes de informacin
presentadas por los accionistas?. De ser afirmativa su respuesta, precise dicho plazo:
Si
Pregunta I.7
No
Plazo mximo (das)
Explicacin:
La sociedad cuenta con mecanismos para que los

accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo
de la misma?
De ser afirmativa su respuesta, detalle los mecanismos establecidos con que cuenta la sociedad para
que los accionistas expresen su opinin sobre el desarrollo de la misma.
Si
Pregunta I.8
No
Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad
a. El cumplimiento de la poltica de dividendos

se encuentra sujeto a evaluaciones de
periodicidad definida?
b. La poltica de dividendos es puesta en
conocimiento de los accionistas, entre otros
medios, mediante su pgina web corporativa?
a.
Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.
Explicacin:
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Fecha de aprobacin
Poltica de dividendos
(criterios para la distribucin de utilidades)
b.
Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en

el ejercicio anterior.
Dividendos por accin
Ejercicio anterior al que se
reporta
Ejercicio que se reporta

Por accin
En efectivo
En acciones
En efectivo
En acciones
Clase
Clase
Accin de Inversin
Pregunta I.9
No
Si
Principio 6: Cambio o toma de control

Explicacin:
La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no

adopcin de mecanismos anti-absorcin?
Indique si en su sociedad se ha establecido alguna de las siguientes medidas:
Si
Requisito de un nmero mnimo de acciones para ser Director
Nmero mnimo de aos como Director para ser designado como
Presidente del Directorio
Acuerdos de indemnizacin para ejecutivos/ funcionarios como
consecuencia de cambios luego de una OPA.
Otras de naturaleza similar/ Detalle
Pregunta I.10
a. El estatuto de la sociedad incluye un convenio
arbitral que reconoce que se somete a arbitraje
de derecho cualquier disputa entre accionistas,
o entre accionistas y el Directorio; as como la
impugnacin de acuerdos de JGA y de
Directorio por parte de los accionistas de la
Sociedad?
b. Dicha clusula facilita que un tercero
independiente resuelva las controversias, salvo
el caso de reserva legal expresa ante la justicia
ordinaria?
No
Si
Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Explicacin:
No
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En caso de haberse impugnado acuerdos de JGA y de Directorio por parte de los accionistas u
otras que involucre a la sociedad, durante el ejercicio, precise su nmero.
Nmero de impugnaciones de acuerdos de JGA
Nmero de impugnaciones de acuerdos de Directorio
PILAR II: Junta General de Accionistas
Si
Pregunta II.1
No
Principio 8: Funcin y competencia

Explicacin:
Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la

aprobacin de la poltica de retribucin del
Directorio?
Indique si las siguientes funciones son exclusivas de la JGA, en caso ser negativa su respuesta
precise el rgano que las ejerce.
Si
No
rgano
Disponer investigaciones y auditoras especiales

Acordar la modificacin del Estatuto
Acordar el aumento del capital social
Acordar el reparto de dividendos a cuenta
Designar auditores externos
Si
Pregunta II.2
No
Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

Explicacin:
La sociedad cuenta con un Reglamento de la

JGA, el que tiene carcter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
De contar con un Reglamento de la JGA precise si en l se establecen los procedimientos para:
Si
Convocatorias de la Junta
Incorporar puntos de agenda por parte de los accionistas
Brindar informacin adicional a los accionistas para las Juntas
El desarrollo de las Juntas
El nombramiento de los miembros del Directorio
Otros relevantes/ Detalle
10
No
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Si
Pregunta II.3
No
Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Explicacin:
Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria

establecidos por ley, La sociedad cuenta con
mecanismos de convocatoria que permiten
establecer contacto con los accionistas,
particularmente con aquellos que no tienen
participacin en el control o gestin de la sociedad?
No ejerci
su derecho
de voto
Ejercicio
directo (*)
Participacin (%)
sobre el total de
acciones con
derecho de voto
A travs de
poderes
Si
Lugar
de la
Junta
General
convocatoria
Fecha
de la
Junta
Especial
Fecha de
aviso de
Qurum %
Junta
Universal
Tipo de
Junta
N de Acc. Asistentes
Complete la siguiente informacin para cada una de las Juntas realizadas durante el ejercicio:
No
a.
(*) El ejercicio directo comprende el voto por cualquier medio o modalidad que no implique representacin.
Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo

dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Informacin Reservada, utiliz la
sociedad para difundir las convocatorias a las Juntas durante el ejercicio?
Correo electrnico
Correo postal
Va telefnica
Redes Sociales
Pgina web corporativa
Otros / Detalle
Si
Pregunta II.4
No
b.
Explicacin:
La sociedad pone a disposicin de los accionistas

toda la informacin relativa a los puntos contenidos
en la agenda de la JGA y las propuestas de los
acuerdos que se plantean adoptar (mociones)?
En los avisos de convocatoria realizados por la sociedad durante el ejercicio:
Si
Se precis el lugar donde se encontraba la informacin referida a los
puntos de agenda a tratar en las Juntas?
Se incluy como puntos de agenda: otros temas, puntos varios o
similares?
11
No
SMV
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Si
Pregunta II.5
No
Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

Explicacin:
El Reglamento de JGA incluye mecanismos que

permiten a los accionistas ejercer el derecho de
formular propuestas de puntos de agenda a discutir
en la JGA y los procedimientos para aceptar o
denegar tales propuestas?
a.
Indique el nmero de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio para incluir
puntos de agenda a discutir en la JGA, y cmo fueron resueltas:
Nmero de solicitudes
Recibidas
b.
Aceptadas
Denegadas
En caso se hayan denegado en el ejercicio solicitudes para incluir puntos de agenda a discutir
en la JGA indique si la sociedad comunic el sustento de la denegatoria a los accionistas
solicitantes.
No
Si
Pregunta II.6
No
Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

Explicacin:
La sociedad tiene habilitados los mecanismos que

permiten al accionista el ejercicio del voto a
distancia por medios seguros, electrnicos o
postales, que garanticen que la persona que emite
el voto es efectivamente el accionista?
De ser el caso, indique los mecanismos o medios que la sociedad tiene para el ejercicio del voto
a distancia.
Voto por medio electrnico
De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

% voto distancia / total
Correo
postal
Fecha de la
Junta
Pgina web
corporativa
% voto a distancia
Correo
electrnico
b.
Voto por medio postal
Otros
a.
12
SMV
PER Ministerio

de Valores
Si
Pregunta II.7
No
Explicacin:
La sociedad cuenta con documentos societarios

que especifican con claridad que los accionistas
pueden votar separadamente aquellos asuntos que
sean sustancialmente independientes, de tal forma
que puedan ejercer separadamente sus
preferencias de voto?
Indique si la sociedad cuenta con documentos societarios que especifican con claridad que los
accionistas pueden votar separadamente por:
Si
No
El nombramiento o la ratificacin de los Directores mediante voto individual

por cada uno de ellos.
La modificacin del Estatuto, por cada artculo o grupo de artculos que
sean sustancialmente independientes.
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta II.8
Si
Otras/ Detalle
Explicacin:
La sociedad permite, a quienes actan por

cuenta de varios accionistas, emitir votos
diferenciados por cada accionista, de manera que
cumplan con las instrucciones de cada
representado?
Principio 13: Delegacin de voto

Pregunta II. 9
El Estatuto de la sociedad permite a sus
accionistas delegar su voto a favor de cualquier
persona?
En caso su respuesta sea negativa, indique si su Estatuto restringe el derecho de representacin, a
favor de alguna de las siguientes personas:
Si
De otro accionista
De un Director
De un gerente
13
No
PER Ministerio
SMV

de Valores
Si
Pregunta II.10
No
Explicacin:
a. La sociedad cuenta con procedimientos en los

que se detallan las condiciones, los medios y
las formalidades a cumplir en las situaciones de
delegacin de voto?
b. La sociedad pone a disposicin de los
accionistas un modelo de carta de
representacin, donde se incluyen los datos de
los representantes, los temas para los que el
accionista delega su voto, y de ser el caso, el
sentido de su voto para cada una de las
propuestas?
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda ser representado en una
Junta:
Formalidad (indique si la sociedad exige carta simple,
carta notarial, escritura pblica u otros).
Anticipacin (nmero de das previos a la Junta con que
debe presentarse el poder).
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta II.11
Si
Costo (indique si existe un pago que exija la sociedad

para estos efectos y a cunto asciende).
Explicacin:
a. La sociedad tiene como poltica establecer

limitaciones al porcentaje de delegacin de
votos a favor de los miembros del Directorio o
de la Alta Gerencia?
b. En los casos de delegacin de votos a favor de
miembros del Directorio o de la Alta Gerencia,
La sociedad tiene como poltica que los
accionistas que deleguen sus votos dejen
claramente establecido el sentido de estos?
Principio 14: Seguimiento de acuerdos de JGA

Pregunta II.12
a. La sociedad realiza el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA?
b. La sociedad emite reportes peridicos al
Directorio y son puestos a disposicin de los
accionistas?
14
SMV
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de Valores
De ser el caso, indique cul es el rea y/o persona encargada de realizar el seguimiento de los
acuerdos adoptados por la JGA. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su
cargo y rea en la que labora.
rea encargada
Nombres y Apellidos
Persona encargada
Cargo
rea
PILAR III: EL DIRECTORIO Y LA ALTA GERENCIA
Si
Pregunta III.1
No
Principio 15: Conformacin del Directorio

Explicacin:
El Directorio est conformado por personas con

diferentes especialidades y competencias, con
prestigio, tica, independencia econmica,
disponibilidad suficiente y otras cualidades
relevantes para la sociedad, de manera que haya
pluralidad de enfoques y opiniones?
a.
Indique la siguiente informacin correspondiente a los miembros del Directorio de la sociedad

durante el ejercicio.
Nombre y Apellido
Fecha
Formacin
(*)
Profesional
Inicio
(**)
Trmino
(***)
Part. Accionaria (****)

N de
acciones
Part. (%)
Directores (sin incluir a los independientes)
Directores Independientes
(*)
(**)
(***)
(****)
Detallar adicionalmente si el Director participa simultneamente en otros Directorios, precisando el nmero y si

estos son parte del grupo econmico de la sociedad que reporta. Para tal efecto debe considerarse la definicin de
grupo econmico contenida en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo de Director durante el ejercicio.
Aplicable obligatoriamente solo para los Directores con una participacin sobre el capital social igual o mayor al 5%
de las acciones de la sociedad que reporta.
% del total de acciones en poder de los Directores

Indique el nmero de Directores de la sociedad que se encuentran en cada uno de los rangos de
edades siguientes:
15
SMV
PER Ministerio

de Valores
Menor a 35
b.
Entre 35 a 55
Entre 55 a 65
Mayor a 65
Indique si existen requisitos especficos para ser nombrado Presidente del Directorio,
adicionales a los que se requiere para ser designado Director.
S
No
En caso su respuesta sea afirmativa, indique dichos requisitos.
El Presidente del Directorio cuenta con voto dirimente?

S
No
Si
Pregunta III.2
No
c.
Explicacin:
La sociedad evita la designacin de Directores

suplentes o alternos, especialmente por razones de
qurum?
De contar con Directores alternos o suplentes, precisar lo siguiente:
Nombres y apellidos del Director
suplente o alterno
(**)
Trmino (**)
Corresponde al primer nombramiento como Director alterno o suplente en la sociedad que

reporta.
Completar slo en caso hubiera dejado el cargo de Director alterno o suplente durante el
ejercicio.
Si
Pregunta III.3
No
(*)
Inicio (*)
Explicacin:
La sociedad divulga los nombres de los

Directores, su calidad de independientes y sus
hojas de vida?
Nombre de los Directores

Su condicin de independiente o no
Hojas de vida
16
Otros /
Detalle
No informa
Correo
postal
Pgina web
corporativa
Correo
electrnico
Indique bajo qu medios la sociedad divulga la siguiente informacin de los Directores:
SMV
PER Ministerio

de Valores
Si
Pregunta III.4
No
Principio 16: Funciones del Directorio

Explicacin:
El Directorio tiene como funcin?:

a. Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la
sociedad.
b. Establecer objetivos, metas y planes de accin
incluidos los presupuestos anuales y los planes
de negocios.
c. Controlar y supervisar la gestin y encargarse
del gobierno y administracin de la sociedad.
d. Supervisar las prcticas de buen gobierno
corporativo y establecer las polticas y medidas
necesarias para su mejor aplicacin.
a.
Detalle qu otras facultades relevantes recaen sobre el Directorio de la sociedad.
b.
El Directorio delega alguna de sus funciones?

S
No
Indique, de ser el caso, cules son las principales funciones del Directorio que han sido
delegadas, y el rgano que las ejerce por delegacin:
rgano / rea a quien se ha delegado
funciones
Funciones
Si
Pregunta III.5
Los miembros del Directorio tienen derecho a?:
a. Solicitar al Directorio el apoyo o aporte de
expertos.
b. Participar en programas de induccin sobre sus
facultades y responsabilidades y a ser
informados oportunamente sobre la estructura
organizativa de la sociedad.
c. Percibir una retribucin por la labor efectuada,
que combina el reconocimiento a la experiencia
profesional y dedicacin hacia la sociedad con
criterio de racionalidad.
17
No
Principio 17: Deberes y derechos de los miembros del Directorio

Explicacin:
SMV
PER Ministerio

de Valores
a.
En caso de haberse contratado asesores especializados durante el ejercicio, indique si la lista de

asesores especializados del Directorio que han prestado servicios durante el ejercicio para la
toma de decisiones de la sociedad fue puesta en conocimiento de los accionistas.
S
No
De ser el caso, precise si alguno de los asesores especializados tena alguna vinculacin con
(*)
algn miembro del Directorio y/o Alta Gerencia .
S
No
(*) Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Indirecta, Vinculacin y Grupos Econmicos.
b.
De ser el caso, indique si la sociedad realiz programas de induccin a los nuevos miembros
que hubiesen ingresado a la sociedad.
S
c.
No
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones y de las bonificaciones
anuales de los Directores, respecto a los ingresos brutos, segn los estados financieros de la
sociedad.
Retribuciones
(%) Ingresos
Bonificaciones
Brutos
Directores (sin incluir a los

independientes)
Entrega de acciones
Directores Independientes
Entrega de opciones
(%) Ingresos
Brutos
Entrega de dinero
Otros (detalle)
Si
Pregunta III.6
No
Principio 18: Reglamento de Directorio

Explicacin:
La sociedad cuenta con un Reglamento de

Directorio que tiene carcter vinculante y su
incumplimiento conlleva responsabilidad?
Indique si el Reglamento de Directorio contiene:
Si
Polticas y procedimientos para su funcionamiento
Estructura organizativa del Directorio
Funciones y responsabilidades del presidente del
Directorio
Procedimientos para la identificacin, evaluacin y
nominacin de candidatos a miembros del Directorio, que
son propuestos ante la JGA
Procedimientos para los casos de vacancia, cese y
sucesin de los Directores
Otros / Detalle
18
No
PER Ministerio
SMV

de Valores
Si
Pregunta III.7
No
Principio 19: Directores Independientes

Explicacin:
Al menos un tercio del Directorio se encuentra

constituido por Directores Independientes?
Indique cul o cules de las siguientes condiciones la sociedad toma en consideracin para calificar a
sus Directores como independientes.
Si
No
No ser Director o empleado de una empresa de su mismo grupo empresarial,
salvo que hubieran transcurrido tres (3) o cinco (5) aos, respectivamente,
desde el cese en esa relacin.
No ser empleado de un accionista con una participacin igual o mayor al
cinco por ciento (5%) en la sociedad.
No tener ms de ocho (8) aos continuos como Director Independiente de la
sociedad.
No tener, o haber tenido en los ltimos tres (3) aos una relacin de negocio
(*)
comercial o contractual, directa o indirecta, y de carcter significativo , con
la sociedad o cualquier otra empresa de su mismo grupo.
No ser cnyuge, ni tener relacin de parentesco en primer o segundo grado
de consanguinidad, o en primer grado de afinidad, con accionistas, miembros
del Directorio o de la Alta Gerencia de la sociedad.
No ser director o miembro de la Alta Gerencia de otra empresa en la que
algn Director o miembro de la Alta Gerencia de la sociedad sea parte del
Directorio.
No haber sido en los ltimos ocho (8) aos miembro de la Alta Gerencia o
empleado ya sea en la sociedad, en empresas de su mismo grupo o en las
empresas accionistas de la sociedad.
No haber sido durante los ltimos tres (3) aos, socio o empleado del Auditor
externo o del Auditor de cualquier sociedad de su mismo grupo.
Otros / Detalle
Si
Pregunta III.8
a. El Directorio declara que el candidato que
propone es independiente sobre la base de las
indagaciones que realice y de la declaracin del
candidato?
b. Los candidatos a Directores Independientes
declaran su condicin de independiente ante la
sociedad, sus accionistas y directivos?
19
No
(*) La relacin de negocios se presumir significativa cuando cualquiera de las partes hubiera emitido facturas o pagos por un
valor superior al 1% de sus ingresos anuales.
Explicacin:
PER Ministerio
SMV

de Valores
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta III.9
Si
Principio 20: Operatividad del Directorio
Explicacin:
El Directorio cuenta con un plan de trabajo que

contribuye a la eficiencia de sus funciones?
Pregunta III.10
La sociedad brinda a sus Directores los canales y
procedimientos necesarios para que puedan
participar eficazmente en las sesiones de
Directorio, inclusive de manera no presencial?
a.
Indique en relacin a las sesiones del Directorio desarrolladas durante el ejercicio, lo siguiente:
Nmero de sesiones realizadas
Nmero de sesiones en las que se haya prescindido de convocatoria
(*)
Nmero sesiones en las cuales no asisti el Presidente del Directorio

Nmero de sesiones en las cuales uno o ms Directores fueron representados por
Directores suplentes o alternos
Nmero de Directores titulares que fueron representados en al menos una
oportunidad
(*) En este campo deber informarse el nmero de sesiones que se han llevado a cabo al amparo de lo dispuesto en el
ltimo prrafo del artculo 167 de la LGS.
b.
Indique el porcentaje de asistencia de los Directores a las sesiones del Directorio durante el
ejercicio.
Nombre
c.
% de asistencia
Indique con qu antelacin a la sesin de Directorio se encuentra a disposicin de los Directores

toda la informacin referida a los asuntos a tratar en una sesin.
Menor a 3 das
Informacin no confidencial
Informacin confidencial
20
De 3 a 5 das
Mayor a 5 das
SMV
PER Ministerio

de Valores
Si
Pregunta III.11
No
Explicacin:
a. El Directorio evala, al menos una vez al ao,

de manera objetiva, su desempeo como
rgano colegiado y el de sus miembros?
b. Se alterna la metodologa de la
autoevaluacin con la evaluacin realizada por
asesores externos?
a.
Indique si se han realizado evaluaciones de desempeo del Directorio durante el ejercicio.

Si
No
Como rgano colegiado

A sus miembros
En caso la respuesta a la pregunta anterior en cualquiera de los campos sea afirmativa, indicar
la informacin siguiente para cada evaluacin:
Autoevaluacin
Evaluacin
Fecha
(*)
Difusin
Evaluacin externa
(*)
Fecha
Entidad
encargada
Difusin
Indicar Si o No, en caso la evaluacin fue puesta en conocimiento de los accionistas.
Si
Pregunta III.12
a. El Directorio de la sociedad conforma comits
especiales que se enfocan en el anlisis de
aquellos aspectos ms relevantes para el
desempeo de la sociedad?
b. El Directorio aprueba los reglamentos que
rigen a cada uno de los comits especiales que
constituye?
c. Los comits especiales estn presididos por
Directores Independientes?
d. Los comits especiales tienen asignado un
presupuesto?
21
No
Principio 21: Comits especiales

Explicacin:
(*)
SMV
PER Ministerio

de Valores
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta III.13
Si
Explicacin:
La sociedad cuenta con un Comit de

Nombramientos y Retribuciones que se encarga de
nominar a los candidatos a miembro de Directorio,
que son propuestos ante la JGA por el Directorio,
as como de aprobar el sistema de remuneraciones
e incentivos de la Alta Gerencia?
Pregunta III.14
La sociedad cuenta con un Comit de Auditora
que supervisa la eficacia e idoneidad del sistema
de control interno y externo de la sociedad, el
trabajo de la sociedad de auditora o del auditor
independiente, as como el cumplimiento de las
normas de independencia legal y profesional?
a.
Precise si la sociedad cuenta adicionalmente con los siguientes Comits Especiales:

Si
No
Comit de Riesgos
Comit de Gobierno Corporativo
b.
De contar la sociedad con Comits Especiales, indique la siguiente informacin respecto de

cada comit:
Denominacin del Comit:
Fecha de creacin:
Principales funciones:
(*)
Miembros del Comit :

Nombres y Apellidos
Fecha
Inicio
(**)
Trmino
Cargo dentro del Comit
(***)
% Directores Independientes respecto del total del Comit

Nmero de sesiones realizadas durante el ejercicio:
Cuenta con facultades delegadas de acuerdo con el
artculo 174 de la Ley General de Sociedades:
No
El comit o su presidente participa en la JGA
No
(*)
(**)
Se brindar informacin respecto a las personas que integran o integraron el Comit durante el ejercicio que se
reporta.
Corresponde al primer nombramiento como miembro del Comit en la sociedad que reporta.
(***) Completar slo en caso hubiera dejado de ser parte del Comit durante el ejercicio.
22
PER Ministerio
SMV

de Valores
Si
Pregunta III.15
No
Principio 22: Cdigo de tica y conflictos de inters

Explicacin:
La sociedad adopta medidas para prevenir,

detectar, manejar y revelar conflictos de inters que
puedan presentarse?
Indique, de ser el caso, cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y control de
posibles conflictos de intereses. De ser una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y
rea en la que labora.
rea encargada
Persona encargada
Cargo
Si
Pregunta III.16 / Cumplimiento
rea
No
Nombres y Apellidos
Explicacin:
(*)
a. La sociedad cuenta con un Cdigo de tica

cuyo cumplimiento es exigible a sus Directores,
gerentes, funcionarios y dems
(**)
colaboradores
de la sociedad, el cual
comprende criterios ticos y de responsabilidad
profesional, incluyendo el manejo de
potenciales casos de conflictos de inters?
b. El Directorio o la Gerencia General aprueban
programas de capacitacin para el
cumplimiento del Cdigo de tica?
(*) El Cdigo de tica puede formar parte de las Normas Internas de Conducta.
(**) El trmino colaboradores alcanza a todas las personas que mantengan algn tipo de vnculo laboral con la sociedad,
independientemente del rgimen o modalidad laboral.
Si la sociedad cuenta con un Cdigo de tica, indique lo siguiente:

a.
Se encuentra a disposicin de:

Si
No
Accionistas
Dems personas a quienes les resulte aplicable
Del pblico en general
b.
Indique cul es el rea y/o persona responsable para el seguimiento y cumplimiento del Cdigo
de tica. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo, el rea en la
que labora, y a quien reporta.
23
SMV
PER Ministerio

de Valores
rea encargada
Persona encargada
Nombres y Apellidos
c.
Cargo
rea
Existe un registro de casos de incumplimiento a dicho Cdigo?

S
d.
Persona a quien reporta
No
Indique el nmero de incumplimientos a las disposiciones establecidas en dicho Cdigo,

detectadas o denunciadas durante el ejercicio.
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta III.17
Si
Nmero de incumplimientos
Explicacin:
a. La sociedad dispone de mecanismos que

permiten efectuar denuncias correspondientes a
cualquier comportamiento ilegal o contrario a la
tica, garantizando la confidencialidad del
denunciante?
b. Las denuncias se presentan directamente al
Comit de Auditora cuando estn relacionadas
con aspectos contables o cuando la Gerencia
General o la Gerencia Financiera estn
involucradas?
Pregunta III.18
a. El Directorio es responsable de realizar
seguimiento y control de los posibles conflictos
de inters que surjan en el Directorio?
b.
En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica
que los miembros del Directorio se encuentran
prohibidos de recibir prstamos de la sociedad
o de cualquier empresa de su grupo econmico,
salvo que cuenten con la autorizacin previa
del Directorio?
c.
En caso la sociedad no sea una institucin

financiera, Tiene establecido como poltica
que los miembros de la Alta Gerencia se
encuentran prohibidos de recibir prstamos de
la sociedad o de cualquier empresa de su grupo
econmico, salvo que cuenten con autorizacin
previa del Directorio?
24
SMV
PER Ministerio

de Valores
a.
Indique la siguiente informacin de los miembros de la Alta Gerencia que tengan la condicin de
accionistas en un porcentaje igual o mayor al 5% de la sociedad.
Cargo
Nombres y apellidos
Nmero de
acciones
% sobre el total de
acciones
% del total de acciones en poder de la Alta Gerencia
b.
Indique si alguno de los miembros del Directorio o de la Alta Gerencia de la Sociedad es

cnyuge, pariente en primer o segundo grado de consanguinidad, o pariente en primer grado de
afinidad de:
(*)
Alta Gerencia
Director
Tipo de
Informacin
(**)
vinculacin
adicional (***)
Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
(***)
En el caso exista vinculacin con algn accionista incluir su participacin accionaria. En el caso la vinculacin sea
con algn miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
En caso algn miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del
presente reporte algn cargo gerencial en la sociedad, indique la siguiente informacin:
Nombres y apellidos
(*)
(**)
d.
Nombres y
apellidos del
accionista /
Director / Gerente
Accionistas con una participacin igual o mayor al 5% del capital social.
(**)
c.
Accionista
Nombres y apellidos
(*)
Vinculacin
con:
Cargo gerencial que

desempea o desempe
Fecha en el cargo gerencial

Inicio (*)
Trmino (**)
Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta en el cargo gerencial.

Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo gerencial durante el ejercicio.
En caso algn miembro del Directorio o Alta Gerencia de la sociedad haya mantenido durante el
ejercicio, alguna relacin de ndole comercial o contractual con la sociedad, que hayan sido
importantes por su cuanta o por su materia, indique la siguiente informacin.
25
SMV
PER Ministerio

de Valores
Nombres y apellidos
Tipo de Relacin
Breve Descripcin
Si
Pregunta III.19
No
Principio 23: Operaciones con partes vinculadas

Explicacin:
a. El Directorio cuenta con polticas y

procedimientos para la valoracin, aprobacin y
revelacin de determinadas operaciones entre
la sociedad y partes vinculadas, as como para
conocer las relaciones comerciales o
personales, directas o indirectas, que los
Directores mantienen entre ellos, con la
sociedad, con sus proveedores o clientes, y
otros grupos de inters?
b. En el caso de operaciones de especial
relevancia o complejidad, Se contempla la
intervencin de asesores externos
independientes para su valoracin?
a.
De cumplir con el literal a) de la pregunta III.19, indique el(las) rea(s) de la sociedad

encargada(s) del tratamiento de las operaciones con partes vinculadas en los siguientes
aspectos:
Aspectos
rea Encargada
Valoracin
Aprobacin
Revelacin
b.
Indique los procedimientos para aprobar transacciones entre partes vinculadas:
c.
Detalle aquellas operaciones realizadas entre la sociedad y sus partes vinculadas durante el
ejercicio que hayan sido importantes por su cuanta o por su materia.
Nombre o denominacin
social de la parte vinculada
(*)
d.
Naturaleza de la
(*)
vinculacin
Tipo de la
operacin
Importe (S/.)
Para los fines de la vinculacin se aplicarn los criterios de vinculacin contenidos en el Reglamento de Propiedad
Precise si la sociedad fija lmites para realizar operaciones con vinculados:

S
No
26
PER Ministerio
SMV

de Valores
Si
Pregunta III.20 / Cumplimiento
No
Principio 24: Funciones de la Alta Gerencia

Explicacin:
a. La sociedad cuenta con una poltica clara de

delimitacin de funciones entre la
administracin o gobierno ejercido por el
Directorio, la gestin ordinaria a cargo de la Alta
Gerencia y el liderazgo del Gerente General?
b. Las designaciones de Gerente General y
presidente de Directorio de la sociedad recaen
en diferentes personas?
c. La Alta Gerencia cuenta con autonoma
suficiente para el desarrollo de las funciones
asignadas, dentro del marco de polticas y
lineamientos definidos por el Directorio, y bajo
su control?
d. La Gerencia General es responsable de
cumplir y hacer cumplir la poltica de entrega de
informacin al Directorio y a sus Directores?
e. El Directorio evala anualmente el desempeo
de la Gerencia General en funcin de
estndares bien definidos?
f.
a.
La remuneracin de la Alta Gerencia tiene un

componente fijo y uno variable, que toman en
consideracin los resultados de la sociedad,
basados en una asuncin prudente y
responsable de riesgos, y el cumplimiento de
las metas trazadas en los planes respectivos?
Indique la siguiente informacin respecto a la remuneracin que percibe el Gerente General y
plana gerencial (incluyendo bonificaciones).
Remuneracin (*)
Cargo
Fija
Variable
(*) Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la Alta Gerencia,
respecto del nivel de ingresos brutos, segn los estados financieros de la sociedad.
b.
En caso la sociedad abone bonificaciones o indemnizaciones distintas a las determinadas por

mandato legal, a la Alta Gerencia, indique la(s) forma(s) en que stas se pagan.
Gerencia
General
Gerentes
Entrega de acciones
Entrega de opciones
Entrega de dinero
Otros / Detalle
27
SMV
PER Ministerio

de Valores
c.
En caso de existir un componente variable en la remuneracin, especifique cuales son los

principales aspectos tomados en cuenta para su determinacin.
d.
Indique si el Directorio evalu el desempeo de la Gerencia General durante el ejercicio.

S
No
PILAR IV: Riesgo y Cumplimiento
Pregunta IV.1
No
Si
Principio 25: Entorno del sistema de gestin de riesgos

Explicacin:
a. El Directorio aprueba una poltica de gestin

integral de riesgos de acuerdo con su tamao y
complejidad, promoviendo una cultura de
gestin de riesgos al interior de la sociedad,
desde el Directorio y la Alta Gerencia hasta los
propios colaboradores?
b. La poltica de gestin integral de riesgos
alcanza a todas las sociedades integrantes del
grupo y permite una visin global de los riesgos
crticos?
La sociedad cuenta con una poltica de delegacin de gestin de riesgos que establezca los lmites
de riesgo que pueden ser administrados por cada nivel de la empresa?
Pregunta IV.2
a. La Gerencia General gestiona los riesgos a los
que se encuentra expuesta la sociedad y los
pone en conocimiento del Directorio?
b. La Gerencia General es responsable del
sistema de gestin de riesgos, en caso no
exista un Comit de Riesgos o una Gerencia de
Riesgos?
La sociedad cuenta con un Gerente de Riesgos?
S
No
28
No
No
Si
Explicacin:
SMV
PER Ministerio

de Valores
En caso su respuesta sea afirmativa, indique la siguiente informacin:

Fecha de ejercicio del cargo
Nombres y apellidos
(*)
Inicio
(*)
Trmino
(**)
rea / rgano al que reporta
Corresponde al primer nombramiento en la sociedad que reporta.
No
Explicacin:
No
Pregunta IV.3
Si
Completar slo en caso hubiera dejado de ejercer el cargo durante el ejercicio.
Si
(**)
Explicacin:
La sociedad cuenta con un sistema de control

interno y externo, cuya eficacia e idoneidad
supervisa el Directorio de la Sociedad?
Principio 26: Auditora interna

Pregunta IV.4
a. El auditor interno realiza labores de auditora
en forma exclusiva, cuenta con autonoma,
experiencia y especializacin en los temas bajo
su evaluacin, e independencia para el
seguimiento y la evaluacin de la eficacia del
sistema de gestin de riesgos?
b. Son funciones del auditor interno la evaluacin
permanente de que toda la informacin
financiera generada o registrada por la
sociedad sea vlida y confiable, as como
verificar la eficacia del cumplimiento normativo?
c. El auditor interno reporta directamente al
Comit de Auditora sobre sus planes,
presupuesto, actividades, avances, resultados
obtenidos y acciones tomadas?
a. Indique si la sociedad cuenta con un rea independiente encargada de auditora interna.
S
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgnica de la

sociedad indique, jerrquicamente, de quin depende auditora.
Depende de:
b. Indique si la sociedad cuenta con un Auditor Interno Corporativo.
S
No
Indique cules son las principales responsabilidades del encargado de auditora interna y si cumple
otras funciones ajenas a la auditora interna.
29
SMV
PER Ministerio

de Valores
Si
No
Explicacin:
No
Pregunta IV.5
Si
Explicacin:
El nombramiento y cese del Auditor Interno

corresponde al Directorio a propuesta del Comit
de Auditora?
Principio 27: Auditores externos

Pregunta IV.6
La JGA, a propuesta del Directorio, designa a la
sociedad de auditora o al auditor independiente,
los que mantienen una clara independencia con la
sociedad?
a.
La sociedad cuenta con una poltica para la designacin del Auditor Externo?
S
No
En caso la pregunta anterior sea afirmativa, describa el procedimiento para contratar a la

sociedad de auditora encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la
identificacin del rgano de la sociedad encargado de elegir a la sociedad de auditora).
b.
En caso la sociedad de auditora haya realizado otros servicios diferentes a la propia auditora
de cuentas, indicar si dicha contratacin fue informada a la JGA, incluyendo el porcentaje de
facturacin que dichos servicios representan sobre la facturacin total de la sociedad de
auditora a la empresa.
S
c.
No
Las personas o entidades vinculadas a la sociedad de auditora prestan servicios a la sociedad,

distintos a los de la propia auditora de cuentas?
S
No
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente informacin

respecto a los servicios adicionales prestados por personas o entidades vinculadas a la sociedad
de auditora en el ejercicio reportado.
Nombre o razn social
Servicios adicionales
% de remuneracin(*)
(*) Facturacin de los servicios adicionales sobre la facturacin de los servicios de auditora.
d.
Indicar si la sociedad de auditora ha utilizado equipos diferentes, en caso haya prestado

servicios adicionales a la auditora de cuentas.
S
No
30
SMV
PER Ministerio

de Valores
Explicacin:
No
Si
Pregunta IV.7
a. La sociedad mantiene una poltica de

renovacin de su auditor independiente o de su
sociedad de auditora?
b. En caso dicha poltica establezca plazos
mayores de renovacin de la sociedad de
auditora, El equipo de trabajo de la sociedad
de auditora rota como mximo cada cinco (5)
aos?
Indique la siguiente informacin de las sociedades de auditora que han brindado servicios a la
sociedad en los ltimos cinco (5) aos.
Razn social de la
sociedad de auditora
Servicio (*)
Retribucin
(**)
Periodo
% de los ingresos
sociedad de
auditora
(*) Incluir todos los tipos de servicios, tales como dictmenes de informacin financiera, peritajes contables, auditoras
operativas, auditoras de sistemas, auditora tributaria u otros servicios.
Si
Pregunta IV.8
No
(**) Del monto total pagado a la sociedad de auditora por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a
retribucin por servicios de auditora financiera.
Explicacin:
En caso de grupos econmicos, el auditor externo

es el mismo para todo el grupo, incluidas las filiales
off-shore?
Indique si la sociedad de auditora contratada para dictaminar los estados financieros de la sociedad
correspondientes al ejercicio materia del presente reporte, dictamin tambin los estados financieros
del mismo ejercicio para otras sociedades de su grupo econmico.
S
No
En caso su respuesta anterior sea afirmativa, indique lo siguiente:

Denominacin o Razn Social de la (s) sociedad (es) del grupo econmico
31
SMV
PER Ministerio

de Valores
PILAR V: Transparencia de la Informacin
Pregunta V.1
No
Si
Principio 28: Poltica de informacin

Explicacin:
La sociedad cuenta con una poltica de

informacin para los accionistas, inversionistas,
dems grupos de inters y el mercado en general,
con la cual define de manera formal, ordenada e
integral los lineamientos, estndares y criterios que
se aplicarn en el manejo, recopilacin,
elaboracin, clasificacin, organizacin y/o
distribucin de la informacin que genera o recibe
la sociedad?
a.
De ser el caso, indique si de acuerdo a su poltica de informacin la sociedad difunde lo

siguiente:
Si
No
Objetivos de la sociedad
Lista de los miembros del Directorio y la Alta Gerencia
Estructura accionaria
Descripcin del grupo econmico al que pertenece
Estados Financieros y memoria anual
Otros / Detalle
b.
La sociedad cuenta con una pgina web corporativa?

S
No
La pgina web corporativa incluye:

Si
Una seccin especial sobre gobierno corporativo o relaciones con
accionistas e inversionistas que incluye Reporte de Gobierno Corporativo
Hechos de importancia
Informacin financiera
Estatuto
Reglamento de JGA e informacin sobre Juntas (asistencia, actas, otros)
Composicin del Directorio y su Reglamento
Cdigo de tica
Poltica de riesgos
Responsabilidad Social Empresarial (comunidad, medio ambiente, otros)
Otros / Detalle
32
No
SMV
PER Ministerio

de Valores
Pregunta V.2
No
Si
Explicacin:
La sociedad cuenta con una oficina de relacin

con inversionistas?
En caso cuente con una oficina de relacin con inversionistas, indique quin es la persona
responsable.
Responsable de la oficina de
relacin con inversionistas
De no contar con una oficina de relacin con inversionistas, indique cul es la unidad
(departamento/rea) o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de informacin de los
accionistas de la sociedad y pblico en general. De ser una persona, incluir adicionalmente su cargo
y rea en la que labora.
rea encargada
Persona encargada
Nombres y Apellidos
Cargo
rea
Principio 29: Estados Financieros y Memoria Anual

En caso existan salvedades en el informe por parte del auditor externo, dichas salvedades han sido
explicadas y/o justificadas a los accionistas?
S
No
Pregunta V.3
No
Si
Principio 30: Informacin sobre estructura accionaria y acuerdos entre los

accionistas
Explicacin:
La sociedad revela la estructura de propiedad,

considerando las distintas clases de acciones y, de
ser el caso, la participacin conjunta de un
determinado grupo econmico?
Indique la composicin de la estructura accionaria de la sociedad al cierre del ejercicio.
Tenencia acciones con
derecho a voto
Nmero de tenedores
(al cierre del ejercicio)
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
33
% de participacin
SMV
PER Ministerio

de Valores
Tenencia acciones sin

derecho a voto (de ser el
caso)
Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)
% de participacin
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Tenencia acciones de
inversin (de ser el caso)
Nmero de tenedores (al

cierre del ejercicio)
% de participacin
Menor al 1%
Entre 1% y un 5%
Entre 5% y un 10%
Mayor al 10%
Total
Si
Pregunta V.4
No
Porcentaje de acciones en cartera sobre el capital social:
Explicacin:
La sociedad informa sobre los convenios o pactos

entre accionistas?
a.
La sociedad tiene registrados pactos vigentes entre accionistas?.

S
b.
No
De haberse efectuado algn pacto o convenio entre los accionistas que haya sido informado a la
sociedad durante el ejercicio, indique sobre qu materias trat cada uno de estos.
Eleccin de miembros de Directorio
Ejercicio de derecho de voto en las asambleas
Restriccin de la libre transmisibilidad de las acciones
Cambios de reglas internas o estatutarias de la sociedad
Otros /Detalle
34
SMV
PER Ministerio

de Valores
Pregunta V.5
No
Si
Principio 31: Informe de gobierno corporativo

Explicacin:
La sociedad divulga los estndares adoptados en

materia de gobierno corporativo en un informe
anual, de cuyo contenido es responsable el
Directorio, previo informe del Comit de Auditora,
del Comit de Gobierno Corporativo, o de un
consultor externo, de ser el caso?
a.
La sociedad cuenta con mecanismos para la difusin interna y externa de las prcticas de
gobierno corporativo.
S
No
De ser afirmativa la respuesta anterior, especifique los mecanismos empleados.
35
PER Ministerio
SMV

de Valores
SECCIN C:
Contenido de documentos de la Sociedad
1. Poltica para la redencin o canje de

acciones sin derecho a voto
2. Mtodo del registro de los derechos

de propiedad accionaria y
responsable del registro
3. Procedimientos para la seleccin de

asesor externo que emita opinin
independiente sobre las propuestas
del Directorio de operaciones
corporativas que puedan afectar el
derecho de no dilucin de los
accionistas
4. Procedimiento para recibir y atender

las solicitudes de informacin y
opinin de los accionistas
5. Poltica de dividendos
6. Polticas o acuerdos de no adopcin

de mecanismos anti-absorcin
7. Convenio arbitral
8. Poltica para la seleccin de los

Directores de la sociedad
9. Poltica para evaluar la remuneracin

de los Directores de la sociedad
10. Mecanismos para poner a disposicin

de los accionistas informacin relativa
a puntos contenidos en la agenda de
la JGA y propuestas de acuerdo
10
11. Medios adicionales a los establecidos

por Ley, utilizados por la sociedad
para convocar a Juntas
10
12. Mecanismos adicionales para que los

accionistas puedan formular
propuestas de puntos de agenda a
discutir en la JGA.
11
36
Denominacin del
(**)
documento
No Aplica
No regulado
Otros
Manual
Reglamento Interno
Estatuto
Principio
(*)
Indique en cual(es) de los siguientes documento(s) de la Sociedad se encuentran regulados

los siguientes temas:
PER Ministerio
SMV

de Valores
13. Procedimientos para aceptar o

denegar las propuestas de los
accionistas de incluir puntos de
agenda a discutir en la JGA
11
14. Mecanismos que permitan la

participacin no presencial de los
accionistas
12
15. Procedimientos para la emisin del

voto diferenciado por parte de los
accionistas
12
16. Procedimientos a cumplir en las

situaciones de delegacin de voto
13
17. Requisitos y formalidades para que

un accionista pueda ser representado
en una Junta
13
18. Procedimientos para la delegacin de

votos a favor de los miembros del
Directorio o de la Alta Gerencia.
13
19. Procedimiento para realizar el

seguimiento de los acuerdos de la
JGA
14
20. El nmero mnimo y mximo de

Directores que conforman el
Directorio de la sociedad
15
21. Los deberes, derechos y funciones de

los Directores de la sociedad
17
22. Tipos de bonificaciones que recibe el

directorio por cumplimiento de metas
en la sociedad
17
23. Poltica de contratacin de servicios

de asesora para los Directores
17
24. Poltica de induccin para los nuevos

Directores
17
25. Los requisitos especiales para ser

Director Independiente de la sociedad
19
26. Criterios para la evaluacin del

desempeo del Directorio y el de sus
miembros
20
27. Poltica de determinacin,

seguimiento y control de posibles
conflictos de intereses
22
28. Poltica que defina el procedimiento

para la valoracin, aprobacin y
revelacin de operaciones con partes
vinculadas
23
29. Responsabilidades y funciones del

Presidente del Directorio, Presidente
Ejecutivo, Gerente General, y de otros
funcionarios con cargos de la Alta
Gerencia
24
37
PER Ministerio
SMV

de Valores
30. Criterios para la evaluacin del

desempeo de la Alta Gerencia
24
31. Poltica para fijar y evaluar la

remuneraciones de la Alta Gerencia
24
32. Poltica de gestin integral de riesgos
25
33. Responsabilidades del encargado de

Auditora Interna.
26
34. Poltica para la designacin del

Auditor Externo, duracin del contrato
y criterios para la renovacin.
27
35. Poltica de revelacin y comunicacin

de informacin a los inversionistas
28
(*)
(**)
Incluye Reglamento de JGA, Reglamento de Directorio u otros emitidos por la sociedad.

Indicar la denominacin del documento, salvo se trate del Estatuto de la sociedad.
38
PER Ministerio
SMV

de Valores
SECCIN D:
Otra informacin de inters 5
Se incluye otra informacin de inters no tratada en las secciones anteriores, que contribuya a que el inversionista y los
diversos grupos de inters puedan tener un mayor alcance sobre otras prcticas de buen gobierno corporativo
implementadas por la Sociedad, as como las prcticas relacionadas con la responsabilidad social corporativa, la relacin
con inversionistas institucionales, etc.
Asimismo, la Sociedad podr indicar si se ha adherido voluntariamente a otros cdigos de principios ticos o de buenas
prcticas, internacionales, sectoriales o de otro mbito, indicando el cdigo y la fecha de adhesin.
39
PER Ministerio
SMV

de Valores
Artculo 2.- Derogar el inciso j) del numeral (7110) y el

inciso b) del numeral (7400) de la Seccin Tercera de las Normas Comunes para la
Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos, aprobadas mediante
Resolucin Gerencia General N 211-98-EF/94.11.
Artculo 3.- La obligacin de presentar el Reporte sobre el
Cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
por parte de los emisores ser exigible a partir de la presentacin de la Memoria Anual
correspondiente al ejercicio 2014.
En el caso de los trmites de ofertas pblicas, ser exigible
la presentacin del Reporte sobre el Cumplimiento del Cdigo de Buen Gobierno
Corporativo para las Sociedades Peruanas a partir del 01 de enero del 2015, el mismo
que deber ser elaborado respecto del ejercicio anterior al inicio del trmite de inscripcin
y/o registro.
Artculo 4.- Para efectos de los trmites de ofertas pblicas
en curso, as como para aquellos que se presenten durante el ejercicio 2014, ser
exigible la presentacin del Anexo de Informacin sobre el Cumplimiento de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, aprobado por Resolucin
Gerencia General N 140-2005-EF/94.11, el mismo que deber ser elaborado respecto
del ejercicio anterior al inicio del trmite de inscripcin y/o registro.
Regstrese, comunquese y publquese.
Lilian Rocca Carbajal

Superintendente del Mercado de Valores
40

Reporte de Practicas de Buen Gobierno

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Superintendencia del Mercado

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Que, la existencia del nuevo cdigo plantea la necesidad de

Superintendencia del Mercado

REPORTE SOBRE EL CUMPLIMIENTO DEL CODIGO DE BUEN GOBIERNO

Denominacin o razn social de

Superintendencia del Mercado

Derechos de los accionistas;

Cada principio se evala en base a los siguientes parmetros:

Evaluacin cumplir o explicar: se marca con un aspa (x) el nivel de cumplimiento

: Se cumple totalmente el principio.

Explicacin: en este campo la Sociedad, en caso de haber marcado la opcin No,

Informacin de sustento: se brinda informacin que permite conocer con mayor

En la Seccin C se enuncian los documentos de la Sociedad en los que se regulan las

Superintendencia del Mercado

Superintendencia del Mercado

PILAR I: Derecho de los Accionistas

Principio 1: Paridad de trato

La sociedad reconoce en su actuacin un trato

La sociedad promueve nicamente la existencia

b. En caso la sociedad cuente con ms de una clase de acciones, especifique:

Superintendencia del Mercado

Principio 2: Participacin de los accionistas

a. La sociedad establece en sus documentos

Principio 3: No dilucin en la participacin en el capital social

a. La sociedad tiene como poltica que las

Se cont con el voto favorable de la totalidad de los Directores

Superintendencia del Mercado

Principio 4: Informacin y comunicacin a los accionistas

La sociedad determina los responsables o medios

Plazo mximo (das)

La sociedad cuenta con mecanismos para que los

Principio 5: Participacin en dividendos de la Sociedad

a. El cumplimiento de la poltica de dividendos

Indique la poltica de dividendos de la sociedad aplicable al ejercicio.

Superintendencia del Mercado

Indique, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por la sociedad en el ejercicio y en

Ejercicio que se reporta

Principio 6: Cambio o toma de control

La sociedad mantiene polticas o acuerdos de no

Principio 7: Arbitraje para solucin de controversias

Superintendencia del Mercado

PILAR II: Junta General de Accionistas

Principio 8: Funcin y competencia

Es funcin exclusiva e indelegable de la JGA la

Disponer investigaciones y auditoras especiales

Principio 9: Reglamento de Junta General de Accionistas

La sociedad cuenta con un Reglamento de la

Superintendencia del Mercado

Principio 10: Mecanismos de convocatoria

Adicionalmente a los mecanismos de convocatoria

Qu medios, adems del contemplado en el artculo 43 de la Ley General de Sociedades y lo

Pgina web corporativa

La sociedad pone a disposicin de los accionistas

Superintendencia del Mercado

Principio 11: Propuestas de puntos de agenda

El Reglamento de JGA incluye mecanismos que

Principio 12: Procedimientos para el ejercicio del voto

La sociedad tiene habilitados los mecanismos que

De haberse utilizado durante el ejercicio el voto a distancia, precise la siguiente informacin:

Voto por medio postal

Superintendencia del Mercado

La sociedad cuenta con documentos societarios