Académique Documents
Professionnel Documents
Culture Documents
Otras formas
societarias y de
asociacin
Art. 308 Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972 Inspeccin de Personas Jurdicas.
Art. 317 Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972 Inspeccin de Personas Jurdicas.
Debe ser ejercida por un socio comanditado (lo que es lgico, ya que son quienes
tienen mayor responsabilidad por las obligaciones sociales) o un tercero, cuyo
cargo durar el tiempo que se haya establecido en el estatuto social.
No rigen las limitaciones del art. 257 LS respecto del mximo de los tres ejercicios
en el cargo (art. 318 LS).
Los administradores son elegidos por mayora en la asamblea general y su
remocin esa sujeta a los principios del art. 219 LS.
El socio comanditario puede pedir la remocin judicial con justa causa, cuando
tenga una representacin de no menos del 5% del capital social.
Cuando el socio comanditado sea removido, tiene el derecho de retirarse de la
sociedad o en su caso transformarse en socio comanditario.
Si bien los socios comanditarios no pueden participar en la administracin,
tienen el derecho de vigilancia, informacin y opinin a travs de la sindicatura,
cuya eleccin de sus miembros les compete en forma exclusiva.
En el caso de que la sociedad prescinda de la sindicatura, pueden controlar a la
administracin personalmente en su carcter de socios.
Cuando la sociedad se quedara acfala por cualquier motivo, la ley otorga el
plazo de 3 meses para la reorganizacin (art. 320 LS).
En relacin con el rgano de gobierno, las asambleas de socios se integran con
los socios comanditarios y comanditados.
A los efectos de contabilizar el qurum en la asamblea y los votos, conforme lo
establece el art. 321 LS las partes de inters de los comanditados se considerarn
divididas en fracciones del mismo valor de las acciones.
Conforme lo establece el art. 322 LS, el socio administrador tiene voz pero no
tiene voto, y cualquier clusula en contrario es nula cuando se trate de los
siguientes casos:
1) La eleccin y remocin de sndico.
2) La aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos o
deliberacin acerca de su responsabilidad.
3) La remocin prevista en el art. 319 LS.
La cesin de parte de inters del socio comanditado requiere la conformidad
de la asamblea, segn el art. 244 LS.
Se caracterizan por la mutualidad, que implica gestin
para el servicio de sus miembros.
En cuanto al capital social, tal como lo establece el art. 45 ley 24. 467 se integra
por los aportes de los socios y est representado por acciones ordinarias
nominativas de igual valor y nmero de votos.
El estatuto social podr prever que las acciones sean registrales.
La constitucin de las sociedades de garanta recproca es por acto nico y
mediante instrumento pblico que deber contener, adems de los requisitos
exigidos por la ley 19.550 y sus modificatorias, los siguientes:
1. Clave nica de identificacin tributaria de los socios partcipes
y protectores fundadores.
2. Delimitacin de la actividad o actividades econmicas y mbito
geogrfico que sirva para la determinacin de quienes pueden ser
socios partcipes en la sociedad.
Asamblea general
Consejo de administracin
Sindicatura.
Los citados rganos, tal cual lo determina el art. 54 Ley N 24.467 tendrn las
atribuciones que determina la Ley N 19.550 para los rganos equivalentes de
las sociedades annimas, exceptuando lo que resulte modificado por la ley
especfica.
Por acto aislado podemos entender a los actos que no requieren para su
ejecucin la designacin de un representante permanente o la instalacin de una
sucursal o asiento de sus negocios.
Ante el silencio de la ley al respecto y conforme se ha expedido la jurisprudencia,
el criterio del acto aislado debe ser restringido. Se relaciona con los actos que
claramente estn desprovistos de todo signo de permanencia, que revistan
adems carcter espordico y accidental.
Art. 118 Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972 Inspeccin de Personas Jurdicas.
15.6.1. Definicin
Las sociedades cooperativas son aquellas constituidas para la satisfaccin de las
necesidades humanas que se organizan voluntariamente sobre la base de la
ayuda mutua y el propio esfuerzo.
Son sujetos de derechos conforme los alcances establecidos en la Ley N 20.337
que las regula.
En cuanto a su denominacin social, debe incluir los trminos "cooperativa" y
"limitada", o sus abreviaturas.
Podemos caracterizar a las sociedades cooperativas de la siguiente manera:
1) Poseen un capital variable y sin lmite.
4
Art. 124 Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972 Inspeccin de Personas Jurdicas.
10
11
Art. 17 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
12
El derecho de poder transferir las cuotas a asociados
segn las normas que haya establecido el estatuto (art. 24 in
fine).
42).
13
lmites que fije el estatuto, con aplicacin supletoria de las normas del
mandato.6
Las atribuciones del consejo de administracin son las explcitamente asignadas
por el estatuto y las indicadas para la realizacin del objeto social.
El consejo de administracin debe reunirse por lo menos una vez al mes y
adems cuando as lo requiera cualquiera alguno de sus miembros.
Sern convocados por el presidente y deben reunirse dentro del sexto da de
recibido el pedido. En defecto del presidente podr convocarlo cualquiera de los
consejeros.
A su vez y conforme lo autoriza el art. 71, el estatuto o el reglamento pueden
instituir un comit ejecutivo o mesa directiva integrados por consejeros, para
asegurar la continuidad de la gestin ordinaria. Esta institucin no modifica las
obligaciones y responsabilidades de los consejeros7.
Asimismo, el consejo de administracin tiene la facultad de designar gerentes a
quienes se les encomiendan las funciones ejecutivas de la administracin.
Los gerentes responden frente a la cooperativa y los terceros por el ejercicio en
su cargo del mismo modo y extensin que los consejeros y la designacin de los
gerentes no excluye la responsabilidad de los consejeros.
Adems, el estatuto puede establecer la actuacin de uno o ms consejeros para
actuar en nombre de la sociedad pero nunca ello desplazar la representacin,
que se encuentra a cargo del presidente del consejo de administracin
Los consejeros slo pueden ser eximidos de responsabilidad por violacin de la
ley, el estatuto o el reglamento, mediante la prueba de no haber participado en
la reunin que adopt la resolucin impugnada o la constancia en acta de su voto
en contra.8
El rgano de gobierno de las sociedades cooperativas son las asambleas.
De acuerdo con lo establecido en el art. 47, las asambleas son ordinarias o
extraordinarias segn la fecha de su celebracin.
La asamblea ordinaria debe realizarse dentro de los cuatro meses siguientes a la
fecha de cierre del ejercicio para considerar el balance general, el estado de
Art. 68 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
7 Art. 71 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
8 Art. 74 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
14
Art. 47 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
10 Art. 49 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
11 Art. 50 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
15
Art. 58 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
13 Art. 53 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
16
Consejeros
Sndicos
Autoridad de Aplicacin
17
14
Art. 26 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
15 Art. 28 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
16 Art. 28 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
18
17
Art. 42 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
19
20
18
Art. 100 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
21
19
Art. 100 Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
22
20
Exposicin de Motivos Ley 26.994 B.O. 08/10/2014 Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015,
texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O. 19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin
Argentina
21 Art. 1442 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
22 Art. 1445 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
24
Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones slo respecto del gestor.
23
Art. 1448 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
25
24
Art. 1450 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
25 Art. 1451 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
26
26
Art. 1453 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
27
27
Art. 1445 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
28
28
Art. 1456 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
29 Art. 1458 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
29
30
Art. 1459 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
31 Art. 1461 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
32 Art. 1462 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
30
33
Art. 1463 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
31
34
Art. 1464 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
32
35
Art. 1465 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
36 Art. 1465 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
37 Art. 1467 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
38 Art. 1469 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
33
39
Art. 1470 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
40 Art. 1471 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
41 Art. 1472 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
42 Art. 1473 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
34
35
las formas de tratamiento y las mayoras para decidir la
exclusin y la admisin de nuevos participantes. En caso de
silencio, la admisin de nuevos miembros requiere unanimidad;
43
Art. 1474 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
44 Art. 1475 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
B.O. 08/10/2014
N 27.077 B.O.
36
45
Art. 1476 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
46 Art. 1477 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
47 1478 Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
37
Referencias
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. Aprobado por Ley N 26.994 B.O. 08/10/2014
Suplemento. Vigencia: 1 de agosto de 2015, texto segn art. 1 de la Ley N 27.077 B.O.
19/12/2014. Honorable Congreso de la Nacin Argentina.
Ley General de Sociedades N 19.550, Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos
Aires, Argentina, 25 de abril de 1972. Inspeccin de Personas Jurdicas.
Ley de Cooperativas 20.337. Boletn Oficial de la Repblica Argentina, Buenos Aires ,2
de mayo de 1973. Instituto Nacional de Accin Cooperativa y Mutual (INACYM).
Nissen, R. (2006). Curso de Derecho Societario. Buenos Aires: AdHoc.
Richard, E. H. (Abril 2015). El cdigo civil y comercial y contratos asociativos (negocio en
participacin y agrupamiento de colaboracin, arts. 1442 a 1462) {versin electrnica}.
Recuperado
de:
http://www.acaderc.org.ar/doctrina/el-codigo-civil-y-comercial-y-
contratos-asociativos-negocio-en-participacion-y-agrupamiento-de-colaboracion-arts.1442-a-1462.
Richard, E. y Muio, O. (2004). Derecho societario. Sociedades comerciales, civil y
cooperativa. Buenos Aires: Astrea.
Vtolo, D. (2015). Comentarios a las modificaciones de la ley 26.994 a la Ley General de
Sociedades. Anlisis comparativo con la ley 19.550. Buenos Aires: AdHoc.
www.21.edu.ar
38