3eme cas

La SARL Y , dont le capital de 200 millions de dinars dtenu par le grant et son frre, est propritaire
dune importante usine de fabrication sise Tunis. La SARL, dont Monsieur A est commissaire aux
comptes depuis lexercice 2009, vient de racheter en octobre 2011 les 99,99% du capital de la socit
anonyme Z oprant dans le mme secteur dactivit. Pour ce rachat la socit a du contracter un crdit
bancaire sur cinq ans pour un montant de 50 millions de dinars. Le total bilan inscrit la situation
comptable intermdiaire tabli par la socit anonyme au 30/9/2011 est de 250 millions de dinars. Le
PDG de la socit anonyme Z est galement le grant de la SARL Y depuis deux ans.
1/ Le lendemain de cette opration de rachat, le Grant de la SARL vous consulte pour lui prciser toutes
les oprations et les tapes juridiques ncessaires pour que la SARL soit en conformit aux dispositions
du code des socits commerciales en vigueur dune part, et dautre part, pour quelle runisse dune
manire rgulire son AGO appele statuer sur lexercice 2011 (les rponses sont fournir dune
manire succincte avec indication des conditions de convocation et de runion de tout organe habilit
ncessaire runir pour cette opration).
2/ Il vous est galement demand dindiquer dune manire succincte, les principales diligences
accomplir en matire de prsentation des rapports de commissariat aux comptes au titre de lexercice
2011.
Corrig
La SARL doit se transformer en une SA en vertu de larticle 462 du CSC qui prvoit cette forme
obligatoire pour toute socit mre.
Les tapes suivre pour cette transformation :
-

Nomination dun expert comptable ou dun comptable pour la prsentation lAGE

dun rapport spcial sur la situation de la socit (article 144 al

1 nouveau)
-

Nomination, conformment aux dispositions des articles 173 et 174 du CSC dun commissaire
aux apports par le Prsident du tribunal de 1ere instance pour la prsentation lAGE

dun rapport sur les actifs non liquides (usines et portefeuilles).

-

Obtention du CAC de la socit dun rapport spcial sur la

transformation (art 435 du CSC)

Etablissement par le grant dun rapport lAGE pour la

transformation (art 435 du csc)

Rgularisation du nombre des associs pour quil soit au

minimum de sept (par des oprations de cession par les deux
associs par exemple ou par augmentation du capital ) .

Convocation dune AGE des associs. La convocation est faite

selon les dispositions de larticle 126 du CSC, soit par lenvoi des
lettres recommandes avec accus de rception 20 j au moins
avant la date de lAGE.

Runion de lAGE au vu des rapports prcdents. La dcision de

transformation ncessite la majorit simple des associs (au
moins 50% du KS puisque ce dernier est suprieur 100 mille
dinars art 144 du CSC).

Adoption par la mme AGE des nouveaux statuts de la SA.

Possibilit de nommer par la mme AGE, les nouveaux

administrateurs de la socit ou les nouveaux membres du
conseil de surveillance (au nombre minimum de 3 et selon le
mode de gestion prvu par les dispositions statutaires). Il est
possible denvisager une runion dune AGO convoquer
extraordinairement pour ces nominations.

Obligation de nomination dun co- commissaire aux comptes de

la socit (socit dont le total brut des tats financiers
consolids dpasse 100 millions de dinars et ayant un
endettement dpassant 25 millions de dinars). Cette nomination
peut tre faite par lAGE ou par lAGO runir
extraordinairement. Dans ce dernier cas, la convocation est par
des insertions au JORT et deux journaux. Le quorum la
premire runion est du 1/3 des actionnaires prsents et
reprsents et les dcisions sont prises la majorit. A dfaut
de quorum, lAGO statut quel que soit le capital prsent ou
reprsent.

Accomplissement des formalits denregistrement et de

publicit ncessaire (au greffe du tribunal et par la publicit au
JORT et deux journaux dont lun en langue arabe).

Runion des nouveaux administrateurs ou, selon le cas, des

membres du Conseil de surveillance en conseil pour nommer
soit le PDG ou le prsident du CA et le directeur gnral (selon
les nouveaux statuts), soit les membres du directoire et le
prsident du directoire.
Pour le CA, le quorum est la prsence effective de la moiti des
membres et les dcisions sont prises la majorit des membres
prsents et reprsents.

IDEM pour le conseil de surveillance.

Accomplissement des travaux daudit par les deux commissaires
aux comptes aussi bien pour les tats financiers individuels que
les tats financiers consolids ;

Prsentation par le conseil dadministration ou le directoire du

rapport de gestion de la socit et des socits du groupe. Le
cas chant, le conseil de surveillance remet un rapport de
contrle lAGO.

Arrt des tats financiers individuels et consolid par le CA ou

le directoire. Le conseil est convoqu par son prsident ou selon
le cas par le prsident du directoire selon les dispositions
statutaires.

Prsentation par les commissaires aux comptes du rapport

gnral sur les tats financiers de la mre, le rapport spcial de
la mre, et du rapport sur les tats financiers consolids.

Le cas chant, le conseil de surveillance remet un rapport de

contrle lAGO.

Convocation par le CA ou le Directoire dune AGO pour

notamment lapprobation des tats financiers individuels et
consolids, le renouvellement du mandat du premier
commissaire aux comptes (depuis 2009).

Approbation par lAGO, au vu du rapport spcial des CAC de la

convention rglemente relative au rachat des 99,99% du
capital de la socit Z (convention non courante et faisant
intervenir deux socits ayant des dirigeants communs).

2/ Sagissant dun co- commissariat aux comptes, les principales

diligences sont les suivantes :
Prsentation par les CO- CAC :
Dun rapport gnral sur les tats financiers individuels
Dun rapport spcial sur les conventions rglementes dont lachat
des titres de la socit y
Dun rapport sur les tats financiers consolids

 Lenvoi des dits rapports la BCT (art 13 quater du CSC prvoit

pour les socits dont le total bilan consolid dpasse 10 millions
de dinars et le total endettement dpasse 5 millions de dinars) ;