Vous êtes sur la page 1sur 5

CAS 6

Premire partie : (14 points)


M. Ali PDG de la Socit Anonyme faisant appel public lEpargne XYZ vous remet en tant que
stagiaire accomplissant avec lui votre stage de trois ans pour la prparation du diplme dexpert
comptable, les dossiers suivants, de ladite socit :
Dossier A
1Le capital de la S.A XYZ est de 5 000.000 DT, il est constitu ainsi :
60.000 Actions Ordinaires (VN 50 DT), totalement libres ;
20.000 Actions Ordinaires (VN 50 DT), libres de moiti ;
10.000 Actions Dividendes Prioritaires Sans Droit de Vote (VN 50 DT), mises le 1 er
janvier 2010 ;
10.000 Certificats dInvestissement (VN 50 DT), auxquels correspondent 10.000 Certificats
de Droit de Vote.
La liste des actionnaires de la Socit XYZ est arrt au 31-12-2011 ainsi :
Actionnaires
AB

Forme
S.A

Actions
ordinaires
21.500

ADP
3.500
3.500
3.200
1.800
1.000
500

CI

CDV
3.100

CD
S.A
11.800
2.800
MN
SARL
10.200
2.000
M. Ali
Personne Physique
9.000
1.500
GH
S.A
4.500
600
(1)
Petits porteurs
Personnes Physiques
23.000
10.000
Total
80.000
10.000
10.000
10.000
(1)
Les petits porteurs sont des actionnaires dont le nombre dactions dtenues varie entre 1 et 100 actions
de la S.A XYZ .
2-

Les tats financiers de lexercice 2011, arrts par le conseil dadministration dans sa runion du
20 mars 2012, font apparatre que les capitaux propres se prsentent comme suit :

Capital
Rserves statutaires
Rserves lgales
Rsultats reports
Total capitaux propres av Rs exercice
Rsultat de lexercice
Capitaux propres avant affectation
3-

2011
5 000.000
292.000
165.000
- 235.000
5 222.000
568.900
5 698.900

2010
5 000.000
292.000
165.000
250.500
5 707.500
- 485.500
5 222.000

Les statuts de la socit font apparatre les lments suivants :

1- Lobligation de prlever 20 % des bnfices pour la constitution dun fonds de rserve statutaire
de 350.000 DT.
2- Lobligation de payer aux actionnaires un dividende statutaire de 5% par action
3- le paiement dun dividende prioritaire de 7 % pour les Actions Dividende Prioritaire Sans Droits
de Vote (ADP).
TAF : Souhaitant distribuer aux actionnaires un super dividende de 1 dinar par action M. Ali vous
demande de vrifier si le bnfice de lexercice 2011 permet la distribution de ce super dividende, en
indiquant lordre de prlvement obligatoire sur le bnfice 2011.
Dossier B
Le poste Titre de Participation des tats financiers de la socit XYZ fait apparatre un montant au
31-12-2011 de 474.000 dt qui se dtaille ainsi :
Socits
Forme Socit
Capital Socit
Participations
(1)
AB
S.A
500.000 dt
300.000 dt
EF (2)
S.A.R.L
200.000 dt
55.000 dt
(3)
KR
S.A
150.000 dt
45.000 dt
MN
S.A.R.L
150.000 dt
49.000 dt
TA
S.A
100.000 dt
20.000 dt
YZ
S.A
50.000 dt
5.000 dt
Total
474.000 dt
(1)
AB dtient 30 % du capital de la S.A TA
(2)
EF dtient 35 % du capital de la SARL MN
(3)
KR dtient 40 % du capital de la SARL YZ
TAF : M. Ali vous demande :
1- de lui dterminer dans un tableau le pourcentage de dtention directe et indirecte ainsi que le
pourcentage de contrle dans chacune de ces socits.
2- De lui indiquer les socits faisant partie ventuellement du groupe form par la socit mre
XYZ
3- De lui indiquer les situations irrgulires qui dcoulent de ses prises de participations et les
solutions retenir pour y remdier.
4- De lui indiquer le quorum requis pour les dlibrations de lAGO prvue pour le 30 juin 2012
pour la socit XYZ .
Deuxime partie : (6 points)
Monsieur Ahmed entend constituer une socit anonyme faisant appel public lpargne et tre son futur
Prsident du Directoire. Il vous consulte pour vous demander de lui prsenter, dune manire succincte, la
chronologie des diffrentes tapes ncessaires (avec notamment lindication du mode de convocation et
des conditions de rgularit des runions ncessaires) pour la constitution rgulire de la socit. Le
capital de la future socit sera de 10 Millions de dinars dont la moiti sous forme dun apport dun
terrain par M AHMED et la seconde moiti sous forme dapports en numraire librer totalement la
souscription.

Premire Partie
Dossier A : Affectation du bnfice : (5 pts)
Bnfice 2011
568.900
Report Dficitaire
-235.000
Reliquat
333.900
Rserve Lgale
- 16.695
Rserve Statutaire
- 58.000
Bnfice Distribuable 259.205
ADP 2010
- 35.000
ADP 2011
- 35.000
Reliquat
189.205
er
1 dividende
200.000(1)
Reliquat
-10.795
(1)

Le 1er dividende est gal :

60.000 x 50 x 5 % = 150.000
20.000 x 25 x 5 % = 25.000
10.000 x 50 x 5 % = 25.000
200.000

On remarque ici que la socit ne peut pas distribuer un super dividende de 1 dt par action du fait que le
reliquat (189.205 dt) ne peut mme pas payer le 1er dividende (200.000dt).
Dossier B : (9 pts)
1- % de dtention et % de contrle de chacune des socits :
Socit
% Directe
% Indirecte
Total
AB
60 %
0%
EF
27,5 %
0%
KR
30 %
0%
MN
32,66 %
0%
TA
20 %
30 %
YZ
10 %
0%

60 %
27,5 %
30 %
32,66 %
50 %
10 %

2- Socits faisant partie du groupe form par la mre XYZ sont : AB et TA


3- Situation irrgulire : elle concerne les participations rciproques entre :
3.1 La SA XYZ et la SA AB . Il sagit dune participation rciproque entre deux Sts par
actions. Lart 466 du CSC dispose : Une socit par actions ne peut possder dactions
dune autre socit par actions, si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieur dix
pour cent .
En cas dinobservation de cette rgle, la socit acqureuse doit en aviser lautre dans le dlai ne
dpassant pas 15 jours compter de la date dacquisition. A dfaut daccord entre les socits
intresses pour rgulariser la situation, celle (AB) qui dtient la fraction la plus faible du capital
de lautre doit aliner linvestissement quelle vient dacqurir dans un dlai ne dpassant pas un
an compter de lacquisition.
La socit tenue daliner sa participation (la SA AB est prive des droits de vote rattachs
sa participation dans lautre socit jusqu rgularisation de la situation.

3.2 La SA XYZ et la SARL MN . Il sagit ici dune participation rciproque entre une
socit par action (XYZ) et une socit autre que par action (MN). Lart 476 du CSC dispose :
une socit, autre quune socit par actions, ne peut possder dactions dune socit par
actions, si celle-ci dtient une fraction de son capital suprieur dix pour cent . Or la socit
XYZ dtient dj 39,66 % soit plus de 10 %. De ce fait la dtention par la SARL MN
dune participation dans le capital de la S.A XYZ est proscrite par le CSC.
Dans ce cas il y a lieu dune part que la SARL MN :
- Informe la S.A XYZ dans un dlai ne dpassant pas 15 jours de la date dacquisition des
actions
- Cde les actions quelle dtient dans le capital de la S.A XYZ au plus tard dans le dlai dun
an de cette acquisition.
Dautre part les droits de vote rattachs cette acquisition sont suspendus pour la socit autre que par
actions (art 467).
4- Pour lAGO du 30 juin 2012, pour connatre le quorum exig pour cette assemble, il y a lieu de
dterminer les actions ayant droit de vote :
Actionnaires

Forme

AB
CD
MN
M. Ali
GH
Petits porteurs (1)
Total

S.A
S.A
SARL
Personne Physique
S.A
Personnes Physiques

Actions
ordinaires
21.500
11.800
10.200
9.000
4.500
23.000
80.000

CDV
3.100
2.800
2.000
1.500
600
10.000

Il y a 90.000 droits de vote, desquels il y a lieu dliminer :


- les 10.200 actions de la SARL MN qui ne donne pas droit de vote en vertu des dispositions de
lart 476
- les 21.500 actions de la SA AB qui ne donne pas droit de vote en vertu des dispositions de lart
466
On aura 90.000 (21.500 + 10.200) = : 58.300 droit de vote.
Le quorum exig pour cette AGO est du tiers soit 58.300 : 3 = 19.434 actions
Si lAGO du 30 juin 2012 ne runit pas ce quorum, une deuxime AGO peut tre convoque dans les 15
jours qui suivent et qui peut valablement dlibrer quel que soit le nombre de prsents.
Deuxime Partie (6 pts)
1- Dsignation dun ou plusieurs fondateurs
2- Elaboration dun projet des statuts
3- Elaboration dune notice destine linformation du public doit tre publie par les fondateurs au
JORT ainsi que dans deux journaux quotidiens dont lun en langue arabe.
4- Ouverture des souscriptions et libration du capital en numraire
5- Pour lapport en nature : un ou plusieurs CAA sont dsigns parmi les experts judiciaires, par
ordonnance sur requte du prsident du tribunal de 1er instance du lieu du sige social et ce la
demande des fondateurs.

6- Dpt des fonds par les fondateurs dans le dlai de 10 jours partir de la date du paiement dans un
tablissement bancaire ou financier au compte de la socit en formation avec la liste des
souscripteurs et lindication des sommes verses par chacun deux (art 168CSC).
7- Dclaration de souscription et de versement faite par le ou les fondateurs, auprs du receveur de
lenregistrement du sige social et laquelle est annexe :
- Un certificat du dpositaire des fonds constatant leur versement ;
- Les bulletins de souscription ;
- La liste des souscripteurs ;
- Ltat des versements effectus ;
- Un original de lacte constitutif de la socit.
8- Assemble gnrale constitutive
Dans le dlai de 15 jours partir de la clture de la souscription, les fondateurs convoquent les
souscripteurs en assemble gnrale constitutive dans les formes et dlais mentionns dans la notice.
LAGC dlibre aux conditions de quorum et de majorit prvues pour les AGE conformment aux
articles 291 et suivants du CSC :
Tout souscripteur peut participer lAGC quel que soit le nombre de ses actions
Quorum : 1er Assemble :
moiti du capital
2me Assemble : tiers du capital
3me Assemble : prorog dans les 2 mois avec le mme quorum (1/3)
Majorit : 2/3 des voix des actionnaires prsents ou reprsents
Cependant, pour la rsolution relative lapprobation de lapport en nature fait par le fondateur
actionnaire, la participation de ce dernier est exclure du quorum et du vote.
9- Dsignation des membres (3 12) du Conseil de Surveillance par lAGC
10- Nomination du CAC pour trois exercices.
11- Les personnes dsignes pour tre membres du Conseil de Surveillance procdent dans une
runion la nomination des membres du directoire (2 5 personnes physiques). Le conseil de
surveillance nomme galement le Prsident du directoire et le vice-prsident et fixe la
rmunration des membres du directoire.
12- Immatriculation au registre de commerce
13- Publication au JORT
14- Retrait des fonds