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8EME CAS

II
Premire question
1/ Etapes et oprations juridiques accomplir par la socit CM (1 point)
Les tapes et oprations juridiques accomplir par la socit absorbante CM sont les
suivantes :
- Demander, au Prsident du tribunal du sige, la dsignation dun expert judiciaire appel
valuer lapport de la socit absorbe EM et examiner les modalits de la fusion (article
417 du CSC).
- Etablissement dun projet de fusion qui doit comprendre certaines informations prvues
par larticle 413 du CSC, dont notamment :
Les motifs, buts et conditions de la fusion envisage,
La dnomination, la forme, la nationalit, lactivit et le sige social de chaque
socit concerne par la fusion,
Ltat de lactif et du passif dont la transmission universelle est prvue,
Lvaluation financire de lactif et du passif selon les tats financiers et une
valuation conomique de lentreprise faite par un expert comptable ou un expert
spcialis.
Lvaluation financire et conomique la mme date de la socit absorbante,
La date deffet de la fusion,
La dtermination de la parit dchange des droits sociaux, le montant de la soulte,
la prime de fusion,
la dtermination des droits des associs, des salaris et des dirigeants
La dtermination de la mthode retenue pour lvaluation et les motifs du choix
effectu.
-

Runion du Conseil dadministration de CM pour examiner le projet de fusion et


convoquer une AGE des actionnaires et une assemble spciale des dtenteurs des CI. Le
quorum du CA est la prsence effective dau moins la moiti de ses membres. Le CA
prend les dcisions la majorit simples des administrateurs prsents ou reprsents. Le
CA est convoqu par le Prsident du Conseil selon les rgles statutaires.
Convocation de lAGE des dtenteurs des actions ordinaires et de lassemble spciale des
dtenteurs de CI selon les conditions du dlai et de forme prvues par les statuts.
Mise la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la runion de :
projet de fusion,
rapport du commissaire aux apports,
rapport du commissaire aux comptes,
rapport de gestion des trois derniers exercices,
rapports des conseils dadministration,
tats financiers ncessaires l'information des associs,
Modifications apporter aux statuts de la socit.
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runion lAGE. Le quorum la premire runion est dau moins 50%, dfaut le quorum
devient au minimum le tiers. Les dcisions sont prises la majorit dau moins les 2/3 des
actionnaires prsents ou reprsents ayant droit aux votes.
Enregistrement des PV de lAGE et de lassemble spciale des CI.
Dpt au greffe du tribunal du PV de lAGE et de lassemble spciale.
Publicit au JORT et aux deux quotidiens.

Les porteurs de certificats d'investissement disposent du droit d'opposition condition que la


fusion ne soit pas approuve par l'assemble spciale des porteurs des certificats d'investissement
(article 419 du CSC).
NB : Le candidat aura la note complte sil nonce 5 des 10 tapes prcites
2/ Les tapes et oprations juridiques accomplir par la socit absorbe EM (1point)
- Participation llaboration du projet de fusion
- Runion du Conseil dadministration dEM pour examiner le projet de fusion et convoquer
une AGE des actionnaires et une assemble spciale des dtenteurs des CI. Le quorum du
CA est la prsence effective dau moins la moiti de ses membres. Le CA prend les
dcisions la majorit simple des administrateurs prsents ou reprsents. Le CA est
convoqu par le Prsident du Conseil selon les rgles statutaires.
- Convocation de lAGE des dtenteurs des actions ordinaires et de lassemble spciale des
dtenteurs de CI selon les conditions du dlai et de forme prvues par les statuts.
- Mise la disposition des actionnaires deux mois avant la date de la runion du :
projet de fusion,
rapport du commissaire aux apports,
rapport du commissaire aux comptes,
rapport de gestion des trois derniers exercices,
rapports des conseils dadministration,
tats financiers ncessaires l'information des associs,
Modifications apporter aux statuts de la socit.
- runion de lAGE et de lassemble spciale des dtenteurs de CI. Le quorum la
premire runion est dau moins 50%, dfaut le quorum devient au minimum le tiers. Les
dcisions sont prises la majorit dau moins les 2/3 des actionnaires prsents ou
reprsents ayant droit aux votes.
- Enregistrement des PV de lAGE et de lassemble spciale
- Dpt au greffe du tribunal du PV de lAGE et de lassemble spciale,
- Publicit au JORT et aux deux quotidiens.
NB : Le candidat aura la note complte sil nonce 4 des 8 tapes prcites
Deuxime question
Lapport net de EM est valu 1.105 MD [1.300 x 85%] donnant lieu lmission de 2.720
titres, rpartis comme il est indiqu dans les tableaux suivants :
ActionNaires
CM

Nombre
dactions
1.440

Nombre
CI

Nombre
CDV

Valeur
Nouvelles
Participat. Actions

Nouveau
CI

Nouveau
CDV

144.000

3.300

3.000
3.000

Aut. Act

1.860

Total

6.600

3.000

3.000

330.000

1.100

300.000

186.000

620

960.000

1.720

1.000
1.000

1.000

1.000

M. A : 1.100 nouvelles actions (0,5 point) et 1.000 CDV (0,5 point)


M. B : 1.000 nouveaux certificats dinvestissement (0,5 point)
Autres actionnaires : 620 nouvelles actions (0,5 point)

NB : Le candidat qui souligne lirrgularit selon laquelle les titres dinvestissement


reprsentent avant et aprs fusion plus que le tiers du capital social de la socit CM
aura un bonus de 0,5 point sans que la note globale attribue cette deuxime partie ne
dpasse 4 points