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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

1. Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores

O Sr. José Isaac Peres, na qualidade de Diretor Presidente da Companhia e o Sr. Armando d’Almeida
Neto, Diretor de Relações com Investidores declaram (i) terem revisto o formulário de referência; (ii)
que todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em
especial aos arts. 14 a 19; e (iii) que o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro,
preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas
atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

2. Auditores

2.1. Em relação aos auditores independentes, indicar

a. nome empresarial:
ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

b. nome das pessoas responsáveis, CPF e dados para contato (telefone e e-mail)
Mauro Moreira
CPF: 510.931.467-53
(21) 2109-1400
E-Mail: mauro.moreira@ey.com.br

c. data de contratação dos serviços


Ano-Calendário 2009: 06 de abril de 2009
Ano-Calendário 2008: 08 de abril de 2008
Ano-Calendário 2007: 19 de julho de 2007

d. descrição dos serviços contratados


Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de:

- Emitir parecer sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Multiplan


correspondentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2008 e 2007.

- Emitir relatório de revisão especial sobre as Informações Trimestrais – ITRs individuais e


consolidadas da Multiplan relativas aos trimestres findos em 31 de março de 2009, 2008 e 2007, 30
de junho de 2009, 2008 e 2007 e 30 de setembro de 2009, 2008 e 2007.

e. eventual substituição do auditor, informando:


i. justificativa da substituição
ii. eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua
substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria

Não houve substituição de auditores nos exercícios findos em 2009, 2008 e 2007.

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

2.2. Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício
social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer
outros serviços prestados

No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os auditores independentes não prestaram qualquer


outro serviço além da auditoria independente. Os honorários cobrados foram de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais).

2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações relevantes.

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

3. Informações financeiras selecionadas

3.1 Com base nas demonstrações financeiras ou, quando o emissor estiver obrigado a divulgar
informações financeiras consolidadas, com base nas demonstrações financeiras consolidadas,
elaborar tabela informando

2007 2008 2009


Valores expressos em milhares de reais, com exceção dos
valores por ação
a. patrimônio líquido 1.874.086 1.931.179 2.822.639
b. ativo total 2.210.414 2.582.737 3.670.946
c. receita líquida 336.393 411.231 523.107
d. resultado bruto 256.786 323.115 392.911
e. resultado líquido 21.158 77.397 171.448
f. número de ações, ex-tesouraria 147.799.441 147.652.141 177.359.441
g. valor patrimonial da ação 12,68 13,08 15,91
h. resultado líquido por ação 0,14 0,52 0,97

3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar
neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação
e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve:

a. Informar o valor das medições não contábeis;

2007 2008 2009


Valores expressos em milhares de reais
EBITDA 212.163 250.621 303.721

b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras


auditadas

2007 2008 2009


Valores expressos em milhares de reais
Lucro líquido do exercício 21.158 77.397 171.448
IR e CSLL correntes 13.043 12.800 15.458
Resultado financeiro 22.480 (3.544) 5.114
Depreciação e amortização 23.712 31.414 39.635
Participação de minoritários 165 766 (11)
Amortização de ágio 118.260 124.707 -
Despesas não recorrentes 13.345 - -
IR e CSLL diferidos - 7.081 72.077
EBITDA 212.163 250.621 303.721

c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta
compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações

A Companhia apresenta o EBITDA como indicador de resultado das operações, pois o considera o
melhor indicador para comparabilidade com outras empresas do setor. O EBITDA reflete apenas
entradas e saídas de recursos que apresentam uma relação direta com o volume das operações da

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empresa, não sendo afetado pelo efeito não caixa da depreciação e amortização, pelo efeito dos
níveis de alavancagem, e pelo pagamento de IR e CSLL, os quais podem variar em direções opostas
ao volume das operações.

3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de


encerramento de exercício social que as altere substancialmente

Os eventos subsequentes divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009


foram os seguintes:

Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante abertura de


crédito nº 09.2.1096.1 com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES com o
objetivo de financiar a expansão frontal do ParkShopping. O referido crédito foi subdividido em R$
36,6 milhões para o subcrédito “A” e R$ 1,7 milhões para o subcrédito “B”. Sobre o subcrédito “A”
incidirão juros de 2,53% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano, e, sobre o subcrédito “B” que
se destina a aquisição de máquinas e equipamentos, incidirão juros de 4,5% ao ano. Em 18 de janeiro
de 2010, a Companhia recebeu R$ 36,6 milhões referentes ao subcrédito “A”. A amortização será em
48 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15 de agosto de 2010.

Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento
particular de concessão de financiamento para reforma com ampliação de área do BH Shopping, no
montante de R$ 102,4 milhões. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de TR mais 10%
a.a., e a sua amortização será em 105 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira
prestação em 15 de dezembro de 2010. Como garantia do empréstimo a Companhia alienou em
caráter fiduciário 35,31% do imóvel objeto do financiamento e constituiu cessão fiduciária dos
créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do imóvel
objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mínimo 120% do
valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida. Em 27 de janeiro de 2010 o Banco
ABN AMRO Real S.A. liberou o valor de R$ 60,7 milhões do referido financiamento.

Em 28 de Janeiro de 2010 a companhia firmou com o Banco IBM S.A. um contrato de abertura de
linha de crédito no valor limite de R$ 15,0 milhões para aquisição de equipamentos de tecnologia da
informação e/ou aquisição de programas de software relacionados a produtos de tecnologia da
informação e/ou aquisição de serviços relativos a produtos de tecnologia da informação. Os encargos
incidentes sobre este financiamento são de CDI + 1,48% a.a, a partir da data do desembolso de cada
uma das parcelas. A amortização será em 8 parcelas semestrais totalizando 48 meses. Em 04 de
fevereiro de 2010 o Banco IBM S.A. liberou a primeira parcela do contrato no valor de R$ 0,9 milhão.

Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 18 de janeiro de 2010, foi aprovada a


emissão privada de 1.497.773 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emissão
de R$ 11,06 por ação, perfazendo um aumento de capital da Companhia no montante de R$ 16,5
milhões. Esta emissão é decorrente do exercício da opção de compra de ações outorgada ao
Presidente da Companhia, Sr. José Isaac Peres, dentro do Plano de Outorga de Opção de Compra de
Ações da Companhia, aprovado na Assembléia Geral Ordinária de 06 de julho de 2007, conforme
descrito na nota 21(g). As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no
artigo 8º, parágrafo 1º, do Estatuto Social da Companhia.

Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 03 de fevereiro de 2010, foi aprovado o


novo Programa de Recompra de Ações da Companhia para aquisição de ações da Companhia.
Poderão ser adquiridas até 3.696.023 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, de emissão
da Companhia, sem redução de capital social, para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

posterior alienação, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exercício de opções no
âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia. O prazo máximo para aquisição das
ações é de 365 dias, iniciando-se em 03 de fevereiro de 2010.

3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:

a. regras sobre retenção de lucros


b. regras sobre distribuição de dividendos
c. periodicidade das distribuições de dividendos
d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação
especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstrações financeiras do


exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral, para aprovação, proposta
sobre a integral destinação do lucro líquido do exercício que remanescer após as seguintes deduções
ou acréscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem:
(a) 5% para formação da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social;
(b) importância destinada à formação de reservas para contingências e reversão das formadas em
exercícios anteriores;
(c) a parcela correspondente a, no mínimo, 25% do lucro líquido, destinada aos acionistas, como
dividendo anual mínimo obrigatório;
(d) uma parcela correspondente a, no máximo, 100% do lucro líquido que remanescer, após as
deduções das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada à reserva de expansão, com vistas a
assegurar recursos que permitam a realização de novos investimentos em capital fixo e circulante e a
expansão das atividades sociais; e, se entender cabível;
(e) a parcela para execução de orçamentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176,
parágrafo 3º, e 196 da Lei nº 6.404/76, observadas as disposições contidas no Artigo 134, parágrafo
4º da referida Lei.

3.5 Em forma de tabela, indicar, para cada um dos 3 últimos exercícios sociais:

a. lucro líquido ajustado para fins de dividendos


b. dividendo distribuído, destacando juros sobre capital próprio, dividendo obrigatório e dividendo
prioritário, fixo e mínimo
c. percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado

2008 2009
Valores expressos em milhares de reais
Lucro líquido do exercício 77.890 170.612
Absorção de prejuízos acumulados (35.608) -
42.282 170.612
Apropriação da reserva legal (2.114) (8.531)
Lucro líquido ajustado 40.168 162.081

Dividendos mínimos obrigatórios 10.042 40.521


Dividendos complementares 10.042 20.368
Total de dividendos propostos 20.084 60.889
Percentual de destinação 50% 38%

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

d. dividendo distribuído por classe e espécie de ações, destacando juros sobre capital próprio,
dividendo obrigatório e dividendo prioritário, fixo e mínimo

2008 2009
Valores expressos em milhares de reais,
exceto pela quantidade de ações que se
encontram em unidades
Quantidade de ações ordinárias 119.653.629 165.501.094
(excluindo as ações em tesouraria)

Dividendo mínimo obrigatório


distribuído para as ações ordinárias 8.138 37.812

Dividendo complementar distribuído


para as ações ordinárias 8.138 19.007

Total de dividendo distribuído para as


ações ordinárias 16.276 56.819

2008 2009
Valores expressos em milhares de reais,
exceto pela quantidade de ações que se
encontram em unidades
Qtde de ações preferenciais 27.998.512 11.858.347

Dividendo mínimo obrigatório


distribuído para as ações preferenciais 1.904 2.709

Dividendo complementar distribuído


para as ações preferenciais 1.904 1.361

Total de dividendo distribuído para as


ações preferenciais 3.808 4.070

2008 2009
data de pagamento do dividendo 16.06.2009 19.05.2010

taxa de retorno em relação ao 1,04% 2,16%


patrimônio líquido do emissor

lucro líquido retido - -

data da aprovação da retenção - -

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 2007, não houve distribuição de dividendos, em virtude de a companhia apresentar prejuízo


acumulado.

3.6 Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores

Os dividendos foram declarados e distribuídos tendo como base o lucro líquido do exercício,
deduzidos os prejuízos acumulados.

3.7 Em forma de tabela, descrever o nível de endividamento do emissor:

a) Montante total de dívida de qualquer natureza 704.257 (*)

b) Índice de Endividamento 24,95%

Passivo Circulante 339.871 (*)

Passivo Não Circulante 364.386 (*)

PL 2.822.639 (*)

(*) Saldos referentes às demonstrações financeiras consolidadas. As receitas diferidas não constam
do passivo circulante e do passivo não circulante no montante de R$ 54,3 milhões e R$ 77,7 milhões
respectivamente.

3.8 Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e
dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de
vencimento:

Dívidas
Garantia / Prazo Real Pessoal
Quirografárias
Inferior a 1 ano 46.645 37.160 256.066
De 1 a 3 anos 47.447 61.036 117.772
De 3 a 5 anos 40.374 50.021 280
Superior a 5 anos 28.999 10.889 7.569
Total 163.465 159.105 381.687

3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

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Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

4. Fatores de Risco

4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial,
aqueles relacionados:

a. Ao emissor:
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.
Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras
moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal instituiu
diversos planos econômicos e utilizou-se de diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações
repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos ajustes variou de
forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de
câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real
e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002 frente
ao Dólar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relação ao Dólar em 2003, 2004,
2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica
internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,34 por US$1,00 em
31 de dezembro de 2008. Em 2009, observou-se a desvalorização de 25,5% do dólar frente a moeda
brasileira. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por
US$1,00. Não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao
Dólar novamente.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores
de nossos Shopping Centers e de nossos empreendimentos imobiliários poderiam ser afetados e,
consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos Shopping Centers e/ou adquirir
unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Além disso, uma desvalorização significativa do
Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e,
conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais.
Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.
Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como oportunidades
de aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes, disponibilidade de
financiamento para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, aumento da capacidade de
consumo, variações do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a nós e aos setores
nos quais atuamos.
Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente
realizados. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo
tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas essencial para nossos
empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes
mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e
empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das
nossas Ações Ordinárias podem ser adversamente afetados.
Adicionalmente, nosso desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de
gerenciar o crescimento significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a nossa
capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá
adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento
de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito
adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das
nossas Ações Ordinárias.

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Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os nossos Shopping Centers podem
afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, nossos resultados
operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os
espaços disponíveis em nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais
operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos
o preço de nossas locações. Se os Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que
possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem conseqüentemente ser afetados,
dentre eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar
adversamente o resultado operacional dos nossos Shopping Centers:
- Períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos nossos
empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração
que estão atreladas às receitas dos lojistas;
- Percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas nas
quais os nossos Shopping Centers estão instalados;
- Inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;
- Incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;
- Aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre
outros;
- Aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e
- Mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.

b. A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle:


Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos
investidores.
Nossos Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos
membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação
que exija aprovação de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu
voto, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações,
parcerias e a época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de
pagamento do dividendo mínimo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Nossos
Acionistas Controladores poderão ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos
nossos investidores.

c. A seus acionistas:
Uma crise econômica mundial e, em particular, a desaceleração da economia brasileira pode ter um
impacto negativo em nossos negócios, nossos resultados operacionais e em nossa condição
financeira.
Nossos negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do
ambiente econômico pode ter um efeito adverso significativo em nossos resultados e no valor de
nossas ações, uma vez que, em condições econômicas adversas, os consumidores podem reduzir
despesas, o que poderia elevar a taxa de inadimplência dos lojistas e a reduzir o nível de consumo
dos mesmos.
Adicionalmente, uma crise financeira, direta ou indiretamente, pode afetar o mercado acionário e a
economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas,
falta de disponibilidade de crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade
cambial e pressão inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito
adverso para nós.

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A incerteza nos mercados financeiros globais pode afetar de forma negativa e significativa a nossa
capacidade e a capacidade de nossos lojistas de acessar o capital necessário para financiar operações
comerciais.
Crises financeiras podem impedir o nosso acesso a mercados de crédito e renda fixa quando
necessário, afetando seriamente nossas operações comerciais. Os bancos podem não estar dispostos
a renovar ou estender ou conceder novas linhas de crédito nas mesmas condições anteriormente
existentes. Em alguns casos, as instituições financeiras podem ser incapazes ou não estar dispostas a
honrar seus compromissos.
O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias
desenvolvidas e emergentes. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países
pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das companhias
brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas diferenciadas
podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras,
incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de mercado das
nossas Ações Ordinárias.
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos subprime nos
Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos
reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como
oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de
crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão
inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso para nós.
Não podemos garantir que os efeitos da crise financeira acima mencionada não venha a repercutir
no futuro e nos afetar, bem como que uma nova crise financeira não possa surgir no futuro e causar
efeitos semelhantes ou piores que os efeitos da crise financeira originada pelo mercado hipotecário
de créditos subprime nos Estados Unidos

d. A suas controladas e coligadas:


As empresas controladas e coligadas da Multiplan Empreendimentos imobiliários S.A. atuam em
segmentos específicos e que atendem a necessidades do negócio da holding. O risco é inerente à
atividade específica da coligada ou controlada.

e. A seus fornecedores:
Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica.
Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos
Shopping Centers e, consequentemente, nos resultados de nossos negócios.
Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa
condução da operação dos nossos Shopping Centers. A interrupção desses serviços pode gerar como
conseqüência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso
de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como, por exemplo,
energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que
geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas
operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais a
condução dos nossos negócios poderá gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais.

f. A seus clientes:
A construção de novos Shopping Centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa capacidade de
renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos não
programados, prejudicando nossos negócios.
A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos nossos Shopping Centers
poderá impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de

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novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não
planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente
nossos negócios e, conseqüentemente, nossa condição financeira.

g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue:


Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas
pelas lojas neles instaladas e que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.
Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que
levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor,
inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao
consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de
emprego e salários.
O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos está
relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os nossos resultados e o movimento em
Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declínio
econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers
e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos.
Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou
de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos
nossos Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente os nossos negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que
grande parte das nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising
em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e,
conseqüentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos
empreendimentos.

h. À regulação dos setores em que o emissor atue:


A natureza dos nossos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que
podem restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibição de cobrança
de estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU e edição de novas normas e de
legislação proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários.
Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas
dos nossos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras
ou interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de
maneira negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre os nossos resultados.

i. Aos países estrangeiros onde o emissor atue: A empresa não tem empreendimentos no exterior.

4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre
eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos
Vide resposta apresentada ao item 4.1 acima.

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas


controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não
estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas:

A companhia é parte em diversas ações judiciais, nas esferas fiscais, cíveis, administrativas, e
trabalhistas, cujo valor total envolvido, em 31 de dezembro de 2009, era de R$117,7 milhões.

11
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

A companhia constituiu provisões para contingências para fazer face às ações com expectativas de
perdas consideradas prováveis por seus assessores jurídicos, em valor julgado suficiente pela
Administração, consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos.

Ações Judiciais – Risco Provável

As ações provisionadas em 31 de dezembro de 2009, assim como os depósitos judiciais


correspondentes, estão descritos a seguir:
(Em milhões de R$) Contingências Depósitos Judiciais
Fiscais 13,4 12,2
Cíveis e Administrativas 5,2 3,7
Trabalhistas 1,4 -
TOTAL 20,0 15,9

Fiscais

Em 31 de dezembro de 2009, a companhia figura como parte em processos envolvendo a cobrança


de PIS e COFINS sobre vendas e locações, nos termos da Lei nº 9.718 de 1998, cujo valor
provisionado totaliza R$12,9 milhões. Os recolhimentos inerentes a esses tributos têm sido
calculados de acordo com a legislação atual e depositados judicialmente. A companhia discutiu
perante a Delegacia da Receita Federal do Rio de Janeiro a não incidência de PIS e COFINS sobre as
receitas decorrentes de vendas e locações de imóveis, ou seja, para operações que não configurem
venda de mercadorias e serviços. Adicionalmente, depositou judicialmente as importâncias
questionadas. Tendo em vista que a matéria tem sido objeto de decisões contraditórias no âmbito
judicial, no dia 17 de agosto de 2009 a companhia entrou com um pedido na Delegacia da Receita
Federal do Rio de Janeiro solicitando que o depósito judicial fosse convertido em renda para a
Receita Federal e fosse disponibilizado para a companhia o saldo remanescente deste depósito, após
a devida liquidação do débito. Até o presente momento a companhia não obteve resposta. As ações
foram distribuídas às 9º e 16º varas federais da seção judiciária do Rio de Janeiro.

Adicionalmente, a companhia possui uma provisão no montante de R$ 1,2 milhões na data de 31 de


dezembro de 2009, relacionado à cobrança de PIS, COFINS e IOF sobre transações financeiras
realizadas entre partes relacionadas.

Cíveis e Administrativas

Em março de 2008, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a companhia constituiu


provisão para contingências, no montante de R$3,2 milhões, e efetuou depósito judicial no mesmo
montante. Essa provisão refere-se a duas ações de indenização movidas por parentes de vítimas de
um homicídio praticado nas dependências do Cinema V do Morumbi Shopping. O saldo
remanescente das provisões cíveis refere-se a diversas causas de pequeno valor, movidas contra os
Shopping Centers nos quais a companhia possui participação. As ações foram distribuídas às 21º e
27º varas cíveis do foro central de são Paulo.

Ações Judiciais – Risco Possível

Além destes casos, a companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cível,
administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurídicos entendem como possíveis as
probabilidades de perda, as quais se encontram estimadas em R$32,4 milhões em 31 de dezembro
de 2009, conforme demonstrado a seguir:

12
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(Em milhões de R$) Contingências


Fiscais 8,1
Cíveis e Administrativas 20,2
Trabalhistas 4,1
TOTAL 32,4

Fiscais

A companhia não possui processos administrativos ou judiciais envolvendo discussões fiscais com
risco de perda possível que sejam individualmente relevantes.

Cíveis e Administrativas

A companhia figura como parte em 257 causas cíveis e administrativas, movidas contra os Shopping
Centers nos quais possui participação, envolvendo um valor total estimado de R$20,2 milhões.
Dentre as ações cíveis e procedimentos arbitrais com chance possível de perda destacam-se as
seguintes:

• Em 31 de dezembro de 2009 a companhia era ré em uma ação de indenização proposta por


Rubens de Queiroz Barra e Ronan Soares Ferreira por meio da qual pleiteiavam indenização por
danos materiais e morais decorrentes da utilização, por parte do BarraShopping, de jingle composto
pelos autores que não teriam autorizado a sua veiculação. A ação foi julgada parcialmente
procedente, por considerar um dos autores merecedores de indenização. Em julgamento do recurso
de apelação interposto por nós, a 5ª Câmara Cível do Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro reformou
a decisão e decidiu pela improcedência total do pedido. Essa decisão foi desafiada por meio de
recurso especial interposto pelos autores. Na data de 13 de abril de 2010, o Superior Tribunal de
Justiça deu ganho de causa à companhia, não havendo mais qualquer processo nesse sentido.

• Adicionalmente, em 6 de março de 2009, a companhia propôs ação ordinária contra Paulo


Aguinelo Malzoni, Victor Malzoni Junior, Álvaro Domingos Malzoni (“Família Malzoni”), Brascan
Shopping Centers Ltda., Plaza Shopping Trust Spco Ltda., Manoel Bayard Monteiro Lucas e Plaza
Shopping Empreendimentos Ltda. com o objetivo de (i) assegurar o seu direito de preferência na
aquisição das quotas da MPH Empreendimento previsto em acordo de quotistas, em decorrência da
alienação indireta de quotas da MPH Empreendimento realizada pela Família Malzoni para a Brascan
Shopping Centers Ltda., à nossa revelia; (ii) ressarcimento das perdas e danos decorrentes da
concretização de negócio realizado entre a Família Malzoni e Brascan Shopping Centers Ltda. em
detrimento do referido direito de preferência. A ação foi distribuída à 28ª Vara Cível Central de São
Paulo – SP. A companhia apresentou réplica às contestações dos réus. O valor econômico envolvido
na demanda diz respeito ao valor das quotas da MPH Empreendimento que, na data da aquisição
pela Brascan Shopping Centers Ltda, equivalia à quantia aproximada de R$10,0 milhões, acrescido do
valor da indenização a ser arbitrado em liquidação de sentença.

Trabalhistas

A companhia figura como parte em 125 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos
quais possui participação, envolvendo um valor total estimado de R$4,1 milhões, nenhuma das quais
considerada individualmente relevante.

Adicionalmente, figura como parte em uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público do
Trabalho no Tribunal Regional do Trabalho do Paraná e em uma série de procedimento

13
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

administrativos junto ao Ministério Público do Trabalho do Paraná e ao Ministério do Trabalho em


Curitiba e em Belo Horizonte que questionam a legalidade do trabalho em Shoppings Centers aos
domingos e feriados.

Em 31 de dezembro de 2009, a companhia não havia provisionado qualquer valor com relação à
referida ação civil pública, uma vez que seus assessores jurídicos estimam que o risco de perda é
possível. Com relação aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2009, a companhia
não havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposição de multa ser estimada
como provável eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poderá ser questionada
judicialmente.

A companhia figura como parte, ainda, em uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público do
Trabalho perante o Tribunal Regional do Rio Grande do Sul, na qual se discutem questões
relacionadas ao cumprimento da legislação de segurança e medicina do trabalho nas obras do
BarraShoppingSul. Nessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a condenação da
companhia ao pagamento de indenização por danos morais coletivos no valor de R$6,0 milhões e de
multa diária por cada infração no valor de R$5.000,00, por empregado e, ainda, sua
responsabilização solidária pelo cumprimento de todas as obrigações trabalhistas das empresas
contratadas para a realização da obra. A ação foi distribuída à 28º vara do trabalho de Porto Alegre.

Em 1ª instância a companhia foi condenada ao pagamento de indenização a título de dano moral


coletivo no valor de R$300.000,00 e de multa diária por descumprimento da legislação de medicina e
segurança do trabalho dos empregados das empresas contratadas para a obra. Adicionalmente, a
Justiça do Trabalho reconheceu a responsabilidade solidária da companhia com as empresas
contratadas para realização da obra.

Em 8 de agosto de 2009, a companhia interpôs recurso ordinário contra essa decisão e, atualmente,
aguarda o julgamento do recurso. Em 31 de dezembro de 2009, a companhia não havia provisionado
qualquer valor referente a essa ação, uma vez que seus assessores jurídicos estimam que o risco de
perda é possível.

Ações Judiciais – Risco Remoto

Adicionalmente, a companhia figura como parte em processos de natureza fiscal, cível e


administrativa e trabalhista, os quais seus consultores jurídicos entendem como remotas as
probabilidades de perda, as quais se encontram avaliadas em R$65,3 milhões em 31 de dezembro de
2009, conforme demonstrado a seguir:

(Em milhões de R$) Contingências


Fiscais 47,6
Cíveis e Administrativas 15,0
Trabalhistas 2,7
TOTAL 65,3

Fiscais

A controlada Renasce figura como ré em execução fiscal movida pela União, na qual se discute a
cobrança de valores relativos a Contribuição Social sobre o Lucro (CSLL) com valor envolvido de
R$12,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, a companhia não havia provisionado qualquer valor
com relação a essa ação, uma vez que nossos assessores jurídicos estimam que o risco de perda seja
remoto.

14
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

• A referida Execução Fiscal nº 2004.51.01.526617-8 foi ajuizada pela Fazenda Nacional em


face da Renasce, na qual se discute a cobrança de valores relativos a Contribuição Social sobre o
Lucro (CSLL) relativa aos períodos de fevereiro de 1998 a janeiro de 1999 e março de 1999. A ação foi
distribuída à 4ª vara Federal de execução fiscal do Rio de Janeiro.

• A Renasce formalizou em julho de 2003 um parcelamento relativo a contribuições


previdenciárias em 181 meses perante o Instituto Nacional do Seguro Social – INSS, cujo saldo em 7
de agosto de 2009 era de R$1,6 milhão, a ser pago em 103 parcelas mensais.

Cíveis e Administrativas

A companhia figura como parte em 65 causas cíveis e administrativas, movidas contra os Shopping
Centers nos quais possui participação, envolvendo um valor total estimado de R$15,0 milhões.
Dentre as ações cíveis com chance remota de perda destacam-se as seguintes:

• Em 5 de novembro de 2001, a Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária – AMAR


e a Rede Brasileira para Conservação dos Recursos Hídricos e Naturais – Amigos Das Águas ajuizaram
contra a Bozano Simonsen Centros Comerciais S.A., J. Malucelli Administradora de Bens Ltda, o
município de Curitiba e a Companhia uma ação civil pública questionando a validade do relatório
ambiental prévio concedido pelo município de Curitiba. Em sede de jurisdição cautelar, o Juízo da 4ª
Vara da Fazenda Pública da Comarca de Curitiba entendeu ser válido o licenciamento da construção
do citado Shopping Center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de
Curitiba – IPPUC. O Tribunal de Justiça do Paraná ratificou essa decisão por entender válida e eficaz a
licença ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal nº 838/97, aplicável a
empreendimentos comerciais e de serviços com a especificidade de porte, natureza e área de
localização desse empreendimento. Assim, o processo teve seu curso retomado, para apreciação de
aspectos de natureza técnica decorrentes das alegações dos Autores. A fase de instrução do feito se
encerrou em novembro de 2008 e as partes apresentaram alegações finais. Em 18 de agosto de
2009, os autos foram remetidos ao Ministério Público. Foi atribuído à causa o valor de R$2,0 milhões
decorrente do pedido de indenização por supostos danos ambientais ao meio ambiente.

• Em 15 de janeiro de 2009, Antesala Métodos Aplicativos S/C Ltda. ajuizou ação de


indenização contra a Companhia requerendo o ressarcimento por supostos danos morais
decorrentes do encerramento das atividades do instituto de educação instalado no Shopping Santa
Úrsula. O citado Shopping Center, na época dos fatos, pertencia ao Grupo Almeida Junior, a quem
denunciamos a lide em razão da existência de um documento por meio do qual o Grupo Almeida
Junior se comprometia a assumir qualquer contingência decorrente de operações no Shopping
Center ocorrida na época em que o empreendia. De acordo com seus advogados externos, o valor
envolvido nesta ação, em 31 de dezembro de 2009, representava valor aproximado de R$15,0
milhões. A Ação foi distribuída à 8ª Vara Cível de Ribeirão Preto, sob o n. 184/2.009.

Trabalhistas

A companhia figura como parte em 93 causas trabalhistas, movidas contra os Shopping Centers nos
quais possui participação, envolvendo um valor total estimado de R$2,7 milhões, nenhuma das quais
considerada individualmente relevante.

Outras

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

O Clube Atlético Mineiro enviou à companhia um notificação informando sua intenção de instaurar
um procedimento arbitral envolvendo o contrato de arrendamento do DiamondMall, com a
finalidade de obter a incidência do percentual de 15% da locação das lojas sobre os valores recebidos
por nós a título de cessão de diretos de uso das lojas locadas, cumulado com pedido de rescisão do
referido contrato por descumprimento de obrigação contratual. Posteriormente, o Clube Atlético
Mineiro ajuizou ação judicial para instaurar o referido procedimento tendo sido proferida, em junho
de 2008, sentença determinando a instauração do referido procedimento. Em 14 de janeiro de 2010,
a companhia efetuou um acordo junto ao Clube Atlético Mineiro através do qual concordou em
efetuar o pagamento de R$ 2,0 milhões para quitação de todo e qualquer débito, além de pagar
mensalmente ao Clube Atlético o equivalente a 10% da receita bruta de cessão de direitos obtida
pelo DiamondMall.

4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em
que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou
ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas:

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor
ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-
administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas
controladas.

4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam
parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de
perda e informar os valores envolvidos:

Não há processos relevantes que não estejam relacionados nos itens 4.3 e 4.4.

4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados


em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam
relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas,
tributários, cíveis e outros:

Vide item 4.3.

4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há contingências relevantes não abrangidas nos itens anteriores.

4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual
os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem,
identificar:

Não Aplicável

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

5. Riscos de Mercado

5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor


está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros:

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza


modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento
das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle
de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, condição financeira,
resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado das Ações Ordinárias de nossa
emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas
que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária;
• taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e
dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público
em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado das ações de
companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.


As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores
de nossos Shopping Centers e de nossos empreendimentos imobiliários poderiam ser afetados e,
conseqüentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos Shopping Centers e/ou adquirir
unidades de nossos empreendimentos imobiliários. Além disso, uma desvalorização significativa do
Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda estrangeira e,
conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos nossos resultados operacionais.

Riscos Relacionados à Companhia

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.


Nosso crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de nosso controle, como oportunidades
de aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes, disponibilidade de
financiamento para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, aumento da capacidade de
consumo, variações do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a nós e aos setores

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

nos quais atuamos. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão
integralmente realizados. Em consequência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades
e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas essencial para
nossos empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos
diferentes mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de nossos projetos e
empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das
nossas Ações Ordinárias podem ser adversamente afetados.

Adicionalmente, nosso desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de


gerenciar o crescimento significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a nossa
capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá
adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o nosso crescimento
de forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito
adverso relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das
nossas Ações Ordinárias.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os nossos Shopping Centers podem
afetar adversamente nossos níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, nossos resultados
operacionais.
Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os
espaços disponíveis em nossos Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais
operamos podem reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos
o preço de nossas locações. Se os Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que
possamos cumprir com nossas obrigações, diversos fatores podem conseqüentemente ser afetados,
dentre eles a distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar
adversamente o resultado operacional dos nossos Shopping Centers:

• períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos
nossos empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento
da inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou
administração que estão atreladas às receitas dos lojistas;
• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das
áreas nas quais os nossos Shopping Centers estão instalados;
• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;
• incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;
• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre
outros;
• aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e
• mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas
pelas lojas neles instaladas e que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.
Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que
levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor,
inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao
consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de
emprego e salários. Os nossos resultados e o movimento em Shopping Centers podem ser
adversamente afetados por fatores externos, tais como declínio econômico da área em que o
Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers e o fechamento ou queda de
atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou
de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos
nossos Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar
adversamente os nossos negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que
grande parte das nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising
em seus malls. A queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e,
conseqüentemente, inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos nossos
empreendimentos.

Adicionalmente, o aumento das nossas receitas e de nosso lucro operacional depende do constante
crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos Shopping Centers, tais como
eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto
valor agregado. Somado a isso, o nosso negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e
comerciais gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas
preferências do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias
globais, pode resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas
receitas, afetando adversamente nossos negócios, condição financeira e resultado operacional.

A construção de novos Shopping Centers próximos aos nossos poderá prejudicar nossa capacidade de
renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos não
programados, prejudicando nossos negócios.
A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos nossos Shopping Centers
poderá impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de
novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não
planejado nos investimentos em nossos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente
nossos negócios e, conseqüentemente, nossa condição financeira.

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos


inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas
dos nossos Shopping Centers.
O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos, a revisão que implique redução dos valores dos
aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos nossos Shopping Centers, inclusive no caso
de decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no
seu respectivo contrato de locação, poderão gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro
operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de consumidores
e vacância de espaços em nossos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A
ocorrência de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos Shopping Centers, o que pode afetar
adversamente nossos resultados operacionais.
De acordo com a nossa estratégia, futuras aquisições de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia,
podemos não ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preços e em
condições razoáveis, o que poderia comprometer nossa estratégia de crescimento inorgânico.

Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar os nossos novos Shopping Centers
ao nosso portfólio existente. Os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras
características podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode
requerer tempo e recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao nosso
portfólio, ocasionando a perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactando
de forma adversa a nossa condição financeira e resultados operacionais.

19
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam
riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e
comercial com nossos sócios.

A nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures)
criam riscos, incluindo potenciais problemas em nosso relacionamento financeiro e comercial com
nossos sócios.

Os riscos envolvendo essas sociedades com terceiros e/ou joint ventures incluem potenciais
dificuldades financeiras ou falência de nossos parceiros e a possibilidade de haver interesse
econômico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver
impossibilitado de manter sua participação nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter
que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com
a legislação brasileira, os sócios de uma sociedade poderão ser responsabilizados por obrigações da
sociedade em certas áreas, incluindo, mas não se limitando às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e
de proteção ao consumidor. Além disso, a sociedade poderá ser responsabilizada pelas contingências
trabalhistas de nosso sócio.

Possíveis dificuldades financeiras de certas Lojas Âncora nos nossos Shopping Centers poderão causar
uma diminuição em nossa receita e impactar adversamente nossos negócios.
Em 31 de dezembro de 2009, parte significativa da área dos nossos Shopping Centers eram ocupadas
por Lojas Âncora, algumas das quais encontram-se na maioria dos nossos Shopping Centers.
Eventuais dificuldades financeiras por parte das nossas Lojas Âncoras podem causar a rescisão das
atuais locações ou a expiração do prazo das locações destas lojas sem que haja renovação do
contrato de locação. Podemos não ser capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade,
com a mesma categoria de loja e/ou nas mesmas condições do contrato de locação rescindido ou
expirado. Isto poderá afetar adversamente o mix de lojas dos nossos Shopping Centers, diminuindo
nossa capacidade de atrair consumidores para nossos lojistas, o que pode causar efeito adverso para
nós.

A característica primordial dos Shopping Centers de serem espaços públicos pode gerar
consequências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos materiais à
imagem dos Shopping Centers, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para nós.
Os nossos Shopping Centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de
incidentes que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e
frequentadores, sendo que tais acidentes podem fugir do controle da administração do Shopping
Center e de suas políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais incidentes, o Shopping Center
envolvido pode enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos
consumidores pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, o
Shopping Center pode estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação
do ressarcimento às vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações.

Os nossos Shopping Centers são localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a
fatores relacionados à violência urbana que fogem do nosso controle.
Os nossos Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nível de
criminalidade e violência urbana. No caso da ocorrência de eventos de violência generalizada e da
consequente redução significativa do tráfego de consumidores em nossos Shopping Centers,
podemos nos ver obrigados a fechar nossos Shopping Centers por determinado período, o que
poderá afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.

20
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar
adversamente.

Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêem com uma quantidade
significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem
suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsáveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas
terceirizadas. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não
tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco, o que poderia afetar negativamente nossos
resultados.

Riscos Relacionados aos Setores de Shopping Centers e Imobiliário


Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e podem
gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os nossos resultados operacionais.
Os contratos de locação com os lojistas em nossos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação,
que, em algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à
renovação compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados
requisitos previstos em lei.

Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar dois
riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós, são
eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando renovar
e/ou adaptar o mix de lojas de nossos Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o
locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em nossos Shopping Centers
por um novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão
do aluguel para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do
contrato de locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença
judicial. Dessa forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo
Poder Judiciário, podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago
anteriormente pelo lojista.

5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus
objetivos, estratégias e instrumentos, indicando:

a. riscos para os quais se busca proteção

A empresa não utiliza mecanismos financeiros de gestão de risco por entender que tanto suas
atividades fim, quanto os instrumentos financeiros de que se utiliza, não oferecem riscos
significativos.

b. estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A exposição a riscos financeiros é essencialmente relativa à TR (taxa de referência do Banco Central)


e à TJLP (taxa de juros de longo prazo do BNDES). Para estes riscos, a Companhia não possui
instrumentos de proteção patrimonial - hedge.

c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Não se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.

d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos.

21
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Não se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.

e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial


(hedge) e quais são esses objetivos.

Não se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.

f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos.

Não se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.

g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política


adotada

Não se aplica, conforme descrito no item 5.2 b acima.

5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais
riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada

Não houve alteração nas variáveis de risco para a Empresa.

5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há informações relevantes adicionais.

22
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

6. Histórico do emissor

6.1. Com relação à constituição do emissor, informar:

a. data: Constituição da Companhia em 30/12/2005


b. forma: Sociedade de Capital Aberto
c. país de constituição: Brasil

6.2. Informar prazo de duração, se houver:


Indeterminado

6.3. Breve histórico do emissor:

Em 1966, nosso fundador e acionista controlador José Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e
incorporadora de imóveis. Três anos após sua constituição, a Veplan lançou o edifício Cidade do Rio
de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobiliário à época, sendo totalmente
vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan se fundiu com a H.C. Cordeiro Guerra, daí resultando a
Veplan – Residência, que continuou sua trajetória de sucesso com mais de 300 empreendimentos
lançados, vendidos e construídos, destacando-se o Shopping Center Ibirapuera, localizado na Cidade
de São Paulo, a primeira experiência do Sr. Peres na área de Shopping Centers, lançado em 1973 e
inaugurado em 1975.

Em 1975, após ter deixado a Veplan-Residência, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade que
com foco na área de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade
com foco em incorporação imobiliária residencial e comercial.

Em 1977, constituímos a Multishopping e tomamos a decisão estratégica de entrar no ramo de


Shopping Centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Após o BH Shopping,
iniciamos a construção de diversos novos Shopping Centers, que aumentaram nossa participação
neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeirãoShopping, visando a atender a uma das regiões de
maior crescimento econômico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras
e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro Shopping Center
na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em São Paulo e, em 1983, inauguramos o
ParkShopping, em Brasília. A Multishopping foi incorporada pela Companhia em 2006.

Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos


preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituída a Multiplan Empreendimentos
Imobiliários Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de
Shopping Centers. Em março de 2006, nossos sócios aprovaram nossa transformação de sociedade
limitada para sociedade por ações e passamos a adotar nossa atual denominação, Multiplan
Empreendimentos Imobiliários S.A.

Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho de nosso portfólio através da aquisição de (i)
100,0% do capital social da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participação
em nossa rede de Shopping Centers; (ii) os 50% restantes do capital social da Renasce, nossa
empresa administradora de Shopping Centers; (iii) 11% de participação no BarraShopping; (iv) 32,5%
do capital social da Multishopping, nossa subsidiária de Shopping Centers; (v) mais 20% de
participação no RibeirãoShopping; e (vi) os 50% restantes no Consórcio MTS/IBR que detém o
arrendamento do DiamondMall. Após efetuar tais operações, aumentamos a nossa participação na
receita líquida operacional da nossa rede de Shopping Centers para 60,6%, proporcionando-nos uma
participação majoritária em oito dos Shopping Centers do nosso portfólio.

23
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em junho de 2006, Ontario Teachers Pension Plan, um fundo de pensão canadense, tornou-se um de
nossos acionistas, através da subscrição e aquisição de ações correspondentes a 46,3% de nosso
capital social total por meio da Bertolino, sociedade detida pela sua subsidiária 1700480 Ontario. A
Cadillac Fairview, uma subsidiária integral para atividades imobiliárias do Ontario Teachers Pension
Plan, administra os investimentos do Ontario Teachers Pension Plan na nossa Companhia. A Cadillac
Fairview detém, opera e incorpora Shopping Centers e escritórios de alta qualidade no Canadá e nos
Estados Unidos e administra participações em empresas imobiliárias e fundos imobiliários
internacionais. Com uma carteira avaliada em aproximadamente US$14,0 bilhões, a Cadillac Fairview
detém ou administra mais de 80 propriedades, incluindo ícones como Toronto Eaton Centre, Toronto
Dominion Centre e Vancouver’s Pacific Centre.

Dando continuidade à estratégia de ampliar nossa participação em Shopping Centers, em 19 de


janeiro de 2007, adquirimos a fração ideal de 50% detida pela Coroa Alta Empreendimentos
Imobiliários S.A. no BarraShoppingSul, então em desenvolvimento. A partir desta aquisição,
passamos a deter 100% desse empreendimento.

Em 29 de maio de 2007, incorporamos nossa então acionista Bertolino, sociedade controlada pela
1700480 Ontario. Em decorrência dessa operação a 1700480 Ontario tornou-se nossa acionista
direta, passando a deter 46,3% das ações representativas do nosso capital social à época.

Em 16 de julho de 2007, concluímos o processo de aquisição da totalidade do capital social da


Brazilian Realty LLC, sociedade com sede nos Estados Unidos e detentora de 100% do capital social
da Luna, sociedade, por sua vez, detentora de 65,19% do Pátio Savassi. Adicionalmente, em 13 de
setembro de 2007, adquirimos, a totalidade do capital social da JPL Empreendimentos Ltda.,
sociedade detentora de 100% do capital social da Cilpar - Cil Participações Ltda. que, por sua vez,
detinha 18,61% de participação no Pátio Savassi. Em decorrência dessas operações assumimos o
controle do Pátio Savassi com uma participação total de 83,8% e passamos a administrá-lo. O Pátio
Savassi, localizado na cidade de Belo Horizonte, foi inaugurado em 2004 e contava em 30 de junho de
2009 com uma ABL e ABC de 16.319 m², e 128 lojas distribuídas em três níveis. O Pátio Savassi é
nosso terceiro Shopping Center em Belo Horizonte, onde já estão o BH Shopping e o DiamondMall,
consolidando nossa posição na cidade.

Em julho de 2007, assinamos o Contrato de Adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da


BMF&BOVESPA, adotando todas as práticas de governança corporativa requeridas por esse
segmento de listagem, bem como as exigidas pelo Novo Mercado, exceto pelo fato de que possuímos
ações preferenciais em função de restrições da legislação canadense, que limita os fundos de pensão
a deterem, no máximo, 30% de ações votantes em companhias abertas e, com isso, impacta nosso
acionista 1700480 Ontario. Em 25 de julho de 2007, obtivemos o registro de companhia aberta junto
à CVM. Neste mesmo mês, realizamos uma oferta pública de distribuição primária e secundária de
ações ordinárias, na qual foram (i) emitidas 27.491.409 novas ações ordinárias, totalmente subscritas
por novos acionistas e (ii) alienadas 9.448.026 ações pelos nossos acionistas 1700480 Ontario, José
Isaac Peres e Maria Helena Kaminitz Peres, totalmente adquiridas por novos acionistas. Captamos
em decorrência da oferta primária de ações, sem considerar o exercício do lote suplementar,
R$666,0 milhões, depois de descontado os valores com comissões e despesas. Em 30 de agosto de
2007, emitimos mais 41.700 ações ordinárias em função do exercício parcial do lote suplementar,
resultando no ingresso de mais R$1,01 milhão ao nosso caixa.

Em 18 de dezembro de 2007, assinamos com a empresa Deneli Administração e Participações Ltda., a


escritura de permuta de uma parte ideal de 6% da fração de 90% que detínhamos em todas as lojas
do ParkShoppingBarigüi, em troca de 94% de três imóveis (com área total de 27.000m²) contíguos a
este nosso empreendimento. Sendo assim, passamos a deter 84% de participação neste Shopping
Center.

24
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 25 de abril de 2008 adquirimos 50% do capital social da Manati que, por sua vez, possui 75% de
participação no Shopping Santa Úrsula, que está localizado na Cidade de Ribeirão Preto e conta com
uma ABL e ABC de 24.043 m2, e 114 lojas. Compartilhamos o controle da Manati com a Aliansce
Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da Manati, nos termos do acordo
de acionistas datado de 25 de abril de 2008. Atualmente, o Shopping Santa Úrsula encontra-se em
renovação completa e melhoria de mix.

Em 20 de maio de 2008, adquirimos 50% da totalidade do capital social da Haleiwa, sociedade


específica para o desenvolvimento do Shopping Maceió. Compartilhamos o controle da Haleiwa com
a Aliansce Shopping Centers S.A., que detém os outros 50% do capital social da mesma, nos termos
do acordo de acionistas datado de 20 de maio de 2008.

Em 23 de outubro de 2008, inauguramos o ParkShopping Fashion. A nova área Fashion trouxe 20


lojas inéditas para Brasília.

Em 18 novembro de 2008, inauguramos o BarraShoppingSul, um dos maiores Shopping Centers da


região Sul em termos de ABL (68.192m2).

Em 15 de dezembro de 2008, inauguramos no BarraShoppingSul um centro de lazer interno, com


4.200 m², sendo parte dos 8.400 m² de opções de lazer dentro deste Shopping Center, incluindo 16
pistas de boliche e oito cinemas. Detemos 100% de participação no BarraShoppingSul e o
administramos.

Em 27 de novembro de 2008, inauguramos a maior expansão do RibeirãoShopping, que trouxe três


novas áreas para o Shopping Center, sendo sua inauguração dividida em duas datas. A primeira
inauguração foi em novembro de 2008, quando 16 novas lojas foram abertas, incrementando a
qualidade do mix de lojas do Shopping Center. A expansão acrescentou 6.449 m² à ABL do
RibeirãoShopping, representando 16,5% da ABL total.

Em 9 de dezembro de 2008, seguindo a tendência de áreas gourmet em Shopping Centers,


desenvolvemos a primeira expansão do ParkShoppingBarigüi, acrescentando oito restaurantes em
uma área de 1.558 m² de ABL. Esta nova área segue a estratégia bem-sucedida do centro gourmet do
MorumbiShopping, que pretendemos replicar em outros Shopping Centers.

Em agosto de 2009 inauguramos a expansão do ShoppingAnáliaFranco, com 93 lojas e um novo


andar, e a segunda fase da Expansão do RibeirãoShopping, adicionando novos restaurantes.

Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuição Pública Primária, na


qual foram emitidas 26.000.000 novas ações. O valor de venda da oferta primária de ações, sem
considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhões. Em 09 de outubro de 2009 foram emitidas
3.900.000 ações do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3 milhões.

Em 27 de outubro de 2009 inauguramos expansão Frontal do ParkShopping, adicionando 8.476 m² ao


shopping center, por meio de 78 novas lojas. Um novo estacionamento, com 2.100 vagas, também
foi inaugurado.

Em 25 de novembro de 2009 foi inaugurado o Shopping Vila Olímpia, em São Paulo, o 13º shopping
center detido e administrado pela Multiplan, com 28.091 m².

25
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 2009 foram anunciados três novos projetos Greenfield: ParkShoppingSãoCaetano e


JundiaíShopping (ambos no estado de São Paulo) e VillageMall (no estado do Rio de Janeiro). A
Multiplan possui uma participação de 100% nos três projetos, que deverão contribuir para o
aumento da ABL própria da Companhia em 99.651 m² (ou 29% da ABL própria atual).

6.4. Data de Registro na CVM: 25/07/2007

6.5. Descrever os principais eventos societários, pelos quais tenham passado o emissor ou
qualquer de suas controladas e coligadas, indicando: (a) o evento; (b) as principais condições do
negócio; (c) as sociedades envolvidas; e (d) os efeitos resultantes da operação no quadro acionário,
especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social
e dos administradores do emissor.

26
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Efeitos resultantes
da operação no
quadro acionário,
especialmente,
sobre a
Sociedades participação do
Evento Principais condições do negócio
envolvidas controlador, de
acionistas com mais
de 5% do capital
social e dos
administradores do
emissor
Oferta Pública de Oferta pública Primária e A Companhia Diluição da
Ações em 2007 Secundária de 36.981.135 Ações participação dos
Ordinárias (incluindo lote acionistas, inclusive
suplementar) controladores e
detentores de mais
Valor da Oferta (primária e de 5% do capital
secundária): R$924.528.375,00 social.
Preço por Ação: 25,00
Oferta Pública de Oferta pública Primária de A Companhia Diluição da
Ações em 2009 - 29.900.000 Ações Ordinárias participação dos
Follow on (incluindo lote suplementar) acionistas, inclusive
controladores e
Valor da Oferta: R$792.350.000 detentores de mais
de 5% do capital
Preço por ação: R$26,50 social.
Incorporação de A incorporação destas A Companhia e as Tendo em vista que
subsidiárias em subsidiárias integra um projeto de incorporadas Solução a Incorporadora, na
2009 reestruturação societária que Imobiliária data da
teve como objetivo a Participações e incorporação, era
consolidação de ativos e Empreendimentos titular de 100%
racionalização das atividades da Ltda., (cem por cento) do
Companhia, na qualidade de Indústrias Luna S.A. e capital social das
Incorporadora, reduzindo custos JPL sociedades
operacionais da mesma. Empreendimentos incorporadas, as
Ltda. incorporações não
resultaram em
aumento do capital
social da
Incorporadora.

27
e. quadro societário antes e depois da operação:
Após implementada a incorporação de que trata o item 3 acima, as Incorporadas foram
extintas e sucedidas pela Incorporadora.

Estrutura Societária em 26 de julho de 2007, antes do IPO

Ontario Teachers’
Pension Plan
100%

1700480 Ontario Inc.


Jose Isaac Peres Maria Helena Peres

100%
22,5%
Bertolino Participações
77,75% Multiplan Planejamento

70% ON 30% ON
0% PN 100% PN
53.70% total 46,30% total
Multiplan

1%

100%
Multiplan Administradora CAA Corretora
Shopping Centers %
99%
BarraShopping 51,1%
Embraplan NewYorkCityCenter 50,0% 100% CAA Imobiliária
MorumbiShopping 56,3%
100% Shopping AnáliaFranco 30,0%
RibeirãoShopping 76,2%
ParkShopping 60,0% 98% SCP Royal Green
Renasce
BHShopping 80,0%
100% DiamondMall 90,0%
100% ParkShoppingBarigüi 90,0%
BarraSHoppingSul 100,0% 41,96%
County Estates MPH Empreend.
Imobiliários Ltda.
100%
Embassy Row

Estrutura Societária em 31 de dezembro de 2007, após o IPO

Free Float
100% Ontario Teachers’
Pension Plan
22,5% Maria Helena 30,85% ON
Kaminitz Peres 0,54% ON

Multiplan Planejamento, 1700480 Ontario Inc.


Participações e
47,25% ON
Administração S.A.
38,30%Total 19,46% ON
100% PN
77,5%
34,72% Total
1,90% ON
Jose Isaac Peres
CAA
100%
Corretagem e Consultoria
1% Publicitária Ltda.

Multiplan 100% CAA


99%
Administradora de Corretagem Imobiliária
Shopping Centers Ltda. Ltda.
Shopping Centers %
MPH
Embraplan BarraShopping 51.1% 41,96%
100% Empreend. Imobiliários
Empresa Brasileira New York City Center 50.0%
Ltda.
de Planejamento Ltda. MorumbiShopping 65,8%
Shopping Anália Franco 30.0%
RibeirãoShopping 76.2% 100%
2% ParkShopping 60.0% Solução Imobiliária Ltda.
98% BHShopping 80.0%
SCP Royal Green
DiamondMall 90.0%
ParkShoppingBarigüi 84.0% 100%
BarraShoppingSul 100.0% Brazil Realty
Shopping Vila Olímpia 30.0%
Renasce 100% Pátio Savassi 83.8%
100%
Rede Nacional de Shopping Maceió 50,0% JPL
Shopping Centers Ltda.
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Estrutura Societária em 30 de setembro de 2009, após o follow on

Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,03% ON
Kaminitz Peres 36,43% Total 0,21% ON
0,39% ON 0,19% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,37% Total Pension Plan
Participações e
Administração S.A. 34,72% ON
32,41%Total 100,00%
24,29% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,36% ON 29,34% Total
1,26% Total
Jose Isaac Peres
CAA -
1,00% 99,00% Corretagem e Consultoria
Publicitária Ltda.
Multiplan
99,00% 99,61% CAA -
Administradora de
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Corretagem Imobiliária Ltda.

BarraShopping 51,07% 41,96%


Embraplan - MPH 1
100,00% BarraShoppingSul 100,0%
Empresa Brasileira Empreendimento Imobiliário Ltda.
BH Shopping 80,00%
de Planejamento Ltda. DiamondMall 90,00%
MorumbiShopping 65,78% 99,94% Solução Imobiliária, Participações
New York City Center 50,00% e Empreendimentos Ltda.
2,00% ParkShopping 59,07%
SCP Royal Green 98,00% ParkShoppingBarigüi 84,00% 99,99%
Península Pátio Savassi 80,87% Indústrias Luna S.A. 2
RibeirãoShopping 76,17%
ShoppingAnáliaFranco 30,00% 100,00%
JPL Empreendimentos Ltda. 3
Shopping Vila Olímpia¹ 30,00%
Renasce - 99,99% Shopping Maceió² 50,00%
Rede Nacional de Shopping Santa Úrsula 37,50% 50,00% Manati Empreendimentos e 4
Shopping Centers Ltda. Participações S.A.
¹ Em construção
² Em aprovação 50,00% Haleiwa Empreendimentos 5
Imobiliários S.A.

1.MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Indústrias Luna S.A. Detém 62,9% do Patio Savassi e 65,2% da Patio Savassi Administração de Shopping Center Ltda., sociedade responsável pela administração do
shopping Patio Savassi.
3. JPL Empreendimentos Ltda. possui 99,9% do capital social da Cilpar – Cil Participações Ltda. que, por sua vez, detém 17,96% do Pátio Savassi e 18,61% da Patio
Savassi Administração de Shopping Center Ltda.
4.Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
5.Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

Estrutura Societária em 31 de março de 2010, após Incorporação de subsidiárias

Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,54% ON
Kaminitz Peres 36,92% Total 0,24% ON
0,39% ON 0,23% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,36% Total Pension Plan
Participações e
34.41% ON
Administração S.A.
32.14%Total 100,00%
24,07% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,34% ON 29,10% Total
1,25% Total
Jose Isaac Peres

1,00%

Multiplan
99,00% CAA -
Administradora de 99,00%
Corretagem e Consultoria
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Publicitária Ltda.

Embraplan BarraShopping 51,07%


100,00% BarraShoppingSul 100,0% 99,66% CAA -
Empresa Brasileira
BH Shopping 80,00% Corretagem Imobiliária Ltda.
de Planejamento Ltda.
DiamondMall 90,00%
MorumbiShopping 65,78%
New York City Center 50,00% 41,96% MPH
2,00% ParkShopping 59,63% Empreend. Imobiliário Ltda. 1
SCP Royal Green 98,00%
Península ParkShoppingBarigüi 84,00%
Pátio Savassi 80,87%
50,00% Manati Empreendimentos e
RibeirãoShopping 76,17% 2
ShoppingAnáliaFranco 30,00% Participações S.A.
Shopping Vila Olímpia 30,00%
Renasce - 99,99% 50,00%
Shopping Maceió¹ 50,00% Haleiwa Empreendimentos
Rede Nacional de 3
Shopping Santa Úrsula 37,50% Imobiliários S.A.
Shopping Centers Ltda.
ParkShopping SãoCaetano ² 100,0%
Shopping Jundiaí ² 100,0%
VillageMall ² 100,0%
¹ Em aprovação
² Em desenvolvimento

1. MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
3. Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

29
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos:

Não houve pedido de falência ou de recuperação judicial

30
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

7. Atividades do emissor

7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas:

Atualmente, somos uma companhia aberta organizada por prazo indeterminado e devidamente
registrada na CVM, com sede na Av. das Américas 4200, bloco 2, sala 501, duplex, parte, CEP 22640-
102, Rio de Janeiro, RJ, e cujo objeto consiste (a) no planejamento, implantação, desenvolvimento e
comercialização de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, seja residencial ou
comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e pólos urbanos desenvolvidos a partir deles;
(b) na compra e venda de imóveis e na aquisição e alienação de direitos imobiliários, e sua
exploração, por qualquer forma, inclusive mediante locação; (c) na prestação de serviços de gestão e
administração de centros comerciais, próprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistência técnica
concernentes a assuntos imobiliários; (e) na construção civil, execução de obras e prestação de
serviços de engenharia e correlatos no ramo imobiliário; (f) na incorporação, promoção,
administração, planejamento e intermediação de empreendimentos imobiliários; (g) na importação e
exportação de bens e serviços relacionados às suas atividades; e (h) na aquisição de participação
societária e o controle de outras sociedades, bem como a participação em associações com outras
sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar
nosso objeto social.

7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações:

a. produtos e serviços comercializados


A principal atividade da Empresa é a locação/leasing de espaço nos Shopping Centers da Companhia.
Adicionalmente, a Empresa presta serviços de administração dos condomínios de sua propriedade.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor


A receita líquida do Emissor é 98% resultante das atividades realizadas no âmbito dos Shopping
Centers da Companhia.

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor


A quase totalidade do lucro do Emissor é resultante das atividades realizadas no âmbito dos
Shopping Centers da Companhia.

7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item 7.2, descrever:

a. características do processo de produção


A Empresa tem como processo produtivo a prestação de serviços e a administração de seus
empreendimentos comerciais.

b. características do processo de distribuição


Não se aplica.

c. características dos mercados de atuação, em especial:


i. participação em cada um dos mercados

31
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Nossa participação no mercado nacional de Shopping Centers é de 5,7%, levando-se em


consideração a Área Bruta Locável – ABL , divulgada pela Abrasce – Associação Brasileira de Shopping
Centers.

ii. condições de competição nos mercados


Mercado livre e sem barreiras artificiais.

d. eventual sazonalidade
As atividades da Empresa sofrem pouco impacto de sazonalidade, excetuando datas específicas
como Natal e Dia das Mães.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou
regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de serviços públicos tais como companhias de


eletricidade, fornecimento de água, entre outros, sujeitos a regulamentação específica pelas
administrações públicas.
No desenvolvimento de projetos, a Empresa submete seus planos à aprovação de diferentes órgãos
da administração pública, podendo sofrer eventuais restrições resultantes de mudanças nas
diretrizes daquela região administrativa.
No que diz respeito às construtoras responsáveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Empresa
mantém relacionamento com diferentes construtoras podendo cada projeto ser executado por uma
diferente, sem que a Empresa tenha qualquer tipo de dependência em relação a qualquer uma delas.
As relações mantidas com fornecedores não estão sujeitas a controle ou regulamentação
governamental.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

Conforme descrito no item 7.3.e.i, a Empresa mantém relacionamento com um número expressivo
de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependência.

iii. eventual volatilidade em seus preços


A Empresa tem políticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variações nesses
custos, incluindo custos de obras os quais em alguns casos contam com contratos de valores pré-
determinados.

7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do
emissor, informando:

a. montante total de receitas provenientes do cliente


Não existem clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente


Não se aplica, conforme descrito no item 7.4.a acima.

7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor,


comentando especificamente:

32
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação


com a administração pública para obtenção de tais autorizações

As atividades da Empresa estão sujeitas a regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz
respeito à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio
histórico, entre outras, que afetam as atividades de aquisição de terrenos, incorporação e construção
de empreendimentos.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e,


se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção
ambiental

A política nacional do meio ambiente determina que a instalação de empreendimentos que de


qualquer forma causem degradação do meio ambiente está condicionada ao prévio licenciamento
ambiental. Esse procedimento é necessário tanto para as fases de instalação inicial do
empreendimento, quanto para as ampliações nele procedidas, sendo que as licenças emitidas
precisam ser renovadas periodicamente.

No processo de licenciamento dos empreendimentos causadores de significativo impacto ambiental


que foram instalados a partir de julho de 2000, a legislação ambiental impõe, a título de
compensação ambiental, a destinação de pelo menos 0,5% do custo total previsto para a
implantação do empreendimento para a implantação e manutenção de uma unidade de
conservação.

A implantação de empreendimentos imobiliários normalmente acarreta a execução de


terraplanagen, assim como, em muitos casos, a supressão ou poda de vegetação. Quando não
sumariamente proibidas por lei, a realização de tais atividades em áreas especialmente protegidas ou
mesmo o corte ou a poda de árvores isoladas que estão sujeitas a resguardo legal específico,
dependem da prévia autorização dos órgãos ambientais competentes. Para emitir tais autorizações,
os órgãos ambientais competentes poderão exigir o plantio de novas árvores e até mesmo a
aquisição de áreas de florestas com extensão no mínimo equivalente às áreas impactadas.
Intervenções não autorizadas nessas áreas ou o corte ou poda de árvores protegidas caracterizam
infração e crime ambiental, sujeitando o responsável a sanções administrativas e penais, além da
obrigação de recuperar o ambiente degradado.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties


relevantes para o desenvolvimento das atividades

A Empresa depende da regulamentação estatal para a emissão ou renovação das licenças


ambientais. As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na
emissão ou renovação das licenças ambientais, assim como a eventual impossibilidade de atender às
exigências estabelecidas por órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental,
poderão prejudicar, ou mesmo impedir, conforme o caso, a instalação e a manutenção desses
empreendimentos.

7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar:

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita
líquida total do emissor
O país sede do Emissor (Brasil) é responsável por 100% das receitas geradas.

33
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita
líquida total do emissor
Não se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do
emissor
Não se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.

7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor
está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor
Não se aplica, conforme descrito no item 7.6.a acima.

7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste
formulário
As relações de longo prazo relevantes do emissor estão descritas no Formulário de Referência.

7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


As informações relevantes foram apresentadas acima.

8. Grupo econômico

8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando:

a. controladores diretos e indiretos


A Companhia é controlada por Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.; 1700480
Ontario Inc.; e José Isaac Peres, conforme item 15 abaixo.

b. controladas e coligadas
CAA Corretora, CAA Imobiliária, Embraplan, Multiplan Administradora, Renasce, County States LLC e
Embassy Row Inc, Brazilian Realty LLC, JPL Empreendimentos Ltda., Indústrias Luna S.A., Solução
Imobiliária Ltda., MPH Empreendimento Imobiliário Ltda., Manati Empreendimentos e Participações
S.A. e Haleiwa Participações S.A. Vide item 9.1, c.

c. participações do emissor em sociedades do grupo


Vide organograma no item 8.2.

d. participações de sociedades do grupo no emissor


Vide organograma no item 8.2.

e. sociedades sob controle comum


Vide organograma no item 8.2.

34
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.

Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,54% ON
Kaminitz Peres 36,92% Total 0,24% ON
0,39% ON 0,23% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,36% Total Pension Plan
Participações e
34.41% ON
Administração S.A.
32.14%Total 100,00%
24,07% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,34% ON 29,10% Total
1,25% Total
Jose Isaac Peres

1,00%

Multiplan
99,00% CAA -
Administradora de 99,00%
Corretagem e Consultoria
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Publicitária Ltda.

Embraplan BarraShopping 51,07%


100,00% BarraShoppingSul 100,0% 99,66% CAA -
Empresa Brasileira
BH Shopping 80,00% Corretagem Imobiliária Ltda.
de Planejamento Ltda.
DiamondMall 90,00%
MorumbiShopping 65,78%
New York City Center 50,00% 41,96% MPH
2,00% ParkShopping 59,63% Empreend. Imobiliário Ltda. 1
SCP Royal Green 98,00%
Península ParkShoppingBarigüi 84,00%
Pátio Savassi 80,87%
50,00% Manati Empreendimentos e
RibeirãoShopping 76,17% 2
ShoppingAnáliaFranco 30,00% Participações S.A.
Shopping Vila Olímpia 30,00%
Renasce - 99,99% 50,00%
Shopping Maceió¹ 50,00% Haleiwa Empreendimentos
Rede Nacional de 3
Shopping Santa Úrsula 37,50% Imobiliários S.A.
Shopping Centers Ltda.
ParkShopping SãoCaetano ² 100,0%
Shopping Jundiaí ² 100,0%
VillageMall ² 100,0%
¹ Em aprovação
² Em desenvolvimento

1. MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
3. Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,


incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de
ativos importantes, ocorridas no grupo.

Vide item 6.5 acima.

35
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

9. Ativos Relevantes

9.1 Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do
emissor, indicando em especial:

a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua


localização

Imobilizado Localização

MorumbiShopping 217.929 São Paulo


BarraShopping 162.420 Rio de Janeiro
BarraShoppingSul 339.965 Rio Grande do Sul
Shopping Anália Franco 39.475 São Paulo
New York City Center 34.437 Rio de Janeiro
Shopping Pátio Savassi 59.721 Belo Horizonte
DiamondMall 62.076 Belo Horizonte
ParkShopping 141.990 Brasília
ParkShopping Barigui 135.857 Curitiba
BHShopping 166.474 Belo Horizonte
RibeirãoShopping 102.713 Ribeirão Preto
Santa Úrsula 28.129 São Paulo
Vila Olímpia 194.738 São Paulo
Projetos 269.718 -
Sede 15.942 -
1.971.584

b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia:

A Companhia é titular de diversas marcas (individualmente ou por meio de suas Controladas)


devidamente registradas, ou aguardando a concessão do registro no INPI, sem prazo de duração
determinado.

36
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

As principais marcas de titularidade da Companhia e de suas Controladas estão listadas na tabela


abaixo:

Empresa Principais Marcas


Renasce Renasce
BH Shopping
MorumbiShopping
ParkShopping
RibeirãoShopping
Logotipo do Trevo
DiamondMall
NewYorkCityCenter
ParkShoppingBarigüi
BarraShopping
Companhia Multishopping
Companhia Shopping AnáliaFranco
Multiplan Administradora Multiplan Administradora
Multiplan Planejamento (*) Multiplan

(*) Com cessão de uso para a Companhia.

A companhia não possui patentes registradas em nosso nome no INPI (individualmente ou por meio
de suas Controladas).

A companhia e suas controladas são titulares dos seguintes nomes de domínios de internet:
• 32horas.com.br
• bariguishopping.com.br
• barrashoppingsul.com.br
• caacorretora.com.br
• caam.com.br
• caamerchandising.com.br
• cpmorumbishopping.com.br
• cristaltower.com.br
• cristaltowers.com.br
• expansaoanaliafranco.com.br
• expansaobhshopping.com.br
• expansaoparkshopping.com.br
• expansaoribeiraoshopping.com.br
• jundiaishopping.com.br
• liquidacaolapisvermelho.com.br
• maesmultiplan.com.br
• multishopping.com.br
• multishoppingrj.com.br
• natal32horas.com.br
• natalmultiplan.com.br
• newyorkcitycenter.com.br
• nycc.com.br
• operacao32horas.com.br
• parkbarigui.com.br
• parkshoppingbarigui.com.br

37
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

• parkshoppingcampogrande.com.br
• renasce.com.br
• scvilaolimpia.com.br
• shoppinganaliafranco.com.br
• shoppinganaliafranco.net.br
• shoppingbarigui.com.br
• shoppingjardimanaliafranco.com.br
• shoppingjardimanaliafranco.net.br
• e tvmall.com.br

38
c. as sociedades em que o emissor detém participação:

Valor contábil
Dividendos
Participação da
Denominação Social Sede recebidos
(%) participação
(R$ 000)
(R$ 000)
CAA Corretagem e Consultoria Av. das Américas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 -
99,00 286 -
Publicitária S/C Ltda. Barra da Tijuca/RJ
RENASCE - Rede Nacional de Shopping Av. das Américas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 -
99,00 4.688 1.100
Centers Ltda. Barra da Tijuca/RJ
Av. das Américas, 4.666 - Loja K - Barra da
CAA Corretagem Imobiliária Ltda. 99,61 - -
Tijuca/RJ
MPH Empreendimentos Imobiliários Rua Fidencio Ramos, 393 - Vila Olimpia/SP
41,96 8.590 -
Ltda.
Av. das Américas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 -
Multiplan Admin. Shopping Center 99,00 6.174 -
Barra da Tijuca/RJ
Av. das Américas, 4.200 - Bl 02 Sala 501 -
SCP - Royal Green Península 98,00 15.175 -
Barra da Tijuca/RJ
Manati Empreendimentos e Rua Dias Ferreira, 190 – Sala 301 – Parte –
50,00 22.251 -
Participações S.A. Leblon/RJ
Rua Dias Ferreira, 190 – Sala 301 – Parte –
Haleiwa Participações S.A. Leblon/RJ 50,00 13.982 -
c. (iii) Atividades desenvolvidas pelas investidas:

• CAA Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda. - prestação de serviços especializados de


corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitária, para locação e /ou
comercialização de espaços de uso comercial, merchandising.

• RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. - exceto pela participação de 0,5% no
Consórcio MTS/IBR, a Renasce não possui qualquer operação ou atividade.

• CAA Corretagem Imobiliária Ltda. - prestação de serviços especializados de corretagem e


assessoria de negócios imobiliários em geral.

• MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda. - a Companhia possui participação de 41,96% na


MPH Empreendimentos Imobiliários a qual foi constituída em 1º de setembro de 2006, tendo
como objetivo social específico o desenvolvimento, a participação e a posterior exploração
de um Shopping Center em São Paulo, o Vila Olímpia, no qual possui 71,50% de participação.

• Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. - atua na gestão, administração,


promoção, instalação e desenvolvimento de shopping centers de terceiros, além da gestão
dos estacionamentos dos shoppings próprios.

• Sociedade em conta de participação (SCP) - em 15 de fevereiro de 2006 foi constituída uma


SCP entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participações e
Administração S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobiliário residencial
“Royal Green Península”. A Companhia participa com 98%.

• Manati Empreendimentos e Participações S.A. (“Manati”) - Atua na exploração comercial e


administração, direta ou indireta, de estacionamento e do Shopping Center Santa Úrsula,
localizado na cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo.

• Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Haleiwa”) - Atua na construção e no


desenvolvimento de empreendimentos imobiliários, incluindo shopping centers, com
parques de estacionamento em terrenos localizados na Av. Gustavo Paiva s/n, Cruz das
Almas, Maceió.

Todas as sociedades investidas são controladas da Companhia. No caso da Manati e da Haleiwa, o


controle é compartilhado entre a Companhia e a Aliansce Shopping Centers S.A.

Nenhuma sociedade controlada possui registro na CVM.

Indicar valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do
exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores
mobiliários:

Não aplicável.

Indicar valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo
com o valor contábil:

Não aplicável.
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Indicar valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo
com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício
social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados

Não aplicável.

Informar razões para aquisição e manutenção de tal participação:

As razões que justificam a manutenção da participação detida pela companhia nas empresas estão
fundamentadas na descrição das atividades descritas no item 9.1 c – (iii). A companhia entende que
as atividades desenvolvidas por estas empresas são importantes para o desenvolvimento das suas
operações relacionadas aos shoppings e a futuros projetos.

9. 2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há outras informações relevantes.

41
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10. Comentários dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre:


a. condições financeiras e patrimoniais gerais

2009:

A Companhia possui uma posição de caixa sólida. Em dezembro de 2009 o caixa era de R$ 828
milhões e a dívida bruta, financiada em longo prazo, de R$ 462 milhões. Com a geração de renda
expressiva nos shopping centers e financiamentos bancários mais acessíveis, a Companhia está em
condição vantajosa para investir.

No ano de 2009 a Companhia investiu R$ 380 milhões em novos projetos e expansão de shopping
centers em operação, e a área bruta locável foi acrescida de 49 mil metros quadrados. Em relação
aos indicadores financeiros, o lucro líquido foi de R$ 171,5 milhões, um aumento de 121,5% sobre
2008 e o EBITDA foi de R$ 303,7 milhões, um incremento de 21,2%. A receita bruta de R$ 574,7
milhões representou um aumento de 26,9% sobre 2008. Já o resultado operacional líquido (NOI)
chegou a R$ 359,1 milhões, 26,9% a mais do que no ano anterior. As vendas totais dos
empreendimentos cresceram 20,5% em 2009 em comparação a 2008.

O ano teve ainda a entrega de três expansões (Shopping Anália Franco – SP; RibeirãoShopping – SP e
ParkShopping – DF) e com a inauguração de um novo empreendimento: o Shopping Vila Olímpia, na
capital paulistana. A Companhia também inaugurou uma nova área de estacionamento no
ParkShopping, em Brasília, com 2.100 vagas. Com a retomada do crescimento econômico, no
segundo semestre de 2009, a Companhia acelerou seu plano de expansão e anunciou um novo
empreendimento, o ParkShoppingSãoCaetano, na Grande São Paulo. Em 2010, a Companhia
anunciou dois novos shoppings em desenvolvimento, o JundiaíShopping, em São Paulo, e o
VillageMall, no Rio de Janeiro, além de outros projetos que a Companhia planeja anunciar ao longo
do ano em curso.

Os shoppings ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping e VillageMall, junto com o ShoppingMaceió,


representam um CAPEX total de R$ 932 milhões e um acréscimo, nos próximos três anos, de
aproximadamente 135 mil metros quadrados à ABL total da companhia, que atualmente é de
533.741 metros quadrados. Para o primeiro ano de operação desses quatro shoppings espera-se uma
receita operacional líquida da ordem de R$ 104 milhões apenas no primeiro ano, e, para o terceiro
ano, um montante na faixa dos R$ 129 milhões. Considerando as duas expansões em curso – do BH
Shopping, em Belo Horizonte, e do ParkShoppingBarigui, em Curitiba, ambas previstas para inaugurar
em 2010, a companhia ganhará mais 20 mil m2 de ABL ainda neste ano.

2008:

Apesar do cenário econômico instável observado a partir do segundo semestre do ano de 2008, a
Companhia continuou crescendo e teve um ótimo desempenho. A receita bruta foi de R$ 452,9
milhões contra R$ 368,8 milhões do ano anterior, um crescimento de 23%. Já a receita líquida foi de
R$ 411,2 milhões, o que representou um aumento de 22% em relação aos R$ 336,4 milhões de 2007.

Em 2008 a Companhia investiu amplamente em seus ativos. A soma das vendas de todos os
shoppings em operação chegou a R$ 5,1 bilhões, o que significa um aumento de 18,7% em relação a
2007, enquanto o varejo nacional cresceu 9,1% no período, segundo o IBGE. Entre os destaques do
ano de 2008 estão a aquisição do Shopping Santa Úrsula, e a inauguração do BarraShoppingSul, em

42
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

18 de novembro, em Porto Alegre. O empreendimento 100% da Multiplan já nasceu como o maior


shopping center do Sul do país e o segundo maior da empresa em termos de Área Bruta Locável total
(ABL total). São 68.187 m², com 215 operações, das quais 35 inéditas na cidade de Porto Alegre.

A Companhia investiu R$ 333,7 milhões no desenvolvimento de novos shoppings em 2008, um


crescimento de 225% em relação a 2007, principalmente por causa do BarraShoppingSul e do
Shopping Vila Olímpia, inaugurado em 2009. Também tivemos um aumento substancial do
investimento em expansões, devido à forte demanda por novas lojas. Foram R$ 124,3 milhões, valor
11 vezes superior ao de 2007: R$ 11,4 milhões. A companhia investiu em sete expansões em cinco
shoppings, das quais três foram inauguradas no último trimestre de 2008: ParkShopping (DF),
ParkShoppingBarigüi (PR) e RibeirãoShopping (SP). Essas novas áreas, somadas ao novo shopping
center da companhia, contribuíram com um aumento de 16% na nossa ABL total – atualmente de
484.373 m² - além de representarem um acréscimo de 23% na ABL pertencente à Multiplan. A
Companhia investiu R$ 47 milhões em revitalizações em 2008 - 104% a mais que em 2007.

2007:

O ano de 2007 foi marcante, na história da Multiplan, pela abertura de capital em 26 de julho de
2007, e que permitiu a Companhia captar R$666 milhões e acelerar o programa de expansão do
grupo. A Companhia iniciou a construção de dois novos shoppings: o BarraShopping Sul, situado em
Porto Alegre, e Shopping Vila Olímpia, situado em São Paulo. Adicionalmente, adquiriu o Shopping
Pátio Savassi, comprou a participação de minoritários nos shopping centers RibeirãoShopping e no
MorumbiShopping, e anunciou a expansão de cinco novos empreendimentos. Por fim, a Companhia
adquiriu terrenos em localizações estratégicas visando a projetos futuros.

Em 2007, os shoppings obtiveram vendas expressivas, acima de 4,3 bilhões de reais, um crescimento
superior a 20% quando comparado ao ano anterior. A receita bruta da Companhia alcançou os R$369
milhões, crescendo assim acima de 33%. O lucro liquido ajustado alcançou 176 milhões de reais, 73%
superior à 2006. O EBITDA ajustado chegou a 212 milhões de reais, 50% maior do que 2006.

Segue uma breve análise das variações dos principais grupos patrimoniais:

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2009 comparado com o saldo das
contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008

Ativo Circulante
Em 31 de dezembro de 2009, o ativo circulante da empresa era de R$ 1,1 bilhão, quase três vezes
maior que em 31 de dezembro de 2008. Esse acréscimo deve-se principalmente ao aumento da
rubrica de disponibilidades e valores equivalentes no montante de R$ 660,4 milhões em virtude dos
recursos obtidos por meio da emissão de ações no segundo semestre de 2009.

Ativo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2009, o ativo não circulante era de R$ 2,6 bilhões, 2,3% maior que em 31 de
dezembro de 2008. A variação é justificada pelo aumento na rubrica de imobilizado, devido
principalmente a: i) investimentos nas expansões e revitalizações no BHShopping, RibeirãoShopping,
no Shopping Anália Franco e no ParkShoppingBarigüi; ii) obras no estacionamento e na parte frontal
do ParkShopping; iii) desenvolvimento do Shopping Vila Olímpia, em São Paulo e iv) investimentos
gerais.

Passivo Circulante

43
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Em 31 de dezembro de 2009, o passivo circulante era de R$ 394,2 milhões, apresentando um


aumento de 27,8% em relação a 31 de dezembro de 2008. Essa variação deve-se principalmente a
dívidas decorrentes de aquisições de bens e por adiantamentos para futuro aumento de capital
(AFAC), decorrentes de investimentos no projeto Shopping Vila Olímpia.

Passivo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2009, o passivo não circulante era de R$ 442,1 milhões, apresentando
aumento de 33,9% em relação a 31 de dezembro de 2008 devido, principalmente, aos seguintes
fatores: (i) emissão de debêntures no valor de R$ 100,0 milhões em junho de 2009; (ii) repactuação
de uma cédula de crédito bancário com o Banco Bradesco S.A. no valor de R$ 30,0 milhões em
virtude da postergação do prazo de liquidação; (iii) redução de parte da obrigação para aquisição de
bens no montante de R$ 17,3 milhões, em virtude da liquidação parcial dos terrenos adquiridos para
expansão do Morumbi Shopping e futuro empreendimento na Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, além
da liquidação integral de terreno adquirido em Ribeirão Preto.

Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido era de R$ 1.931,2 milhões e passou para R$
2.822,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, em razão (i) da oferta pública de ações no valor de R$
792,4 milhões, (ii) aprovação de um plano de opção de ações para os administradores, empregados e
prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob seu controle, no montante de R$
3,4 milhão, (iii) reservas de lucro no montante de R$ 152,1 milhões, e (iv) recompra de ações para
manutenção em tesouraria no montante de R$ 2,7 milhões.
A Multiplan encerrou 2009 com uma dívida líquida negativa (ou uma posição de caixa líquido
positivo) de R$ 366,3 milhões, como resultado principalmente da Oferta Subseqüente realizada em
setembro de 2009. Em relação ao trimestre anterior, essa dívida permaneceu praticamente
inalterada, com a dívida bruta crescendo menos de 1,0%. O resultado financeiro no 4T09 foi positivo,
especialmente devido aos rendimentos da posição de caixa investida, que aumentaram
significativamente após a Oferta Subseqüente. Em novembro de 2009 a Multiplan celebrou um
financiamento de R$ 102,4 milhões, prazo de 10 anos e custo de TR+10% a.a para financiamento da
expansão do BH Shopping. Em Janeiro de 2010 o valor de R$ 60,8 milhões do referido contrato foi
utilizado.
Em Dezembro de 2009 a Multiplan celebrou um contrato de financiamento no valor de R$ 38,4
milhões, prazo de quatro anos e meio e custo de TJLP + 3,53% a.a junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) para financiamento da expansão “frontal” do Park
Shopping, em Brasília. O valor de R$ 36,6 milhões foi liberado para a empresa em Janeiro de 2010.

Abertura do Endividamento (R$ ‘000) 31/12/2009 30/9/2009 Variação %


Dívidas de Curto Prazo 104.168 100.043 ▲4,1%
Empréstimos e financiamentos 41.660 43.757 ▼4,8%
Obrigações por aquisição de bens 62.122 53.398 ▲16,3%
Debêntures 386 2.888 ▼86,6%

Dívida de longo prazo 357.516 358.125 ▼0,2%


Empréstimos e financiamentos 130.035 135.660 ▼4,1%
Obrigações por aquisição de bens 127.481 122.465 ▲4,1%
Debêntures 100.000 100.000 ▼0,0%
Dívida Bruta 461.684 458.168 ▲0,8%
Caixa 827.967 796.794 ▲3,9%
Dívida Líquida (Caixa Líquido) (366.283) (338.625) ▲8,2%

44
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

100,0

Empréstimos e financiamentos (bancos)


Obrigações por aquisição de bens (terrenos e participações)
62,1
Debêntures

41,7
38,0 38,2
28,4 33,1
21,6 20,4 20,2 16,9 20,0
10,9 9,0
0,4 - 0,6
-

2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 >=2017

Amortização da dívida em 31 de dezembro de 2009 (R$ milhões)

A relação Dívida Líquida/EBITDA segue negativa em 1,2x, e a relação Dívida Bruta/EBITDA permanece
em 1,5x. A Multiplan possui uma sólida posição de caixa, pronta para sustentar sua estratégia de
crescimento e oportunidades de mercado. Com quatro shopping centers, duas expansões e uma
torre comercial em desenvolvimento, além de diversos outros projetos sendo avaliados, os
indicadores financeiros deverão ser impactados nos próximos trimestres.

Indicadores Financeiros 31/12/2009 30/9/2009*


Dívida Líquida (Caixa Líquido)
-1,2x -1,2x
/EBITDA
Dívida Bruta/EBITDA 1,5x 1,6x
Dívida Líquida (Caixa Líquido)
-1,3x -1,3x
/FFO
Dívida Bruta/FFO 1,6x 1,8x
Dívida Líquida (Caixa Líquido)
-13,0% -12,4%
/Patrimônio Líquido
Passivo/Ativo 22,8% 22,1%
Dívida Bruta/Passivo 55,2% 58,8%

*EBITDA e FFO para os 9M09 equivalem à soma dos 12 meses precedentes.

Diversificação de Índices

As taxas de juros da dívida da Multiplan são indexadas principalmente pelo CDI e pela TR. A
exposição ao IPCA aumentou devido à negociação da aquisição do terreno do JundiaíShopping.

CDI
29% IGP-M
Não- 14% Pré-Fixado
Bancos 6%
41% Outros
Bancos
1%
59% TR
IPCA TJLP
28%
21% 1%

Endividamento da Multiplan no 4T09 Índices de dívida Multiplan no 4T09

45
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Indicadores de endividamento em 31 e dezembro de 2009

Curto Prazo Longo Prazo Total


Taxa Média Taxa Média Taxa Média (R$ ‘000)
(R$ ‘000) (R$‘000)
de Juros de Juros de Juros
TJLP 4,69% 4.262 4,50% 1.448 4,64% 5.710
IPCA 7,40% 31.640 2,55% 63.123 4,17% 94.763
TR 10,00% 20.187 10,00% 109.747 10,00% 129.934
CDI + 0,78% 1.359 0,78% 2.946 0,78% 4.305
% do CDI 128,97% 16.159 118,60% 115.000 119,88% 131.159
IGP-M 2,99% 5.546 2,96% 59.627 2,96% 65.173
Pré-Fixado 12,00% 22.143 12,00% 5.536 12,00% 27.679
Outros n.d. 2.961 n.d. 1 n.d. 2.961
Dívida Líquida 104.257 357.427 461.684
*Taxa media de juros (ponderada) a.a.

(R$ ‘000) Desempenho do Índice em 2009 Taxa Média de Juros Índice + taxas Dívida (R$ ‘000)
TJLP 6,00% 4,64% 10,64% 5.710
IPCA 4,31% 4,17% 8,48% 94.763
TR 0,71% 10,00% 10,71% 129.934
CDI + 8,75% 0,78% 9,53% 4.305
% do CDI 8,75% 119,88% 10,49% 131.159
IGP-M -1,72% 2,96% 1,24% 65.173
Pré-Fixado 0,00% 12,00% 12,00% 27.679
Outros -1,22% - -1,22% 2.961
Total 3,48% 5,37% 8,84% 461.684

*Taxa media de juros (ponderada) a.a.

Saldo das principais contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2008 comparado com o saldo das
contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2007

Ativo Circulante
Em 31 de dezembro de 2008, o ativo circulante era de R$ 344,51 milhões, 35% menor que em 31 de
dezembro de 2007. Esse decréscimo deve-se principalmente a redução das disponibilidades e valores
equivalentes devidos aos diversos investimentos efetuados em 2008 para desenvolvimento e
expansão dos Shoppings Centers e liquidação do saldo a pagar referente à aquisição de ações de
emissão da Multishopping detidas pela GSEMREF – Goldman Sachs Emerging Markets Real Estate
Fund, em 2006.

Ativo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2008, o ativo não circulante era de R$ 2.238,22 milhões, 33,2% maior que em
31 de dezembro de 2007, em decorrência, principalmente, dos principais fatores: (i) aumento dos
terrenos e imóveis a comercializar, devido à estratégia de aquisição de terrenos para
desenvolvimento imobiliário ao redor dos Shopping Centers em operação; (ii) aquisição de um
terreno situado na Barra Tijuca destinada a construção de um Shopping Center e edificações a ele
integradas no valor de R$ 100,0 milhões; (iii) aquisição de 50% do capital da Manatí e,
conseqüentemente, 37,5% de participação do Shopping Santa Úrsula e aquisição de 50% da
totalidade do capital social da Haleiwa, veículo para o desenvolvimento do ShoppingMaceió; (iv)
gastos para desenvolvimento e expansão de diversos shoppings, sendo os principais:
BarraShoppingSul, e Shopping Vila Olímpia.

46
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Passivo Circulante
Em 31 de dezembro de 2008, o passivo circulante era de R$ 308,47 milhões, apresentando um
aumento de 99,6% em relação a 31 de dezembro de 2007. Essa variação deve-se, principalmente, ao
aumento nas rubricas de: (i) fornecedores em virtude dos gastos de desenvolvimento e expansão dos
Shoppings Centers; (ii) provisão para dividendos propostos no exercício de 2008 conforme
estabelecido no o estatuto social; (iii) participação nos lucros referente ao exercício de 2008; e (iv)
adiantamento de clientes referente ao empreendimento imobiliário Cristal Tower que se encontrava
em fase de construção.

Passivo Não Circulante


Em 31 de dezembro de 2008 o passivo não circulante era de R$ 330,14 milhões, apresentando um
aumento de 82,9% em relação a 31 de dezembro de 2007, decorrente, principalmente, do aumento
nas rubricas de empréstimos e financiamentos e obrigações para aquisição de bens descritos a
seguir: (i) em 28 de maio de 2008 foi celebrado com o Banco Itaú S.A. um instrumento particular de
abertura de crédito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anália Franco no montante de
R$ 45,0 milhões, tendo sido liberado, à época, R$ 25,2 milhões, dos quais 30% eram de nossa
responsabilidade; (ii) em junho de 2008 foi firmado com o Banco IBM S.A. um contrato de
arrendamento mercantil decorrente da aquisição do licenciamento e manutenção de softwares
celebrados junto a SAP Brasil Ltda., tendo sido liberado até o montante de R$ 5,1 milhões; (iii) em 30
de setembro de 2008 foi firmado um instrumento particular de concessão de financiamento com o
Banco ABN AMRO Real S.A. para construção do Shopping Center localizado em Porto Alegre no
montante de R$ 122,0 milhões, dos quais R$ 119,0 milhões foram liberados; (iv) aquisição de um
terreno situado na Barra Tijuca destinado a construção de um Shopping Center e edificações a ele
integradas no valor de R$ 100,0 milhões, restando um saldo a pagar de R$ 47,2 milhões.

Patrimônio Líquido
Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido era de R$ 1.931,2 milhões, ao que correspondeu a
um aumento de 3,0% em relação a 31 de dezembro de 2007, em razão da recompra de ações para
manutenção em tesouraria no montante de R$ 1,9 milhão, pela aprovação de um plano de opção de
ações para administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia e sociedades sob
seu controle, no montante de R$ 1,2 milhão e provisionamento de dividendos mínimos obrigatórios
no montante de R$ 20,0 milhões.

47
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

Free Float
Tesouraria
22,25% Maria Helena 39,54% ON
Kaminitz Peres 36,92% Total 0,24% ON
0,39% ON 0,23% Total Ontario Teachers’
Multiplan Planejamento, 0,36% Total Pension Plan
Participações e
34.41% ON
Administração S.A.
32.14%Total 100,00%
24,07% ON 1700480
77,75% 100,00% PN Ontario Inc.
1,34% ON 29,10% Total
1,25% Total
Jose Isaac Peres

1,00%

Multiplan
99,00% CAA -
Administradora de 99,00%
Corretagem e Consultoria
Shopping Centers Ltda. Shopping Centers % Publicitária Ltda.

Embraplan BarraShopping 51,07%


100,00% BarraShoppingSul 100,0% 99,66% CAA -
Empresa Brasileira
BH Shopping 80,00% Corretagem Imobiliária Ltda.
de Planejamento Ltda.
DiamondMall 90,00%
MorumbiShopping 65,78%
New York City Center 50,00% 41,96% MPH
2,00% ParkShopping 59,63% Empreend. Imobiliário Ltda. 1
SCP Royal Green 98,00%
Península ParkShoppingBarigüi 84,00%
Pátio Savassi 80,87%
50,00% Manati Empreendimentos e
RibeirãoShopping 76,17% 2
ShoppingAnáliaFranco 30,00% Participações S.A.
Shopping Vila Olímpia 30,00%
Renasce - 99,99% 50,00%
Shopping Maceió¹ 50,00% Haleiwa Empreendimentos
Rede Nacional de 3
Shopping Santa Úrsula 37,50% Imobiliários S.A.
Shopping Centers Ltda.
ParkShopping SãoCaetano ² 100,0%
Shopping Jundiaí ² 100,0%
VillageMall ² 100,0%
¹ Em aprovação
² Em desenvolvimento

1. MPH Empreendimento Imobiliário: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Vila Olímpia.
2. Manati Empreendimentos e Participações S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Santa Úrsula.
3. Haleiwa Empreendimentos Imobiliários S.A.: Sociedade de Propósito Específico (SPE) do Shopping Maceió.

Não foram emitidas novas ações no período entre dezembro de 2007 e dezembro de 2008 detendo
147.799.441 ações, mas emitiu novas ações em 2009 afetando sua estrutura acionária da seguinte
forma:

Evolução da estrutura acionária da Multiplan de dezembro de 2008 a dezembro de 2009


Adm+Tesouraria Adm+Tesouraria
0,1% 0,2%

Free Float
Free Float
24,9% 36,4% Ordinárias
Preferenciais
22,7%
18,9%
OTPP OTPP
34,7% Ordinárias 29.3% Preferenciais
15,8% 6,7%
MTP+Peres MTP+Peres
40,2% 34,0%

Programa de recompra de ações


Em 3 de fevereiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a implementação
do Programa de Recompra de Ações da Companhia, em substituição ao programa encerrado em
novembro de 2009. Este novo programa pretende recomprar até o limite de 3.696.023 ações
ordinárias equivalentes a 5,6% das ações em circulação (free float) na data da aprovação (3/2/2010).
O propósito do programa é utilizar fundos disponíveis da Companhia para maximizar valor para o
acionista, em um prazo máximo de 365 dias, ou até 3 de fevereiro de 2011. Nenhuma aquisição de
ações dentro deste segundo programa de recompra foi feita até a presente data.

48
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

A Companhia adquiriu 340.000 ações ordinárias desde outubro de 2008, durante a vigência do
primeiro programa de recompra de ações.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Vide item 10 a. – Indicadores

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes


utilizadas

Vide item 10 a. – Abertura da Dívida

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Vide item 10 a. – Índices de cobertura. Até a presente data, a Companhia conta com uma liquidez
alta, sem necessitar de novas fontes financeiras para cobertura de deficiências de liquidez.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas:

Abaixo segue descrição, de forma resumida, dos contratos de financiamento mais relevantes em que
figuramos como parte.

Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES)


Apresentamos abaixo o histórico e os saldos dos empréstimos e financiamentos remanescentes
obtidos junto ao BNDES para desenvolvimento de projetos de Shopping Centers na data de 31 de
dezembro de 2009:

Em 20 de dezembro de 2002, a Bozano Simonsen Centros Comerciais (sucedida por Multiplan


Empreendimentos Imobiliários S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no
montante de R$ 23,0 milhões para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal
no montante de R$ 19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre
o restante, no montante de R$ 3,4 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa
variável reajustada trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e
despesas incorridas pelo BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de
liberação dos recursos. Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde 15 de
fevereiro de 2005. Para essa operação foi constituída, pela BSCC, hipoteca em 1º grau sobre a fração
ideal de 45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em 1º grau sobre a
fração ideal de 5% do ParkShoppingBarigüi e, pela BSCC, hipoteca em 2o grau sobre a fração ideal de
20% correspondente à participação que o BSCC possui no empreendimento denominado
RibeirãoShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 0,5
milhão.

Em 20 de dezembro de 2002, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos


Imobiliários S/A) firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$ 23,0
milhões, para a implantação do ParkShoppingBarigüi. Sobre parte do principal no montante de R$
19,6 milhões incide a taxa efetiva de juros de 5,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no
montante de R$ 3,4 milhões, incide a taxa efetiva de 5,5% ao ano, acima da taxa variável reajustada
trimestralmente com base no custo médio ponderado de todas as taxas e despesas incorridas pelo
BNDES na captação de recursos em moeda estrangeira, a partir da data de liberação dos recursos.
Este montante está sendo amortizado em 60 prestações mensais desde 15 de fevereiro de 2005.

49
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Para essa operação foi constituída, pela Multishopping, hipoteca em 1º grau sobre a fração ideal de
45% do ParkShoppingBarigüi, pela J. Malucelli Adm. Bens, hipoteca em 1º grau sobre a fração ideal
de 5% do ParkShoppingBarigüi, e, pela Multishopping hipoteca em 2o grau sobre a fração ideal de
20% correspondente à participação que a Multishopping possui no empreendimento denominado
RibeirãoShopping. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 0,5
milhão.

Em 10 de maio de 2005, a Multishopping (sucedida por Multiplan Empreendimentos Imobiliários S/A)


firmou com o BNDES um contrato de abertura de crédito, no montante de R$13,1 milhões, para a
realização do projeto de ampliação do MorumbiShopping. Sobre parte do principal no montante de
R$ 13,0 milhões incide a taxa efetiva de juros de 4,5% ao ano, acima da TJLP, e sobre o restante, no
montante de R$ 130 mil, incide apenas a TJLP, a partir da data de liberação dos recursos. Este
montante está sendo amortizado em 48 prestações mensais desde 15 de junho de 2007. A
Multishopping concedeu como garantia da operação a hipoteca de 25% sobre a sua participação no
Parkshopping, avaliada em R$ 20,1 milhões em 15 de agosto de 2004. Em 31 de dezembro de 2009, o
saldo devedor deste contrato era de R$ 4,9 milhões.

Em 21 de dezembro de 2009 a Companhia firmou Contrato de Financiamento mediante concessão


de crédito pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES com o objetivo de
financiar a expansão frontal do ParkShopping. O referido crédito foi sub-dividido em R$ 36,6 milhões
para o sub-crédito “A” e R$ 1,7 milhões para o sub-crédito “B”. Sobre o sub-crédito “A” incidirão
juros de 2,53% ao ano acima da TJLP acrescida de 1% ao ano, e, sobre o sub-crédito “B” que se
destina a aquisição de máquinas e equipamentos, incidirão juros de 4,5% ao ano. Em 18 de janeiro de
2010, a Companhia recebeu R$ 36,6 milhões referentes ao sub-crédito “A”. A amortização será em
48 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15 de agosto de 2010.

Bradesco
Em 9 de Outubro de 2008, firmamos com Banco Bradesco S/A uma cédula de crédito bancário no
valor de R$ 30,0 milhões com vencimento final de principal e juros em 07 de abril de 2009 (180 dias)
e taxa de 135,5% do CDI. Através de Instrumento Particular de Aditamento a Cédula de Crédito
Bancário de 7 de abril de 2009, foram alterados o prazo do contrato, as condições de pagamento e a
taxa. O contrato foi prorrogado para 28 de março de 2011, as condições de pagamento passaram
para pagamento de juros semestrais (5 de outubro de 2009, 5 de abril de 2010, 29 de setembro de
2010 e 28 de março de 2011); e pagamento de principal em duas parcelas iguais (29 de setembro de
2010 e 28 de março de 2011), e a taxa passou de 135,5% do CDI para 129,2% do CDI. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo devedor deste contrato era de R$ 30,7 milhões.

Banco Real – Grupo Santander Brasil


Em 30 de setembro de 2008 firmamos com o Banco ABN AMRO Real S.A. um instrumento particular
de concessão de financiamento para construção do BarraShopping Sul, no montante de R$ 122,0
milhões, integralmente liberados pelo Banco ABN AMRO Real S.A. Os encargos incidentes sobre este
financiamento são de 10% ao ano acrescido da variação da TR, e a sua amortização está sendo
realizada em 84 parcelas mensais e consecutivas desde 10 de julho de 2009. Essa taxa de juros
efetiva prevista deverá ser repactuada anualmente com o objetivo de manter o custo do
financiamento dentro de uma faixa de 95% a 105% do CDI. Como garantia do empréstimo alienamos,
em caráter fiduciário, o imóvel objeto do financiamento incluindo todas as acessões e benfeitorias de
que venham a ser acrescidos, e constituímos cessão fiduciária dos créditos referentes aos recebíveis
oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do imóvel objeto do financiamento de nossa
titularidade, os quais devem representar no mínimo 150% do valor de uma prestação mensal até a
liquidação total da dívida. Este contrato possui cláusulas determinando que devemos manter nosso
índice de alavancagem igual ou inferior a 1x o patrimônio liquido e a dívida bancária total deve ser

50
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

menor ou igual a 4x o valor do EBITDA, a serem apurados anualmente com base nas nossas
demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$
117,0 milhões.

Em 19 de novembro de 2009 a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. um Instrumento
particular de concessão de financiamento para reforma com ampliação de área do BH Shopping, no
montante de R$ 102,4 milhões. Os encargos incidentes sobre este financiamento são de TR
acrescida de 10% a.a., e a sua amortização será em 105 parcelas mensais e consecutivas, vencendo a
primeira prestação em 15 de dezembro de 2010. Como garantia do empréstimo a Companhia alienou
em caráter fiduciário 35,31% do imóvel objeto do financiamento e constituiu cessão fiduciária dos
créditos referentes aos recebíveis oriundos dos contratos de locação e cessão de direitos do imóvel
objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar no mínimo 120% do
valor de uma prestação mensal até a liquidação total da dívida. Em 27 de janeiro de 2010 o Banco
ABN AMRO Real S.A. liberou o valor de R$ 60,7 milhões do referido financiamento.

Banco Itaú
Em 28 de maio de 2008, nós e os demais empreendedores do Shopping Anália Franco firmamos com
o Banco Itaú S.A. um instrumento particular de abertura de crédito com o objetivo de reformar e
ampliar o respectivo empreendimento. Do total, nossa parte representava R$13,50 milhões, tendo
sido liberados, até 31 de dezembro de 2009, R$11,9 milhões. Os encargos incidentes sobre este
financiamento são TR acrescida de 10% ao ano , e a sua amortização será em 71 parcelas mensais e
consecutivas, vencendo a primeira prestação em 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento
da dívida, alienamos ao Banco Itaú S.A., em caráter fiduciário, o Shopping Anália Franco.
Adicionalmente, fornecemos ao Banco Itaú S.A., em cessão fiduciária, os direitos creditórios
decorrentes do contrato de aluguel do Shopping Anália Franco correspondentes a 120 % da
prestação mensal, vincendos a partir da data do contrato. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo
devedor desse contrato era de R$ 12,9 milhões.

Banco IBM S.A.


A Companhia assinou com a empresa IBM Brasil – Indústria, Máquinas e Serviços Ltda., em 30 de
junho de 2008, um contrato de prestação de serviço e celebrou junto à SAP Brasil Ltda., dois
contratos de licenciamento e manutenção de software, datados de 24 de junho de 2008. De acordo
com o 1º Termo Aditivo dos respectivos contratos, assinados em julho de 2008, o valor dos serviços
relacionados a esses contratos foi objeto de arrendamento mercantil firmado pela Companhia com o
Banco IBM S.A. Através do referido arrendamento mercantil, cedemos ao Banco IBM S.A. a obrigação
de efetuar o pagamento dos serviços nas mesmas condições previstas nos contratos. Em
contrapartida, restituímos ao Banco IBM todo o montante gasto na implantação dos serviços em 48
parcelas mensais e sucessivas de aproximadamente 2,1% do custo total, acrescidas da variação do
CDI, desde março de 2009. Até a presente data, o montante total contratado foi de R$ 5,1 milhões e,
em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 4,3 milhões.

Debêntures
Em 19 de junho de 2009 a Companhia emitiu 100 debêntures simples não conversíveis em ações, sob
a forma escritural e forma nominativa, da espécie quirografária, em série única, para distribuição
pública com esforços restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitário de R$ 1,0
milhão de reais. A operação tem vencimento em 721 dias e os papéis serão remunerados a taxa
equivalente a 117% da variação acumulada do CDI. A amortização do principal das debêntures será
integralmente realizada na data de vencimento e o pagamento da remuneração será realizado de
acordo com a tabela a seguir a serem contados a partir da data da emissão.
1ª data de pagamento de Remuneração – 181 dias contados da Data de Emissão
2ª data de pagamento de Remuneração – 361 dias contados da Data de Emissão

51
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

3ª data de pagamento de Remuneração – 541 dias contados da Data de Emissão


4ª data de pagamento de Remuneração – 721 dias contados da Data de Emissão

Através da Escritura das debêntures a Companhia obrigou-se a manutenção dos seguintes índices
financeiros e verificados trimestralmente com base nas informações trimestrais consolidadas da
Companhia, Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 2,75 vezes e, EBITDA/Despesa Financeira
Líquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente anteriores, igual ou superior a 2,75 vezes. Em
31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 100,4 milhões.

Obrigações por Aquisição de Bens

Terreno Barra da Tijuca

Através de escritura pública datada de 11 de março de 2008, a Companhia adquiriu um terreno


situado na Barra da Tijuca - Rio de Janeiro, destinado ao desenvolvimento de um empreendimento
comercial. O valor de aquisição foi de R$ 100,0 milhões, nas seguintes condições: (a) R$ 40,0 milhões
foram pagos no ato da assinatura da escritura pública de compra e venda; (b) R$ 60,0 milhões que
estão sendo amortizados em 36 parcelas mensais, iguais, acrescidas de juros de 12% ao ano, desde
11 de abril de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 27,7
milhões.

PSS - Seguridade Social


Em dezembro de 2006, a Companhia adquiriu da PSS a integralidade das quotas de emissão do SC
Fundo de Investimento Imobiliário, detentor de 20% de participação no RibeirãoShopping por R$
40,0 milhões, sendo R$ 16,0 milhões pagos à vista e o saldo remanescente está sendo liquidado em
60 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 9% a.a. pela tabela Price, e
atualizadas pela variação do IPCA desde 20 de janeiro de 2007. Adicionalmente, a Companhia
adquiriu diretamente da PSS, em novembro de 2007, 10,1% de participação no MorumbiShopping,
por um montante de R$ 120,0 milhões. Foi pago o valor de R$ 48,0 milhões a vista, e o saldo
remanescente está sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de
juros de 7% a.a. pela tabela Price, e atualizadas pela variação do IPCA desde 19 de dezembro de
2007. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo devedor de ambos os contratos era de R$ 68,86 milhões.

Terreno Morumbi
Em dezembro de 2006, a Companhia firmou, com diversas pessoas físicas e jurídicas, um instrumento
particular de compromisso irrevogável e irretratável de venda e compra de dois terrenos em São
Paulo pelo valor de R$ 19,8 milhões, dos quais R$ 4,0 milhões foram pagos na assinatura do contrato
e R$ 13,2 milhões em 20 de fevereiro de 2007. O valor de R$ 2,5 milhões remanescente foi pago
através de dação em pagamento de imóveis referentes a unidades do “Centro Empresarial
MorumbiShopping”.

Terreno São Caetano


Através do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia adquiriu
um terreno situado na cidade de São Caetano do Sul. A conclusão do negócio e aquisição efetiva do
imóvel está sujeita a determinadas obrigações contratuais definidas pelas partes. O valor de
aquisição foi de R$ 81,0 milhões, sendo que R$ 10,0 milhões já foram pagos quando da assinatura do
contrato. Em 8 de setembro de 2009, através do instrumento particular de repactuação parcial de
contrato de compromisso de venda e compra e outras avenças, as partes reconheceram que o saldo
pendente era de R$ 71,5 milhões, parcialmente reajustável, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$
4,0 milhões no dia 11 de setembro de 2009; (ii) R$4,0 milhões no dia 10 de dezembro de 2009; (iii) R$
0,3 milhões no dia 10 de outubro de 2012 reajustado de acordo com a variação do IGP-M acrescido

52
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

de juros de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento; (iv) R$ 31,7 milhões em 64


parcelas mensais, reajustáveis de acordo com a variação do IGP-M, no valor de R$ 0,5 milhões,
vencendo a primeira em 10 de janeiro de 2010; e (v) R$ 31,5 milhões reajustáveis (caso o valor seja
pago em pecúnia), que deverá ser pago mediante dação em pagamento de uma área construída de
6.600 m² de área útil integrante de um único edifício, conforme especificado no instrumento.

Caso a Companhia não efetue o lançamento de um Shopping Center no prazo de 36 meses contados
da assinatura do instrumento, estará obrigada, a partir do 37º mês, a iniciar o pagamento da parcela
de R$ 31,5 milhões em pecúnia, em 36 parcelas mensais reajustáveis de acordo com a variação do
IGP-M, a serem acrescidas de 3% ao ano, a contar da data de assinatura do instrumento. Em 31 de
dezembro de 2009, o saldo devedor desse contrato era de R$ 64,34 milhões.

Terreno Jundiaí
Através da escritura pública, datada de 16 de dezembro de 2009, a Companhia adquiriu um terreno
situado em Jundiaí. O valor de aquisição foi de R$ 46,5 milhões, sendo que R$ 0,7 milhão foram
pagos em 2008, e R$ 20,0 milhões foram pagos na data da escritura. O saldo remanescente de R$
25,8 milhões será liquidado da seguinte forma: R$ 1,7 milhão em 11 de fevereiro de 2010, R$ 1,7
milhão em abril de 2010, R$ 1, 7 milhão em junho de 2010, e 42 parcelas mensais de R$ 0,5 milhão,
vencendo a primeira em 11 de janeiro de 2010 e as demais nos mesmos dias dos meses
subseqüentes. Todos os pagamentos serão atualizados pela variação do IPCA e acrescidos de juros
moratórios de 7,2% a.a., contados a partir da data da escritura. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo
devedor desse contrato era de R$25,9 milhões.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

Vide item 10.1 f.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Vide item 10.1 f.

10.2 Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes


importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais; e

Vide item 10.1 a.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços

Em 2009 as receitas chegaram a R$ 574,7 milhões, 26,9% mais elevadas que em 2008, com todas as
receitas contribuindo com crescimentos de dois dígitos. A receita de locação, que representou 63,7%
da receita da Multiplan em 2009, aumentou 24,0% no ano, seguida pela receita de estacionamento,
com participação de 16,6% na receita da Companhia, e um crescimento significativo de 41,2% em
2009.

53
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

n.a. Venda de Outras


+326,8%
+41,2% imóveis 0,2%
+27,1% Receita de
+11,0% 2,1%
+24,0% estacionamento
997 574.739 16,6%
27.823 9.088
70.928 7.242 5.748
Cessão de
452.914 direitos
4,7%
Serviços Locação de
12,8% Lojas
63,7%
+26,9%

Receita Locação Serviços Cessão de Estac. Venda de Outras Receita


Bruta de Lojas direitos imóveis Bruta
2008 2009

Abertura de Receita Bruta – (R$’000) Abertura de receita bruta % – 2009


Números em negrito referem-se à variação percentual no
comparativo 2008 com 2009

Receita de Locação
Conforme apresentado no gráfico abaixo à esquerda, a receita de locação da Multiplan (com
crescimento de 24,0% em 2009), como resultado do crescimento orgânico e da abertura de novas
áreas, teve um desempenho significativamente superior ao índice de inflação IPCA (4,3%) e ao índice
de reajuste IGP-DI (7,8%), seguida pelas receitas de
Vendas nas Mesmas Lojas e Vendas na Mesma Área,
respectivamente, com aumentos de 9,4% e 9,7% em 2,8%
2,5%
2009.
1,8%
A Companhia reajusta seus contratos 10,6%
de locação com
base no índice IGP-DI. Seu efeito no período é medido 0,7%
pela média trimestral da variação do IGP-DI
acumulada em 12 meses. O gráfico à direita mostra a
contribuição trimestral para o efeito do reajuste do 1T09 2T09 3T09 4T09

IGP-DI em 2009.
Abertura do efeito do IGP-DI em 2009

+24,0%

+1,6%
9,4% +5,1%
7,8%

+9,4% +9,7% 4,3%


+7,8%
+4,3%

IPCA ² Efeito do Aluguel nas Aluguel nas Receita de Efeito do Ajuste Aluguel nas IPCA ²
Ajuste do mesmas mesmas locação do IGP-DI ¹ Mesmas Lojas
IGP-DI ¹ lojas areas

Crescimento real dos Aluguéis nas Mesmas


Análise dos Aluguéis 2008 x 2009
Lojas (SSR)
¹ Média anual da variação do IGP-DI acumulada nos 12 meses ponderado pela ABL por renovar.
² Variação no ano

O reconhecimento linear da receita de locação beneficiou a rubrica de receitas da Multiplan, com o


acréscimo de R$6,0 milhões em 2009, contribuindo para alcançar um crescimento de 24,0%. Isto
demonstra o efeito positivo das faixas dos contratos sobre as receitas da Companhia. As principais

54
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

razões para esse efeito foram as novas inaugurações, que contaram com diversos contratos de
locação com cláusulas de reajuste real de aluguel. Sem considerar o efeito da linearidade, a receita
de locação da Multiplan, composta pelo aluguel mínimo, aluguel complementar e receita de
merchandising, aumentou 22,0% em 2009, em relação a 2008. O New York City Center, shopping
center voltado para entretenimento e integrado ao BarraShopping, passou por uma alteração no mix
de lojistas para melhor atrair novos clientes. Apesar de a receita de locação do shopping ter
apresentado uma queda de 3.2% em 2009, ele deverá registrar crescimento nos próximos trimestres.

Receita de Locação (R$ '000) 2009 2008 Var. %


BHShopping 44.080 39.930 ▲10,4%
RibeirãoShopping 27.194 22.630 ▲20,2%
BarraShopping 62.570 56.545 ▲10,7%
MorumbiShopping 72.474 67.518 ▲7,3%
ParkShopping 27.239 21.638 ▲25,9%
DiamondMall 26.619 24.035 ▲10,8%
New York City Center 5.300 5.473 ▼3,2%
Shopping AnáliaFranco 15.335 13.341 ▲14,9%
ParkShoppingBarigüi 26.112 23.942 ▲9,1%
Pátio Savassi 15.329 13.478 ▲13,7%
Shopping Santa Úrsula¹ 1.586 1.275 ▲24,4%
BarraShoppingSul² 33.114 5.447 ▲508,0%
Shopping Vila Olímpia³ 3.227 0 n.a.
Sub-Total Portfólio 360.180 295.252 ▲22,0%
Apropriação de receita de aluguel linear 6.000 0 n.a.
Total 366.180 295.252 ▲24,0%

¹ Adquirido em maio de 2008


² Inaugurado em novembro de 2008
³ Inaugurado em novembro de 2009

Receita de Serviços
A receita de serviços em 2009 aumentou 11,0% em comparação com 2008, alcançando R$73,4
milhões. O crescimento da ABL no ultimo trimestre do ano gerou um aumento na área de
condomínio administrada pela Multiplan em nome de seus lojistas, e, em conseqüência, aumentou a
receita de serviços de administração do condomínio. Ainda, o aumento da participação em ABL
detida pelos sócios da Multiplan com as novas inaugurações, contribuiu para o aumento da receita
de serviços.

Receita de Cessão de Direito

A receita da Cessão de Direitos aumentou


27,1% na comparação entre 2009 e 2008. 138.788 141.224 137.099
Em 2009, a receita de cessão de direitos da 126.298
121.479
Multiplan foi positivamente impactada pela 131.976
110.183 110.506
inauguração de: três expansões (Park-
Shopping, ShoppingAnaliaFranco e
RibeirãoShopping) e a inauguração do 96.381

Shopping Vila Olímpia (que inclui o valor 81.194


integral da MPH, a companhia que detém Evolução da receita diferida (R$’000)
set-07 dez-07mar-08 jun-08 set-08 dez-08 mar-09 jun-09 set-09 dez-09

55
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

uma participação de 71,5% no shopping). A receita diferida, que registra toda a receita de cessão de
direitos a ser reconhecida alcançou R$132,0 milhões em dezembro de 2009.

Cessão de Direitos recorrentes, relativa à cessão de direitos contabilizada em shopping centers com
mais de cinco anos de operação (veja a tabela abaixo), apresentou um forte crescimento no quarto
trimestre de 2009, devido às mudanças de mix de lojistas realizadas ao longo do ano, refletindo o
esforço da companhia em buscar as melhores operações em seus shopping centers. A taxa de
renovação, ou turnover, de 6,2% em 2009, mostrou a eficiência do seu resultado através do maior
crescimento dos indicadores de ‘Mesmas Áreas’, tanto aluguel quanto vendas, quando comparadas
ao critério de ‘Mesmas Lojas’, também de aluguel e vendas. A companhia trouxe novas operações
para os shopping centers, que apresentaram um melhor desempenho em vendas, que levou a
companhia a atingir uma maior receita de aluguel, assim como cessão de direitos ou taxa de
transferência das operações.

Receita de CD/Tipo (R$ '000) 2009 2008 Var. %


Operacionais (Recorrentes) 12.608 13.228 ▼4,7%
Novos projetos abertos nos últimos 5
14.381 8.015 ▲79,4%
anos
Total do Portfolio 26.990 21.242 ▲27,1%

Receita de Estacionamento
Em 2009, a receita de estacionamento alcançou R$95,3 milhões, sendo 41,2% mais elevada que no
ano anterior. O crescimento foi devido às novas operações de estacionamento no RibeirãoShopping,
ParkShopping, BarraShoppingSul e Shopping Vila Olímpia, bem como ao crescimento expressivo de
todas as operações já existentes. Considerando apenas as operações de estacionamento existentes
no início de 2008, a receita de estacionamento ainda teria aumentado em 25,6% em 2009, na
comparação ano-a-ano. Atualmente, todos os shopping centers possuem operação de
estacionamento. O ano de 2010 será o primeiro a apresentar receita de estacionamento do portfólio
completo.

Receita de Número de 2009 2008 Var. %


Estacionamento vagas
(R$'000)
BH Shopping 3.122 8.865 7.644 ▲16,0%
RibeirãoShopping 2.889 4.286 - n.a.
BarraShopping 5.097 21.262 18.601 ▲14,3%
MorumbiShopping 3.108 23.021 18.783 ▲22.6%
ParkShopping 3.096 1.770 - n.a.
DiamondMall 1.289 4.851 4.083 ▲18,8%
New York City Center 1.192 4.738 4.075 ▲16,3%
Shopping AnáliaFranco 4.134 8.860 5.579 ▲58,8%
ParkShoppingBarigüi 2.338 7.576 4.152 ▲82,5%
Pátio Savassi 1.294 5.627 4.573 ▲23,1%
Shopping Santa Úrsula ¹ 824 737 19 n.a.
BarraShoppingSul ² 4.630 3.612 - n.a.
Shopping Vila Olímpia³ 1.578 127 - n.a.
Total do Portfolio 34.591 95.332 67.509 ▲41,2%

¹ Adquirido em maio de 2008 ² Inaugurado em novembro de 2008


³ Inaugurado em novembro de 2009

56
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Despesas de Shopping Center


As Despesas de Shopping Centers aumentaram 24,7%, em 2009, pela inauguração do Shopping Vila
Olímpia, além de três expansões, enquanto a receita bruta cresceu 26,9% no mesmo período. A taxa
de vacância superior a 30,0% do Shopping Santa Úrsula, que passa por uma importante reformulação
em seu mix de lojas, foi responsável por um significativo crescimento nas despesas de condomínio
durante 2009. Os gastos de publicidade com a campanha dos 30 anos do BH Shopping e as melhorias
na operação de estacionamento em diversos shopping centers também contribuíram para despesas
maiores.

Despesas Gerais e Administrativas


A Multiplan concluiu e entregou quatro projetos no decorrer de 2009 e, desde sua Oferta
Subseqüente de ações em setembro de 2009, anunciou o
lançamento de três novos shopping centers. A
30%
Companhia tem agora sete projetos em desenvolvimento 26.7%
(quatro shopping centers, duas expansões e uma torre
25%
comercial), e uma forte equipe de profissionais
altamente qualificados para expandir o portfólio de 19.2%
20%
qualidade da Multiplan. Como anunciado em trimestres 16.6%
16.5%
anteriores, a Companhia possui sede no Rio de Janeiro e 15%
uma filial em São Paulo. O investimento em pessoal e a 2006 2007 2008 2009
manutenção de um qualificado e experiente grupo de Evolução das Despesas Gerais e
profissionais da indústria brasileira de shopping centers, Administrativas/Receita Líquida
é parte importante da estratégia da Multiplan de
treinamento e retenção de profissionais de talento. As despesas gerais e administrativas
aumentaram 11,5% em 2009, em comparação com o ano anterior. Ainda assim, a Companhia já
apresenta economias de escala com a receita bruta crescendo acima deste número, no trimestre e
no ano.

Despesas de Estacionamento
A Multiplan implantou em 2009 operações de estacionamento no RibeirãoShopping, ParkShopping,
BarraShoppingSul e no Shopping Vila Olímpia. O resultado líquido das operações de estacionamento
registrou um crescimento de 46,2% entre 2009 e 2008.

Estacionamento (R$'000) 2009 2008 Var. %


Receita de estacionamento 95.332 67.509 ▲41,2%
Despesa de estacionamento (40.373) (29.920) ▲34,9%
Receita Líquida de Estacionamento 54.959 37.589 ▲46,2%

Despesas de Projetos
Seguindo a exigência feita pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no pronunciamento CPC 04,
as despesas com projetos futuros, tais como estudos de viabilidade e publicidade, são agora
reconhecidos à medida que ocorrem. Em 2009, as despesas com projetos totalizaram R$19,3
milhões, enquanto o ano anterior apurou despesas de R$7,3 milhões. As principais razões para tais
despesas em 2009 foram o Shopping Vila Olímpia e o ParkShoppingSãoCaetano. A Companhia possui
atualmente sete projetos em andamento: duas expansões (ParkShoppingBarigüi e BH Shopping),
quatro shopping centers (ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping, Village Mall e
ShoppingMaceió) e uma torre comercial localizada em frente ao Cristal Tower, além de outros
projetos ainda não anunciados.

Custos de Imóveis Vendidos

57
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Segundo o método PoC (andamento da obra), os custos são reconhecidos à medida em que avança a
construção do Cristal Tower, em Porto Alegre, considerando que mais de ¾ da torre já estão
vendidos. Em 2009, a Multiplan reconheceu R$8,5 milhões em custos relacionados ao
desenvolvimento da torre comercial, com entrega programada para maio de 2011.

2008 e 2007

Total da Receita Bruta


Nossa receita bruta aumentou 22,8%, passando de R$368,8 milhões no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2007 para R$452,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2008.

Receita de Locação
As receitas de locação de lojas tiveram um aumento de 23,3%, passando de R$239,4 milhões em 31
de dezembro de 2007 para R$295,3 milhões em 31 de dezembro de 2008. Este aumento é
decorrente dos seguintes fatores:
• Novo Shopping Center:
Em maio de 2008 a empresa adquiriu o Shopping Santa Úrsula, o qual em 2008 contribuiu com
R$1,3milhões de receita de locação. Em novembro de 2008, foi inaugurado o BarraShoppingSul, o
qual em 2008 contribuiu com R$5,4 milhões de receita de locação.
• Expansões de Shopping Centers:
No último trimestre do ano de 2008, foram inauguradas três expansões: A ParkShopping Fashion, a
primeira parte da expansão do RibeirãoShopping e a expansão gourmet do ParkShoppingBarigüi. As
expansões trouxeram mais de 30 lojas novas, adicionando 10.960 m² de ABL ao nosso portfólio de
Shopping Centers. As receitas de locações do ParkShopping, RibeirãoShopping e ParkShoppingBarigüi
aumentaram 13,3%, 51,1% e 5,1% respectivamente, no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008 em comparação com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007.
• Crescimento orgânico do nosso portfólio:
Além do crescimento associado ao novo Shopping Center (BarraShoppingSul) e às expansões acima
mencionadas, o portfólio cresceu organicamente no período. Alguns dos Shopping Centers da
carteira tiveram crescimento expressivo em 2008, como o MorumbiShopping, cuja receita de locação
cresceu 30,0%, e o DiamondMall, que registrou um crescimento de 15,9%.

58
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

A tabela abaixo demonstra, conforme resumido acima, o aumento das receitas por Shopping Center.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de


% das
% das Receitas Variação
2007 2008 Receitas de
de Locação 2008/2007
Locação
(Em R$ milhões, exceto porcentagens)
BH Shopping 36,8 15,4% 39,9 13,5% 8,6%
RibeirãoShopping 15,0 6,3% 22,6 7,7% 51,1%
BarraShopping 50,8 21,2% 56,5 19,2% 11,4%
MorumbiShopping 52,0 21,7% 67,5 22,9 29,8%
ParkShopping 19,1 8,0% 21,6 7,3% 13,3%
DiamondMall 20,7 8,7% 24,0 8,1% 16,1%
New York City Center 5,1 2,1% 5,5 1,9% 8,0%
Shopping AnáliaFranco 11,9 5,0% 13,3 4,5% 11,8%
ParkShoppingBarigüi 22,8 9,5% 23,9 8,1% 5,1%
Pátio Savassi 5,2 2,2% 13,5 4,6% na
Shopping SantaÚrsula 0,0 0,0% 1,3 0,4% na
BarraShopping Sul 0,0 0,0% 5,4 1,8% na
Receita de Locação 239,4 100,0% 295,3 100,0% 23,3%

Receita de estacionamento
As receitas de estacionamento também tiveram um crescimento relevante devido às novas
operações de cobrança no ParkShoppingBarigüi e ShoppingAnáliaFranco implementadas no segundo
trimestre de 2008. Essas 2 novas operações adicionaram R$9,7 milhões à receita do ano.

Receita de serviço
As receitas de serviços tiveram um aumento de 26,4%. Os motivos para esse aumento são maiores
receitas com corretagem em função do sucesso da locação dos projetos em construção e maiores
receitas com taxa de administração de nossos Shopping Centers, impulsionadas pelo bom
desempenho das receitas de locação.

Despesas Administrativas – Sede


As despesas administrativas de sede cresceram 23,2% entre os exercícios sociais encerrados em 31
de dezembro de 2007 e 2008 totalizando R$74,8 milhões. Este aumento foi decorrente de despesas
com a criação de nossa nova filial em São Paulo, da implementação do novo sistema ERP na empresa,
a criação do provisionamento de bônus para o exercício social de 2009 e de despesas com nossos
novos projetos.

Despesas de Shopping Center


Nas despesas de shopping Center estão inclusas todas as despesas referentes ao condomínio civil dos
Shopping Centers e as despesas de estacionamento. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, essa rubrica totalizou R$83,0 milhões, um aumento de 24% em relação aos R$
67,0 milhões registrados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os principais
motivos deste aumento foram: i) aquisição de 8,5% de participação adicional no MorumbiShopping;
ii) aquisição de 83,8% do Pátio Savassi, nosso terceiro Shopping Center em Belo Horizonte; iii)
maiores despesas de corretagem, em função do grande sucesso de locação dos nossos projetos em

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

construção; iv) maiores despesas de estacionamento, decorrente do começo da cobrança de


estacionamento no ParkShoppingBarigüi e ShoppingAnáliaFranco.

Receitas (Despesas) Financeiras


As despesas financeiras totalizaram R$30,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2008, representando uma redução de R$15,2 milhões, ou 33%, comparada ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2007, cujo valor totalizou R$46,0 milhões. A redução deveu-
se, principalmente, à queda dos saldos de operações de financiamento em aberto. Adicionalmente,
devido a uma maior disponibilidade de caixa, as receitas de investimentos financeiros aumentaram
46%, passando de R$23,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 para R$
34,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito
adverso relevante nas atividades e no valor de mercado das Ações Ordinárias.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza


modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento
das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle
de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, condição financeira,
resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado das Ações Ordinárias de nossa
emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas
que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária e cambial;
• taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e
dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público
em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado das ações de
companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus
resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária


Como parte de programa para a simplificação da estrutura societária da Companhia e suas
subsidiárias, em 10 de dezembro de 2009 foi assinado pela Companhia e suas controladas integrais
Indústrias Luna S.A., Cilpar - CIL Participações Ltda., JPL Empreendimentos Ltda., Solução Imobiliária
Participações e Empreendimentos Ltda. o Protocolo e Justificação de Incorporação destas
subsidiárias pela controladora. Em 28 de dezembro de 2009 foi realizada uma Assembléia Geral
Extraordinária para deliberar sobre a aprovação da incorporação dessas subsidiárias.

A incorporação foi realizada de forma que a Companhia recebeu os patrimônios das subsidiárias
avaliados pelo seu valor contábil, na data-base de 30 de novembro de 2009, de acordo com o laudo
de avaliação do patrimônio líquido elaborado pela empresa de avaliação independente Apsis
Consultoria Empresarial Ltda. datado de 10 de dezembro de 2009, assumindo todos os direitos e
obrigações subsistentes. O capital social da Companhia não sofreu qualquer alteração.

c. eventos ou operações não usuais


Em 28 de setembro de 2009 a Companhia completou a Oferta de Distribuição Pública Primária, na
qual foram emitidas 26.000.000 novas ações. O valor de venda da oferta primária de ações, sem
considerar o lote suplementar, foi de R$ 689,0 milhões, que resultou no ingresso de R$ 665,7 milhões
ao caixa da Companhia, depois de descontado os valores estimados de comissões e despesas. Em 09
de outubro de 2009 foram emitidas 3.900.000 ações do lote suplementar pelo valor de R$ 103,3
milhões, resultando no ingresso de R$ 99,9 milhões ao caixa da Companhia.

De acordo com o Prospecto de Oferta Pública estes recursos serão destinados principalmente a
financiar (i) a construção e o desenvolvimento de novos shopping centers, (ii) a expansão dos
shopping centers já existentes em nosso portfólio, e (iii) o desenvolvimento da incorporação de
novos empreendimentos imobiliários comerciais e residenciais em áreas adjacentes aos shopping
centers já existentes.

Adicionalmente, tendo em vista que a estratégia da Companhia está baseada em parte na


identificação e aproveitamento de oportunidades de desenvolvimento e aquisições no setor de
shopping centers e imobiliário, tais recursos poderão vir a ser utilizados na implementação desta
estratégia. Além disso, conforme mencionado no item 10.1.f, em 19 de junho de 2009 a companhia
concluiu o processo de emissão de debêntures.

10.4. Os diretores devem comentar:


a. mudanças significativas nas práticas contábeis. Vide 10.4.b.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Reconhecimento de receitas - Locação de lojas


A partir do exercício de 2009, a Companhia registra suas operações com locação de lojas como
arrendamentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os
aumentos fixos periódicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

reconhecidos na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em bases


lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento.

A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da aplicação de percentuais sobre a
receita bruta de vendas, são considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado
quando efetivamente incorridos. Os efeitos dos reajustes inflacionários também são reconhecidos
quando incorridos.

Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de
aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável,
quando aplicável. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos e investimentos que já foram
totalmente incorporados, até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a
rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo
previsto para recuperação, projetada para no máximo, aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1°
de janeiro de 2009 não são mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para
análise de perda do seu valor recuperável.

Intangíveis gerados internamente são reconhecidos no resultado do exercício em que surgiram. Os


ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica
estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a
teste para análise de perda no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida
não são amortizados, mas são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor
recuperável.

Diferido
O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de dezembro
de 2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto. Em 2009,
estas despesas foram classificadas como ativo permanente ou como despesas de projetos na
demonstração de resultados.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Não Aplicável

10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor,
explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos
subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos
fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros

a. Apuração do resultado

a.1. Reconhecimento de receitas

Locação de lojas
Os locatários das unidades comerciais geralmente pagam um aluguel que corresponde ao maior
entre um valor mínimo mensal, reajustado anualmente com base na variação do Índice Geral de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Preços - Disponibilidade Interna - IGP-DI, e um montante obtido através da aplicação de um


percentual sobre a receita bruta de vendas de cada locatário.

A partir do exercício de 2009, a Companhia registra suas operações com locação de lojas como
arrendamentos mercantis operacionais. O valor mínimo do aluguel estabelecido, incluindo os
aumentos fixos periódicos previstos nos contratos e excluindo os reajustes inflacionários, são
reconhecidos na proporção da participação da Companhia em cada empreendimento, em bases
lineares durante os prazos dos respectivos contratos, independentemente da forma de recebimento.

A diferença entre o valor mínimo e o montante obtido através da aplicação de percentuais sobre a
receita bruta de vendas, são considerados pagamentos contingentes e reconhecidos no resultado
quando efetivamente incorridos.

Os efeitos dos reajustes inflacionários também são reconhecidos quando incorridos.

Cessão de direitos
A receita de cessão de direitos é proveniente da proporção da participação da Companhia nos
contratos de cessão de direitos (luvas ou cessão de estrutura técnica dos shoppings) dos shoppings e
são contabilizados como receitas diferidas e reconhecidos linearmente no resultado do exercício,
com base no prazo de aluguel das respectivas lojas a que se referem.

Venda de imóveis
Nas vendas de unidades em construção, o resultado é apropriado observados os procedimentos e
normas estabelecidos pela Resolução CFC nº 963 do Conselho Federal de Contabilidade e Orientação
OCPC 01 - Entidades de Incorporação Imobiliária, aprovado pela Deliberação CVM nº 561, quais
sejam:

Os custos incorridos são acumulados na rubrica de estoques (imóveis em construção) e apropriados


integralmente ao resultado quando as unidades são vendidas. Após a venda, os custos a incorrer
para a conclusão da unidade em construção serão apropriados ao resultado na medida em que
ocorrem.

É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, em relação ao
seu custo total orçado e previsto até a conclusão da obra. Este percentual encontrado é aplicado
sobre o preço de venda das unidades vendidas, ajustado pelas despesas comerciais e demais
condições dos contratos. O resultado encontrado é registrado como receita em contrapartida de
contas a receber ou de eventuais adiantamentos que tenham sido recebidos.

A partir deste momento e até que a obra esteja concluída, o preço de venda da unidade, que não foi
alocado à receita, será reconhecido no resultado, como receita, proporcionalmente à evolução dos
custos que serão incorridos para a conclusão da unidade em construção, em relação ao custo total
orçado.

As alterações na execução e nas condições do projeto, bem como na lucratividade estimada,


incluindo as mudanças resultantes de cláusulas contratuais de multa e de quitações contratuais, que
poderão resultar em revisões de custos e de receitas, são reconhecidas no período em que essas
revisões são efetuadas.

Os montantes da receita de venda apurada, incluindo a atualização monetária, líquido das parcelas já
recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como adiantamentos de clientes, conforme
aplicável.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Estacionamento
Refere-se à receita com a exploração de estacionamentos dos shoppings. Essas receitas são
apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência.

a.2. Reconhecimento de despesas

As despesas são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

b. Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras

A moeda funcional da Companhia e de suas controladas no Brasil é o Real, mesma moeda de


preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia e consolidadas.

c. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros somente são reconhecidos a partir da data em que a Companhia se


torna parte das disposições contratuais dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são
inicialmente registrados ao seu valor justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente
atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados
na categoria ao valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no
resultado do exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com
as regras estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros.

c.1) Ativos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com o propósito para
os quais foram adquiridos ou emitidos:

(i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem ativos
financeiros mantidos para negociação e ativos designados no reconhecimento inicial ao valor justo
por meio do resultado. São classificados como mantidos para negociação se originados com o
propósito de venda ou recompra no curto prazo. A cada data de balanço são mensurados pelo seu
valor justo. Os juros, correção monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação
ao valor justo são reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas
financeiras.

(ii) Ativos financeiros mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos com
pagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos para os quais a Companhia tem
intenção positiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após reconhecimento inicial são
mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Esse método utiliza uma
taxa de desconto que quando aplicada sobre os recebimentos futuros estimados, ao longo da
expectativa de vigência do instrumento financeiro, resulta no valor contábil líquido. Os juros,
atualização monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são
reconhecidos no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

(iii) Empréstimos concedidos e recebíveis: ativos financeiros não derivativos com pagamentos
fixos ou determináveis, porém não cotados em mercado ativo. Após reconhecimento inicial são
mensurados pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização
monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, são reconhecidos
no resultado quando incorridos na linha de receitas ou despesas financeiras.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Companhia são: disponibilidades e valores


equivalentes, contas a receber de clientes e empréstimos e adiantamentos diversos.

c.2. Passivos financeiros: São classificados entre as categorias abaixo de acordo com a natureza dos
instrumentos financeiros contratados ou emitidos:

(i) Passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado: incluem passivos
financeiros usualmente negociados antes do vencimento, passivos designados no reconhecimento
inicial ao valor justo por meio do resultado. A cada data de balanço são mensurados pelo seu valor
justo. Os juros, atualização monetária, variação cambial e as variações decorrentes da avaliação ao
valor justo, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

(ii) Passivos financeiros não mensurados ao valor justo: passivos financeiros não derivativos que
não são usualmente negociados antes do vencimento. Após reconhecimento inicial são mensurados
pelo custo amortizado pelo método da taxa efetiva de juros. Os juros, atualização monetária e
variação cambial, quando aplicáveis, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são: empréstimos e financiamentos,


debêntures e obrigações por aquisição de bens.

d) Disponibilidades e valores equivalentes


Incluem caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis a qualquer
prazo e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras
incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo
por meio do resultado”.

e) Contas a receber
Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado
suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa.

f) Terrenos e imóveis a comercializar


Avaliados ao custo médio de aquisição ou construção, que não excede seu valor de mercado.

g) Investimentos
Os investimentos em empresas controladas são avaliados pelo método de equivalência patrimonial,
com base no balanço das controladas levantados na mesma data.

h) Imobilizado
O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, formação ou construção, deduzido das
respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear à taxas que levam em
consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os gastos incorridos com reparos e
manutenção são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem
prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são
registrados diretamente no resultado quando incorridas. A recuperação dos ativos imobilizados por
meio das operações futuras bem como as respectivas vidas úteis, são acompanhadas
periodicamente.

Os juros e encargos financeiros, referentes aos financiamentos obtidos para a aplicação nas obras em
andamento, são capitalizados até o momento da entrada em operação dos bens e são depreciados
considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais
foram incorporados.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

i) Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos no ativo imobilizado e no
passivo de empréstimos e financiamentos, pelo menor entre o valor presente das parcelas mínimas
obrigatórias do contrato ou valor justo do ativo, dos dois o menor. Os montantes registrados no ativo
imobilizado são depreciados pelo menor prazo entre a vida útil-econômica estimada dos bens e a
duração prevista do contrato de arrendamento. Os juros implícitos no passivo reconhecido de
empréstimos e financiamentos são apropriados ao resultado de acordo com a duração do contrato
pelo método da taxa efetiva de juros. Os contratos de arrendamento mercantil operacional são
reconhecidos como despesa numa base sistemática que represente o período em que o benefício
sobre o ativo arrendado é obtido, mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.

j) Intangível
Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados no reconhecimento inicial ao custo de
aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas do valor recuperável,
quando aplicável. Os ágios apurados nas aquisições de investimentos e investimentos que já foram
totalmente incorporados, até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a
rentabilidade futura, foram amortizados até 31 de dezembro de 2008 de forma linear pelo prazo
previsto para recuperação, projetada para no máximo, aproximadamente, em 5 anos. A partir de 1°
de janeiro de 2009 não são mais amortizados e continuam a ser submetidos a teste anual para
análise de perda do seu valor recuperável.
Intangíveis gerados internamente são reconhecidos no resultado do exercício em que surgiram. Os
ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo com sua vida útil econômica
estimada e, quando são identificadas indicações de perda de seu valor recuperável, submetidos a
teste para análise de perda no seu valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida
não são amortizados, porém são submetidos a teste anual para análise de perda no seu valor
recuperável.

k) Diferido
O diferido é composto por custos incorridos com desenvolvimento de projetos até 31 de dezembro
de 2008, amortizáveis no prazo de 5 anos a partir do início da operação de cada projeto.

l) Provisão para recuperação de ativos


A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar
eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam
indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Até o momento, nenhuma evidência que
indicasse que o valor contábil líquido excede o valor recuperável foi identificada. Sendo assim, não se
fez necessária a constituição de provisão.

m) Outros ativos e passivos


Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou
constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja
requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo
estimados na medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são
registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.

Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros
serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é
provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

circulantes.

n) Tributação
As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas
seguintes alíquotas básicas:
Alíquota
Nome do tributo Sigla Controladora Controladas

Contribuição para o Programa de Integração Social PIS 1,65% 0,65%


Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social COFINS 7,6% 3,0%
Imposto sobre serviço de qualquer natureza ISS 2% a 5% 2% a 5%

Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os


créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente das
despesas e receitas operacionais na demonstração do resultado. Os débitos decorrentes das receitas
financeiras e os créditos decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente
nessas próprias linhas na demonstração do resultado.

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de


renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 25% enquanto que a contribuição social
é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de
competência, portanto as adições ao lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis,
ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável
corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.

Conforme facultado pela legislação tributária, todas as empresas integrantes do Grupo Multiplan que
tiveram receita bruta anual do exercício imediatamente anterior inferior a R$ 48,0 milhões optaram
pelo regime de lucro presumido. A provisão para imposto de renda é constituída trimestralmente, à
alíquota de 15%, acrescido de adicional de 10% (sobre a parcela que exceder R$ 60 mil do lucro
presumido por trimestre), aplicada sobre a base de 8% das receitas de vendas (no caso de projetos
imobiliários para venda). A CSLL é calculada à alíquota de 9% sobre a base de 12% das receitas de
vendas. As receitas financeiras e demais receitas são tributadas integralmente de acordo com as
alíquotas normais de IRPJ e CSLL.

As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não


circulante, de acordo com a previsão de sua realização.

Conforme disposto na Lei 9.065 de 20 de junho de 1995, a Companhia compensa os seus prejuízos
fiscais e bases negativas com o lucro líquido ajustado pelas adições e exclusões previstas na
legislação do imposto de renda e da contribuição social, observados o limite máximo, para a
compensação de 30% (trinta por cento) do referido lucro líquido ajustado.

Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e
diferenças temporárias são calculados à alíquota de 34% e reconhecidos na extensão em que seja
provável que existirá base tributável positiva para que possam ser utilizadas.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

o) Pagamento baseado em ações


A Companhia outorgou aos administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia
ou outras sociedades sob seu controle, eleitos como participantes do programa, opções de compras
de ações liquidável em ações, às quais somente poderão ser exercidas após prazos específicos de
carência. Essas opções são mensuradas ao valor justo, determinados pelo método de avaliação Black-
Scholes nas datas em que os programas de remuneração são concedidos, e são reconhecidas no
resultado operacional, na rubrica “despesa de remuneração baseada em opção de ações”,
linearmente durante os respectivos períodos de carência, em contrapartida à conta de “opções de
ações outorgadas” em reservas de capital no patrimônio líquido.

p) Provisão para contingências


A provisão para contingências é constituída com amparo em pareceres de consultores jurídicos por
montantes suficientes para cobrir perdas e riscos considerados prováveis. As contingências cujos
riscos foram avaliados como possíveis estão divulgadas nas notas explicativas.

q) Ajuste a valor presente de ativos e passivos


Os ativos e passivos monetários de longo prazo são ajustados pelo seu valor presente, e os de curto
prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas
em conjunto. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa
contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos.
Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos
são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência.

Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado
por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais.
As taxas de juros implícitas aplicadas foram determinadas com base em premissas e são
consideradas estimativas contábeis.

r) Estimativas contábeis
São utilizadas para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações
financeiras da Companhia e de suas controladas. A determinação dessas estimativas levou em
consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos
futuros, e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a
seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e ativos intangíveis; a provisão para créditos de liquidação
duvidosa; a provisão para perdas no estoque; a provisão para perdas nos investimentos; a análise de
recuperação dos valores dos ativos imobilizados e intangíveis; a análise de realização do imposto de
renda e contribuição social diferidos; as taxas e prazos aplicados na determinação do ajuste a valor
presente de certos ativos e passivos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de
remunerações baseadas em ações e de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do
quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos conforme Instrução CVM
n° 475/08. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões
inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo
menos trimestralmente.

s) Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado


As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a
Deliberação CVM ° 547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 03 –
Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As
demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Deliberação CVM ° 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento técnico CPC 09
– Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências


adotadas para corrigi-las

A Companhia possui um ambiente de controle interno desenhado para suportar a natureza, risco e
complexidade de suas operações.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor


independente.
Os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da Companhia são
discutidos anualmente com a Administração da Companhia. Não temos conhecimento de relatos ou
citações que possam ou pudessem ter afetado de forma significativa os saldos patrimoniais e o
resultado da Companhia divulgados nos anos de 2009, 2008 e 2007.

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os
diretores devem comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados. Vide 10.7 c.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de


aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição. Vide 10.7 c.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

A empresa teve uma oferta pública de distribuição de valores mobiliários em 2009.


A tabela a seguir mostra o percentual do valor destinado a cada uma das estratégias apresentadas
acima sobre o total dos recursos líquidos obtidos com a Oferta:
Percentual Valor Estimado (R$)
Destinação
Estimado (%) (em milhões de Reais)
(i) Desenvolvimento de novos Shopping Centers 70% 466,0
(ii) Expansão dos Shopping Centers já existentes
10% 66,6
em no portfólio
(iii) Desenvolvimento da incorporação de novos
empreendimentos imobiliários comerciais e
20% 133,1
residenciais em áreas adjacentes aos Shopping
Centers

Tendo em vista que a estratégia da empresa está baseada na identificação e aproveitamento de


oportunidades no setor de Shoppings Centers e no desenvolvimento imobiliário, a Administração
está constantemente avaliando oportunidades de negócios que permitirão a implementação da
estratégia e o crescimento futuro de Shopping Centers.
Adicionalmente, para atingirmos os objetivos acima descritos, podemos utilizar os recursos
provenientes de (i) geração de caixa; (ii) emissão, para distribuição pública ou privada, de ações,
debêntures, CRIs, bônus de subscrição e outros valores mobiliários, no Brasil ou no exterior;
(iii) empréstimos ou financiamentos, no Brasil ou no exterior; (iv) emissão de novas ações ou
(v) outras fontes de financiamento empresarial, no Brasil ou no exterior.

70
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Parte dos recursos da distribuição de valores mobiliários além dos recursos dos financiamentos da
empresa foi utilizada em 2009 da seguinte forma:

Capex Econômico (R$'000) 2009 %


Renovação & Outros 55.862 11,9%
Desenvolvimento de Shopping 275.095 58,4%
Expansão de Shopping 104.937 22,3%
Estacionamento ParkShopping 35.398 7,5%
Total 471.292 100,0%

Adicionalmente a empresa apropriou um custo de imóveis vendidos no montante de R$ 8,5 milhões.

Com a oferta pública de distribuição de ações em 2009, a Multiplan intensificou os anúncios de


novos projetos – todos 100% investimentos da Multiplan. Esses projetos - ParkShoppingSãoCaetano,
JundiaíShopping e VillageMall, junto com o ShoppingMaceió, devem contribuir para aumentar a ABL
total da Multiplan em 135.430 m2 (ou 117.695 m2 de ABL própria), com um investimento de R$ 932
milhões. Mais detalhes desses projetos podem ser encontrados na tabela abaixo.

Shoppings em construção/Aprovação Participação Multiplan (R$‘000)


Cessão
CAPEX
Projeto Estado Inaug. ABL % Mult. CAPEX de
Realizado
Direito
ParkShoppingSãoCaetano SP Nov-11 38.889 m² 100,0% 260.000 9% 37.200
VillageMall RJ Mai-12 25.653 m² 100,0% 350.000 25% 37.500
JundiaíShopping SP Set-12 35.418 m² 100,0% 240.000 9% 21.600
ShoppingMaceió AL Out-12* 35.470 m² 50,0% 82.000 17% 5.500
Total 135.430 m² 86,9% 932.000 16% 101.800
* Sujeito a aprovação

A Multiplan inaugurou três expansões em 2009, no Shopping AnáliaFranco, no RibeirãoShopping e no


ParkShopping, acrescentando aproximadamente 20.000m² de ABL total. A Empresa planeja abrir
mais duas expansões em 2010, no BH Shopping e no ParkShoppingBarigui. O primeiro deve contribuir
com 11.015m² de ABL para o shopping center, com um CAPEX total de R$128,3 milhões – dos quais
aproximadamente R$55 milhões foram destinados para a construção do deck parking no BH
Shopping. A segunda expansão, no ParkShoppingBarigui, deve agregar à ABL total da Multiplan
8.110m² a um custo de R$53,7 milhões para a Empresa. Ambas as expansões têm uma media de 92%
de suas lojas já locadas e devem gerar R$23,7 milhões de direitos de cessão.

Expansões em desenvolvimento Participação Multiplan (R$‘000)


Cessão
CAPEX NOI 1º NOI 3º Lojas
Projeto Inaug. ABL % Mult. CAPEX de
Realizado ano ano Locadas
Direito
BHShoppingExp. out/10 11.015m² 80.0% 128.252 60% 10.870 11.013 12.463 98%
ParkShoppingBarigüiExp.II nov/10 8.110m² 100.0%* 53.699 19% 12.854 6.669 8.156 85%
Total 19.124m² 88.5% 181.950 48% 23.724 17.682 20.619 92%
* 84% após a inauguração

A Empresa tem quatro projetos de expansão planejados e aguardando serem anunciados. Juntos
devem agregar uma ABL total da Multiplan de 33.158 m², ou 30.232 m² considerando a ABL própria.
Isto inclui uma grande expansão no BarraShoppingSul, em Porto Alegre, que deve aumentar a ABL do
shopping para quase 90.000m², tornado-se o maior shopping center em ABL total do portfólio da

71
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Multiplan. Os projetos estão sujeitos a alterações a qualquer momento, e maiores informações serão
divulgadas no momento em que os projetos forem anunciados.

Projetos a serem anunciados


Projeto ABL MTE % (constr.) ABL próprio
BarraShopping Exp. VII 4,894 m² 51.1% 2,499 m²
DiamondMall Exp. II* 5,299 m² 100.0% 4,769 m²
ParkShopping Gourmet Exp. 1,327 m² 60.0% 796 m²
BarraShoppingSul Exp. I 21,638 m² 100.0% 21,638 m²
Total 33,158 m² 91.2% 30,232 m²

* A participação durante a construção será de 100%, passando a 90% após a inauguração.

Mesmo após os anúncios do ParkShoppingSãoCaetano, JundiaíShopping e VillageMall consumindo


170 mil m², a Multiplan ainda possui 802.108 m² em seu banco de terrenos para futuros projetos.
Além disso, a participação no terreno de Campo Grande cresceu para 90% após um contrato de
permuta com o sócio.

Local % Tipo Área do Terreno


BarraShoppingSul 100% Residencial, Hotel 12.099 m²
Campo Grande 90% Residencial, Comercial 338.913 m²
Maceió 50% Residencial, Comercial, Hotel 140.000 m²
Jundiaí 100% Comercial 4.500 m²
MorumbiShopping 100% Comercial 21.554 m²
ParkShoppingBarigüi 84% Apart-Hotel 843 m²
ParkShoppingBarigüi 94% Comercial 27.370 m²
Pátio Savassi 81% Comercial 1.111 m²
RibeirãoShopping 100% Residencial, Comercial, Centro Médico 200.970 m²
São Caetano 100% Comercial 24.948 m²
Shopping AnáliaFranco 36% Residencial 29.800 m²
Total 84% 802.108 m²

A empresa pretende, com este banco de terrenos, dar continuidade a sua estratégia de crescimento,
alinhada com o uso de recursos mencionado em sua oferta pública de distribuição de valores
mobiliários de 2009. A empresa priorizou o desenvolvimento de suas expansões em 2009, captando
recursos adicionais para tal e deverá ter maiores investimentos futuros em projetos “Greenfield” e
imobiliários.

72
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações
financeiras do emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos


ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,
indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Não Aplicável

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não Aplicável

10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no
item 10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação

Não Aplicável

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do


emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
ii. fontes de financiamento dos investimentos
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Vide item 10.7.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

Não aplicável.

c. novos produtos e serviços, indicando:


(i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
(ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou
serviços

73
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(iii) projetos em desenvolvimento já divulgados


(iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Vide item 10.7.

10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção.

O investimento em ações pode envolver um alto grau de risco. Antes de tomar uma decisão de
investimento em nossas Ações Ordinárias, os potenciais investidores devem considerar cuidadosa e
atentamente todas as informações apresentadas pela Empresa e, em especial, os riscos mencionados
abaixo. Caso qualquer dos riscos e incertezas aqui descritos efetivamente ocorra, os negócios,
situação financeira e resultados das nossas operações podem ser afetados de maneira
substancialmente adversa. O preço de mercado de nossas Ações Ordinárias pode cair devido a
quaisquer destes riscos ou a outros fatores, sendo que há possibilidade de perda de parte ou de todo
o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que atualmente acreditamos poder ter um
efeito adverso para nós. Outros riscos e fatores que não são atualmente do o conhecimento, ou que
atualmente são considerados irrelevantes, poderão ter um efeito adverso para nós.
Para os fins da presente seção, a indicação de que um risco pode ter ou terá um “efeito adverso para
nós”, “efeito adverso em os resultados” ou outra expressão similar significa que o risco pode ter ou
terá um efeito adverso nos negócios, condição financeira, liquidez, resultados operacionais, futuros
negócios, ou no valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS


Crises econômicas mundiais e, em particular, a desaceleração das economias do Brasil e dos Estados
Unidos da América podem ter um impacto negativo em os resultados operacionais e em nossa
condição financeira.

Os negócios são influenciados por condições econômicas globais. Uma maior deterioração do
ambiente econômico pode ter um efeito adverso sobre a demanda de alguns de os produtos ou
serviços. Em condições econômicas adversas, os consumidores podem reduzir despesas. Nessas
condições, os lojistas e os clientes podem adiar ou reduzir compras ou execução de serviços.
Condições econômicas adversas podem também elevar a taxa de inadimplência dos lojistas e de seus
clientes. Se isso vier a acontecer, pode haver um efeito adverso significativo em os resultados e no
valor de nossas ações ordinárias.

Instabilidade nos mercados financeiros globais pode afetar esses mercados tendo resultado em
condições de extrema volatilidade nos mercados de crédito, ações e renda fixa. Essa volatilidade tem
limitado, em alguns casos severamente, o acesso da maioria das empresas aos mercados de crédito,
elevando os custos de empréstimos significativamente ou, em muitos casos, causando a
incapacidade de algumas empresas de financiar suas operações. Nesse contexto, os maiores clientes,
que tendem a ser grandes utilizadores dos os serviços de dados, podem ser forçados a adiar, reduzir
ou serem incapazes de financiar compras de os produtos e serviços e podem atrasar pagamento ou
não pagar dívidas existentes conosco.

Além disso, temos contrato com grandes instituições financeiras para auxiliar nossas próprias
operações de tesouraria, incluindo contratos para minimizar nossa exposição sobre taxas de juros e
câmbio, e o financiamento de linhas de crédito e outras obrigações de dívida de curto prazo. Crises
financeiras podem impedir o acesso a mercados de crédito e renda fixa quando necessário, afetando
seriamente nossas operações comerciais. Além disso, as instituições bancárias que são o objeto de
alienação ou fusão, ou que estão em risco, podem restringir a disponibilidade de capital aos clientes,
incluindo os clientes que possuem linhas de crédito existentes. Os bancos podem não estar dispostos

74
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

a renovar ou estender linhas de crédito nas mesmas condições anteriormente existentes. Em alguns
casos, as instituições financeiras podem ser incapazes ou não estar dispostas a honrar seus
compromissos.

A inadimplência de os clientes, a alta volatilidade do mercado de capitais e a restrição ao crédito


podem afetar adversamente os resultados e o valor de nossas ações ordinárias.

O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito
adverso relevante nas atividades e no valor de mercado das Ações Ordinárias.

O Governo Federal freqüentemente intervém na economia brasileira e ocasionalmente realiza


modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal
para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, freqüentemente implicaram aumento
das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle
de capital e limitação às importações, entre outras medidas. Nossas atividades, condição financeira,
resultados operacionais, futuros negócios e o valor de mercado das Ações Ordinárias de nossa
emissão poderão vir a ser afetados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas
que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária e cambial;
• taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades;
• controles cambiais e restrições a remessas para o exterior;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou
que o afetem.
A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e
dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras.
Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenário
político nacional. No passado, as crises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público
em geral, resultando na desaceleração da economia, prejudicando o valor de mercado das ações de
companhias listadas para negociação em bolsas de valores.

Modificações nas práticas contábeis adotadas no Brasil em função de sua convergência às práticas
contábeis internacionais (IFRS) podem afetar adversamente os resultados o que poderá impactar
negativamente a base de distribuição de dividendos.

O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) emitiu e a Comissão de Valores Mobiliários


(“CVM”) aprovou ao longo do exercício de 2009 diversos pronunciamentos contábeis alinhados com
as Normas Internacionais de Contabilidade (“IFRS”) emitidas pelo IASB - International Accounting
Standards Board, com vigência para os exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2010
com aplicação retroativa a 2009 para fins de comparabilidade.

Entretanto, conforme facultado pela Deliberação CVM nº 603, de 10 de novembro de 2009, a


Companhia optou por apresentar as Informações Trimestrais - ITR de 2010 de acordo com as normas

75
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2009, observando as disposições contábeis emanadas da


legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem os novos dispositivos introduzidos, alterados e
revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007 e pela Lei n° 11.941, de 27 de maio de
2009, bem como as normas e procedimentos contábeis emitidos pela CVM e pelo CPC, vigentes até
31 de dezembro de 2009.

Com relação ao setor imobiliário, o ICPC 02 aborda, dentre outros aspectos, à contabilização das
receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção
de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras. A Companhia adota como prática contábil o
reconhecimento das receitas e correspondentes custos das operações de incorporação imobiliária
com base no OCPC 01, ou seja, com base no percentual de evolução das obras. De acordo com o
disposto no ICPC 02, os procedimentos para reconhecimento das respectivas receitas e custos
deveriam ser alterados e passariam a ser reconhecidos no momento da entrega das chaves ao
comprador.

No entanto, a adoção da referida interpretação ainda está gerando discussões entre as empresas do
setor imobiliário no Brasil e os órgãos reguladores, uma vez que existem diferenças em aspectos
importantes no setor comparativamente com as atividades de incorporação imobiliária em outros
países, como por exemplo, o ciclo de tempo da operação, a forma de comercialização, aspectos de
financiamento e jurídico.

Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas por esta interpretação, e


algumas incertezas quanto à sua aplicabilidade, a Companhia entende que não é possível, no cenário
atual, quantificar com segurança os impactos da adoção do ICPC 02.

Parte da regulamentação ou legislação para a convergência das regras contábeis no Brasil já foi
aprovada, ou institui regime transitório de tributação, e a incerteza quanto ao efetivo impacto desta
regulamentação ou legislação poderá prejudicar as nossas atividades e os resultados operacionais,
uma vez que reconhecemos receita ao longo do período de construção, ou seja, antes da entrega do
imóvel. Além disso, a modificação de referidas práticas contábeis, em especial as relacionadas ao
setor imobiliário, pode produzir impactos relevantes nas nossas demonstrações financeiras, com
possível efeito em seu resultado contábil, incluindo possíveis impactos nas bases de distribuição de
dividendos, bem como na manutenção de índices financeiros assumidos por nós.

Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser
alteradas de forma a afetar a apuração de os resultados de maneira relevante em decorrência de
diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela
CVM

A Lei 11.638 e a Lei 11.941 (que converteu a MP 449/08 em lei) modificaram e introduziram novos
dispositivos à Lei das Sociedades por Ações, com o principal objetivo de atualizar a legislação
societária brasileira para possibilitar o processo de convergência do BR GAAP com as práticas
contábeis constantes das normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A aplicação das
alterações introduzidas pela Lei 11.638 e pela Lei 11.941 é obrigatória para as demonstrações
financeiras relativas ao exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2008.
Em decorrência da promulgação da Lei 11.638 e da Lei 11.941, inclusive por conta das Medidas
Provisórias que lhes deram origem, durante 2008 diversos pronunciamentos com aplicação
obrigatória para o encerramento das demonstrações contábeis referentes ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2008 foram editados pelo CPC.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Adicionalmente e em continuidade desse processo de convergência, novos pronunciamentos


contábeis deverão ser editados, os quais podem eventualmente trazer impactos relevantes sobre o
resultado das operações da Companhia. Apesar de o CPC divulgar uma agenda para aprovação dos
novos pronunciamentos, não temos controle e não podemos prever quais serão os novos
pronunciamentos contábeis a serem emitidos ainda em 2010 e nos anos seguintes uma vez que essa
agenda já está atrasada.
Futuras demonstrações contábeis a serem elaboradas por nós poderão eventualmente vir a ser
alteradas de forma a afetar a apuração de os resultados de maneira relevante em decorrência de
diversos pronunciamentos contábeis previstos para serem emitidos pelo CPC e normatizados pela
CVM no decorrer do exercício de 2010.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira.

Em decorrência de diversas pressões, o Real sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras


moedas ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal
implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo
desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas, durante as quais a freqüência dos
ajustes variou de forma diária e mensal, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles
cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa
de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% em 2001
e 34,3% em 2002 frente ao Dólar. O Real se valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% em relação
ao Dólar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do
agravamento da crise econômica internacional, o Real se desvalorizou 24% frente ao Dólar, tendo
fechado em R$2,34 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de
câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Não se pode garantir que o Real não
sofrerá depreciação ou apreciação em relação ao Dólar novamente.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no
Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia
brasileira como um todo e de forma particular os resultados. Além disso, uma desvalorização
significativa do Real pode afetar a nossa capacidade de arcar com os custos denominados em moeda
estrangeira e, conseqüentemente, causar um efeito adverso relevante nos resultados operacionais.

As flutuações das taxas de juros podem gerar um efeito negativo nos negócios e no valor de mercado
das nossas Ações Ordinárias.

O Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema bancário brasileiro em geral, de
acordo com a expansão ou redução da economia brasileira, nível da inflação e outras políticas. Em
2002 e 2003, as taxas básicas de juros oscilaram de 18% a 26,5%. A taxa básica de juros permaneceu
em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da taxa básica
de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa de juros
básica voltou a sofrer majoração por decisão do Banco Central. Contudo, em 2006 a taxa de juros
básica voltou a sofrer uma redução, sendo que, em 31 de dezembro de 2007, a taxa básica de juros
era de 11,25%. Em 2008, devido ao cenário externo bastante desfavorável decorrente da crise
econômica mundial iniciada nos Estados Unidos e a elevação da renda e de aquecimento da
demanda interna, o Banco Central optou por iniciar um período de aperto monetário, elevando a
taxa básica de juros para 13,75% em 31 de dezembro de 2008. Em reação ao desaquecimento da
atividade econômica, no primeiro semestre de 2009, o Banco Central iniciou a redução da taxa SELIC,
que atingiu o patamar de 9,25% a.a em 30 de junho de 2009.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Nossas dívidas estão sujeitas à variação das taxas de juros praticadas no mercado.

Em 30 de dezembro de 2009, significativa parte do o endividamento era denominado em Reais e


atrelado a taxas do mercado, especialmente o CDI e o TR. Naquela data, o valor total das nossas
dívidas era de R$461,7 milhões, sendo R$135,1 milhões corrigidos pelo CDI, correspondentes a 29%
do endividamento, e R$129,9 milhões corrigido pela variação da TR, correspondentes a 28% do
endividamento. Portanto, uma elevação das referidas taxas poderá ter impacto negativo nos
resultados, na medida em que pode aumentar os custos de nossa dívida.

Acontecimentos e mudanças na percepção de riscos em outros países, sobretudo em economias


desenvolvidas, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários globais, dentre eles o
preço de mercado das Ações.

O valor de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em


diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive economias
desenvolvidas e emergentes. Embora, a conjuntura econômica desses países seja significativamente
diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses
outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários das
companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente ou políticas econômicas
diferenciadas podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias
brasileiras, incluindo os valores mobiliários de nossa emissão, o que poderia prejudicar o preço de
mercado das nossas Ações Ordinárias.
Adicionalmente, a crise financeira originada pelo mercado hipotecário de créditos sub prime nos
Estados Unidos afetou a economia mundial, em especial os Estados Unidos, gerando diversos
reflexos, que direta ou indiretamente afetam o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como
oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de
crédito, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão
inflacionária, dentre outros, que podem, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso sobre nós.

RISCOS RELACIONADOS À COMPANHIA

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio.

O crescimento depende de diversos fatores, alguns fora de o controle como oportunidades de


aquisição de terrenos, aprovação de projetos pelas autoridades competentes, acesso a
financiamento de instituições financeiras em condições atrativas, disponibilidade de financiamento
para aquisição de imóveis, cenário econômico favorável, aumento da capacidade de consumo,
variações do custo de obras, bem como os demais riscos relacionados a nós e aos setores nos quais
atuamos. Não podemos garantir que quaisquer de os objetivos e estratégias serão integralmente
realizados. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo
tempo replicar nossa estrutura de negócios, composta pelo mix de lojas, essencial para os
empreendimentos e nossa estratégia de crescimento de forma a atender às demandas dos diferentes
mercados. Caso não sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de os projetos e
empreendimentos, nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das
nossas Ações Ordinárias podem ser adversamente afetados.

Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá significativamente de nossa capacidade de


gerenciar o crescimento rápido e significativo de nossas operações. Não podemos assegurar que a
nossa capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá
adversamente na estrutura já existente. Caso não sejamos capazes de gerenciar o crescimento de
forma satisfatória, poderemos perder nossa posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

relevante sobre nossa condição financeira, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas
Ações Ordinárias.

Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados os Shopping Centers podem afetar
adversamente os níveis de ocupação e locação e, conseqüentemente, os resultados operacionais.

Os resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaços


disponíveis em os Shopping Centers. Condições adversas nas regiões nas quais operamos podem
reduzir os níveis de locação, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de
nossas locações. Se os Shopping Centers não gerarem receita suficiente para que possamos cumprir
com nossas obrigações, diversos fatores podem conseqüentemente ser afetados, dentre eles a
distribuição de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado
operacional dos Shopping Centers:
• períodos de recessão, aumento das taxas de juros ou aumento do nível de vacância nos
empreendimentos podem resultar na queda dos preços das locações ou no aumento da
inadimplência pelos locatários, bem como diminuir nossas receitas de locação e/ou administração
que estão atreladas às receitas dos lojistas;
• percepções negativas dos locatários acerca da segurança, conveniência e atratividade das áreas
nas quais os Shopping Centers estão instalados;
• inadimplência e/ou não cumprimento das obrigações contratuais assumidas pelos locatários;
• incapacidade de atrairmos e/ou mantermos locatários de primeira linha;
• aumento dos custos operacionais, incluindo a necessidade para incremento de capital, entre
outros;
• aumento de tributos e encargos que incidem sobre as nossas atividades; e
• mudanças regulatórias no setor de Shopping Center, inclusive nas leis de zoneamento.

Os resultados operacionais dos Shopping Centers que administramos dependem das vendas geradas
pelas lojas neles instaladas, que são vulneráveis a períodos de recessão econômica.

Historicamente, o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que


levam à queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operações depende, entre outros, de
vários fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor,
inclusive a situação geral dos negócios, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao
consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, níveis de
emprego e salários.

O desempenho dos Shopping Centers que administramos e daqueles em que participamos está
relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em
Shopping Centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declínio
econômico da área em que o Shopping Center está localizado, a abertura de outros Shopping Centers
e o fechamento ou queda de atratividade de lojas nos Shopping Centers que administramos.

Uma redução no movimento dos Shopping Centers como resultado de quaisquer desses fatores ou
de qualquer outro pode resultar em um declínio no número de clientes que visitam as lojas dos
Shopping Centers e, conseqüentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente
os negócios, condição financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das
nossas receitas provêem de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em seus malls. A
queda no movimento dos Shopping Centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente,
inadimplência e uma redução no preço e volume de merchandising nos empreendimentos.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Adicionalmente, os aumentos das nossas receitas, e dos lucros operacionais, dependem do constante
crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos Shopping Centers, tais como
eletrônicos e linha branca de eletrodomésticos, ou seja, em especial os produtos que tenham alto
valor agregado. Somado a isso, o negócio pode ser afetado pelas condições econômicas e comerciais
gerais do Brasil e do mundo. Uma queda da demanda, seja em função de mudanças nas preferências
do consumidor, redução do poder aquisitivo ou enfraquecimento das economias globais, pode
resultar em uma redução das receitas das lojas e, conseqüentemente, das nossas receitas, afetando
adversamente os negócios, condição financeira e resultado operacional.

A construção de novos Shopping Centers próximos aos poderá prejudicar nossa capacidade de
renovar locações ou de locar para novos lojistas, o que poderá requerer de nós investimentos não
programados, prejudicando os negócios.

A construção de um novo Shopping Center nas áreas atendidas pelos Shopping Centers poderá
impactar a nossa capacidade de locar nossas lojas em condições favoráveis. O ingresso de novos
concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar por nossa parte o aumento não
planejado nos investimentos nos Shopping Centers, o que poderá impactar negativamente os
negócios e, conseqüentemente, nossa condição financeira.

Poderemos ser adversamente afetados em decorrência do não pagamento de aluguéis pelos


inquilinos, da revisão dos valores dos aluguéis pelos inquilinos ou do aumento de vacância nas lojas
dos Shopping Centers.

O não pagamento de aluguéis pelos inquilinos; a revisão que implique redução dos valores dos
aluguéis pelos inquilinos ou o aumento de vacância nos Shopping Centers, inclusive no caso de
decisão unilateral do locatário de deixar o imóvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu
respectivo contrato de locação, poderão gerar uma redução em o fluxo de caixa e lucro operacional,
tendo em vista a possibilidade de haver expressiva redução do tráfego de consumidores e vacância
de espaços nos Shopping Centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrência de qualquer
desses eventos pode causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais
temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias, as
quais podem causar um efeito adverso para nós.

Na qualidade de proprietários dos imóveis nos quais se encontram os Shopping Centers nos quais
temos participação, estaremos eventualmente sujeitos ao pagamento de despesas extraordinárias,
tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos
de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam
rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. Estamos sujeitos a
despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis
inadimplidos, ações judiciais em geral (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como
quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas
condominiais, e ainda custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após
despejo ou saída amigável do inquilino. O pagamento de tais despesas pode causar um efeito
adverso para nós.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Podemos não obter sucesso nas aquisições de novos Shopping Centers, o que pode afetar
adversamente os resultados operacionais.

De acordo com a nossa estratégia, futuras aquisições de Shopping Centers podem ocorrer. Todavia,
podemos não ter sucesso em adquirir novos Shopping Centers com a regularidade, preços e em
condições razoáveis, o que poderia comprometer nossa estratégia de crescimento inorgânico.
Adicionalmente, após eventual aquisição, será necessário integrar os novos Shopping Centers ao o
portfólio existente. Os Shopping Centers adquiridos por nós, seu mix de lojas e outras características
podem não ser compatíveis com nossa estratégia de crescimento, o que pode requerer tempo e
recursos financeiros excessivos na adequação destes Shopping Centers ao o portfólio, ocasionando a
perda de foco da nossa administração para outros negócios e impactando de forma adversa a nossa
condição financeira e resultados operacionais.

Determinados Shopping Centers de nossa propriedade são constituídos em sociedade com outros
grupos ou investidores institucionais, cujos interesses podem diferir dos.

Investidores institucionais (inclusive fundos de pensão) e outros grupos detêm participação em


determinados Shopping Centers de nossa propriedade. Nesses empreendimentos, nos quais tais
investidores direcionaram seus investimentos, dependemos, para a tomada de certas decisões, da
anuência de alguns deles.
Participamos de condomínios de Shopping Center dos quais não somos controladores, de modo que
podemos enfrentar dificuldades na aprovação de deliberações condominiais. Além disso, em certos
casos, mesmo que detenhamos o controle, a participação dos demais condôminos é indispensável
para aprovação de determinadas matérias, que dependem de quorum superior à nossa participação
nos respectivos empreendimentos.
Os empreendedores, os sócios nos Shopping Centers, podem ter interesses econômicos diversos dos,
podendo agir de forma contrária à nossa política estratégica e aos objetivos. Disputas entre nós e os
sócios podem ocasionar litígios judiciais ou arbitrais, o que pode aumentar as nossas despesas e
impedir que os administradores mantenham o foco inteiramente direcionado nos negócios, o que
poderá causar um efeito adverso na nossa condição financeira e nos resultados operacionais.
Caso não sejamos capazes de atingir quorum suficiente para a aprovação destas deliberações,
podemos não conseguir implementar adequadamente nossas estratégias de negócio ou efetuar a
distribuição de lucros aos acionistas e sócios dos Shopping Centers e, conseqüentemente, os
resultados podem ser adversamente afetados.

Nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam
riscos adicionais para nós, incluindo potenciais problemas em o relacionamento financeiro e
comercial com os sócios.

A nossa participação em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures)
criam riscos, incluindo potenciais problemas em o relacionamento financeiro e comercial com os
sócios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou
falência de os parceiros e a possibilidade de haver interesse econômico ou comercial divergente ou
inconsistente. Se o parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participação
nas contribuições de capital necessárias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais
inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislação brasileira, os sócios de
uma sociedade poderão ser responsabilizados por obrigações da sociedade em certas áreas,
incluindo, mas não se limitando às áreas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteção ao consumidor.
Além disso, a sociedade poderá ser responsabilizada pelas contingências trabalhistas de o sócio.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Possíveis dificuldades financeiras de certas Lojas Âncora nos Shopping Centers poderão causar uma
diminuição em nossa receita e impactar adversamente os negócios.

Em dezembro de 2009, cerca de 45% da área dos Shopping Centers eram ocupadas por Lojas Âncora,
algumas das quais encontram-se na maioria dos Shopping Centers. Eventuais dificuldades financeiras
por parte das nossas Lojas Âncoras podem causar a rescisão das atuais locações ou a expiração do
prazo das locações destas lojas sem que haja renovação do contrato de locação. Podemos não ser
capazes de ocupar novamente esse espaço com facilidade, com a mesma categoria de loja e/ou nas
mesmas condições do contrato de locação rescindido ou expirado. Isto poderá afetar adversamente
o mix de lojas dos Shopping Centers, diminuindo nossa capacidade de atrair consumidores para os
lojistas, o que pode causar efeito adverso para nós.

Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados


operacionais.

Somos réus em diversas ações judiciais, nas esferas fiscais, cíveis, administrativas, e trabalhistas, cujo
valor total envolvido, em 31 de dezembro de 2009, era de R$117,7 milhões.

Constituímos provisões para contingências para fazer face às ações com expectativas de perdas
consideradas prováveis por seus assessores jurídicos, em valor julgado suficiente pela Administração,
consubstanciada na avaliação de advogados e assessores jurídicos.

Em 31 de dezembro de 2009, as perdas prováveis nestas ações envolviam o montante total de R$ 20,0
milhões, que se encontram plenamente provisionados. Adicionalmente, somos réus em diversas ações
de natureza cível, fiscal e trabalhista, as quais os consultores jurídicos entendem como possíveis e
remotas as probabilidades de perda, avaliadas em R$ 32,4 milhões e em R$ 65,3 milhões,
respectivamente, em 31 de dezembro de 2009.

No caso de decisões judiciais desfavoráveis a nós, quanto às perdas possíveis e remotas não
provisionadas por nós, os resultados operacionais podem ser adversamente afetados.

Para maiores detalhes acerca das ações judiciais, vide item 4.3.

A característica primordial dos Shopping Centers de serem espaços públicos pode gerar
conseqüências que fogem do controle da administração, o que poderá acarretar danos materiais à
imagem dos Shopping Centers, além de poder gerar eventual responsabilidade civil para nós.

Os Shoppings Centers, por serem espaços de uso público, estão sujeitos a uma série de incidentes
que podem ocorrer em seu interior e podem causar danos aos seus consumidores e freqüentadores,
sendo que acidentes podem fugir do controle da administração do Shopping Center e de suas
políticas de prevenção. No caso da ocorrência de tais incidentes, o Shopping Center envolvido pode
enfrentar sérios danos de imagem e materiais, tendo em vista que o movimento dos consumidores
pode cair em decorrência da desconfiança e insegurança gerada. Além disso, o Shopping Center pode
estar sujeito à imposição de responsabilidade civil e, portanto, ter a obrigação do ressarcimento às
vitimas, inclusive por meio do pagamento de indenizações.
Na eventualidade de algum dos Shopping Centers estar envolvido em incidentes desta espécie,
poderemos ter um efeito adverso em os negócios, resultados operacionais e financeiros, além de
poder sofrer um impacto negativo sobre o valor de mercado das nossas Ações Ordinárias.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Os Shopping Centers são localizados em grandes centros urbanos e podem estar sujeitos a fatores
relacionados à violência urbana que fogem do o controle.

Os Shopping Centers se localizam em grandes centros urbanos sujeitos a um alto nível de


criminalidade e violência urbana. No caso da ocorrência de eventos de violência generalizada e da
conseqüente redução significativa do tráfego de consumidores em Shopping Centers, podemos nos
ver obrigados a fechar os Shopping Centers por determinado período, o que poderá afetar
adversamente os negócios e resultados operacionais.

Riscos relacionados à terceirização de parte substancial de nossas atividades podem nos afetar
adversamente.

Celebramos contratos com empresas terceirizadas, que nos provêem com uma quantidade
significativa de mão-de-obra. Na hipótese de uma ou mais empresas terceirizadas não cumprirem
suas obrigações trabalhistas, previdenciárias ou fiscais, poderemos vir a ser considerados
subsidiariamente responsáveis e ser obrigados a pagar tais valores aos empregados das empresas
terceirizadas. Adicionalmente, não podemos garantir que empregados de empresas terceirizadas não
tentarão reconhecer vínculo empregatício conosco, o que poderia afetar negativamente os
resultados.

Dependemos fundamentalmente de serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica.


Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação dos
Shopping Centers e, conseqüentemente, nos resultados de os negócios.

Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa
condução da operação dos Shopping Centers. A interrupção desses serviços pode gerar como
conseqüência natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso
de interrupção, para que consigamos manter tais serviços em funcionamento, como por exemplo,
energia elétrica, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e especializadas, o que
geralmente representa um gasto excessivo para nós e um aumento significativo em nossas despesas
operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais a
condução dos negócios poderá gerar efeitos adversos nos resultados operacionais.

Perdas não cobertas pelos seguros contratados podem resultar em prejuízos para nós, o que poderá
gerar efeitos adversos sobre os negócios.

Mantemos contratados seguros, em sua forma usual de mercado, que protegem os Shopping Centers
e empreendimentos imobiliários. Não obstante, certos tipos de perdas não são segurados no
mercado. Se qualquer dos eventos não segurados ocorrer, o investimento integralizado por nós
poderá ser perdido. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente pelo
pagamento de indenização a eventuais vítimas geradas pelo sinistro ocorrido, o que poderá
ocasionar efeitos adversos sobre os negócios, condição financeira e resultados operacionais.

Os interesses dos Acionistas Controladores podem entrar em conflito com os interesses dos
investidores.

Os Acionistas Controladores têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do
o Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação
de acionistas, desde que não haja conflito de interesses para o exercício de seu voto, inclusive nas
operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época do
pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

mínimo obrigatório imposto pela Lei das Sociedades por Ações. Os Acionistas Controladores poderão
ter interesses que podem entrar em conflito com os interesses dos os investidores.

RISCOS RELACIONADOS AOS SETORES DE SHOPPING CENTERS E IMOBILIÁRIO

Os contratos de locação no setor de Shopping Center possuem características peculiares e podem


gerar riscos à condução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados operacionais.

Os contratos de locação com os lojistas nos Shopping Centers são regidos pela Lei de Locação, que, em
algumas situações, geram determinados direitos ao locatário, como o direito do locatário à renovação
compulsória do contrato de locação no caso de serem preenchidos determinados requisitos previstos
em lei. Nesse sentido, uma eventual renovação compulsória do contrato de locação pode apresentar
dois riscos principais que, caso efetivamente materializados, podem causar efeito adverso para nós, são
eles: (i) caso desejarmos desocupar o espaço ocupado por determinado locatário visando a renovar
e/ou adaptar o mix de lojas de os Shopping Centers, esta ação ficará prejudicada, uma vez que o
locatário poderá ter obtido ordem judicial que o permita permanecer em os Shopping Centers por um
novo período contratual; e (ii) caso desejarmos, além da desocupação do espaço, a revisão do aluguel
para valor maior, esta revisão deverá ocorrer no curso da ação judicial de renovação do contrato de
locação, hipótese em que a definição do valor final do aluguel ficará a cargo de sentença judicial. Dessa
forma, ficamos sujeitos à interpretação a ser adotada e à decisão a ser proferida pelo Poder Judiciário,
podendo ocorrer, inclusive, a definição de um aluguel inferior ao pago anteriormente pelo lojista.
A renovação compulsória de contratos de locação e/ou a revisão judicial do aluguel pago por lojistas, se
decididos contrariamente aos interesses, podem afetar a condução dos negócios e impactar de forma
adversa nos resultados operacionais.
Adicionalmente, os contratos de locação do setor de Shopping Centers, normalmente, possuem uma
cláusula de exclusividade territorial, conhecida como cláusula de raio que impede que um
determinado lojista se instaure em outro local dentro de um determinado raio fixado no contrato.
Caso as autoridades concorrenciais brasileiras e/ou os tribunais brasileiros entendam que esse tipo
de cláusula configure restrição excessiva à livre iniciativa e à livre concorrência, poderemos vir a ser
obrigados a retirar esse tipo de cláusulas de os contratos de locação e/ou a ter que pagar multas, o
que poderia afetar a condução dos negócios e impactar de forma adversa os resultados operacionais.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos, o que poderá
ocasionar uma redução do volume de nossas operações.

Os setores de Shopping Center e imobiliário no Brasil são altamente competitivos e fragmentados. Os


principais fatores competitivos no ramo de Shopping Center e de incorporações imobiliárias incluem
visão empreendedora, disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos,
qualidade e reputação. Uma série de empreendedores dos setores de Shopping Center e de
incorporação imobiliária concorrem conosco na aquisição de terrenos, na tomada de recursos
financeiros para incorporação e na busca de compradores e locatários potenciais.
Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar
ainda mais ativamente nos segmentos de Shopping Center e de incorporação imobiliária no Brasil
nos próximos anos, aumentando a concorrência nos setores. Na medida em que um ou mais de os
concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso,
suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas
adversamente de maneira relevante. Se não formos capazes de responder a tais pressões de modo
tão imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situação financeira e os resultados
operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento
desses fatores, uma diminuição do volume de nossas operações poderá vir a ocorrer, influenciando
negativamente os resultados.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

As atividades das empresas dos setores de Shopping Center e imobiliário estão sujeitas a extensa
regulamentação, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução do desenvolvimento de
determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente os resultados.

As nossas atividades estão sujeitas às leis federais, estaduais e municipais, assim como a
regulamentos, autorizações e licenças exigidas no que diz respeito à construção, zoneamento, uso do
solo, proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico, locação, condomínio, proteção ao
consumidor, tributação, dentre outros, que afetam as atividades de aquisição de terrenos,
incorporação e construção e certas negociações com clientes. Somos obrigados a obter licenças e
autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar os
empreendimentos. Na hipótese de violação ou não cumprimento de tais leis, regulamentos, licenças
e autorizações, a Empresa poderá vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de
multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras
penalidades civis e criminais.
Adicionalmente, as empresas dos setores estão sujeitas ao aumento de alíquotas existentes, à
criação de novos tributos e à modificação do regime de tributação.
A natureza dos negócios é sensível a fortes intervenções governamentais ou legislativas que podem
restringir as atividades comerciais de um Shopping Center, tais como: proibição de cobrança de
estacionamento, aumento excessivo das alíquotas do IPTU e edição de novas normas e de legislação
proibitiva de determinadas cláusulas contratuais acordadas com os lojistas locatários.
Adicionalmente, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar
interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas
dos setores, inclusive nós, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou
interpretações. Qualquer ação nesse sentido por parte do poder público poderá afetar de maneira
negativa os negócios do setor e ter um efeito adverso sobre os resultados.

O setor imobiliário está sujeito a diversos riscos, tais como riscos normalmente associados (i) às
atividades de incorporação, (ii) à escassez de recursos, (iii) à diminuição nas demandas por imóveis, e
(iv) ao êxito na conclusão das obras.
Os riscos associados às atividades de incorporação e construção desenvolvidas por empresas dos
setores de incorporação imobiliária, inclusive por nós, incluem, mas não se limitam aos seguintes: (i)
longo período compreendido entre o início da realização de um empreendimento e a sua conclusão; (ii)
custos operacionais, que podem exceder a estimativa original e a inflação; (iii) a
incorporadora/construtora pode ser impedida de indexar custos a determinados índices setoriais de
inflação, ou de indexar os seus recebíveis; (iv) o nível de interesse do comprador por um
empreendimento recentemente lançado; (v) o preço unitário de venda necessário para a venda de
todas as unidades pode não ser suficiente para tornar o projeto lucrativo; (vi) a possibilidade de
interrupção de fornecimento de materiais de construção e equipamentos; (vii) construções e vendas
podem não ser finalizadas de acordo com o cronograma estipulado; (viii) eventual dificuldade na
aquisição de terrenos; e (ix) indisponibilidade de mão-de-obra.
Além disso, a nossa reputação e a qualidade técnica das obras dos empreendimentos imobiliários
realizados por nós, individualmente ou em associação com sócios e parceiros, são fatores
determinantes em nossas vendas e crescimento. O prazo de cumprimento dos contratos e a
qualidade dos empreendimentos imobiliários dos quais participamos, no entanto, dependem de
certos fatores que estão fora de o controle completo, incluindo a qualidade e a tempestividade na
entrega do material fornecido para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores
terceirizados (empreiteiros). A ocorrência de um ou mais eventos envolvendo problemas nos
empreendimentos imobiliários dos quais participamos pode afetar adversamente nossa reputação e
vendas futuras, além de sujeitar-nos a eventual imposição de responsabilidade civil e custos
adicionais.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Ademais, as empresas do setor imobiliário, incluindo nós, dependem de uma série de fatores que
fogem ao seu controle para o desenvolvimento das atividades de construção e incorporação
imobiliária, dentre os quais se destacam: (i) a disponibilidade de recursos no mercado para a
concessão de financiamentos a clientes para aquisição de imóveis, e às empresas do setor
imobiliário, para o desenvolvimento de novos empreendimentos imobiliários; e (ii) a pontualidade
dos clientes no cumprimento das suas obrigações financeiras relativas à aquisição de um imóvel.
Portanto, uma possível escassez de recursos no mercado poderá diminuir a capacidade de vendas,
seja pela dificuldade dos clientes na obtenção de crédito para a aquisição de um imóvel, seja em
razão da necessidade de redução na velocidade de desenvolvimento e lançamento de os
empreendimentos. Adicionalmente, concedemos financiamentos na aquisição de determinados
imóveis a alguns de os clientes e, portanto, estamos sujeitos a riscos de inadimplência e de
descasamento de taxas. A combinação destes fatores poderá cominar na diminuição de nossas
receitas e na redução de os resultados, podendo vir a causar um efeito adverso relevante em nossa
situação financeira.

Aumentos no preço de matérias-primas poderão elevar o o custo de vendas e reduzir os lucros.


As matérias-primas básicas utilizadas na construção de os empreendimentos residenciais e
comerciais incluem concreto, blocos de concreto, aço, tijolos, janelas, portas, telhas e tubulações.
Aumentos no preço dessas e de outras matérias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em
conseqüência de escassez, impostos, restrições ou flutuações das taxas de câmbio, poderão
aumentar o custo de vendas, afetarem adversamente os negócios e o valor das Ações de nossa
emissão.

11. Projeções

A Companhia não divulga projeções.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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12. Assembleia geral e administração

12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto


social e regimento interno:
A administração da Companhia é composta pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Além de outras matérias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de
Administração é responsável por: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b)
estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercerá o direito de voto nas Assembléias Gerais das
sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixando-lhes as
atribuições e os respectivos limites de competência e de decisão, designando um deles para exercer
as funções de Diretor de Relações com Investidores, nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários; (d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, podendo solicitar informações sobre a prática de quaisquer atos de
interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebração; (e) convocar a
Assembléia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar
conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (g)
autorizar “ad referendum” da Assembléia Geral ordinária, o pagamento de dividendos ou juros sobre
o capital, com base em balanço anual ou intermediário; (h) o exercício dos direitos de voto da
Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos
do Estatuto Social desde que não invada a competência da Assembléia Geral; (j) avocar, para seu
exame e deliberação vinculatória, qualquer matéria de interesse social que não esteja compreendida
entre as competências privativas legais de outro órgão societário; (k) a aprovação do Plano Anual de
Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital e o orçamento operacional, bem como suas
alterações subseqüentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada orçamento,
conforme aprovado; (l) qualquer decisão, pela Companhia ou qualquer de suas subsidiárias, de
realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou a realização de qualquer outro
investimento não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios, aprovado nos termos
do item (k) acima, e que excedam determinados valores; (m) qualquer decisão, pela Companhia ou
por qualquer de suas subsidiárias com relação a endividamento não contemplados expressamente
no Plano Anual de Negócios e que excedam determinados valores; (n) qualquer decisão para venda
ou disposição de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidiárias em valor superior ao
estabelecido pelo Estatuto da Companhia; (o) aprovação de quaisquer operações envolvendo a
Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou
executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges, companheiros ou
parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitação, qualquer disposição relativa a
não-competição em favor de executivos; (p) contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias, da
assessoria de terceiros ou experts cujos honorários e despesas estimados, de qualquer natureza, não
estejam previstos no Plano Anual de Negócios da Companhia, ou em qualquer Novo Investimento
que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administração nos termos do item (l) acima, e excedam,
em conjunto e em um mesmo exercício fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da
Companhia; (q) celebração de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de
suas subsidiárias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (r)
a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer
alteração ou substituição subseqüente; (s) qualquer decisão da Companhia ou de suas subsidiárias
em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negócio ou atividade que não seja (i) os negócios
que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e
suas subsidiárias; (t) destituição ou substituição de auditores independentes; (u) o exercício do
direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidiárias sobre qualquer assunto
envolvendo determinadas matérias listadas no Estatuto Social da Companhia; (v) definir a lista
tríplice de empresas especializadas, dentre as quais a Assembléia Geral escolherá a que procederá à

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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avaliação econômica da Companhia e elaboração do laudo competente, em caso de cancelamento


de registro de Companhia aberta ou sua saída do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA; e (x) autorizar a aquisição, pela
Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra
referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior
cancelamento ou alienação, de acordo com o artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações.
Cumpre à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social, observadas as
disposições legais e estatutárias pertinentes, além das determinações da Assembléia Geral e do
Conselho de Administração.

Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes básicas da ação da Diretoria e zelar pelo
estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critérios para o controle do desempenho empresarial
da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negócios e dos orçamentos aprovados;
(c) deliberar previamente sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não
compreendido na competência privativa da Assembléia Geral, observadas as pertinentes
deliberações do Conselho de Administração; (d) observadas as competências do Conselho de
Administração e da Assembléia Geral, como previstas no Estatuto Social, decidir previamente sobre a
participação da Companhia em outras sociedades, e o acréscimo ou a redução de tal participação,
observadas as deliberações do Conselho de Administração; (e) designar diretores para
desempenharem encargos específicos; e (f) presidir reuniões da Diretoria.

Como regra geral, e ressalvadas determinadas exceções, a Companhia se obriga validamente sempre
que representada (i) pelo Diretor Presidente, isoladamente; (ii) por 2 membros da Diretoria em
conjunto sendo obrigatoriamente um deles um dos Diretores Vice-Presidentes; (iii) por qualquer 1
membro da Diretoria, indistintamente, em conjunto com 1 (um) procurador no limite do respectivo
mandato, constituído nos termos do Parágrafo Segundo abaixo; ou (iv) por 2 procuradores em
conjunto, no limite dos respectivos mandatos.

O Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente. Quando em funcionamento, o Conselho


Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela lei, bem como estabelecerá, por deliberação
majoritária, o respectivo regimento interno.

O conselho de administração poderá criar Comitês de Auditoria e de Política Salarial, nos quais
participará o Presidente do Conselho de Administração ou o conselheiro que este formalmente
indicar.

São utilizados como mecanismos de avaliação de cada órgão o alcance de metas previamente
determinadas, o desempenho individual, o resultado da companhia, seu faturamento, performance
dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados, redução de custos,
entre outros. Não há comitê instalado.

Esclarecemos que o Conselho Fiscal não foi instalado até a presente data e que a Companhia não
possui os comitês listados acima.

12.2. Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando:

a. prazos de convocação
A convocação para as assembléias gerais far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no
mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia. A primeira convocação
da assembléia-geral deverá ser feita com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias e a segunda
convocação de 8 (oito) dias.

88
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

b. competências
A assembléia geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e
tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dela.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à
disposição dos acionistas para análise
Av. das Américas, n. 4.200, bloco 2, 5º andar, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro

d. identificação e administração de conflitos de interesses


Depende de prévia aprovação do Conselho de Administração a implementação de quaisquer
operações envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros,
Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges,
companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou afiliadas.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto


Até a presente data não foram realizadas solicitações de procurações pela administração para o
exercício do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o fará com
observância às regras estabelecidas pela Instrução CVM 481.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,


indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico
Não foi implementado mecanismo para admissão de procurações outorgadas por acionistas por
meio eletrônico.
Solicita-se apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência,
além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no
máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva
participação acionária, emitido pelo órgão competente.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e


compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
Este mecanismo não foi implementado pela Companhia até o momento.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias


Este mecanismo não foi implementado pela Companhia até o momento.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por


acionistas
A Companhia mantém um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).

89
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação1:

evento Demonstrações Financeiras de 2007 Demonstrações Financeiras de 2008 Demonstrações Financeiras de 2009
aviso aos
acionistas
Dispensada a publicação do Aviso aos Dispensada a publicação do Aviso Dispensada a publicação do Aviso aos
comunicando a
Acionistas em aos Acionistas em Acionistas em
disponibilização
razão do disposto no artigo 133, parágrafo razão do disposto no artigo 133, razão do disposto no artigo 133,
das
5º da Lei nº 6.404/76 parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76 parágrafo 5º da Lei nº 6.404/76
demonstrações
financeiras
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Diário Oficial do Estado do Rio de Diário Oficial do Estado do Rio de
convocação da
edições dos dias 14, 15 e 16 de abril de Janeiro, edições dos dias 14, 15 e 16 Janeiro, edições dos dias 15, 16 e 19
assembleia geral
2008, às fls. 34, 26 e 26, de abril de 2009, às fls. 70, 23 e 36, de abril de 2010, às fls. 19/20, 44 e
ordinária que
respectivamente, e no Jornal Valor respectivamente, e no Jornal Valor 60/61, respectivamente, e no Jornal
apreciou as
Econômico, edições dos dias 14, 15 e 16 de Econômico, edições dos dias 14,15 e Valor Econômico, edições dos dias 15,
demonstrações
abril de 2008, às fls. C5, A6 e A7, 16 de abril de 2009, às fls. C3, A9 e 16 e 19 de abril de 2010, às fls. C5, B8
financeiras
respectivamente C8, respectivamente e C11, respectivamente
ata da assembleia
geral ordinária que
apreciou as 29.4.2008 30.4.2009 30.4.2010
demonstrações
financeiras

demonstrações
28.3.2008 25.3.2009 17.3.2010
financeiras
12.4. Descrever as regras, políticas e práticas relativas ao conselho de administração, indicando:

a. frequência das reuniões

O Conselho de Administração reunir-se-á, no mínimo, uma vez a cada 3 (três) meses, entretanto,
podem ser realizadas reuniões sempre que necessário. Em 2009, o Conselho de Administração se
reuniu 13 vezes.

b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao


exercício do direito de voto de membros do conselho
Vide item 15.4 “d” abaixo.

c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses


Depende de prévia aprovação do Conselho de Administração a implementação de quaisquer
operações envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros,
Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidiárias, seus respectivos cônjuges,
companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou afiliadas.

12.5. Se existir, descrever a cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos
conflitos entre acionistas e entre estes e o emissor por meio de arbitragem

A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,


por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus
efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas
editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores
Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa, do Contrato de Participação no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança
Corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e do Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado.
12.6. Administradores e membros do conselho fiscal.

Nome (a) Idade (b) Profissão (c) CPF ou número do Cargo eletivo Data de Data da posse Prazo do Outros cargos Indicação se foi
passaporte (d) ocupado (e) eleição (f) (g) mandato (h) ou funções eleito pelo
exercidas no controlador ou
emissor (i) não (j)
José Isaac Peres 69 Economista 001.778.577-49 Presidente do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Conselho e Diretor
Presidente
Eduardo 39 Administrador 013.893.857-10 Vice-Presidente do 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Kaminitz Peres Conselho e Diretor
Vice-Presidente
Leonard Peter 62 Economista 060.184.007-07 Membro do Conselho 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Sharpe
Andrea Mary 45 Administrador 060.184.027-50 Membro do Conselho 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Stephen
Edson de Godoy 66 Médico 242.392.247-72 Membro do Conselho 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Bueno
José Carlos de A. 69 Engenheiro Civil 009.618.507-44 Membro do Conselho 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
S. Barata
Manoel Joaquim 71 Engenheiro Civil 025.004.347-53 Membro do Conselho 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
R. Mendes
Armando 47 Administrador 757.797.307-68 Diretor Vice- 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
D’Almeida Neto Presidente e de
Relações com
Investidores
Alberto José dos 58 Contador 267.678.487-00 Diretor 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Santos
Marcello 43 Engenheiro Civil 966.447.707-97 Diretor Vice- 30.04.2010 30.04.2010 29.04.2012 Não há Sim
Kaminitz Barnes Presidente
12.7. Membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e
de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários.

Atualmente a companhia não possui os referidos Comitês.

12.8. Currículos resumidos e cargos de administração em companhias abertas

12.8.a.i Currículos resumidos dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria:

José Isaac Peres. Nascido em 18/07/1940, o Sr. José Isaac Peres é Presidente do nosso Conselho de
Administração e nosso Diretor Presidente desde 15 de março de 2006. Graduou-se em economia
pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350
empreendimentos imobiliários e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundador e idealizador da
ABRASCE, assim como da Ademi – Associação de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobiliário.

Eduardo Kaminitz Peres. Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres é vice-presidente do
nosso Conselho de Administração desde 15 de março de 2006 e nosso Diretor Vice-Presidente desde
1 de agosto de 2007. Cursou administração pela Universidade Cândido Mendes. Ingressou na
Companhia em 1988, ocupando diversas posições desde seu ingresso. Foi responsável pela criação da
CAA Merchandising.

Leonard Peter Sharpe. Nascido em 10/02/1947, o Sr. Sharpe é membro do nosso Conselho de
Administração desde de 22 de junho de 2006. Graduou-se em Economia e Administração pela
Waterloo Lutheram University, no Canadá. É membro do International Council of Shopping Centers e
do Building Owners and Managers Association. Juntou-se ao Cadillac Fairview e, antes de se tornar
Chief Executive Officer em 2000, foi Vice-Presidente Executivo, responsável por todas as operações
imobiliárias em cada uma das cinco carteiras de terrenos. Nessa função de Chief Executive Officer, é
responsável pela estratégia de crescimento do Cadillac Fariview de manter os investimentos de longo
prazo do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario Teachers' Pension Plan.

Andrea Mary Stephen. Nascida em 14/06/1964, a Sra. Stephen é membro do nosso Conselho de
Administração desde 22 de junho de 2006. Graduou-se em Administração pela St. Francis Xavier
University. Outrora diretora do ramo imobiliário do Ontario Teachers' Pension Plan, atualmente é
Vice-Presidente de Investimentos do Cadillac Fairview, responsável pelas aquisições e alienações
realizadas pelo Cadillac Fairview em benefício do único acionista do Cadillac Fairview, o Ontario
Teachers' Pension Plan.

Edson de Godoy Bueno. Nascido em 21/08/1943, o Sr. Bueno é membro do nosso Conselho de
Administração desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em Medicina, em 1971, pela antiga Faculdade
Nacional de Medicina da Praia Vermelha, no Rio de Janeiro. Especializou-se em Administração de
Empresas, em 1975, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e em Programas de
Gestão Empresarial, em 1977, pela Harvard Business School, em Boston, Estados Unidos. Exerceu a
medicina, como cirurgião geral até 1978, quando fundou o Grupo Amil, sendo atualmente seu
Diretor-Presidente e tendo se juntado a nós em 14 de junho de 2007.

José Carlos de Araújo Sarmento Barata. Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata é membro do nosso
Conselho de Administração desde 8 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se
em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concluído a especialização em Engenharia
Econômica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de
treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial,
Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Management Association e
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Elétricas S.A., de 1963 a
1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de
maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funções de Diretor Executivo da Bozano, Simonsen,
de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrícolas do Grupo Bozano. Foi também membro do
Conselho de Administração de diversas empresas do Grupo Bozano (Banco Bozano, Simonsen, Anglo
American e Berneck Aglomerados, entre outras), tendo se juntado a nós em junho de 2007.

Manoel Joaquim Rodrigues Mendes. Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes é membro do nosso
Conselho de Administração desde 8 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola
Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou com diretor técnico da Veplan Residência
Empreendimentos e Construções S.A. Posteriormente foi diretor técnico da Iod-Bauen de São Paulo
Construções S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente é o responsável pela coordenação
das áreas de engenharia, projetos e planejamento.

Armando d’Almeida Neto. Nascido em 18/06/1962, o Sr. d’Almeida é nosso Diretor Vice-Presidente e
de Relações com Investidores desde 8 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experiência no mercado
financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. Até Janeiro de 2008 foi diretor
presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comitê Executivo da BullTick Capital Markets.
De 2000 até 2005 Sr. d´Almeida foi diretor do Santander Investment Securities em Nova York (Grupo
Santander). De 1997 até 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administração na
Faculdade Cândido Mendes e possui certificações pela National Association of Securities Dealer -
NASD. Foi também instrutor e diretor do Forex Club do Brasil.

Alberto José dos Santos. Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos é nosso Diretor desde 2 de julho de
2007. Graduou-se em ciências contábeis pela Universidade Cândido Mendes do Rio de Janeiro.
Concluiu a pós-graduação em administração de recursos humanos pelo ISEP - Instituto Superior de
Estudos Pedagógicos. Atualmente, é responsável pelas nossas áreas contábil, administrativa, de
tecnologia da informação e recursos humanos.

Marcello Kaminitz Barnes. Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes é nosso Diretor desde 2 de julho de
2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 4 de junho de 2008.
Graduou-se em engenharia civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro em 1990.
Atuou como engenheiro das nossas obras de expansão, assumindo posteriormente a área de
operações do BarraShopping. Foi responsável pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados
Unidos. Atualmente, é responsável pela nossa área de desenvolvimento e novos negócios.

12.8.a.ii Indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou que tenha ocupado em
companhias abertas.

O Sr. José Isaac Peres é membro do Conselho de Administração da Amil Participações S.A.
O Sr. Edson de Godoy Bueno é Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da
Amil Participações S.A.

12.8.b. Descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal:


Não Aplicável

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas


Não Aplicável

94
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha
suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
Não Aplicável

12.9. Relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau

a. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores do
emissor.

O Sr. José Isaac Peres (Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia)
é pai do Sr. Eduardo Kaminitz Peres (membro do Conselho de Administração e Diretor Vice
Presidente da Companhia) e tio do Sr. Marcello Kaminitz Barnes (Diretor Vice Presidente da
Companhia).

b. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor .
Os Srs. Eduardo Kaminitz Peres e Manasses Wilson Peres, filho e irmão do Sr. José Isaac Peres,
respectivamente, são diretores das seguintes sociedades controladas pela Companhia:
RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.
Multiplan Admiistradora de Shopping Centers Ltda.
CAA – Corretagem e Consultoria Publicitária S/C Ltda.
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda.

c. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do
emissor
Vide informações apresentadas nos itens “a” e “b” acima, tendo em vista que o Sr. José Isaac Peres é
o acionista controlador da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., a qual detém
o controle da Companhia.

d. relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre (i) administradores do
emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor
O Sr. José Isaac Peres; seu filho, Eduardo Kaminitz Peres; e seu irmão, Manasses Wilson Peres, são
diretores da Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A., controladora direta da
Companhia.

12.10. Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3
últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor


Vide item 12.9 acima.

b. controlador direto ou indireto do emissor


Vide item 12.9 acima.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Não Aplicável

95
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

12.11. Descrever as disposições de quaisquer acordos, inclusive apólices de seguro, que prevejam o
pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores, decorrentes da
reparação de danos causados a terceiros ou ao emissor, de penalidades impostas por agentes
estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos administrativos ou judiciais, em
virtude do exercício de suas funções

A Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para:


(i) despesas com defesa (advogados e custas judiciais);
(ii) despesas com defesa quando multas são cobradas são cobradas dos segurados;
(iii) indenizações devidas a terceiros em razão de processos judiciais ou arbitrais;
(iv) acordos judiciais ou extrajudiciais;
(v) extensão de cobertura para subsidiárias dos diretores e conselheiros;
(vi) extensão de cobertura para sociedades dos diretores e conselheiros sem fins lucrativos ligadas à
Companhia;
(vii) extensão de cobertura para novas subsidiárias que tenham ativo total igual ou inferior a 30% dos
ativos totais da Companhia;
(viii) extensão de cobertura para espólio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros em união
estável e representantes legais;
(ix) demandas contra os segurados relacionadas às obrigações de emprego;
(x) demandas relacionadas a danos morais;
(xi) demandas relacionadas a danos materiais ou corporais;
(xii) demandas da Companhia contra os segurados;
(xiii) demandas de segurados contra segurados;
(xiv) demandas relacionadas a erros e omissões em sendo aplicada a teoria da desconsideração da
personalidade jurídica;
(xv) demandas relacionadas a impostos;
(xvi) despesas com publicidade (limite adicional de R$ 973.050,00);
(xvii) perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros com
relação a danos ambientais: sub-limite de R$ 1.946.100,00; e
(xviii) despesas ordinárias em razão de penhora online de ativos dos diretores e conselheiros: sub-
limite de R$ 1.946.100,00.

Os seguintes eventos estão excluídos da apólice:


(i) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Código Civil;
(ii) penalidades previstas no artigo 757 do Código Civil;
(iii) demandas anteriores ou pendentes, nos termos do artigo 773 do Código Civil; e
(iv) oferta pública e privada.

96
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13. Remuneração dos Administradores

13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria


estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de
auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

Temos um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção de profissionais e seu


treinamento, com planos de remuneração visando atrair novos profissionais, motivá-los e mantê-
los na Companhia. Nossa política tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas.

Além da remuneração fixa e variável, possuímos um Plano de Opções de Compra de Ações, no


qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos
acionistas e investidores.

Esclarecemos que o Conselho Fiscal não foi instalado até a presente data e que a Companhia não
possui os comitês listados no item acima.

b. composição da remuneração, indicando:


i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

A remuneração de nossos Administradores é composta pelos seguintes elementos, sendo os dois


últimos diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas e avaliações individuais:

(i) salário fixo mensal;

(ii) remuneração variável; e

(iii) opções de compra de ações.

O objetivo da remuneração é a retenção de talentos através de incentivos de curto prazo


(remuneração variável) e de longo prazo (opções de compra de ações).

Além dos elementos acima descritos, nossos Diretores fazem jus a planos de saúde e seguro de
vida em grupo.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Percentuais referentes a 2009, podem variar a cada ano.

(i) salário fixo mensal: 47 %


(ii) remuneração variável: 40 %
(iii) opções de compra de ações: 13%

Para efeito de cálculo da opção, foi utilizado o valor justo das mesmas.
Cabe ressaltar que os percentuais acima tiveram como base o ano 2009, podendo variar a cada
ano.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

97
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(i) Salário fixo: baseia-se em referências de mercado e interna, que são reavaliadas
periodicamente. Buscamos reajustar os valores pagos tendo como referência os índices de
inflação;

(ii) Remuneração variável e opções de compra de ações: múltiplos de salário baseados no


atingimento de metas e avaliação individual;

iv. razões que justificam a composição da remuneração

Alinhar os interesses de nossos administradores e profissionais com os interesses dos nossos


acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas ao alcance de
nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia
e ao desempenho individual de cada administrador.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de


cada elemento da remuneração

Metas previamente determinadas, resultado da companhia, faturamento, performance dos


empreendimentos de nossa propriedade e por nós administrados, redução de custos, e
desempenho individual, entre outros.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Mediante o atingimento de metas pré-estabelecidas e avaliações individuais.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio
e longo prazo

As políticas de curto e médio prazo se alinham através da remuneração fixa e bônus atrelado à
performance. As de longo e médio prazo se alinham ao nosso plano de opção de compra de ações.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou


indiretos

Não aplicável.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado


evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Até o presente momento, não existe política de remuneração ou benefício vinculada à ocorrência
de eventos societários. Não obstante, podemos conceder benefício extraordinário vinculado a
eventos específicos.

98
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à


prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e
do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo2:

Conselho de
2009 (R$ 000) Diretoria
Administração
Número de membros 3 5
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore 962 4.657
Benefícios diretos e indiretos 16 239
Remuneração por participação em comitês N/A N/A
Outros N/A N/A
Remuneração Variável
Bônus 589 4.306
Participação nos resultados N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões 120 N/A
Comissões N/A N/A
Outros N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A
Benefícios motivados pela cassação do exercício do cargo N/A N/A
Remuneração baseada em ações-Valor Justo dos Stock Options
169 1.439
outorgados
Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da
1.856 10.641
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria
12.497
estatutária e do conselho fiscal

2
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem
ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

99
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Conselho de
2010 (R$ 000) Diretoria
Administração
Número de membros 3 5
Remuneração Fixa Anual
Salário ou pró-labore 1.178 5.472
Benefícios diretos e indiretos 17 256
Remuneração por participação em comitês N/A N/A
Outros N/A N/A
Remuneração Variável
Bônus 550 5.680
Participação nos resultados N/A N/A
Remuneração por participação em reuniões 120 N/A
Comissões N/A N/A
Outros N/A N/A
Benefícios pós-emprego N/A N/A
Benefícios motivados pela cassação do exercício do cargo N/A N/A
Remuneração baseada em ações – Valor Justo dos Stock Options
210 1.751
outorgados
Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da
2.075 13.159
diretoria estatutária e do conselho fiscal
Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria
13.366
estatutária e do conselho fiscal

Não foi ainda computado no cálculo do Valor Justo dos Stock Options as outorgas feitas em 2010
referente ao programa 5.
Os valores referentes a 2010 ainda serão aprovados em Assembléia Geral Ordinária.

13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo3:

Conselho de
2009 (R$ 000) Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação ao bônus:
valor mínimo previsto no plano de remuneração 0 0
valor máximo previsto no plano de remuneração 653 3.791
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
560 2.819
estabelecidas fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado 589 4.306
em relação à participação no resultado
valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
N/A N/A
estabelecidas fossem atingidas

3
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem
ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

100
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A

Conselho de
2010 (R$ 000) Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação ao bônus:
valor mínimo previsto no plano de remuneração - -
valor máximo previsto no plano de remuneração 689 6.230
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
590 4.574
estabelecidas fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado 550 6.230
em relação à participação no resultado
valor mínimo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor máximo previsto no plano de remuneração N/A N/A
valor previsto no plano de remuneração, caso as metas
N/A N/A
estabelecidas fossem atingidas
valor efetivamente reconhecido no resultado N/A N/A

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da


diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente,
descrever:

a. termos e condições gerais

O Plano de Opção de Ações é administrado pelo nosso Conselho de Administração, cabendo ao nosso
Diretor Presidente determinar os beneficiários a quem as opções de compra de ações de nossa
emissão serão outorgadas e submeter à aprovação do Conselho de Administração tais beneficiários e
a quantidade de Opções a serem outorgadas.

A outorga de Opções, no âmbito do Plano de Opção de Ações, não poderá conferir direitos de
aquisição sobre um número de ações que exceda, a qualquer tempo, 7% do nosso capital social,
observado que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do
Plano de Opção de Ações deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.

b. principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de
serviços e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condições, adquiram
ações de nossa emissão, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a realização de nosso
objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficiários das opções de compra com os interesses
de nossos acionistas; e (c) possibilitar a nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter
administradores, empregados e prestadores de serviços.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos

101
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Ao outorgar aos beneficiários opções de compra de ações de nossa emissão, entendemos que
estimulamos os beneficiários do plano a dedicar-se integralmente para a realização de nossos
objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorização
das ações de nossa emissão. A remuneração em ações atrai e retêm administradores, empregados e
prestadores de serviços.

d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor

Se insere como remuneração variável de longo prazo e complementar ao bônus e remuneração fixa.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

Alinha os interesses dos administradores ao do emissor a médio e longo prazo, uma vez que as
opções outorgadas somente podem ser exercidas totalmente após 4 anos contados de sua outorga.
(i) Um total de até 33,4% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois
anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser
adquirido ou subscrito após três anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da
Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro anos da data da outorga.

f. número máximo de ações abrangidas

7% do capital social da Companhia

g. número máximo de opções a serem outorgadas

Não há restrições.

h. condições de aquisição de ações

Poderão ser selecionados como beneficiários das Opções outorgadas nos termos do Plano, os
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o
seu controle.

As ações poderão ser adquiridas conforme descrito no item e acima.

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da
Opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo
também reservar para nós opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo
Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas.

Para melhor entendimento ver também o item 13.4.K.

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Caberá ao nosso Conselho de Administração fixar o preço de exercício das Opções outorgadas nos
termos do Plano, o qual deverá ser baseado na média da cotação das ações de nossa emissão da
mesma classe e tipo nos últimos 20 (vinte) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA)
imediatamente anteriores à data da outorga da Opção, ponderada pelo volume de negociação. Para
efeito de exercício o preço será corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço
ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado pelo Instituto Brasiliero de Geografia e Estatística (“IBGE”),

102
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ou por outro índice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do
efetivo exercício da Opção.

Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o 1º Programa


de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 1.497.773 ações, exercíveis após 180 dias
contados da realização da Primeira Oferta Pública das Ações pela Companhia. Não obstante a
previsão geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preço de exercício dessas opções é de
R$ 9,80, atualizado pela inflação de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por outro índice que
venha a ser escolhido pelo Conselho de Administração.

j. critérios para fixação do prazo de exercício

(i) Um total de até 33,4% das ações objeto da Opção poderá ser adquirido ou subscrito após dois
anos da data da outorga, (ii) um adicional de até 33,3% das ações objeto da Opção poderá ser
adquirido ou subscrito após três anos da data da outorga e (iii) os demais 33,3% das ações objeto da
Opção poderão ser adquiridos ou subscritos após quatro anos da data da outorga. As opções são
válidas em até 6 anos após a outorga.

As opções outorgadas ao nosso Diretor Presidente tornaram-se exeqüíveis 180 dias após a realização
de nossa primeira oferta pública de ações, em julho de 2007.

k. forma de liquidação

As Opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas, total ou parcialmente, observados
os termos e condições estipulados pelo Conselho de Administração, e os termos e condições
previstos nos respectivos Contratos de Opção.

O prazo máximo para o exercício das Opções deverá ser determinado pelo Conselho de
Administração, mas em nenhuma hipótese o período de exercício de uma Opção deverá exceder seis
(6) anos da data de sua outorga.

O Beneficiário que desejar exercer a sua Opção deverá nos comunicar, por escrito, a sua intenção de
fazê-lo e indicar a quantidade das ações que deseja adquirir. A Companhia informará ao Beneficiário,
no prazo de 2 dias úteis a contar do recebimento da comunicação acima referida, o preço de
exercício a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de ações informada pelo
Beneficiário, cabendo à administração da Companhia tomar todas as providências necessárias para
formalizar a aquisição das ações objeto do exercício.

O preço de exercício será pago à Companhia, de uma única vez, com recursos próprios do
beneficiário, no prazo de 10 dias úteis após o registro das respectivas ações em nome do beneficiário
nos livros da instituição financeira depositária.

l. restrições à transferência das ações

Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente pelos Beneficiários, as ações adquiridas
com o exercício da Opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros ou ser dadas
em garantia ou caução, salvo na hipótese em que o resultado da venda a um terceiro for destinado
primeiramente à quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da
Opção, e impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das Opções, podendo

103
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de


alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das
condições fixadas.

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do


plano

As Opções outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os


seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a) mediante o seu exercício integral;
(b) após o decurso do prazo de vigência da Opção;
(c) em caso de violação, pelo Beneficiário, das regras do Plano ou das disposições do Contrato de
Opção;
(d) mediante o distrato do Contrato de Opção; ou
(e) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada.

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de


serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez
permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos
ou modificados, observado o disposto abaixo.

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário:

(a) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o
seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos
ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu
desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prévio ou indenização; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de acordo com o respectivo
Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias
contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(b) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do seu contrato de trabalho ou
do contrato de prestação de serviços por justa causa ou destituição do seu cargo por violar seus
deveres e atribuições, todos os direitos já possam ser exercidos ou que ainda não possam ser
exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

(c) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante rescisão do contrato de prestação de
serviços sem justa causa ou destituição do seu cargo sem violação dos seus deveres e atribuições: (i)
os direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na
data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de acordo com o
respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, em até 30
(trinta) dias após a data do desligamento do Beneficiário, de acordo com as instruções estabelecidas
pela Companhia, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prévio ou indenização;

104
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(d) desligar-se da Companhia por aposentadoria ou invalidez permanente: (i) o Conselho de


Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos direitos que ainda não possam ser
exercidos de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarem a ser
automaticamente passíveis de exercício, antecipando-se o prazo de carência ou sobre a extinção, de
pleno direito, de tais direitos, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos
que já possam ser exercidos de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento
poderão ser exercidos em até 1 (um) ano contado da data do desligamento, após o que tais direitos
restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
indenização;

(e) vier a falecer: (i) o Conselho de Administração da Companhia deliberará sobre a possibilidade dos
direitos que ainda não possam ser exercidos de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data
do seu falecimento, passarem a ser automaticamente exercidos, antecipando-se o prazo de carência,
podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva Opção, desde que o
façam no prazo de 1 (um) ano, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, ou
sobre a extinção, de pleno direito, de tais direitos; e (ii) os direitos que já possam ser exercidos de
acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos
pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 1 (um) ano, a
contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou indenização.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no


exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus
controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros
do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão,
na data de encerramento do último exercício social4

órgão Conselho de Diretoria Total


Administração
Quantidade de ações 50.162 13.700 63.862

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos


exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da
diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo5:

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação a cada outorga de opções de compra de
ações
data de outorga 13/04/2009 13/04/2009
quantidade de opções outorgadas 64.100 492.500

4
Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do conselho de administração e da diretoria, os valores
mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos
membros do conselho de administração.
5
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem
ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

105
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

prazo para que as opções se tornem exercíveis


13/04/2011 – 33,34% 13/04/2011 – 33,34%
13/04/2012 – 33,33% 13/04/2012 – 33,33%
13/04/2013 – 33,33% 13/04/2013 – 33,33%
prazo máximo para exercício das opções 13/04/2015 13/04/2015
prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício de cada um
R$ 20,25 R$ 12,36
dos seguintes grupos de opções: (vide item 13.4.I)
em aberto no início do exercício social - -
perdidas durante o exercício social - -
exercidas durante o exercício social - -
expiradas durante o exercício social - -

valor justo das opções na data de outorga R$ 7,15 R$ 7,15


diluição potencial em caso de exercício de todas as
0,0358% 0,2748%
opções outorgadas

Conselho de
2010 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação a cada outorga de opções de compra de
ações
data de outorga 04/03/2010 04/03/2010
quantidade de opções outorgadas 48.490 372.130
prazo para que as opções se tornem exercíveis 04/03/2012 – 33,34% 04/03/2012 – 33,34%
04/03/2013 – 33,33% 04/03/2013 – 33,33%
04/03/2014 – 33,33% 04/03/2014 – 33,33%
prazo máximo para exercício das opções 04/03/2016 04/03/2016
prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício de cada um dos
R$ 17,38 R$ 12,92
seguintes grupos de opções: (vide item 13.4.i)
em aberto no início do exercício social - -
perdidas durante o exercício social - -
exercidas durante o exercício social- (vide item
- R$ 9,80
1(vide item 13.4.i)
expiradas durante o exercício social - -

valor justo das opções na data de outorga ND ND


diluição potencial em caso de exercício de todas as
0,0271% 0,2077%
opções outorgadas

106
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do


último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo6:

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 1 5
em relação às opções ainda não exercíveis
Quantidade 114.400 917.527
Programa 2:
21/11/2010 – 33,33%
21/11/2011 – 33,33%
Programa 3: Programa 3:
04/06/2010 – 33,34% 04/06/2010 – 33,34%
04/06/2011 – 33,33% 04/06/2011 – 33,33%
data em que se tornarão exercíveis
04/06/2012 – 33,33% 04/06/2012 – 33,33%
Programa 4: Programa 4:
13/04/2011 – 33,34% 13/04/2011 – 33,34%
13/04/2012 – 33,33% 13/04/2012 – 33,33%
13/04/2013 – 33,33% 13/04/2013 – 33,33%

Programa 2:
21/11/2013
Programa 3: Programa 3:
prazo máximo para exercício das opções 04/06/2014 04/06/2014
Programa 4: Programa 4:
13/04/2015 13/04/2015

prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A


preço médio ponderado de exercício (vide item
R$ 17,57 R$ 17,85
13.4.i)
valor justo das opções no último dia do exercício
N/D N/D
social
em relação às opções exercíveis
Quantidade - 1.528.446
prazo máximo para exercício das opções 21/11/2013
prazo de restrição à transferência das ações N/A N/A
preço médio ponderado de exercício (vide item
- 10,06
13.4.i)
valor justo das opções no último dia do exercício
N/D N/D
social
valor justo do total das opções no último dia do
N/D N/D
exercício social

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo:

6
Para evitar a duplicidade, os valores computados como remuneração dos membros do conselho de administração devem
ser descontados da remuneração dos diretores que também façam parte daquele órgão.

107
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Não houve nenhuma opção exercida até 31 de dezembro de 2009. O primeiro exercício de opção ocorreu
em janeiro de 2010.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens
13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando,
no mínimo:

a. modelo de precificação

Black and Scholes

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,
preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros
livre de risco

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações, as opções devem ser
avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa correspondente). O
modelo de precificação utilizado pela Companhia para o Programa 4 assumiu uma volatilidade estimada de
48,79%, uma taxa livre de risco média ponderada de 11,71%, um período esperado de exercício de 4,5
anos, um preço de exercício de R$ 15,13, e um dividend yield de 0,8%.

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício


antecipado

Não foi considerado o efeito de exercício antecipado.

d. forma de determinação da volatilidade esperada

Anual, baseada nas cotações mensais de julho/2007 a abril/2009

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Não Aplicável

13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de
administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:

Não Aplicável

13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de
administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal7:

Conselho de
2009 Diretoria
Administração
número de membros 3 5
valor da maior remuneração individual 1.388 2.499
valor da menor remuneração individual 120 1.719
valor médio de remuneração individual 619 2.128

7
Para averiguação dos valores a serem inseridos neste item, utilizar os critérios estabelecidos no item 13.2.

108
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo
ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor

Não Aplicável

13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada
órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Conselho de Diretoria
Administração
Reconhecido no resultado do emissor 0% 38,34%

13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do
conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por
exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não Aplicável

13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor,
como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais
indivíduos

Não Aplicável

13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Não há.

109
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

14. Recursos Humanos

14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações:

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)

Rio de Janeiro São Paulo Porto Alegre Total

Backoffice 114 8 4 126


Comercial e Marketing 18 0 0 18
Controladoria e Operações 8 0 0 8
Obras 5 4 0 9
Presidência e Vice Presidências 10 0 0 10
155 12 4 171

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)

Nº de Terceirizados Natureza dos Serviços Localização


1 Engenharia Belo Horizonte
1 Engenharia Brasília
1 Engenharia Curitiba
2 Administrativos Rio de Janeiro
2 Arquitetura Rio de Janeiro
3 Comercialização Rio de Janeiro
3 Contabilidade Rio de Janeiro
1 Empresarial Rio de Janeiro
7 Engenharia Rio de Janeiro
1 Incorporação Imobiliária Rio de Janeiro
3 Jurídico Rio de Janeiro
1 Operações Rio de Janeiro
1 Relações Institucionais Rio de Janeiro
1 Serviços Gráficos Rio de Janeiro
8 TI Rio de Janeiro
4 Comercialização São Paulo
1 Empresarial São Paulo
5 Engenharia São Paulo

c. índice de rotatividade

2007 – 21,50%

110
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

2008 – 14,29%
2009 – 7,62%

d. exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

Vide item 4.3.

14.2. Comentar qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no
item 14.1 acima.

Não houve alteração relevante.

14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:

a. política de salários e remuneração variável

A companhia tem um compromisso estratégico de longo prazo com a seleção de profissionais e seu
treinamento, com planos de remuneração visando atrair novos profissionais, motivá-los e mantê-los
na Companhia. Nossa política tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas
previamente estabelecidas. O objetivo da remuneração é a retenção de talentos através de
incentivos de curto prazo (remuneração variável) e de longo prazo (opções de compra de ações).

O salário fixo é baseado em referências de mercado e interna, que são reavaliadas periodicamente. A
companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referência os índices de inflação. A
remuneração variável e opções de compra de ações é baseada em múltiplos de salário baseados no
atingimento de metas e avaliação individual;

b. política de benefícios

Os empregados da companhia possuem direito a plano de saúde, seguro de vida, e auxílio


alimentação. Não existem benefícios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-


administradores, identificando:
i. grupos de beneficiários
ii. condições para exercício
iii. preços de exercício
iv. prazos de exercício
v. quantidade de ações comprometidas pelo plano

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 06 de julho de 2007, os acionistas da Companhia


aprovaram um plano de opção de ações liquidável em ações, a vigorar a partir dessa data, para
administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia. O Plano é administrado pelo
Conselho de Administração da Companhia.

O Plano de Opção de Compra de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma
diluição de 7% do capital social da Companhia. A diluição corresponde ao percentual representado
pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela quantidade total de ações de emissão da
Companhia.

111
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até 4 anos
contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até 2 anos, com liberações
de 33,34% a partir do segundo aniversário, 33,33% a partir do terceiro aniversário e 33,33% a partir
do quarto aniversário.

O preço das ações deverá ser baseado na média da cotação das ações da Companhia da mesma
classe e tipo nos últimos 20 (vinte) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA)
imediatamente anteriores à data da outorga da opção, ponderada pelo volume de negociação,
corrigido monetariamente de acordo com o Índice Nacional de Preço ao Consumidor Amplo (IPCA),
divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), ou por outro índice que venha a
ser determinado pelo Conselho de Administração, até a data do efetivo exercício da Opção.

Foram efetuadas cinco distribuições de opções, distribuídas ao longo dos anos 2007, 2008, 2009 e
2010, que se enquadram dentro do limite máximo de 7% previsto no Plano, sendo estas resumidas a
seguir:

Programa 1 - Na data de 06 de julho de 2007 o Conselho de Administração da Companhia aprovou o


1º Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 1.497.773 ações, exercíveis
após 180 dias contados da realização da Primeira Oferta Pública das Ações pela Companhia. Não
obstante a previsão geral ao Plano, conforme descrito anteriormente, o preço de exercício dessas
opções é de R$ 9,80, atualizado pela inflação de acordo com o IPCA, publicado pelo IBGE, ou por
outro índice que venha a ser escolhido pelo Conselho de Administração.

Programa 2 - Na data de 21 de novembro de 2007, o Conselho de Administração da Companhia


aprovou o 2º Programa de Opção de Compra de Ações e a outorga de opções de 114.000 ações.
Desse total, 16.000 ações foram outorgadas a um funcionário que saiu da Companhia antes do prazo
mínimo para exercer a opção.

Programa 3 - Na data de 04 de junho de 2008, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o


3º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido aprovada a
outorga de opções de 1.003.400 ações. Desse total, 68.600 ações foram outorgadas a um funcionário
que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção.

Programa 4 - Na data de 13 de abril de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o


4º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido aprovada a
outorga de opções de 1.300.100 ações. Desse total, 44.100 ações foram outorgadas a um funcionário
que saiu da Companhia antes do prazo mínimo para exercer a opção.

Programa 5 - Na data de 04 de março de 2010, o Conselho de Administração da Companhia aprovou


o 5º Programa de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, havendo sido aprovada a
outorga de opções de 966.752 ações.

Os programas 2, 3, 4 e 5 seguem os parâmetros definidos pelo Plano de Opção de Compra de Ações


descritos anteriormente.

Em 07 de janeiro de 2010, foram exercidas 1.497.773 opções de compra de ações pelo Diretor
Presidente Sr. José Isaac Peres. Em 31 de março de 2010, o montante total de ações que compõem o
saldo das opções outorgadas pela Companhia passou a ser de 3.255.552 ações, as quais representam
1,82% do total de ações. O percentual de diluição não considerou a emissão de novas ações.

Os prazos de carência para o exercício das opções estão assim definidos:

112
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

% de opções Quantidade
liberadas para máxima de
Prazos de carência a partir da outorga o exercício ações

Programa 1
180 dias após a primeira oferta pública de ações -
26/01/08 100% 1.497.773
Programa 2
A partir do segundo aniversário - 21/11/09 33,34% 32.674
A partir do terceiro aniversário - 21/11/10 33,33% 32.663
A partir do quarto aniversário - 21/11/11 33,33% 32.663
Programa 3
A partir do segundo aniversário - 04/06/10 33,34% 311.662
A partir do terceiro aniversário - 04/06/11 33,33% 311.569
A partir do quarto aniversário - 04/06/12 33,33% 311.569
Programa 4
A partir do segundo aniversário - 13/04/11 33,34% 418.750
A partir do terceiro aniversário - 13/04/12 33,33% 418.625
A partir do quarto aniversário - 13/04/13 33,33% 418.625
Programa 5
A partir do segundo aniversário - 04/03/12 33,34% 322.316
A partir do terceiro aniversário - 04/03/13 33,33% 322.218
A partir do quarto aniversário - 04/03/14 33,33% 322.218

14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos

Os empregados da Companhia são representados por três sindicatos de trabalhadores nos estados
do Rio de Janeiro, São Paulo e Rio Grande do Sul. Embora nem todos os empregados da Companhia
sejam filiados a sindicatos, todos gozam dos benefícios previstos nos instrumentos de acordos
coletivos de trabalho, conforme determinado pela legislação trabalhista. A Companhia acredita ter
bom relacionamento com seus empregados e sindicatos, nunca tendo havido greves ou qualquer
paralisação significativa em suas atividades.

113
15. Controle

15.1. Identificação de acionistas controladores (31/03/2010):

Nome Nacionalidade CPF/MF Ações % espécie % Acordo de Data da Ultima


CNPJ/MF Ordinárias Preferenciais ON PN total do Acionistas Alteração
capital

Multiplan Brasileira 42.330.522/0001-00 57.587.470 --- 34,41 0 32,14 Sim --


Planejamento,
Participações e
Administração
S.A. (“MTP”)

1700480 Ontario Canadense 08.069.423/0001-70 40.285.133 11.858.345 24,07 99,99 29,10 Sim --
Inc.
(“Ontario”)

José Isaac Peres Brasileira 001.778.577-49 2.247.782 --- 1,34 0 1,25 Sim --
(Interveniente)
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

h. Informações acerca dos controladores das Pessoas Jurídicas mencionadas acima:

Nome Nacionalidade CPF/MF


CNPJ/MF
José Isaac Peres Brasileira 001.778.577-49
MTP
Maria Helena Kaminitz Peres Brasileira 922.109.297-68

Ontario Não possui acionista a ser identificado, de acordo com a Deliberação CVM n. 525/07.

15.2. Acionistas com participação igual ao superior a 5% de uma mesma classe ou espécie:

Nome Nacionalida CPF/MF Ações % espécie % Acordo de


de CNPJ/MF Ordin Prefe ON PN total do Acionistas
árias renci capital
ais

Aberdeen Asset Britânica 11.048.419 8.663 --- 5,22 --- 4,88 Não
Management Plc /0001-30 .069

115
15.3. Distribuição do Capital, conforme apurado na ultima Assembléia Geral (30/04/2010)

Numero de acionistas Numero de acionistas Numero de Numero de Ações em


Pessoas Físicas Pessoas Jurídicas Investidores Circulação, por classe e
Institucionais espécie

1.593 533 -- ON: 66.184.748


PN: 0

15.4. Caso o emissor deseje, inserir organograma dos acionistas do emissor, identificando todos
os controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a
5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações apresentadas
nos itens 15.1 e 15.2:
Não aplicável

15.5.. Acordo de Acionistas arquivado na sede do emissor, regulando o exercício do direito de


voto ou a transferência de ações de emissão do emissor:

a. Partes:
- Multiplan Planejamento, Participações e Administração S.A.;
-1700480 ONTARIO INC.

Intervenientes Anuentes:
- José Isaac Peres; e
- Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A.

b. Data da celebração: 4 de julho de 2007

c. Prazo de Vigência: 30 (trinta) anos a contar da data de sua assinatura, e considerar-se-á


automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos de 5 (cinco) anos, exceto se for
denunciado por qualquer dos Acionistas signatários do Acordo de Acionistas (doravante
designados simplesmente “Acionistas” para fins deste item 14) em até 1 (um) ano antes do
término da validade do Acordo ou de qualquer de suas renovações subseqüentes.

d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle:

Princípios. Os Acionistas estabeleceram os seguintes princípios básicos, que deverão orientar as


decisões e o exercício dos direito de voto pelos Acionistas nas reuniões de Acionistas, bem como
de seus representantes nas reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia:

(i) A gestão dos negócios da Companhia será exercida por profissionais experientes, que atendam
às qualificações necessárias para os cargos por eles ocupados.

(ii) As decisões estratégicas da Companhia nas áreas financeira e comercial, dentre outras, serão
sempre orientadas no melhor interesse da Companhia, buscando garantir aos Acionistas o melhor
retorno de seus investimentos, a maximização dos lucros sociais e sua distribuição aos Acionistas.

(iii) A administração da Companhia deverá sempre buscar altos níveis de lucratividade, eficiência,
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

produtividade e competitividade na execução de suas atividades.

Compromisso de Voto. Os Acionistas se comprometeram a exercer seu direito de voto nas


Reuniões de Acionistas, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administração e
na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princípios básicos acima previstos e
as demais regras do Acordo.

e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores:

Os acionistas signatários do Acordo de Acionistas deverão votar de modo a assegurar a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia de acordo com as seguintes disposições:

Multiplan Planejamento indicará, a seu exclusivo critério, a maioria dos Conselheiros da


Companhia, e 1700480 Ontario indicará, a seu exclusivo critério, os demais Conselheiros da
Companhia que não precisam ser Conselheiros independentes.

Exceto quando o número de Conselheiros que podem ser eleitos em conjunto pelos Acionistas for
limitado em determinados casos, Multiplan Planejamento indicará o(s) Conselheiro(s)
independente(s), sendo certo que a eleição dos mesmos estará sujeita à aprovação da Ontario, a
qual somente poderá ser negada se o(s) Conselheiro(s) indicado(s) não possuir(em) as
qualificações necessárias para satisfazer os padrões normalmente aceitos da boa governança
corporativa no Brasil.

A eleição dos membros da Diretoria da Companhia se dará por maioria de votos dos Conselheiros
presentes em reunião convocada para tanto, na forma do Estatuto Social.

Multiplan Planejamento terá o direito de indicar o principal executivo da Companhia (Diretor


Presidente), o qual será eleito pelo Conselho de Administração.

f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

1. Caso um acionista deseje transferir todas, e não menos que todas, as suas ações vinculadas ao
Acordo, o acionista ofertante deverá, antes de solicitar ou negociar qualquer proposta ou oferta
com terceiros a este respeito, notificar os outros acionistas por escrito, informando-lhes de sua
intenção de transferir suas ações vinculadas, bem como o preço por ação pretendido pelas ações
ofertadas, as condições de pagamento e quaisquer outras condições da venda ou transferência
propostas;

2. Durante o prazo de 90 dias contados do recebimento da notificação de oferta pelo acionista


ofertado, o acionista ofertado e o acionista ofertante negociarão os termos da oferta, sendo certo
que, antes das 15:00hs do primeiro dia útil imediatamente subseqüente ao término do referido
prazo, o acionista ofertado deverá notificar, por escrito, ao acionista ofertante se exercerá ou não
o seu direito de adquirir todas, e não menos do que todas, as ações ofertadas, de acordo com os
termos da oferta;

2.1. Caso, até o prazo limite para aceitação da oferta, o acionista ofertado exercite seu direito para
adquirir todas, e não menos do que todas, as ações ofertadas, tais ações deverão ser adquiridas de
acordo com os termos da oferta, e transferidas ao acionista ofertado no 60º dia após o
recebimento, pelo acionista ofertante, de notificação do acionista ofertado exercendo seu direito
de adquirir as ações ofertadas. O acionista ofertado terá o direito de instruir que as ações
ofertadas, ou parte delas, sejam transferidas a uma pessoa por este indicado;

117
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

2.2. Caso o acionista ofertado decida não adquirir a totalidade das ações ofertadas, ou
simplesmente deixe de notificar o acionista ofertante antes do término do prazo limite para
aceitação, o acionista ofertante estará livre para negociar com qualquer terceiro interessado em
adquirir as ações ofertadas;

3. Encontrado o terceiro interessado, bem como ajustados os termos e condições para alienação
das ações ofertadas ao terceiro interessado, o acionista ofertante deverá, antes de efetivar
qualquer operação, novamente notificar o acionista ofertado por escrito, informado-lhe dos novos
termos, bem como a identidade do terceiro interessado, além de anexar cópia da oferta recebida
do terceiro interessado, bem como uma oferta de venda das ações ofertadas ao acionista ofertado
de acordo com os novos termos;

3.1. O acionista ofertado, até às 14:00hs do 30º dia após o recebimento da oferta de venda,
deverá notificar o acionista ofertante, por escrito, informando sua decisão de aceitar a oferta de
venda;

3.2. Caso, até o prazo limite para aceitação da oferta, o acionista ofertado decida aceitar a oferta
de venda, o acionista ofertante deverá vender ao acionista ofertado, o qual deverá adquirir do
acionista ofertante as ações ofertadas, de acordo com os termos e condições da oferta de venda,
sendo certo que o fechamento de tal operação ocorrerá na data que ocorrer primeiro entre (i) a
data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagésimo dia contado a partir do prazo
limite para aceitação da oferta. O acionista ofertado terá o direito de instruir que as ações
ofertadas a serem adquiridas conforme a oferta de venda, ou parte dela, sejam transferidas a uma
pessoa por este indicado;

3.3. Caso, dentro do prazo limite para aceitação da oferta, o acionista ofertado deixe de enviar a
notificação de aceitação ao acionista ofertante, ou notifique o acionista ofertante de que não
pretende adquirir as ações ofertadas, o acionista ofertante terá o direito de transferir as ações
ofertadas para o terceiro interessado, de acordo com os novos termos, dentro dos 90 dias
seguintes ao prazo limite para aceitação da oferta. Caso a transferência não seja concluída de
acordo com os novos termos dentro do referido prazo de 90 dias, o acionista ofertante não poderá
seguir com qualquer transferência de ações ofertadas ao terceiro interessado sem antes observar
o disposto nos itens 1 e 3 acima;

4. Qualquer transferência autorizada de ações vinculadas para um terceiro somente será válida e
eficaz se, antes ou na data da conclusão de tal transação, o cessionário se comprometer, por
escrito, perante o outro acionista, a substituir o cedente como uma parte do Acordo de Acionistas,
bem como a aderir aos termos e condições do referido acordo, como se tivesse sido uma parte
original do mesmo, subrogando-se integralmente nos direitos e obrigações do acionista cedente.

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho
de administração

As seguintes matérias não serão submetidas ao Conselho de Administração para deliberação até
que tenham sido acordadas pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas: (a) a aprovação
do Plano Anual de Negócios proposto, incluindo o orçamento de capital e o orçamento
operacional, bem como suas alterações subseqüentes que excedam em 15% (quinze por cento) os
valores de cada orçamento, conforme aprovado; (b) qualquer decisão, pela Companhia ou
qualquer de suas subsidiárias, de realizar investimento, inclusive aquisição de quaisquer ativos ou

118
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

a realização de qualquer outro investimento não contemplados expressamente no Plano Anual de


Negócios, aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c)
qualquer decisão, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias com relação a
endividamento não contemplados expressamente no Plano Anual de Negócios e que excedam
determinados valores; (d) qualquer decisão para venda ou disposição de quaisquer ativos da
Companhia ou de suas subsidiárias em valor superior ao estabelecido pelo Estatuto da Companhia;
(e) aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou suas subsidiárias com qualquer
dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidiárias,
seus respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, ou afiliadas, incluindo,
sem limitação, qualquer disposição relativa a não-competição em favor de executivos; (f)
contratação, pela Companhia ou suas subsidiárias, da assessoria de terceiros ou experts cujos
honorários e despesas estimados, de qualquer natureza, não estejam previstos no Plano Anual de
Negócios, aprovado nos termos do item (a) acima, ou em qualquer Novo Investimento que tenha
sido aprovado pelo Conselho de Administração, e excedam, em conjunto e em um mesmo
exercício fiscal, 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (g) celebração
de acordos em litígios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias que
excedam 10% do Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (h) a estrutura e os
principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alteração ou
substituição subseqüente; (i) qualquer decisão da Companhia ou de suas subsidiárias em
desenvolver direta ou indiretamente qualquer negócio ou atividade que não seja os negócios que
estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas
subsidiárias; (j) destituição ou substituição de auditores independentes; e (u) o exercício do direito
de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidiárias sobre qualquer assunto envolvendo
determinadas matérias listadas no Estatuto Social da Companhia.

15.6. Indicar alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e
administradores do emissor:
A operação de follow on ocorrida em setembro de 2009 reduziu a participação da Multiplan
Planejamento, Participações e Administração S.A. em conjunto com José Isaac Peres de 40,2% para
34,0% do capital total, e a participação do 1700480 Ontario Inc. de 34,7% para 29,3% do capital total.

15.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes:


Não aplicável

119
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

16. Transações com partes relacionadas

16.1. Descrever as regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com
partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Com relação à aprovação de quaisquer operações envolvendo a Companhia ou nossas Controladas


com qualquer de nossos Acionistas Controladores, Administradores ou de nossas Controladas, seus
respectivos cônjuges, companheiros ou parentes, até o segundo grau, tal deliberação deverá ser
aprovada previamente entre os acionistas signatários de nosso Acordo de Acionistas.

Além da necessidade de aprovação prévia conforme descrito acima, nosso Estatuto Social ainda
determina que operações envolvendo partes relacionadas deverão ser submetidas à aprovação de
nosso Conselho de Administração.

Outrossim, ressaltamos que, quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a


realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da Lei das Sociedades por Ações,
que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembléias gerais ou nas
reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação
de bens com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como
administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu
interesse conflite com o da Companhia.

16.2. Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas
contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações financeiras individuais ou consolidadas do
emissor e que tenham sido celebradas nos 3 últimos exercícios sociais ou estejam em vigor no
exercício social corrente:

a. nome das partes relacionadas


b. relação das partes com o emissor
c. data da transação
d. objeto do contrato
e. montante envolvido no negócio
f. saldo existente
g. montante correspondente ao interesse de tal parte relacionada no negócio, se for possível aferir
h. garantias e seguros relacionados
i. duração
j. condições de rescisão ou extinção
k. quando tal relação for um empréstimo ou outro tipo de dívida, informar ainda:
i. natureza e razões para a operação
ii. taxa de juros cobrada

120
Contratos entre a companhia e suas controladas:

Exercício findo em 31 de dezembro de 2009:

Créditos a Empréstimos e adiantamentos Valores a


receber diversos pagar Receitas
Não Não
Controladora circulante Circulante circulante circulante financeiras

RENASCE - Rede Nacional de Shopping Centers -


Ltda. 1 - - -
JPL Empreendimentos Ltda. - - - 16 -
CAA - Corretagem Imobiliária Ltda. 211 - - - 14
MPH Empreend. Imob. Ltda. (i) - 66.739 - -
Multiplan Admin. Shopping Center 1 - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) - - - - 183
Manati Empreendimentos e Participações S.A. (iv) 148 - 8.740 - -
Total em 31 de dezembro de 2009 361 - 75.479 16 197

Créditos a Valores a
receber pagar
Não
Circulante
Consolidado circulante

Helfer Comércio e Participações Ltda. (ii) - 25.459


Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. (ii) - 66.739
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) - 16
Manati Empreendimentos e Participações S.A. (iv) 74 -
Total em 31 de dezembro de 2009 74 92.214
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2008:

Créditos a Empréstimos e adiantamentos Valores a


receber diversos - pagar Receitas
Não Não
Controladora circulante circulante circulante circulante financeiras

RENASCE – Rede Nacional de Shopping Centers -


Ltda. 1 - - -
JPL Empreendimentos Ltda. 25 25 - 188 -
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. 196 7 - - 34
MPH Empreend. Imob. Ltda. (i) - 14 22.711 - -
Multiplan Admin. Shopping Center 8 4 - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) 1.687 - - - 330
Manati Empreendimentos e Participações S.A. (iv) - 48 806 - -
Brazilian Realty 73 73 - - -
Solução Imobiliária Ltda. 49 5 - - -
Haleiwa - - 166 - -
Total em 31 de dezembro de 2008 2.039 176 23.683 188 364

Créditos a Valores a
receber pagar
Não
Circulante
Consolidado circulante

Helfer Comércio e Participações Ltda.(ii) - 8.581


Plaza Shopping Trust SPCO Ltda. (ii) - 15.034
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) 1.687 -
Outros - 165
Total em 31 de dezembro de 2008 1.687 23.780

122
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007:


Créditos a receber Empréstimos e
Valores a Despesas
Não adiantamentos diversos - pagar Dividendos administrati Receitas
Controladora Circulante circulante circulante circulante a pagar vas financeiras
Multiplan Planejamento Participações e
Administração Ltda. 12 - 1 - - 2.345 -
RENASCE – Rede Nacional de Shopping
Centers Ltda. 1 - - - - 178 9
JPL Empreendimentos Ltda - - - 1.488 - - 15
Cilpar – Cil Participações Ltda. - 478 - - - - -
CAA – Corretagem Imobiliária Ltda. - 156 7 - - - 21
Indústrias Luna S.A. - 1.675 - - - - 51
MPH Empreend. Imob. Ltda. (i) - 4.079 4 - - - -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - - 1 - - - -
Multiplan Admin. Shopping Center - - 6 - - - -
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) - 1.201 - - - - -
Pessoas físicas - - - - 183 - -
Outros 12 - - - - - 3
Total em 31 de dezembro de 2007 25 7.589 19 1.488 183 2.523 99

123
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

Empréstimos e
Créditos a receber adiantamentos Valores a
Não diversos pagar Dividendos Despesas
Consolidado Circulante circulante circulante circulante a pagar financeiras
Multiplan Planejamento Participações e Administração -
Ltda. 12 4 - - -
Divertplan Comércio e Indústria Ltda. - - 1 - - -
G.W. do Brasil S.A. - - - - - 4
WP Empreendimentos Participações Ltda. (iii) - 1.201 - - - -
G.D. Empreendimentos Imobiliários S.A. 12 - - - - -
JPL Empreendimentos Ltda - - - 1.488 - -
Pessoas físicas - - - - 183 -
Total em 31 de dezembro de 2007 24 1.201 5 1.488 183 4

124
(i) Até 31 de dezembro de 2009 a Companhia efetuou diversos adiantamentos à controlada MPH
Empreendimentos Imobiliários, com o objetivo de financiar os custos da obra do empreendimento
Vila Olímpia, no qual a MPH possui participação de 71,5%. Estes montantes não estão sendo
atualizados e a Companhia tem intenção de futura capitalização do respectivo saldo. A Companhia
possui 41,96% de participação na MPH Empreendimentos Imobiliários Ltda.

(ii) Os saldos a pagar a Helfer Comércio e Participações Ltda. e Plaza Shopping Trust SPCO Ltda.
referem-se aos adiantamentos realizados pelas mesmas à controlada MPH Empreendimentos
Imobiliários com objetivo de futura capitalização, para financiar os custos da obra do
empreendimento Vila Olímpia, no qual a MPH possui participação de 71,5%.

(iii) Em 31 de dezembro de 2008 o saldo a receber da WP Empreendimentos Participações Ltda.


referia-se a adiantamentos concedidos para pagamento da parcela que lhe caberia sobre os custos
de manutenção do terreno localizado em Campo Grande, de propriedade da Companhia em parceria
com a referida parte relacionada, atualizados monetariamente com base na variação do IGP-DI mais
12% a.a.

Através do Instrumento Particular de Promessa de Permuta, datado de 22 de dezembro de 2009, a


WP Empreendimentos Participações Ltda., retendo em sua propriedade 10% da parte ideal que
detém no terreno supra citado, permutou com a Companhia a parte ideal de 40% de todas as
acessões que constituirão o projeto Campo Grande. Pela permuta de 40% das acessões, a WP
Empreendimentos recebeu a quitação do saldo de R$ 2.091, correspondente a 50% dos custos com
manutenção do terreno. Sendo assim, o saldo a receber que a Companhia possuía junto à WP
Empreendimentos foi liquidado em dezembro de 2009.

(iv) Até 31 de dezembro de 2009 a Companhia efetuou adiantamentos a Manati, a qual possui 75%
de participação no Shopping Santa Úrsula, com objetivo de suprir o pagamento de dívidas do
condomínio. A Companhia tem intenção de capitalização do respectivo saldo.
Outros Contratos com Partes Relacionadas

ITEM CONTRATOS COM O MESMO GRUPO VINCULO VALOR ORIGINAL DATA DE CONDIÇÕES DE SALDO REMANESCENTE
OBJETOS E CARACTERISTICAS DO CONTATO COM A CIA VENCIMENTO RESCISÃO OU
R$ MIL DATA OU PRAZO DE TERMINO R$ MIL DATA

01 Aditivo ao acordo firmado com o Sr Jose


Isaac Peres em 09/06/2006 formalizando a Acionista
prestação de serviços de Diretor Presidente Controlador 06/07/2007 09/06/2011 -
da Companhia com remuneração anual Indireto e 1.600 06/05/2009 533 31/12/2009
fixada em R$ 1.600 mil ao ano. Pagos Administrador (aditivo)
mensalmente em parcelas iguais. A
remuneração anual será acrescida de um
bônus de 150% do salário anual CEO. Esses
valores serão corrigidos anualmente pelo
IPCA.

02 Aditivo ao acordo com o Sr Jose Isaac Peres Acionista


em 09/06/2006 formalizando a prestação de Controlador 333 06/05/2009 05/07/2013 - - 31/12/2009
serviços de presidente do conselho de Indireto e
administração da Companhia, com Administrador
remuneração anual fixada em R$ 500 mil ao
ano. Pagos mensalmente em parcelas iguais.
Esse valor será corrigido anualmente pelo
IPCA.

03 Contrato de Locação de loja comercial (Hot


Zone) localizada no BHShopping firmado
com a Divertplan Comércio e Indústria Ltda Pessoa
(locatária), sociedade cujo o capital social é Jurídica ligada 8% do 31/03/2002 07 anos - 11 31/12/2009
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

99% detido pela Multiplan Planejamento a nosso faturamento


Participações e Administração S/A. Os acionista mensal
valores recebidos a título de aluguel no ano controlador
de 2009 somaram R$ 185 mil.

04 Contrato de Locação de loja comercial (Hot


Zone) localizada no MorumbiShopping
firmado com Divertplan Comércio e Indústria Pessoa
Ltda. (locatária), sociedade cujo capital social Jurídica ligada 8% do 16/12/2002 07 anos - 26 31/12/2009
é 99% detido pela Multiplan Planejamento a nosso faturamento
Participações e Administração S/A. Os acionista mensal
valores recebidos a título de aluguel no ano controlador
de 2009 somaram R$ 361 mil.

05 Contrato de Locação de loja comercial (Hot


Zone) localizada no BarraShopping firmado Pessoa 8% do
com a Divertplan Comércio e Industria Ltda. Jurídica Faturamento 20/08/2003 10 anos - 32 31/12/2009
(locatária), sociedade cujo o capital social é ligada a nosso mensal
99% detido pela Multiplan Planejamento acionista
Participações e Administração S/A. Os controlador
valores recebidos a título de aluguel no ano
de 2009 somaram R$ 501 mil.

127
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ITEM CONTRATOS COM O MESMO GRUPO VINCULO VALOR ORIGINAL DATA DE CONDIÇÕES DE SALDO REMANESCENTE
OBJETOS E CARACTERISTICAS DO CONTATO COM A CIA VENCIMENTO RESCISÃO OU
OU PRAZO DE TERMINO

06 Contrato de Locação de loja comercial (Hot Pessoa 8% do 20/08/2003 07 anos - 12 31/12/2009


Zone) localizada no ParkShoppingBarigui Jurídica ligada faturamen
firmado com a Divertplan Comércio e a nosso to mensal
Indústria Ltda. (locatária), sociedade cujo o acionista
capital social é 99% detido pela Multiplan controlador
Planejamento Participações e Administração
S/A. Os valores recebidos a título de aluguel
no ano de 2009 somaram R$ 189 mil.

07 Contrato de Locação de loja comercial (Hot


Zone) localizada no ParkShopping firmado
com a Divertplan Comércio e Indústria Ltda. Pessoa
(locatária), sociedade cujo o capital social é Jurídica ligada 8% do 01/01/2007 05 anos - 33 31/12/2009
99% detida pela Multiplan Planejamento a nosso faturamen
Participações e Administração S/A. Os acionista to mensal
valores recebidos a título de aluguel no ano controlador
de 2009 somaram R$513 mil.

08 Contrato de Locação de loja Comercial(Hot


Zone) localizada no RibeirãoShopping
firmado com a Divertplan Comércio e Pessoa
Indústria Ltda. (locatária), sociedade cujo o Jurídica ligada 8% do 01/01/2005 07 anos - 9 31/12/2009
capital social é 99% detido pela Multiplan a nosso faturamen
Planejamento Participações e Administração acionista to mensal
S/A. Os valores recebidos a título de aluguel controlador
no ano de 2009 somaram R$154 mil.

128
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

09 Contrato de Locação de loja Comercial(Hot


Zone) localizada no BarraShoppingSul Pessoa
firmado com a Divertplan Comércio e Jurídica ligada
Indústria Ltda. (locatária), sociedade cujo o a nosso 8% do 22/11/2007 10 anos - 29 31/12/2009
capital social é 99% detido pela Multiplan acionista faturamen
Planejamento Participações e Administração controlador to mensal
S/A. Os valores recebidos a título de aluguel
no ano de 2009 somaram R$143 mil..
10 Contrato da sociedade e Conta de
Participação firmado com a Multiplan
Planejamento Participações e Administração Acionista
S/A.(sócio ostensivo). Os sócios aportaram Controlador - 15/02/2006 Indeterminado - - -
inicialmente um valor total de R$ 2.503,4 mil
na proporção de suas participações.
Detemos 98% do capital social da sociedade
(Sociedade em Conta de Participação Royal
Green), na qualidade de sócio participante, e
a Multiplan Planejamento Participação e
Administração S/A.Parcela correspondente a
2%. Os resultados apurados são divididos
proporcionalmente entre os sócios. No ano
de 2009 o resultado negativo apurado foi de
R$ 20.878.

129
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ITEM CONTRATOS COM O MESMO GRUPO VINCULO VALOR ORIGINAL DATA DE CONDIÇÕES DE SALDO REMANESCENTE
OBJETOS E CARACTERISTICAS DO CONTATO COM A CIA VENCIMENTO RESCISÃO OU
OU PRAZO DE TERMINO

11 Contrato de Mútuo firmado entre a


Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A Condomínio
e o Condomínio Pró-Indiviso New York City Pro-Indiviso,
Center, para atender às suas necessidades no qual a 416 24/09/2007 02 anos - 491 31/12/2009
de capital de giro, com limite de crédito de Companhia
R$ 690. O saldo devedor é atualizado possui
mensalmente pela variação de 105% do CDI. participação
e a amortização ocorre em 24 parcelas
mensais a partir de janeiro de 2008.

12 Contrato de Mútuo firmado entre a


Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A Condomínio
e o Condomínio ParkShopping, para atender Pro-Indiviso,
às suas necessidades de capital de giro, com no qual a 1,200 20/08/2008 04 anos - 4.444 31/12/2009
limite de crédito de R$ 1.200. O saldo Companhia
devedor é atualizado mensalmente pela possui
variação de 110% do CDI. e a amortização participação
ocorre em 48 parcelas mensais a partir de
janeiro de 2009.

13 Adiantamentos concedidos a Associação dos


Lojistas do Barra Shopping Sul no montante Associação 4.800 Janeiro de 2009 04 anos - 7.238 31/12/2009
total de R$ 4.800 para atender às suas dos Lojistas
necessidades de capital de giro. O saldo do Barra
devedor é atualizado mensalmente pela Shopping Sul
variação de 135% do CDI e o montante de R$
2.800 será restituído em 48 parcelas mensais
a partir de janeiro de 2010 e o montante de

130
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

R$ 2.000 em 12 parcelas mensais a partir de


janeiro de 2009.

14 Adiantamentos concedidos ao condomínio


Barra Shopping Sul, para atender às suas Condomínio 960 Janeiro de 2009 02 anos - 168 31/12/2009
necessidades de capital de giro. O saldo Pro-Indiviso,
devedor é atualizado mensalmente pela no qual a
variação de 135% do CDI. e será restituído Companhia
em 24 parcelas mensais a partir de janeiro possui
de 2009. participação

15 Adiantamentos concedidos à Associação dos Associação


Lojistas do Parkshopping Barigui, para dos Lojistas 960 Agosto de 2009 02 anos - 1.219 31/12/2009
atender às suas necessidades de capital de do
giro. O saldo devedor é atualizado Parkshopping
mensalmente pela variação de 135% do CDI. Barigui no
e será restituído em 40 parcelas mensais a qual a
partir de julho de 2010. Companhia
possui
participação
16 Contrato de Locação de loja Comercial Membro
(Tantra Comércio de Artigos Orientais Ltda) próximo da 5 Junho de 2007 Indeterminado - - 31/12/2009
localizada no Shopping Anália Franco. Os família ligada
valores recebidos a título de aluguel no ano a nosso
de 2009 somaram R$ 56 mil. acionista
controlador

131
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ITEM CONTRATOS COM O MESMO GRUPO VINCULO VALOR ORIGINAL DATA DE CONDIÇÕES DE SALDO REMANESCENTE
OBJETOS E CARACTERISTICAS DO CONTATO COM A CIA VENCIMENTO RESCISÃO OU
OU PRAZO DE TERMINO

17 Contrato de Locação de loja Comercial Membro


(Tantra Comércio de Artigos Orientais Ltda) próximo da 6 Junho de 2007 Indeterminado - - 31/12/2009
localizada no Morumbi Shopping. Os valores família ligada
recebidos a título de aluguel no ano de 2009 a nosso
somaram R$ 106 mil. acionista
controlador

18 Contrato de Locação de loja Comercial Membro


(Tantra Comércio de Artigos Orientais Ltda) próximo da 7 Maio de 2007 Indeterminado - - 31/12/2009
localizada no Barra Shopping. Os valores família ligada
recebidos a título de aluguel no ano de 2009 a nosso
somaram R$ 92 mil. acionista
controlador

19 Contrato de Prestação de serviços Membro


advocatícios firmado entre Multiplan próximo da 3 Maio de 2009 01 ano - - 31/12/2009
Empreendimentos Imobiliários S/A e família ligada
Andrade, Soares & Fagundes Advogados. a nosso
acionista
controlador

20 Contrato de locação de uma sala localizada Membro


no Centro Empresarial Barra Shopping. Os próximo da Junho de 2003 Abril de 2011 - - 31/12/2009
valores pagos a título de aluguel no ano 2009 família ligada
foi de R$ 16 mil. a nosso
acionista
controlador

132
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

21 A Companhia possui participação de 41,96% Controlada na


na MPH Empreendimentos Imobiliários a qual a - Setembro de - - 66.739 31/12/2009
qual foi constituída em 1º de setembro de Companhia 2006
2006, tendo como objetivo social específico possui
o desenvolvimento, a participação e a participação
posterior exploração de um Shopping Center
em São Paulo, o Vila Olímpia, no qual possui
71,50% de participação. A Companhia
efetuou diversos adiantamentos à
controlada MPH Empreendimentos
Imobiliários no montante total de R$ 66.739,
com objetivo de financiar os custos da obra
do empreendimento Vila Olímpia. Estes
montantes não estão sendo atualizados e a
Companhia tem expectativa de futura
capitalização do respectivo saldo.

22 A Companhia possui participação de 50% na Controlada na


Manati Empreendimentos e Participações qual a - Maio de 2008 - - 8.740 31/12/2009
S.A a qual foi adquirida em maio de 2008, Companhia
tendo como objetivo social específico a possui
exploração do Shopping Santa Úrsula, no participação
qual possui 75% de participação. A
Companhia efetuou diversos adiantamentos
à controlada Manati no montante total de
R$ 8.740, com objetivo de suprir o
pagamento de dívidas do condomínio. Estes
montantes não estão sendo atualizados e a
Companhia tem expectativa de futura
capitalização do respectivo saldo.

133
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2
acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de
conflitos de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições
pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Vide 16.1.
17. Capital Social

17.1. Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:

a. capital emitido, separado por classe e espécie R$ 1.761.662.147,38


179.197.214 ações:
- 167.338.867 ações ON
- 11.858.347 ações PN
b. capital subscrito, separado por classe e espécie Vide item “a” acima
c. capital integralizado, separado por classe e espécie R$ 1.745.096.778,00
177.699.441 ações:
- 165.841.094 ações ON
- 11.858.347 ações PN

d. prazo para integralização do capital ainda não integralizado, separado por classe e espécie O prazo para integralização das 1.497.773
ações ON emitidas em 18 de janeiro de 2010
se encerra em 5 de fevereiro de 2010
e. capital autorizado, informando quantidade de ações, valor e data da autorização Capital autorizado de 150.000.000 ações
ON, conforme deliberação da AGE de 4 de
julho de 2007
Atualmente, o limite do capital autorizado é
de 91.069.118 ações ON
f. títulos conversíveis em ações Não aplicável
g. condições para conversão Não aplicável

17.2. Em relação aos aumentos de capital do emissor

a. data da deliberação 25 de julho de 2007 30 de agosto de 2007 24 de setembro de 2009 9 de outubro de 2009 18 de janeiro de 2010
b. órgão que Conselho de Conselho de Conselho de Conselho de
Conselho de Administração
deliberou o aumento Administração Administração Administração Administração
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

c. data da emissão 25 de julho de 2007 30 de agosto de 2007 24 de setembro de 2009 9 de outubro de 2009 18 de janeiro de 2010
d. valor total do
R$ 687.285.225,00 R$ 1.042.500,00 R$ 689.000.000,00 R$ 103.350.000,00 R$ 16.565.369,38
aumento
e. quantidade de
valores mobiliários
27.491.409 ações ON 41.700 ações ON 26.000.000 ações ON 3.900.000 ações ON 1.497.773 ações ON
emitidos, separados
por classe e espécie
f. preço de emissão R$ 25,00 R$ 25,00 R$ 26,50 R$ 26,50 R$ 11,06
g. forma de
integralização:
i. dinheiro moeda corrente nacional moeda corrente nacional moeda corrente nacional moeda corrente nacional moeda corrente nacional
ii. se bens, descrição
Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável
dos bens
iii. se direitos, descrição
Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável Não aplicável
dos direitos
h. critério utilizado
Valor estabelecido
para determinação do
conforme Plano de Opção
valor de emissão (art. Valor de mercado Valor de mercado Valor de mercado Valor de mercado
de Compra de Ações da
170, § 1º, da Lei nº
Companhia
6.404, de 1976)
i. indicação se a
subscrição foi particular Pública Pública Pública Pública Particular
ou pública
j. percentual que o
aumento representa
em relação ao capital
259,92% 0,11% 72,32% 6,29% 0,95%
social imediatamente
anterior ao aumento de
capital

17.3. Em relação aos desdobramentos, grupamentos e bonificações, informar em forma de tabela:

136
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

a. data da deliberação Não aplicável


b. quantidade de ações antes da aprovação, separadas por classe e espécie Não aplicável
c. quantidade de ações depois da aprovação, separadas por classe e espécie Não aplicável

17.4. Em relação às reduções de capital do emissor, indicar:

a. data da deliberação Não aplicável


b. data da redução Não aplicável
c. valor total da redução Não aplicável
d. quantidade de ações canceladas pela redução, separadas por classe e espécie Não aplicável
e. valor restituído por ação Não aplicável
f. forma de restituição: Não aplicável
i. dinheiro Não aplicável
ii. se em bens, descrição dos bens Não aplicável
iii. se em direitos, descrição dos direitos Não aplicável
g. percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à redução de capital Não aplicável
h. razão para a redução Não aplicável

17.5. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

137
18. Valores Mobiliários

18.1. Descrever os direitos de cada classe e espécie de ação emitida:

a. direito a dividendos
Todas as ações de emissão da companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuição
de dividendos. A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro
líquido é destinada aos acionistas, como dividendo anual mínimo obrigatório.

b. direito de voto
A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.
Cada ação preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias
Gerais da Companhia, exceto com relação à eleição e destituição dos membros do Conselho de
Administração, matéria em que as ações preferenciais não dispõem de voto.

c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação, indicando:


As ações preferenciais já emitidas pela Companhia são livremente conversíveis em ordinárias, na
proporção de 1 ação ordinária por ação preferencial convertida, podendo esta conversão ser
solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, através de mera solicitação à
Companhia, feita pelo respectivo titular de ações preferenciais.

d. direitos no reembolso de capital


As ações preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados às ações ordinárias, em
igualdade de condições, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle


A alienação do controle acionário da Companhia, tanto por meio de uma única operação como por
meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que
o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos
outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente
e no Regulamento do Nível 2 da BM&FBOVESPA, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário
àquele dado ao acionista controlador alienante.

A oferta pública acima referida também deverá ser realizada: (a) nos casos em que houver cessão
onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direito relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e
(b) em caso de alienação indireta, ou seja, alienação do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da
Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficará(ão) obrigado(s) a declarar
à BOVESPA o valor atribuído à Companhia em tal alienação e anexar documentação que comprove
esse valor.

Aquele que já detiver ações da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionário, em razão
de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo
qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) efetivar a oferta pública; e (b) ressarcir os
acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data
da alienação do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço
pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia
nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pelo IPCA.

Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação.

f. restrições à circulação
Aplicável apenas às ações detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento
Participações S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
São as condições estabelecidas pela Lei 6.404/76.

h. outras características relevantes


Não aplicável

i. emissores estrangeiros devem identificar as diferenças entre as características descritas nos itens
“a” a “i” e aquelas normalmente atribuídas a valores mobiliários semelhantes emitidos por emissores
nacionais, diferenciando quais são próprias do valor mobiliário descrito e quais são impostas por
regras do país de origem do emissor ou do país em que seus valores mobiliários estão custodiados
Não aplicável

18.2. Descrever, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas
significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Qualquer Acionista Adquirente que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia,
em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia
deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que
resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de
ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta
pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto
em lei e na regulamentação aplicável, inclusive da CVM e do Nível 2 de Práticas Diferenciadas de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA.

O termo “Acionista Adquirente” significa (i) qualquer pessoa, incluindo, sem limitação, qualquer
pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no
exterior, ou (ii) o grupo de duas ou mais pessoas que sejam (a) vinculadas por contratos ou acordos
de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por
meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (b) entre os quais haja
relação de controle, seja direta ou indiretamente; ou (c) que estejam sob controle comum; ou (d)
que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum (i) uma pessoa que detenha, direta ou indiretamente, uma
participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da outra pessoa; e
(ii) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que detenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital
social das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações,
associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior,
serão considerados parte de um mesmo grupo de acionistas sempre que duas ou mais entre tais
entidades: (x) forem administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas
a uma mesma pessoa jurídica; ou (y) tenham em comum a maioria de seus administradores.

Não há regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos.

139
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

18.3. Descrever exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos


previstos no estatuto

Na hipótese do Acionista Adquirente não cumprir com as obrigações impostas pelo Estatuto Social,
inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o
Conselho de Administração da Companhia convocará Assembléia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Adquirente em mora não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos
direitos do Acionista Adquirente em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76.

18.4. Em forma de tabela, informar volume de negociações bem como maiores e menores cotações
dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada
um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais

31/03/2007 30/06/2007 30/09/2007 31/12/2007

Volume de 553.795.243,00 210.741.444,00


negociações (R$)
Maior cotação 26,09 27,97
(R$)
Menor cotação 21,45 20,00
(R$)

31/03/2008 30/06/2008 30/09/2008 31/12/2008

Volume de 213.310.251,00 128.971.741,00 148.878.524,00 141.089.443,00


negociações (R$)
Maior cotação 22,00 21,50 19,30 16,50
(R$)
Menor cotação 16,84 17,70 13,25 8,60
(R$)

31/03/2009 30/06/2009 30/09/2009 31/12/2009

Volume de 82.972.525,00 105.217.018,00 563.985.746,00 876.854.942,00


negociações (R$)
Maior cotação 15,80 20,65 27,75 34,50
(R$)
Menor cotação 12,38 14,41 19,00 26,20
(R$)

18.5. Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando:

140
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

a. identificação do valor mobiliário: Debêntures

b. quantidade: 100

c. valor: R$ 1.000.000,00

d. data de emissão: 19/06/2009

e. restrições à circulação: As debêntures só poderão ser negociadas entre investidores qualificados,


nos termos da Instrução CVM 476.

f. conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou comprar ações do emissor,


informando: As debêntures não são conversíveis em ações.
i. Condições: Não aplicável
ii. efeitos sobre o capital social: Não aplicável.

g. possibilidade de resgate, indicando (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
A partir do 180º dia contado da data de sua emissão, as Debêntures poderão ser resgatadas
antecipadamente pela Companhia, no todo ou em parte, este último mediante sorteio coordenado
pelo Agente Fiduciário, mediante o pagamento do seu valor nominal, acrescido de: (i) Remuneração,
calculada desde a data da emissão até a data do efetivo resgate, e (ii) um prêmio equivalente a
1,00% (um inteiro por cento) incidente sobre o saldo devedor atualizado das Debêntures, conforme
fórmula abaixo e, desde que seus titulares sejam notificados com 5 (cinco) dias úteis de antecedência
da data prevista para o resgate:

P = 1,00% (um inteiro por cento);


DU = número de dias úteis contados a partir da data do resgate, inclusive, até a
Data de Vencimento, exclusive; e
TDU = número total de dias úteis contados desde o 180º (centésimo octogésimo)
dia, inclusive, até a Data de Vencimento exclusive.

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação, observado o disposto


no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:


i. vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado: 721 dias após a emissão.

ii. Juros: 117% da variação acumulada das taxas médias diárias Depósitos Financeiros de um
dia, (“over extra grupo”), calculadas e divulgadas diariamente pela Cetip, no informativo
diário disponível em sua página na internet (“Taxa DI-Over”), ao ano, base 252 dias úteis.

iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto: Não há garantia real.

141
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado: Espécie quirografária.

v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação:


• à distribuição de dividendos – Vide Abaixo
• à alienação de determinados ativos – Não aplicável
• à contratação de novas dívidas – Vide Abaixo
• à emissão de novos valores mobiliários – Não há

São consideradas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures:

(a) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no
lucro estatutariamente prevista ou qualquer outra forma de oferta, pela Companhia a seus
acionistas, quando esta estiver em mora com relação às Debêntures, ressalvado, entretanto,
o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades
por Ações e o pagamento de dividendos prioritários (fixos ou mínimos) a que as ações
preferenciais eventualmente emitidas pela Companhia façam jus;

(b) não manutenção, pela Companhia, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir,
a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações
trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Companhia (Índices Financeiros),
constituindo-se assim um Período de Desenquadramento (definido a seguir):
(i) Dívida Líquida/EBITDA, igual ou inferior a 2,75 vezes; e
(ii) EBITDA/Despesa Financeira Líquida, relativas aos quatro trimestres imediatamente
anteriores, igual ou superior a 2,75 vezes.

Definem-se:
Dívida Líquida: o somatório de empréstimos, financiamentos e obrigações por aquisições de
bens da Companhia, em bases consolidadas, menos as disponibilidades (somatório do caixa
mais aplicações financeiras);
Despesa Financeira Líquida: a diferença entre despesas financeiras e receitas financeiras
conforme demonstrativo consolidado de resultado da Companhia.
EBITDA: o lucro (prejuízo) operacional, adicionado da depreciação e amortização, resultado
financeiro e imposto de renda e CSLL referente ao período de apuração dos 12 (doze) meses
anteriores à apuração.
Período de Desenquadramento: cada Período de Desenquadramento iniciar-se-á no
trimestre no qual não foi observada a manutenção de qualquer dos Índices Financeiros e se
encerrará no trimestre em que se verificar o enquadramento dos Índices Financeiros.

vi. agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato:


Agente Fiduciário: Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se a
Fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social,
cópia de suas demonstrações financeiras completas, relativas ao respectivo trimestre social,
acompanhada de relatório contendo as informações necessárias para o cálculo e
acompanhamento dos Índices Financeiros;

142
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, (i) cópia de
suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social e do
parecer dos auditores independentes, (ii) relatório contendo as informações necessárias para
o cálculo e acompanhamento dos Índices Financeiros, e (iii) Declaração do Diretor de
Relações com Investidores atestando o cumprimento das disposições constantes na
Escritura;

(c) cópia das informações periódicas e eventuais exigidas pela Instrução CVM nº 202, de 6 de
dezembro de 1993 (conforme alterada), nos prazos ali previstos e, dentro de no máximo 60
(sessenta) dias após o término dos trimestres encerrados em 31 de março, 30 de junho e 30
de setembro de cada ano, cópia de suas Informações Trimestrais (ITRs), acompanhadas de
parecer dos auditores independentes;

(d) os avisos aos Debenturistas, fatos relevantes e atas de assembléias que de alguma forma
envolvam os interesses dos Debenturistas em até 5 (cinco) dias úteis após as respectivas
publicações;

(e) em até 3 (três) dias úteis, qualquer informação relevante para as Debêntures que lhe venha a
ser solicitada, de maneira razoável, por escrito, pelo Agente Fiduciário;

(f) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela


Emissora relativa a um evento de inadimplemento ou à Escritura das debentures,
imediatamente após o seu recebimento; e

(g) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento previstos


na escritura em até 5 (cinco) dias úteis após a sua ocorrência.

i. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários
As alterações nas características e condições das Debêntures deverão ser aprovadas por
Debenturistas que representem no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) do total das Debêntures
em Circulação, observado que alterações na Remuneração e/ou garantias e/ou Prazos de
Vencimento, Repactuação, Resgate ou Amortização das Debêntures e/ou dispositivos sobre quorum
previstos nesta Escritura deverão contar com aprovação de Debenturistas representando 90%
(noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

j. outras características relevantes


As características relevantes foram descritas acima.

18.6. Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à
negociação
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo (BM&FBovespa S.A.)

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros, indicar:
Não Aplicável

143
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros,
incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do
emissor
Vide item 6.5 acima.

18.9. Descrever as ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de
terceiro8
Não Aplicável

18.10. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


Não Aplicável

144
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

19. Planos de recompra e valores mobiliários em tesouraria

19.1. Em relação aos planos de recompra de ações do emissor, fornecer as seguintes


informações:

a. datas das deliberações que aprovaram os planos de recompra


(1) 11.11.2008; e
(2) 03.11.2009

b. em relação a cada plano, indicar:

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie


(1) até 3.696.023 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; e
(2) até 3.696.023 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie
(1) 9,98% do total de 37.032.097 ações ordinárias em circulação no mercado, na data da aprovação
do Programa; e
(2) 5,6% do total de 66.227.604 ações ordinárias em circulação no mercado, na data da aprovação do
Programa.

iii. período de recompra


(1) 365 dias, iniciando-se em 11.11.2008;
(2) 365 dias, iniciando-se em 03.02.2010.

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra


Valores expressos em milhares de reais

2009 2008 2007

Reserva legal 10.645 2.114 -


Reserva para novos investimentos 141.644 20.084 -
Reserva de lucros 152.289 22.198 -

Lucro do Exercício 170.612 77.890 20.425

v. outras características importantes


Não aplicável.

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie


(1) 340.000 ações ordinárias
(2) 0

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie


(1) R$ 13,59 por ação ordinária
(2) Não se aplica.

145
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado


(1) 9,20%
(2) 0%

19.2. Em relação à movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria, em forma de


tabela, segregando por tipo, classe e espécie, indicar a quantidade, valor total e preço médio
ponderado de aquisição do que segue:

a. saldo inicial: 0

b. aquisições: 340.000 ações ON. Valor total: R$ 4.620.514,00. Preço médio: R$ 13,59.

c. alienações: 0

d. cancelamentos: 0

e. saldo final: 340.000 ações ON.

19.3. Em relação aos valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do


último exercício social, indicar, em forma de tabela, segregando por tipo, classe e espécie:

a. quantidade: 340.000 ações ON.

b. preço médio ponderado de aquisição: R$ 13,59.

c. data de aquisição: entre 25/11/2008 e 26/02/2009.

d. percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie


0,53% das ações ON em circulação em 31/12/2009.

19.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


As informações relevantes foram apresentadas acima.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

20. Política de negociação de valores mobiliários

20.1. Indicar se o emissor adotou política de negociação de valores mobiliários de sua emissão
pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado
por disposição estatutária, informando:
Sim, o emissor adota política de negociação de valores mobiliários de sua emissão.

a. data de aprovação: 29 de março de 2007 e aditada em 12 de agosto de 2008

b. pessoas vinculadas: (i) Acionistas Controladoras, Administradores e Conselheiros Fiscais da


Companhia, bem como por qualquer membro de órgão com funções técnicas ou consultivas criado
por disposição estatutária; (ii) Funcionários com acesso a Informação Privilegiada; e, ainda, (iii)
qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora ou nas Sociedades
Controladas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada sobre a Companhia, para assegurar a
observância de práticas de boa conduta na negociação de Valores Mobiliários.

c. principais características:
- Proibir a negociação de Valores Mobiliários por pessoas que possam ter informações privilegiadas
nos períodos em que haja impedimento à negociação de Valores Mobiliários.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para


fiscalizar a negociação em tais períodos:
- A Companhia, os Administradores, as Acionistas Controladoras, os Conselheiros Fiscais, os
Funcionários com acesso a Informação Privilegiada e, ainda, as pessoas que, em virtude de seu cargo,
função ou posição na Controladora ou nas Sociedades Controladas, possam ter conhecimento de
Informação Privilegiada sobre a Companhia, e que tenham firmado o Termo de Adesão, não poderão
negociar Valores Mobiliários no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação ou publicação,
quando for o caso, das:
(i) informações trimestrais da Companhia (ITR);
(ii) informações anuais da Companhia (DFP e Formulário de Referência); e
(iii) demonstrações financeiras da Companhia.
- O Conselho de Administração não poderá aprovar a aquisição ou a alienação de Valores Mobiliários
de emissão da própria Companhia enquanto não forem divulgadas ao público, por meio da
publicação de Ato ou Fato Relevante, informações relativas à:
(i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da
Companhia;
(ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da Companhia;
ou
(iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação
ou reorganização societária que envolva a Companhia.
- Os Ex-Administradores que se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação
pública de Ato ou Fato Relevante relativo a negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão
não poderão negociar Valores Mobiliários:
(i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou
(ii) antes de completados 6 (seis) meses de seu afastamento, até a divulgação, pela Companhia, do(s)
Ato(s) ou Fato(s) Relevante(s) em questão ao mercado;
- Sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas
autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política
de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, caberá ao conselho de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

administração tomar as medidas disciplinares que forem cabíveis no âmbito interno da Companhia,
inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses de violação grave.
- Caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral, deverá o
conselho de administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

20.2. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


As informações relevantes foram apresentadas acima.

21. Política de divulgação de informações

21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para
assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e
relatadas de maneira precisa e tempestiva:
- A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ser feita, como regra, simultaneamente à CVM e às
Entidades de Mercado, antes do início ou após o encerramento dos negócios nas Entidades do
Mercado.
- O Ato ou Fato Relevante deverá ser divulgado por meio (i) de publicação nos jornais de grande
circulação habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilização da respectiva
informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e às Entidades do Mercado, na rede
mundial de computadores (Internet), no endereço www.multiplan.com.br.
- A informação deverá ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessível
ao público investidor. Sempre que for utilizado algum conceito técnico que, a critério do Diretor de
Relações com Investidores, seja considerado como de maior complexidade, uma explicação sobre o
seu significado deverá constar da informação divulgada.
- Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive
informação à imprensa, ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com
público selecionado, no País ou no exterior, deverá o Diretor de Relações com Investidores divulgar
simultaneamente a respectiva informação ao mercado.

21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando
os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não
divulgadas
Para o propósito de preservação do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os
Conselheiros Fiscais, se e quando tal órgão estiver instalado, além dos demais empregados e agentes
da Companhia deverão observar e zelar pela observância dos seguintes procedimentos, sem prejuízo
da adoção de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situação concreta:
i) divulgar a informação confidencial estritamente àquelas pessoas que dela imprescindivelmente
precisem tomar conhecimento;
ii) não discutir a informação confidencial na presença de terceiros que dela não tenham
conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro não possa intuir o significado da
conversa;
iii) não discutir a informação confidencial em conferências telefônicas nas quais não se possa ter
certeza de quem efetivamente são as pessoas que podem dela participar;
iv) manter documentos de qualquer espécie referentes à informação confidencial, inclusive
anotações pessoais manuscritas, em cofre, armário ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso
apenas pessoas autorizadas a conhecer a informação;
v) gerar documentos e arquivos eletrônicos referentes à informação confidencial sempre com
proteção de sistemas de senha;
vi) circular internamente os documentos que contenham informação confidencial em envelopes
lacrados, os quais deverão ser sempre entregues diretamente à pessoa do destinatário;
vii) não enviar documentos com informação confidencial por fac-símile, a não ser quando haja

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480, de 07 de dezembro de 2009.

certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informação terá acesso ao
aparelho receptor;
viii) sem prejuízo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informação confidencial,
exigir de terceiro externo à Companhia que precise ter acesso à informação a assinatura de um
termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informação e constar a
declaração de que o terceiro reconhece o seu caráter confidencial, comprometendo-se a não divulgá-
la a qualquer outra pessoa e a não negociar com valores mobiliários de emissão da Companhia antes
da divulgação da informação ao mercado.

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e


fiscalização da política de divulgação de informações:
A divulgação e comunicação à CVM e às Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos
canais institucionais de comunicação é obrigação do Diretor de Relações com Investidores.
Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal órgão
estiver instalado, bem como qualquer funcionário que venha a ter acesso a informações sobre Ato ou
Fato Relevante, verificarem a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de
seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a manutenção do sigilo sobre o
Ato ou Fato Relevante, tais pessoas deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante
diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em
caso de sua não divulgação.

21.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

As informações relevantes foram apresentadas acima.

22. Negócios extraordinários


22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como
operação normal nos negócios do emissor
Não houve aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor, nos últimos três exercícios.

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor


Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor, nos últimos
três exercícios.

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Não houve foram celebrados contratos relevantes pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais, nos últimos três exercícios.

22.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


As informações relevantes foram apresentadas ao longo do Formulário.

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