FUSIN DE EMPRESAS

(CONTABILIDAD)
Ra Alonso de Corrales, Enrique

I. CONCEPTO
La fusin puede definirse como un proceso de concentracin de empresas, que da lugar a
una unin de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operacin.
Fruto de la misma se extinguen personalidades jurdicas independientes, con el fin de
ampliar el patrimonio de otra personalidad jurdica preexistente o de nueva constitucin.

La fusin es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por
causas econmicas en virtud del cual dos o ms sociedades mercantiles, previa disolucin
de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios
en una sola sociedad.

II. ASPECTOS LEGALES

La fusin entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009,
de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM)
(artculos 22-53).

La fusin supone la extincin de cada una de las sociedades partcipes o de todas menos
una y la transmisin en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente,
que adquirir por sucesin universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.

Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulacin legal, en:

1. Fusin por nueva creacin

Supone la extincin de todas las sociedades partcipes y la transmisin en bloque de sus
patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operacin.

2. Fusin por absorcin

Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirir los patrimonios de las
sociedades absorbidas, las cules se extinguirn y aumentar su capital social en la
cuanta que proceda.

Dentro de las caractersticas de estas operaciones destaca:

Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan

a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.
No existe el derecho de separacin de socios.
En la fusin por absorcin no ser obligatorio aumentar el capital de la
absorbente por la cuanta total del valor de los patrimonios incorporados mediante la
operacin, ya que podr emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que posea
antes de la operacin como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del
patrimonio de las sociedades absorbidas.
En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos
importantes con repercusin contable:
 El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades
partcipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25
LMESM).
El Balance de fusin recoger el patrimonio neto a efectos de fusin de cada
sociedad que intervenga. Este balance podr ser el ltimo aprobado por la Junta General
de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste ms de 6 meses de la
fecha de celebracin de la JGA en que se acuerde la fusin. Si el balance no cumpliese
este plazo, se formular otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer da del
trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusin.
Dicho balance deber ser auditado (si existe esa obligacin) y aprobado por la Junta General de socios
(art. 37 LMESM).

En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrn alterarse las valoraciones de ste,
causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).

III. ASPECTOS CONTABLES

1. Normativa aplicable
Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19
Combinaciones de negocios, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por
el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre
otras operaciones, las fusiones entre empresas.

2. Concepto contable
Se entiende por combinacin de negocios aquellas operaciones en las que una empresa
adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos
patrimoniales constitutivos de una unidad econmica, dirigida y gestionada para la
obtencin de un rendimiento econmico a sus propietarios).

Una fusin de empresas se considera una combinacin de negocios y, para su reflejo

contable, debe aplicarse el mtodo de adquisicin.

3. Mtodo de adquisicin
En la fecha de la operacin la empresa adquirente deber contabilizar los activos
adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

a) Identificar a la empresa adquirente

Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que
se constituya una nueva empresa (fusin por nueva creacin), habr que identificar como
adquirente a una de las empresas participes en la operacin que existiera con
anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios econmicos, con independencia de
la forma jurdica de la combinacin. En principio, ser aquella que entregue la
contraprestacin en metlico a cambio del negocio adquirido, aunque tambin podrn
tomarse en consideracin otros criterios tales como:

Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el

de la otra u otras intervinientes; la adquirente ser la de mayor valor razonable.
Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayora del equipo de
direccin del negocio combinado, normalmente esa empresa ser la adquirente.
Si existen ms de 2 empresas en la combinacin, habr que considerar quien
inicia la operacin o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente
mayor que el de las otras.
b) Fecha de adquisicin
Aquella en la que adquiere el control.
 c) Coste de la combinacin de negocios
Vendr determinado por la suma de:

Valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos entregados,

pasivos asumidos o instrumentos de patrimonio emitidos a cambio del negocio.
Valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa de
eventos futuros o dependiente de condiciones (siempre que se considere probable y que
el valor razonable sea fiable).
Coste directo de la combinacin (honorarios de abogados, asesores, etc.).
d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos
Se registrarn por su valor razonable, siempre y cuando fuera fiable. Se tendrn en
cuenta, entre otras, las siguientes reglas:

Los activos no corrientes mantenidos para la venta se valorarn a valor

razonable menos costes de venta.
Se registraran los activos y pasivos por impuesto diferido, no descontndose de
la partida que lo genera, tal y como se dispone en la norma del impuesto de beneficios.
Si, en el negocio adquirido existe un arrendamiento operativo en condiciones
favorables o desfavorables respecto a mercado, la empresa adquirente reconocer una
intangible o una provisin.
Los activos y pasivos que se registren sern aquellos que cumplan las definiciones del
marco conceptual del PGC 2007, con independencia de que no estuvieran reconocidos en
las cuentas de la empresa adquirida.

e) Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

El exceso del coste de la combinacin de negocios sobre el valor razonable de los activos
identificables menos los pasivos asumidos se reconocer como fondo de comercio, al
cual se le aplicarn las normas correspondiente al inmovilizado intangible.

En el caso excepcional de que el coste de la combinacin fuera inferior a la diferencia

entre el valor de los activos identificables menos los pasivos asumidos, la diferencia ira
como ingreso contable a la Cuenta de Prdidas y Ganancias.

Por ultimo resear que, si la fusin se produce entre empresas del grupo, se registrar en
funcin de lo establecido en la norma 21 Operaciones entre empresas del grupo
del PGC 2007.

Ejemplo:

Las empresas ALFA y BETA han decidido fusionarse y, tras cumplir todos los requisitos
legales que sean de aplicacin, ALFA va a absorber a la sociedad BETA.

Los balances contables de ambas sociedades, que se toman de base para la operacin, a
fecha de 31 de diciembre de 2010, son los siguientes:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 1.500.000 A) Patrimonio neto 1.200.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 I. Capital social 1.000.000
III. Inversiones inmobiliarias 500.000 III. Reservas 200.000

B) Activo corriente 600.000 B) Pasivo no corriente 500.000

 ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
II. Existencias 300.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000

III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.100.000 TOTAL 2.100.000

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Activo no corriente 400.000 A) Patrimonio neto 350.000
I. Inmovilizado intangible 200.000 I. Capital social 300.000
II. Inmovilizado material 200.000 III. Reservas 50.000

B) Activo corriente 200.000

II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000

V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 600.000 TOTAL 600.000

A efectos de la operacin de fusin, se tiene la siguiente informacin:

a) Empresa ALFA:
o El capital est dividido en 10.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
o Se dispone de informes de expertos que determinan que el valor real de las
inversiones inmobiliarias es de 1.000.000 euros.
o Se ha valorado tambin, por parte de expertos, que la entidad tiene un mayor valor a
consecuencia de su localizacin, clientela, personal cualificado, etc. por importe de 300.000 euros.
b) Empresa BETA:
o El capital est dividido en 3.000 acciones de valor nominal de 100 euros.
o Se dispone de informes de expertos que, en funcin del valor real de los terrenos
donde tiene esta empresa su sede social, establecen la existencia de plusvalas no reconocidas
contablemente por importe de 700.000 euros.
o Dentro de su inmovilizado intangible nicamente posee una patente cuyo valor
razonable, segn expertos, es de 350.000 euros.
Trabajo a realizar:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas, para determinar el

tipo de canje de las acciones.
b) Elaborar los balances de fusin establecidos por su legislacin.
c) A efectos contables, establecer quien es la empresa adquirente y, en
consecuencia, el patrimonio adquirido.
d) Contabilizar la operacin en la empresa absorbente (ALFA).
Solucin:

a) Calcular el valor real de los patrimonios de ambas empresas para calcular los
tipos de canje de las acciones.
ALFA BETA
CONCEPTO (Absorbente) (Absorbida)

Patrimonio segn balance CONTABLE 1.200.000 euros 350.000 euros

 ALFA BETA
CONCEPTO (Absorbente) (Absorbida)

Ajustes de fusin:

(1) Inmov. inmobiliario (+) 500.000 euros

(2) Fondo de comercio (+) 300.000 euros

(3) Materiales (+) 700.000 euros

(4) Patentes (+) 150.000 euros

Patrimonio a efectos de fusin 2.000.000 euros 1.200.000 euros

Nmero total de acciones 10.000 3.000

Valor terico a efectos de la fusin 200 euros 400 euros

En funcin del valor real de las acciones, el tipo de canje ser de 2 acciones de
ALFA por 1 accin de BETA. En funcin del mismo, los socios de Beta, sociedad que se
va a disolver, entregarn 1 accin de la sociedad extinguida y recibirn 2 acciones de
ALFA.
La sociedad ALFA deber ampliar capital por un total de 6.000 acciones (se van a efectuar 3.000
canjes), de valor nominal de 100 euros (igual al nominal de las ya existentes), emitidas al 200%
(1.200.000 euros / 6.000 acciones = 200 euros de valor de emisin).

b) Elaboracin de los balances de fusin:

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO
A) Activo no corriente 2.300.000 A) Patrimonio neto 2.000.000
I. Inmovilizado intangible 300.000 I. Capital social 1.000.000
II. Inmovilizado material 1.000.000 III. Reservas 200.000
III. Inversiones inmobiliarias 1.000.000 Plusvalas de fusin 800.000

B) Activo corriente 600.000

II. Existencias 300.000 B) Pasivo no corriente 500.000
III. Deudores comerciales 250.000 II. Deudas a largo plazo 500.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 400.000

III. Deudas a corto plazo 250.000
V. Acreedores comerciales 150.000

TOTAL 2.900.000 TOTAL 2.900.000

ACTIVO PATRIMONIO NETO Y PASIVO

A) Patrimonio neto 1.200.000
A) Activo no corriente 1.250.000
I. Capital social 300.000
I. Inmovilizado intangible 350.000
III. Reservas 50.000
II. Inmovilizado material 900.000
Plusvalas de la fusin 850.000

B) Activo corriente 200.000

II. Existencias 100.000 B) Pasivo no corriente 200.000
III. Deudores comerciales 50.000 II. Deudas a largo plazo 200.000
VII. Efectivo 50.000

C) Pasivo corriente 50.000

V. Acreedores comerciales 50.000

TOTAL 1.450.000 TOTAL 1.450.000

 En este apartado conviene recordar que el balance de fusin es un documento a
elaborar en funcin de la legislacin sustantiva aplicable a estas operaciones, pero que,
inicialmente, no tendr efectos contables.
c) Establecer cul es la empresa adquirente y el patrimonio adquirido:
En funcin de lo establecido en la norma 19 del PGC 2007, empresa adquirente es aquella que obtiene
el control sobre el negocio o negocios adquiridos. Siguiendo los criterios dados en esta norma contable,
la empresa adquirente ser ALFA, no porque legalmente sea la absorbente, sino porque su valor
razonable (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros) es signicativamente mayor que el de
empresa Beta (patrimonio a efectos de fusin es de 2.000.000 euros).

d) Contabilizar la operacin en la sociedad ALFA:

o Por la ampliacin de capital:
Partidas Debe Haber
(190) Acciones o participaciones emitidas
(6.000 acciones x 200 euros) 1.200.000

(100) Capital Social

(6.000 acciones x 100 euros) 600.000
(110) Prima de emisin o asuncin 600.000
(6.000 acciones x 100 euros)

o Por el patrimonio recibido de BETA (se utilizan los epgrafes de balance para
simplificar el ejemplo):
Partidas Debe Haber
Inmovilizado intangible 350.000
Inmovilizado material 900.000
Existencias 100.000
Deudores comerciales 50.000
Efectivo 50.000

(190) Acciones o participaciones emitidas

1.200.000
(6.000 acciones x 200 euros)
200.000
Deudas a largo plazo
50.000
Acreedores comerciales

Se registran los activos adquiridos por su valor razonable en la fecha de

adquisicin y los pasivos asumidos de la empresa BETA. Se entregan las acciones
emitidas en la ampliacin a los socios de BETA, segn el canje fijado.
Merece la pena resaltar que las plusvalas existentes en la sociedad ALFA, aunque se han tenido en
cuenta en el balance de fusin para establecer el tipo de canje, ahora contablemente no se registrarn.

Enrique Ra Alonso de Corrales

Qu sucede con los libros de contabilidad

en los procesos de fusiones de
sociedades?
Publicado: diciembre 8, 2010

ltima Actualizacin: diciembre 8, 2010

Este artculo fue publicado hace ms de un ao, por lo que es
importante prestar atencin a la vigencia de sus referencias
normativas. Si detecta algn error, por favor avsenos haciendo click
en \"Reportar un error\" (ms abajo en esta misma pgina). Mil
gracias.

Las fusiones producen la disolucin de una

o varias sociedades, y en algunos casos
conllevan incluso la formacin de una
nueva sociedad. Al respecto, la
Supersociedades ha dado instrucciones
sobre lo que pasara con los libros de las
sociedades que se disuelven o de la nueva
que surja en el proceso.

Los artculos 172 a 180 del Cdigo de Comercio contienen las pautas
bsicas sobre los procesos de fusin de sociedades.

En el artculo 172 se expresa lo siguiente:

ARTCULO 172. <FUSIN DE LA SOCIEDAD-

CONCEPTO>. Habr fusin cuando una o ms sociedades
se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o
para crear una nueva.

La absorbente o la nueva compaa adquirir los derechos y

obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al
formalizarse el acuerdo de fusin.

Como puede verse, las fusiones pueden ser de dos tipos: a) aquellas
en que se disuelven todas las sociedades participantes y se forma una
nueva sociedad, 2) aquellas en que sencillamente se disuelve(n)
alguna(s) de la(s) sociedad(es) participante(s) pues otra otra de las
existentes las absorbe.

Al respecto, surge la pregunta: Qu sucedera en ambos casos con

los libros de contabilidad de las sociedades que desaparecen y los
libros de la sociedad absorbente o la nueva que surja del proceso de
fusin?

En relacin con dicha pregunta, la Supersociedades, en su Concepto

115-036176 de Junio de 2010, expres lo siguiente:

Observamos entonces dos situaciones, a saber: 1) Que una

sociedad existente llamada absorbente adquiera los
derechos y obligaciones de una o varias sociedades que se
disuelven (absorbidas) y, 2) Que sea una nueva compaa
quien adquiere los derechos y obligaciones de las
absorbidas.

Para el primer caso, es la absorbente quien recibe en su

contabilidad los bienes, derechos y obligaciones sin perder
su identidad, motivo por el cual son los libros de sta los
que se deben seguir utilizando durante su vida social.
Ahora bien, como consecuencia de su disolucin, los libros
contables de las absorbidas cesarn al ser trasladados sus
saldos a la compaa absorbente.
En el segundo caso, al ser una nueva sociedad la que
recibe los bienes, derechos y obligaciones de las sociedades
disueltas por el proceso de fusin, ella deber inscribir sus
propios libros (nuevos) en el Registro Mercantil y
contabilizar los valores trasladados de las compaas
absorbidas. Los libros contables de estas ltimas, al igual
que lo anotado en el prrafo precedente, fenecern por
efecto de su disolucin.

Queda claro entonces que en los libros de las sociedades que quedan
disueltas en los procesos de fusin se debern hacer los registros
contables necesarios para dejar sus cuentas del libro mayor en ceros
usando un comprobante de contabilidad especial para ello, y anular el
resto de folios que hayan sobrado para que no puedan ser utilizados.

Al respecto, el inciso segundo del Artculo 132 del Decreto 2649 de

1993 dispone:

La anulacin de folios se debe efectuar sealando sobre los

mismos la fecha y la causa de la anulacin, suscrita por el
responsable de la anotacin con indicacin de su nombre
completo

Muchas personas comienzan su da con una bebida caliente como el caf. Otros prefieren
algo ms fro y refrescante como el refresco, soda o gaseosa. Sin embargo, ambas
bebidas provocan graves daos a nuestra salud, por lo que debemos sustituirlas. Una
buena opcin es la bebida que te presentaremos a continuacin. Esta se consume en
ayunas y es muy nutritiva. Adems, elimina bacterias, desintoxica el cuerpo y nos da
energas que favorece nuestra jornada diaria. Muchos son los beneficios que podemos
conseguir con esta bebida. Esta nos ayuda a quemar grasa y perder peso gradual y
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metabolismo y promueve la expulsin de sustancias txicas. A continuacin, te mostramos
lo que debes tener a mano y que debes hacer para prepararla. Qu necesitaremos:
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extraer todo el zumo. Cuando finalicemos, no botamos el bagazo, sino que lo reservamos
para usarlo ms adelante. A continuacin, pelamos los dientes de ajo y los echamos en la
licuadora unto con el zumo de limn. Posteriormente, pelamos y rallamos el jengibre,
agregndolo a la licuadora. Estos ingredientes los licuamos sin agua hasta conseguir una
sustancia homognea. Despus, en una olla echamos los 2 litro de agua y la ponemos a
hervir junto con el bagazo de los limones. Cuando el agua llegue al punto de ebullicin,
agregamos la mezcla que licuamos y dejamos hervir por varios minutos ms. Por ltimo,
extraeremos los limones y dejamos enfriar, para echarlo en un envase con tapa. De esta
mezcla debemos tomarnos una taza todas las maanas en ayuna y sentiremos sus
efectos. Debido a que el zumo de limn es similar a los jugos gstricos del estmago, este
estimula la produccin de bilis. Como resultado, se estimula el tracto gastrointestinal. Por
otro lado, el jugo de limn alivia y mejora la digestin, atacando los malestares
estomacales. Como resultado, terminaremos perdiendo peso rpidamente y de forma
natural. Empieza a preparar esta bebida todos los das y notars los resultados.

Esta hierba es considerada un milagro para perder peso de manera natural y econmica,
hablamos del perejil. Pero esta hierba es ms que eso, ya que se considera un potente
diurtico que trata con eficacia las infecciones del tracto urinario y otros problemas de
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nos cuenta como te fue con ella, con este remedio natural vas a eliminar el exceso de
agua en su cuerpo. Recuerda siempre consultar con tu medico antes de iniciar cualquiera
de estos tratamientos caseros y naturales, pues no todo el mundo reacciona de la misma
manera ante cualquier remedio natural, si te gust esta informacin recuerda compartirla
con tus familiares y amigos mas cercanos, el mtodo de preparacin es extremadamente
simple. INGREDIENTES: 3 puos perejil picado. un litro de agua. COMO PREPARAR
ESTA RECETA: Agrega el perejil picado en un litro de agua hirviendo. Retirar del fuego y
luego se deja durante 20 minutos para que los ingredientes se mezclen bien. Colar y
beber! Al ser un diurtico fuerte, perejil tambin ayuda a eliminar las toxinas, bacterias y
sustancias nocivas de su cuerpo. Es tambin un gran antioxidante que neutraliza los
efectos de los radicales libres, reduciendo as el riesgo de enfermedades graves como el
cncer. La dosis diaria recomendada de este remedio es un litro. Aunque esta receta es
muy beneficioso, no abuse de esta bebida.