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Le commissariat aux comptes

COMMISSAIRE

AUX

COMPTES

AU

MAROC

Ralis par : Hajar - NAHI

Hajar - ZOUHRI

Nabila- TRICHNI

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Le commissariat aux comptes

2012-2013

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Le commissariat aux comptes

Introduction

Partie I : Le cadre lgislatif du Commissariat aux comptes sur le plan


national

I- Les dispositions de la loi 17-95 sur les socits anonymes

1-La nomination des commissaires aux comptes

2-Les comptences et les incompatibilits lies la fonction du CAC

3-La cessation des fonctions du ou des commissaires aux comptes

4-Les missions du commissaire aux comptes

5-Les relations du commissaire aux comptes avec les organes sociaux et


obligation dinformation

II- Les apports et les limites de la rforme

1-Analyse des apports de loi sur les SA

2-Analyse des limites et insuffisances de la loi sur les socits anonymes

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Le commissariat aux comptes

Partie II : Le statut actuel du commissaire aux comptes au Maroc

I- Les qualits requises pour lexercice de la fonction de commissaires aux


comptes

1-Indpendance

2-Comptences

3-Moralit
II- Les conditions dexercices de la fonction de commissaire aux comptes

1-Le respect du secret professionnel

2-La non-immixtion dans la gestion

3-La diligence
III- Responsabilit du commissaire au compte

1-la responsabilit civile

2-la responsabilit pnale

3-la responsabilit disciplinaire


IV- Le commissaire aux comptes face aux risques de dfaillance de
lentreprise

1-procdure dalerte par le commissaire aux comptes

Conclusion

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Le commissariat aux comptes

Introduction

Lentreprise tout au long de son existence est cense rendre des comptes, elle est
ainsi amene produire un certain nombre dinformations rpondant aux diverses
proccupations quelle suscite. Comme il ne servirait rien de disposer dinformations
dont la qualit est douteuse, on ne peut dissocier lobligation de produire des
informations de la ncessit de les contrler ou encore de les auditer. La pratique de
laudit, dabord dans le domaine financier et comptable, puis par extension, dans les
autres fonctions de lentreprise (audit oprationnel), a connu ces dernires annes un
dveloppement considrable.

Il sest construit donc autour de laudit une image de modernit et defficacit qui
provient de trois principaux facteurs : la richesse du concept, lexigence de
comptences tendues des auditeurs, la rigueur de la mthode.

Par ailleurs, il est vident de constater que la complexit et la varit des rformes
engages a rendu ncessaire galement lintervention de rviseurs ou vrificateurs
indpendants devenus garants de linformation conomique te financire et bien
entendu de sa qualit et de sa fiabilit. Tout le problme du rviseur se situe dans
lapproche quil va adopter pour se forger une opinion sur les tats financiers. Il ne
sagit pas de vrifier lexhaustivit des oprations mais de dfinir, de par sa
connaissance de lentreprise et de lenvironnement de contrle interne, la nature et
ltendu des diligences mettre en uvre lors de la vrification des comptes la date
de clture.

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Le commissariat aux comptes

Partie I

Le cadre lgislatif du Commissariat


aux comptes sur le plan national

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Le commissariat aux comptes

La nature lgale du commissariat aux comptes est toujours lie aux rglementations en
vigueur, leurs dfinitions, leurs missions et leurs interprtations. La loi 17-95 qui rgit les
socits anonymes a prvu les dispositions lgales relatives au commissariat aux comptes
que nous nous proposons dapprocher dans la premire section de ce chapitre. Cette loi
est une premire au Maroc vu la globalit et la prcision de son dispositif, nous conduit
analyser ses apports et ses limites dans une deuxime section.

Il reste prciser que le commissariat aux comptes na jamais fait lobjet dune
rglementation part, il est toujours intgr dans les dispositions des diffrentes lois
relatives aux socits et de la loi rglementant la profession dexpert-comptable au
Maroc (loi 15-89).

I-Les dispositions de la loi 17-95 sur les socits anonymes


La loi 17-95 peut tre considre comme lunique rglementation relle marocaine en
matire de commissariat aux comptes.

Malgr le fait que ses dispositions soient destines en premier lieu la socit anonyme,
la dite loi a consacr un chapitre au contrle de cette dernire traitant ainsi le
commissariat aux comptes dans tous ses aspects. Contrairement aux rglementations
prcdentes, la nouvelle loi sur les socits anonymes est caractrise par sa globalit et
sa prcision concernant le commissariat aux comptes.

Nous proposons de traiter en premier lieu les aspects suivants de la rforme : nomination,
comptence, incompatibilit et cessation du commissariat aux comptes.

En second lieu, on sintressera la mission du commissariat aux comptes ainsi que les
obligations du commissaire aux comptes, puisque la mission de laudit lgal est dsormais
considre comme tant une mission dintrt public et la responsabilit du commissaire
aux comptes est une responsabilit pnale.

1- La nomination des commissaires aux comptes

Larticle 159 de la loi stipule que dans chaque socit, il doit tre nomm un ou plusieurs
commissaires aux comptes, chargs de contrler et surveiller les comptes sociaux.

Modes de dsignation

La procdure de dsignation des commissaires aux comptes seffectue comme sous


lancienne lgislation, par les actionnaires. A la constitution, les premiers commissaires
aux comptes sont dsigns daprs larticle 20, par les statuts ou par un acte spar,
mais faisant corps avec les statuts. Au cours de la vie de la socit, les commissaires

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Le commissariat aux comptes

aux comptes sont nomms daprs larticle 163, par lassemble gnrale des
actionnaires.

Nombre de commissaires aux comptes

Deux commissaires aux comptes sont obligatoirement requis dans les socits faisant
appel public lpargne, les socits de banque et de crdit, les socits dinvestissement,
les socits dassurance, de capitalisation et dpargne.

Pour les autres socits anonymes, un seul commissaire aux comptes est exig. Le
nombre fix par la loi nest quun minimum. Toute socit tenue de dsigner deux
commissaires aux comptes et nayant quun seul, se trouve dans la mme situation dune
socit qui na pas dsign le commissaire aux comptes.

Pour les socits commerciales autres quanonymes, elles sont tenues de nommer un seul
commissaire aux comptes dans les mmes conditions, si leur chiffre daffaires HT dpasse
la barre des 5 millions de Dhs ou la demande dun seul associ mme minoritaire. En cas
de refus des autres, lunique associ peut faire appel au juge pour la nomination.

Sanctions lies la nomination des commissaires aux comptes

Limportance du CAC est confirme par les sanctions civiles et pnales appliques
au niveau de la nomination des commissaires aux comptes. En effet les dlibrations
des assembles gnrales sont frappes de nullit selon larticle 178 en cas de
dsignation irrgulire du ou des commissaires aux comptes ou sur rapport du ou des
commissaires aux comptes demeurs en fonction, contrairement aux conditions de
comptences ou dincompatibilits prvues.

Cependant les dlibrations de lassemble gnrale pour les situations irrgulires


des commissaires aux comptes ne sont pas nulles de plein droit dans la loi. La nullit
des dlibrations doit tre constate par le tribunal qui peut tre saisi par tout
intress. Larticle 340 de la loi prvoit dans ce sens que le tribunal saisi dune action en
nullit peut, mme doffice fix un dlai pour permettre de dcouvrir la nullit moins
de deux mois aprs la date de la demande introductive dinstance.

Larticle 178 prvoit enfin que laction en nullit est teinte si ces dlibrations sont
expressment confirmes par une assemble gnrale sur le rapport du ou des
commissaires aux comptes rgulirement dsigns.

Par ailleurs, des sanctions pnales sont prvues par larticle 403, lencontre des
membres des organes dadministration, de direction ou de gestion dune SA qui
nauront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit. Ces
peines comprennent un emprisonnement de un six mois et/ou une amande de
10000 50000 Dhs.

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Le commissariat aux comptes

La loi prvoit galement dans son article 404 des sanctions pnales lencontre de
tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom personnel, soit au titre dassoci
dans une socit de CAC, aura sciemment accept , exerc ou conserv les fonctions de
commissaires aux comptes, malgr les incompatibilits lgales. Ces sanctions
comprennent un emprisonnement de un six mois et/ou une amande de 8000 40000
Dhs.

2- Les comptences et les incompatibilits lies la fonction du CAC :

Les conditions de comptence

la loi sur les SA sest intresse au principe de la comptence des CAC, introduits
pour la premire fois en 1993 par la loi n15/89 rglementant la profession dexpert-
comptable. La loi a subordonn en effet lexercice des fonctions de commissaire aux
comptes linscription au tableau de lOEC. Ce choix de fonction se justifie notamment
par le fait que les experts comptables sont, de par leur formation et leur exprience,
les mieux prpars cette fonction.

Les situations dincompatibilit

La loi sur les SA permet de distinguer respectivement des incompatibilits


conduisant linterdiction de lexercice de la fonction de commissaires aux comptes
dans une socit dtermine, et linterdiction de lexercice de cette fonction
certaines personnes.

Ainsi, ne peuvent tre dsigns comme commissaires aux comptes, aux apports ou
la transformation, dans une SA :

Les fondateurs, apporteurs en nature, bnficiaires davantages particuliers, ainsi


que les administrateurs, les membres du conseil de surveillance ou du directoire de la
socit ou de lune de ses filiales ;

Leurs conjoints, parents jusquau deuxime degr exclusivement ou leurs allis ;

Ceux qui reoivent des personnes vises au premier point, de la socit ou de ses
filiales, une rmunration quelconque raison de fonctions susceptibles de porter
atteinte leur indpendance, ce qui exclut tout emploi salari. ;

Les socits dexperts comptables dont lun des associs se trouve dans lune des
situations prvues aux points prcdents.

La loi a prvu dans larticle 162, linterdiction des personnes ayant exerc des
fonctions dadministrateurs, directeurs gnraux et membres du conseil
dadministration auprs dune socit anonyme, dtre nommes commissaires aux
comptes de celle-ci pendant un dlai dau moins cinq ans qui suit la cessation de leurs
fonctions. De mme, elles ne peuvent tre nommes commissaire aux comptes dans la

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Le commissariat aux comptes

mme priode auprs des socits dpassant 10% au plus du capital de la socit dans
laquelle elles ont exerc les mmes fonctions.

Par ailleurs, lexercice de la profession dexpert-comptable est incompatible avec :

Tout emploi salari, sauf au sein dune socit dexpert-comptable ;

Tout acte de commerce ou dintermdiation, non directement li lexercice de


la profession ;

Tout mandat de dirigeant de socit objet commercial ou tout mandat


commercial.

Sanctions relatives aux situations de comptence et


dincompatibilit
Linobservation des situations de comptence et dincompatibilit est punie
civilement et pnalement des mmes peines prvues par larticle 178 et 404 en cas de
nomination irrgulire des commissaires aux comptes.

3- La cessation des fonctions du ou des commissaires aux comptes :


Quatre cas de cessation des fonctions du commissaire aux comptes sont possibles :

Rcusation du ou des commissaires aux comptes

La loi donne pour la premire fois dans son article 164 la possibilit un ou
plusieurs actionnaires reprsentant au moins le 1/10 du capital social, de
demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la rcusation du ou des
commissaires aux comptes dsigns par lassemble gnrale et la nomination
dun ou de plusieurs commissaires aux comptes qui exerceront leurs fonctions
en leur lieu et place.

Le prsident du tribunal est saisi, peine dirrecevabilit, par demande motive


dans le dlai de 30 jours de la nomination conteste. En cas de nomination par le
tribunal dun ou deux nouveaux commissaires aux comptes, ceux-ci resteront en
fonction jusqu la nomination dautres par lassemble gnrale.

Il ressort donc, de ces dispositions de la loi, que la rcusation :

Est un droit exerc par les seuls actionnaires ;

Doit tre demand pour juste motif, mais la loi restant muette sur la nature des
motifs qui peuvent ou doivent tre avancs par les actionnaires, on comprend
que les motifs tiendraient des raisons lies la comptence du ou des
commissaires aux comptes et leur indpendance vis--vis de la majorit qui les
a dsigns. Il aurait t souhaitable cependant que la loi soit plus prcise sur les
motifs de la rcusation ;

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Le commissariat aux comptes

Intervient uniquement pour les cas des commissaires aux comptes nomms par
lassemble gnrale et non pour ceux nomms par les statuts, puisque les
statuts sont signs par tous les associs ;

Ne peut tre demand que pendant un court dlai intervenant aprs la


nomination du ou des commissaires aux comptes un mois partir de la date de
lassemble ayant nomm le ou les commissaires aux comptes ;

Nest pas obtenue automatiquement, la loi stipule : Sil est fait droit la
demande , de nouveaux commissaires aux comptes sont nomms par le prsident du
tribunal. A ce titre, la loi ne dfinit pas le tribunal comptent qui est suppos tre le
tribunal de premire instance du sige de la socit.

Rvocation du ou des commissaires aux comptes

En cas de faute ou dempchement, prcise larticle 179, pour quelque cause que ce
soit, un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent la demande du conseil
dadministration, du conseil de surveillance, dun ou plusieurs actionnaires,
reprsentant au moins le 1/10 du capital social ou de lassemble gnrale, tre relevs
de leurs fonctions avant le terme prvu

Le remplacement des commissaires aux comptes est effectu selon la mme


procdure de nomination prvue par larticle 163, qui prcise que le commissaire aux
comptes nomm par lassemble gnrale en remplacement dun autre ne demeure en
fonction que pour le temps qui reste couvrir de la mission de son prdcesseur.

Dmission du ou des commissaires aux comptes

La dmission du commissaire aux comptes dcoule de deux types de situations :

Situations prvues par la loi :

La loi sur les SA ne stipule pas explicitement le cas de dmission des commissaires
aux comptes. Celle-ci rsulte cependant indirectement des dispositions de la mme loi,
et la loi n 15-89 rglementant la profession dexpert-comptable.

En effet, larticle 161 de la loi sur les SA stipule que si lune des conditions
dincompatibilit prvues par le mme article, survient en cours de mandat, le
commissaire aux comptes doit cesser immdiatement, sous peine de sanctions
prvues par les articles 383 et 404, dexercer ses fonctions et en informer le conseil
dadministration ou le conseil de surveillance, dans un dlai maximum de 15 jours aprs
la survenance de cette incompatibilit.

Par ailleurs, la loi 15-89 rend coupables dexercice illgal de la profession, les experts
comptables qui continuent dexercer la profession et qui ont fait lobjet dune
interdiction temporaire ou dfinitive, en vertu dune dcision ordinaire ou judiciaire.
Les peines prvues ce titre par larticle 101 de la mme loi, comprennent un

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emprisonnement de trois mois cinq ans et/ou une amende allant de 1000 40000
Dhs.

Situations propres au CAC :

Le ou les commissaires aux comptes sont nomms daprs la loi sur les SA pour une
dure de trois ans. Face cela, aucune disposition de cette loi noblige le commissaire
aux comptes accomplir sa mission pour les trois ans, sil sy refuse, ce qui implique la
possibilit pour ce dernier de dmissionner.

Cependant, le commissaire aux comptes dmissionnaire ne doit pas causer par sa


dcision, un prjudice la socit et un engagement de sa responsabilit.

Sur un plan plus concret, tout doit converger vers le caractre de la mission du
commissaire aux comptes, aussi bien dans son intrt que dans celui de la socit. La
dcision de dmissionner doit tre dment motive afin de permettre ventuellement
lassemble gnrale et au tribunal den valuer le bien fond.

Arrive du terme

Les premiers commissaires aux comptes sont dsigns soit par les statuts, soit dans
un acte spar faisant corps avec les statuts, pour une dure qui ne peut excder un
exercice tel quil est prcis par larticle 163.

Au cours de la vie de la socit, le ou les commissaires aux comptes sont dsigns,


par lassemble des actionnaires pour une dure de trois exercices. Leurs fonctions
expirent aprs la runion de lassemble gnrale qui statue sur les comptes du
troisime exercice.

Le texte de loi utilise le terme dexercice et non danne, pour faire ainsi, concider
la mission du commissaire aux comptes avec les exercices sociaux.

Lorsqu lexpiration des fonctions dun commissaire aux comptes, il est propos
lassemble gnrale de ne pas la renouveler, aucune obligation lgale de justifier une
telle dcision nest requise. Cependant le commissaire aux comptes doit tre entendu
sil le demande, par lassemble.

En cas de remplacement dun commissaire aux comptes par lassemble gnrale, la


dure des fonctions du nouveau commissaire aux comptes expire la fin du temps
quil reste couvrir de la mission de son prdcesseur.

4- Les missions du commissaire aux comptes :

.La mission du CAC est permanente, elle comporte des obligations envers les
associs. En contrepartie, certaines prrogatives leur sont accordes. La mission du
CAC est exclusive de toute immixtion dans la gestion : aucun loge, ni critique sur la
gestion de l'entit.

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Le commissariat aux comptes

Audit et Certification des Comptes Annuels

Le Commissaire aux Comptes certifie que les Comptes Annuels (bilan, compte de rsultat
et annexe sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des
oprations de l'exercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la
socit la fin de l'exercice.

Lorsque la socit tablit des comptes consolids, ils sont galement soumis la
certification du Commissaire aux Comptes.

Contrle de l'Information

Le Commissaire aux Comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les comptes


annuels des informations donnes dans le rapport de gestion et des documents
adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

Contrle du Respect de l'Egalit entre les Actionnaires

Le Commissaire aux Comptes s'assure que l'galit a t respecte entre les


actionnaires. Il signale l'assemble Gnrale les irrgularits et inexactitudes releves
par lui au cours de sa mission ainsi que les infractions dont il a eu connaissance. Il
prsente l'Assemble Gnrale un rapport spcial sur les conventions rglementes
intervenues entre la socit et l'un de ses administrateurs ou entre deux socits ayant
un administrateur commun.

Prvention des difficults


Lorsque dans l'exercice de sa fonction le Commissaire aux Comptes constate des faits
de nature compromettre la continuit de l'exploitation il a la responsabilit de
dclencher la procdure d'alerte.

Le Commissaire aux Comptes demande des explications au prsident de la socit. En


fonction de la rponse obtenue, des mesures prise , de la persistance des faits, le
Commissaire aux Comptes peut tre conduit informer le Prsident du Tribunal de
Commerce et saisir le Conseil d'Administration. Le cas chant, il prsente un rapport
spcifique l'Assemble Gnrale.

Rapport Gnral
Le Commissaire aux Comptes relate dans son rapport l'Assemble Gnrale Ordinaire
l'accomplissement de sa mission.

Dans la premire partie de ce rapport, il exprime son opinion sur les Comptes Annuels.
S'il certifie avec rserve ou s'il refuse de certifier, il motive sa position et en chiffre
l'incidence. Dans la seconde partie de ce rapport, il prsente les observations

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Le commissariat aux comptes

qu'appellent les vrifications spcifiques qu'il est tenu d'effectuer conformment la


loi.

Rapport spcial
Le Commissaire aux Comptes prsente l'Assemble Gnrale un rapport spcial
sur les conventions rglementes intervenues entre la socit et l'un de ses
administrateurs ou entre deux socits ayant un administrateur commun.

Attestation des Rmunrations


Le Commissaire aux Comptes atteste le montant global des rmunrations verses aux 5
ou 10 personnes les mieux rmunres au sein de la socit selon qu'elle emploie moins ou
plus de 200 personnes.

5- Les relations du commissaire aux comptes avec les organes sociaux


et obligation dinformation

Les relations des commissaires aux comptes avec les organes de

gestion :

La loi sur les SA a prvu des droits et obligations linformation, rciproques entre
les commissaires aux comptes et les organes de gestion.

En ce qui concerne le droit dinformation des commissaires aux comptes, larticle


173 met la charge du conseil dadministration ou du directoire lobligation de mettre
la disposition des commissaires aux comptes les tats de synthse et le rapport de
gestion tablis par eux, 60 jours au moins avant lavis de convocation de lassemble
gnrale annuelle.

De mme, les articles 58 et 97 prvoient linformation du commissaire aux comptes,


respectivement par le prsident du conseil dadministration et le prsident du conseil
de surveillance, de toutes les conventions passes, directement ou indirectement,
entre la socit et lun de ses administrateurs ou directeurs gnraux, ou lun des
membres du directoire et du conseil de surveillance. Les commissaires aux comptes
doivent tre aviss dans le dlai dun mois compter de la date de conclusion desdites
conventions.

De leur ct, les commissaires aux comptes sont tenus, suivant larticle 169, de
porter la connaissance du conseil dadministration ou du directoire et du conseil de
surveillance, de manire permanente :

Les contrles et vrifications effectus et les diffrents sondages auxquels ils se


sont livrs ;

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Le commissariat aux comptes

Les propositions de modifications porter aux postes du bilan et autres


documents comptables ;

Les irrgularits et inexactitudes quils auraient dcouvertes ;

Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-


dessus, sur les rsultats de lexercice, compars ceux de lexercice prcdent ;

Tous les faits leur apparaissant dlictueux dont ils ont eu connaissance dans
lexercice de leurs missions.

Enfin, le ou les commissaires aux comptes sont convoqus, suivant larticle 170, aux
runions du conseil dadministration ou du directoire qui arrtent les comptes de
lexercice coul.

Les relations des commissaires aux comptes avec les actionnaires

Le ou les commissaires aux comptes ont, lgard des actionnaires, runis soit en
assemble gnrale ordinaire ou extraordinaire, diverse obligations dinformations,
contenues dans deux types de rapports, gnral et spcial.

Le rapport gnral :

Pour les actionnaires runis en assemble gnrale ordinaire annuelle, les


commissaires aux comptes tablissent, suivant larticle 141, un rapport dit gnral,
dpos au sige de la socit, au moins 15 jours avant la date fixe pour la runion,
pour que tout actionnaire en prenne connaissance.

Dans ce rapport, les commissaires aux comptes font tat, selon larticle 172, de
lexcution de la mission qui leur a t confie, et mentionnant le cas chant lachat
par la socit au cours de lexercice dune filiale, et la prise de contrle et de
participation dans une autre socit.

Le rapport spcial :

Larticle 174 met la charge des commissaires aux comptes lobligation dtablir et
de dposer au sige social, 15 jours au moins avant la date fixe pour la runion de
lassemble gnrale, un rapport spcial sur les conventions dites rglementes.
Lassemble gnrale doit statuer sur ces conventions sur la base du rapport du ou des
commissaires aux comptes.

Pour les actionnaires runis en assemble gnrale extraordinaire, la loi a prvu des
rapports spciaux tablis loccasion des oprations et vnements exposs ci-
dessous, et sur la base desquels lassemble gnrale statue, savoir :

Le rapport sur la transformation en SA dune socit dune autre forme ;

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Le rapport sur la suppression du droit prfrentiel de souscription loccasion


dune augmentation du capital. LAGE statue suivant larticle 192, peine de nullit,
sur le rapport du conseil dadministration ou du directoire, et sur celui du ou des
commissaires aux comptes ;

Un rapport sur le projet de rduction du capital social ;

Un rapport sur la cration de certificats dinvestissement ;

Un rapport sur lmission dobligations convertibles en actions.

I. Les apports et les limites de la rforme


La loi 17-95 a instaur un climat de confiance chez les pargnants et les investisseurs.
Elle a apport les bases de linstitution de commissariat aux comptes. Cependant, elle
na pas combl toutes les lacunes existantes.

1-Analyse des apports de loi sur les SA


Le dispositif relatif au CAC contenu dans la loi se rapproche par ses diverses
dispositions des pratiques internationales en la matire.

Les nouvelles dispositions relatives au CAC permettent ainsi de donner cette


fonction les conditions de crdibilit et de scurit requises pour le contrle des
comptes et de la vie sociale.

Les progrs raliss par la loi 15-89, confirms par la loi sur les SA, en ce qui concerne
le monopole de lexercice du CAC, rserv aux experts comptables membres de lordre,
permettent galement de garantir le niveau de comptences requis pour cette
fonction.

En outre, ce monopole permet dhomogniser les dispositions contenues dans les


diffrents textes rglementant le commissariat aux comptes.

De mme, les conditions dindpendance des commissaires aux comptes vis vis de
la socit et des dirigeants, sont assures par une srie dincompatibilits lgales,
dexercice en fonction. Ces mesures sont renforces par :

Une relative stabilit du commissaire aux comptes dans le temps (3 ans).

Un contrle permanent (pendant tout lexercice).

Une tendue de diversit des missions du commissaire aux comptes, couvrant


aussi bien le contrle des comptes que les vnements, et particulires et
exceptionnels.

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Le commissariat aux comptes

Par ailleurs, la mission de base permanente du commissaire aux comptes, est


dsormais une mission de certification de la rgularit, de la sincrit et de limage
fidle des tats de synthses.

Cest ainsi que, pour la premire fois dans la lgislation marocaine rgissant le
commissariat aux comptes , que la notion de certification au sens complet du terme,
est gnralise toutes les socits anonymes. Cest une disposition porteuse de
plusieurs consquences.

Elle implique le droulement de normes de travail contractuelles suffisantes et


raisonnes, permettant au commissaire aux comptes de sexprimer avec intime
conviction su la rgularit, la sincrit et limage fidle donne par les tats de
synthses.

En conclusion, lopinion du commissaire aux comptes a dsormais un impact majeur


vis vis de la socit et de ses partenaires, notamment les salaris, les investisseurs
trangers, les clients, les fournisseurs, les banquiers et lEtat. Le contrle lgal devient
ainsi une dimension publique.

1- Analyse des limites et insuffisances de la loi sur les socits


anonymes

Il nexiste pas dans la loi de disposition relative la nomination par lassembl


gnrale, en mme temps que, la nomination des commissaires titulaires, dun ou
plusieurs commissaires aux comptes supplants, appels remplacer le ou les
titulaires en cas de refus, dempchement, de dmission ou de dcs de ces derniers.

La loi prvoit dans larticle 163 que les commissaires aux comptes peuvent tre
nomms par lassembl gnrale, priori, en remplacement dautres, sur proposition
du conseil dadministration, conseil de surveillance, dun ou plusieurs actionnaires
reprsentant au moins le dixime du capital social ou de lassembl gnrale en cas de
faute ou dempchement, et que les fonctions de ces derniers expirent la date de leurs
prdcesseurs.

De mme la loi ne prcise pas lacceptation par crit des fonctions des commissaires
aux comptes. Dans la lgislation de 1922, la socit ntait constitue qu partir de
lacceptation de leurs fonctions par les commissaires aux comptes. Il reste peut tre
prfrable dans le cadre de la loi de faire accepter par crit les commissaires aux
comptes pour viter tout risque de sanction en cas de dfaut de nomination.

Par ailleurs, en cas de faute du commissaire aux comptes, la loi ne prcise pas :

Le type de faute pouvant entraner la rvocation du commissaire aux comptes en


cas de faute prsume.

Les conditions de formes requises et les droits du commissaire aux comptes en


cas de faute prsume.

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Le commissariat aux comptes

En cas dempchement, la loi napporte aucune prcision quant la nature de


lempchement, est-il juridique ou physique ?

A lissu de sa mission, les textes ne fixent pas au commissaire aux comptes les dates
de remise de certains rapports spciaux. En outre, la loi ne prvoit aucune procdure
fixation dun minimum dhoraires, sur la base de critres dactivits et de taille de la
socit.

En guise de conclusion la chronologie des rglementations, lvolution du contrle


lgal au Maroc peut tre rcapitule en trois phases :

Une premire phase durant laquelle le contrle lgal tait un simple formalisme
qui rsultait plus de la transposition dune loi trangre que dune volont de
protection de lpargne. Cette phase est celle du rgne du dahir de 1922.

Une deuxime phase dvolution partielle et timide, qui a concern un nombre


trs rduit dentits que sont les socits dinvestissement et les coopratives, et
dont les dispositions restaient de porte trs limite.

Une troisime phase des annes 1990, marque par la prise de conscience du rle
et de limpact de la fonction du control externe dans le dveloppement et la
protection de lpargne. Cette prise de conscience sest traduite par des disposions
juridiques de plus en plus labors, parfois imports et qui risquent mme dtre
inadapts certains gards.

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Le commissariat aux comptes

Partie II
Le statut actuel du commissaire aux
comptes au Maroc

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Le commissariat aux comptes

Le statut actuel du commissaire aux comptes est la synthse des textes le


rglementant depuis le Dahir de 1922 jusqu la loi 17-95. Cette synthse nest pas parfaite
et cohrente vu les lacunes quelle dgage et les traitements diffrents des cas
semblables.

Devant cet tat des choses, lopinion des juristes tend vers la rgle les nouveaux
textes lemportent sur les anciens , et les professionnels savoir les experts
comptables, fournissent, par le biais de leur association notamment leur ordre, des
efforts de clarification en organisant des sminaires et en laborant les normes et les
rgles dthique de la fonction. Leurs principales crations sont le Manuel de
procdures Audit lgal et contractuel et le Barme des honoraires.

A ce niveau, il est noter que la doctrine marocaine est bien prsente.

Ainsi, pour apprhender le statut actuel des commissaires aux comptes marocains,
nous traiterons : les qualits, les conditions et le mode dexercice de sa mission,
lorganisation et la responsabilit de ces membres.

Les qualits requises pour lexercice de la fonction de commissaires


aux comptes

Les qualits personnelles dun commissaire aux comptes, telles quelles se dgagent
des dispositions lgales, sont de trois sortes : Indpendance, comptence et moralit.

Indpendance

La loi sur les socits anonymes et la loi 15-89, comportent en filigrane leurs
dispositions, une obligation faite au commissaire aux comptes dtre indpendant vis
vis de la socit contrle. Cette indpendance est la fois :

Morale ; dans la mesure o le commissaire aux comptes doit effectuer son travail
avec intgrit et objectivit ;

Matrielle ; parce que le commissaire aux comptes ne doit pas se trouver dans
une situation de nature entraver son indpendance.

Le Maroc a ainsi instaur les rgles dindpendances en vigueur au niveau


international. Ces rgles sont tablies par plusieurs dispositions. La dure des fonctions
du commissaire aux comptes est de 3 ans. Sa rvocation ne peut avoir lieu que pour
faute ou empchement. Les dirigeants sont sanctionns pnalement lorsquils font
obstacle la mission du CAC. En outre, les dispositions lgale laissent apparatre
plusieurs situations dincompatibilits lexercice de la fonction de CAC.

Comptence

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Le commissariat aux comptes

Le Dahir du 11 Aot 1922 na pos aucune condition de comptence, de moralit ou


dindpendance des commissaires aux comptes. En outre, le port du titre dexpert-
comptable et de comptable agr a t rglement pour la premire fois au Maroc par
le Dahir de 1954 qui na jamais reu de dcret dapplication. Ce nest quen 1993, avec
lentre en vigueur de la loi 15-89 rglementant la profession dexpert-comptable, que
le lgislateur marocain a instaur les conditions de comptence telles que requises au
niveau international pour lexercice du contrle lgal.

Ainsi, ne peut exercer la fonction de commissaire aux comptes au Maroc quun


expert-comptable inscrit lordre. Cette disposition est entre en vigueur partir du
03/02/1996, lissue dune priode transitoire de 3 ans fixes par la loi. Linscription
lordre est subordonne au respect des conditions prvues par la loi 15-89.

Cette dernire reprsente ainsi, un tournant important dans lvaluation de la


profession de manire gnrale et du statut du commissaire aux comptes en
particulier, dans la mesure o elle a impose pour la premire fois le monopole du
contrle lgal, attribu aux experts comptables inscrits lordre. Cette exigence
permet dhomogniser les dispositions des conditions textes de loi relatifs au CAC,
dont certains nont pas stipul de conditions de comptence particulires ( Dahir de
1922 et la loi relative aux socits dinvestissement -voir annexes-) . elle permet
galement de positionner les commissaires aux comptes marocains au mme niveau de
comptence au niveau international, et donc de permettre de donner cette fonction
les conditions de crdibilit ncessaires.

Les experts comptables sont en effet, de part leur formation et leur exprience, les
mieux mme dexercer la fonction de commissaire aux comptes.

Moralit

Plusieurs dispositions de la loi 15-89 cherchent sauvegarder et garantir la


moralit des commissaires aux comptes. Ainsi, ne peuvent tre inscrites lordre que
les personnes en situation rgulire, vis vis des lois relatives aux services civil et
militaire, et nayant pas t condamnes une peine privative de libert pour des frais
contraires lhonneur, la probit ou aux bonnes murs.

En outre, lorganisation professionnelle, par le biais de lordre, est tenue suivant


larticle 24 , de sauvegarder les principes et traditions de moralit, de dignit et de
probit qui font lhonneur de la profession dexpert-comptable, et de veiller au respect
par ses membres des lois, rglements et usages qui rgissent lexercice de la
profession.

Les rgles de moralit instaures par le Manuel des normes, savrent tre le
complment ncessaire aux conditions de comptence exiges.

Les conditions dexercices de la fonction de commissaire aux


comptes

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Le commissariat aux comptes

La mission de commissaire aux comptes requiert, dsormais, au moins trois


conditions de base : secret professionnel, non-immixtion dans la gestion et diligence.

1- Le respect du secret professionnel

La loi sur les socits anonymes astreint, dans son article 177 les commissaires aux
comptes et leurs collaborateurs lobservation du secret professionnel pour des faits,
actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance raison de leurs fonctions.
Le CAC a ainsi une mission de contrle et ne doit divulguer aucune information
susceptible de porter prjudice la socit. Cette obligation nest pas en contradiction
avec son devoir dinformation vis vis des organes sociaux. En outre, le CAC est tenu
au secret professionnel vis vis des actionnaires ou des administrateurs pris
individuellement. Un actionnaire pris seul, na aucun rapport juridique avec le CAC.
Celui ci a un lien avec le conseil dadministration, le conseil de surveillance, le directoire
et lassemble gnrale en tant quorganes collgiaux. Lobligation du secret
professionnel ne sapplique pas dans les situations dinformation du conseil
dadministration, le conseil de surveillance et directoire, des irrgularits et
inexactitudes releves. Hormis ces cas, le CAC reste tenu au secret professionnel, tant
lgard des tiers (clients, fournisseurs, cranciers), que des actionnaires ou
administrateurs pris individuellement.

2- La non-immixtion dans la gestion

Larticle 166 de la loi, dispose que le commissaire aux comptes accomplit sa mission,
lexclusion de toute immixtion dans la gestion. Cette disposition conduit tablir une
nette frontire entre la mission de contrle et de vrification du CAC et lapprciation
de la gestion de la socit contrle par des jugements de valeur, et laccomplissement
dactes de gestion directement ou indirectement. Cependant, les exceptions cette
rgle sont prvues et dlimites par la loi. Cest le cas par exemple de lapprciation du
caractre normal de certaines conventions avec les membres du conseil
dadministration ou de surveillance, de la sincrit des informations figurant dans le
rapport de gestion.

3- La diligence

La loi impose au commissaire aux comptes une obligation de moyens et non de


rsultat. Le CAC nest pas tenu, suivant larticle 169, de contrler toutes les oprations
qui relvent du champ de sa mission, ni rechercher toutes les erreurs et irrgularits
ventuelles. Par contre, sa mission consiste effectuer des contrles lui permettant
dacqurir un degr raisonnable dassurance par rapport lopinion formuler. Il
procde cette fin, sur la base dinvestigations dont il dtermine la nature et
limportance, compte tenu des circonstances de lespce, dans le respect des
dispositions lgales et rglementaires. De mme le CAC conserve, personnellement et
en cas de dlgation, la responsabilit des travaux accomplis. Il doit ainsi assurer la
supervision ncessaire, matriser le droulement de la mission et avoir une
connaissance suffisante de la socit contrle.

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Le commissariat aux comptes

Ces rgles permettent ainsi dimpliquer personnellement et suffisamment le CAC,


pour dgager lopinion la plus proche de la ralit, sur les comptes et la vie sociale de
lentreprise, telle quelle sera perue par le public.

Responsabilit du commissaire aux comptes

1- la responsabilit civile
Cest une responsabilit lgard de la socit et des tiers, elle peut etre engage si le
commissaire aux comptes na pas procd selon les normes de la profession mais elle est
cartes dans lhypothse ou il a respect ces normes.

2- la responsabilit pnale

Sa responsabilit pnale peut tre mise en cause lorsquil na pas rvl au procureur de
la rpublique des faits dlictueux dont il a eu connaissance et elle se traduit par des peines
demprisonnement et damendes.

3- la responsabilit disciplinaire

Sa responsabilit disciplinaire peut tre engag devant la compagnie des commissaires aux
comptes pour toute infraction ou loi, rglement ou rgles professionnelles, toute nglige, ce
grave, tout fait contraire la probit et lhonneur.

IV Le commissaire aux comptes face aux risques de dfaillance de


lentreprise :

le commissaire aux comptes est au cur du dispositif de prvention. Ainsi, la procdure


dalerte est lie la seule prsence dun commissaire aux comptes . le dclenchement se fait
lors de lapparition de faits risquant remettre en cause la continuit dexploitation de
lentreprise :rupture de lquilibre financier, des fait particulier qui nont pas donn lieu de la
part des dirigeants une raction spcifique.

1- procdure dalerte par le commissaire aux comptes :

La loi 15-95formant code de commerce, a instaur une procdure dalerte qui consiste, pour
le commissaire aux comptes, informer les dirigeants des entreprises des faits de nature
compromettre la continuit de lexploitation quil a releve loccasion de lexercice de sa
mission.
Les faits de nature compromettre la continuit de lexploitation concernant la situation
financire et lexploitation de lentreprise et sont constitutifs dvnements de nature
objective susceptibles daffecter la poursuite de lactivit dans un avenir prvisible.

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Le commissariat aux comptes

Ces faits sont gnralement constitutifs dun ensemble dvnements convergents


suffisamment proccupants compte tenu du contexte particulier de lentit.
Avant le dclenchement de la procdure dalerte, un entretien avec les dirigeants permet
gnralement au commissaire aux comptes :
1-de sinformer le plus compltement possible sur les faits relevs, dans le but dviter de
dclencher une procdure dalerte qui se rvlerait ultrieurement inapproprie.
2-dinformer les dirigeants des diverses tapes de la procdure prvue par la loi.
Phase1 :le commissaire aux comptes informe par crit le prsident du conseil
dadministration ou du directoire de tout fait de nature compromettre la continuit de
lexploitation quil a relev loccasion de lexercice de sa mission ;le prsident devant
donner une rponse crite au commissaire aux comptes linformation qui lui est faite
correspond a une demande dexplication
Si le commissaire aux comptes estime satisfaisante la rponse reue, il ne poursuit pas la
procdure
Phase2 : dfaut de rponse dans les 15 jours qui suivent la rception de cette demande du
commissaire aux comptes ou si celui-ci estime que la rponse ne lui permet pas dtre assur
de la continuit de lexploitation, il invite le prsident du conseil dadministration ou du
directoire faire dlibrer le conseil dadministration ou le conseil de surveillance sur les
faits relevs.
Un extrait du procs-verbal de dlibration est adress au commissaire aux comptes dans les
8jrs qui suivent la runion.
Le commissaire aux comptes informe le prsident du tribunal de commerce du
dclenchement de cette procdure. Cette information est faite sans dlai aprs la date de
tenu, dans le dlai de 15jrs de la demande du commissaire aux comptes.
Si le commissaire aux comptes estime satisfaisantes les dcisions prises par le conseil
dadministration, il ne poursuit pas la procdure.
Phase3 : dfaut de convocation du conseil dadministration ou du conseil de surveillance
dans les 8jrs qui suivent la rception de la demande du commissaire aux comptes, ou
dfaut de dlibration dans les 15 jrs de cette demande, ou, si en dpit des dcisions prises ,le
commissaire aux comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise,
il tablit un rapport spcial dalerte.
Ce rapport est transmis au prsident du conseil dadministration ou du directoire dans les
15jrs qui suivent le dlai de rception du procs verbal.il est prsent la prochaine
assemble gnrale.
Phase4 :si, lissue de la runion de lassemble gnrale, le commissaire aux comptes
estime que les dcisions prises ne permettent pas dassurer la continuit de lexploitation, il
informe le prsident du tribunal de commerce de ses dmarches et lui en communique les
rsultats. Cette information, qui est faite sans dlai, comporte tous les documents utiles
linformation du prsident du tribunal ainsi que lexpos des raisons qui lont conduit
constater linsuffisance des dcisions prises.
La procdure dalerte peut tre arrte par le commissaire aux comptes en cours de
droulement par contre, elle ne peut pas tre suspendue pour tre reprise ultrieurement
au-del
Des dlais prvus par la loi.

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Le commissariat aux comptes

Conclusion
Le commissariat aux comptes est une mission lgale, cest une mission dintrt public. Sa
russite suppose une parfaite matrise des rglementations des socits et des lois
comptables et fiscales en vigueur, qui dterminent les droits, les obligations et les missions
du commissaire aux comptes.
La pratique de sa principale mission qui est la certification exige une connaissance globale
des techniques de laudit dcoulant de la coutume internationale, adapter aux ralits de
lenvironnement de lexercice.
De ce fait, le commissaire aux comptes doit avoir une formation suprieure trs solide, en
plus dun suivi rigoureux du monde des affaires et de lenvironnement de la socit dont il
est responsable de contrler les comptes.
La dmarche de certification aussi idale soit elle ne peut aboutir des rsultats fiables sans
lorganisation, linvestigation et la disponibilit des commissaires, do la ncessit de
mobiliser tous les intervenants du domaine en matire de formation pour remdier au
manque des experts comptables dont souffre le Maroc.
Toutefois, le professionnalisme, lexprience et la conscience professionnelle des
commissaires aux comptes sont des leviers sur lesquels compte notre chre Nation pour un
avenir meilleur.

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Le commissariat aux comptes

Bibliographie

Masnaoui Abdelkader La revue marocaine de droit et dconomie du dveloppement , n25


anne 1991, pages 45-55

Bulletin dinformation priodique , n58 anne 1996, pages 36-40

Idrissi Benyassine My Ahmed gestion et socit , n3 anne 1979, pages 7-32

http://hp.gredeg.cnrs.fr/oriol/CAC2006.htm

http://fr.wikipedia.org/wiki/Commissaire_aux_com

DSCG4 Comptabilit et audit

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