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Es la rama del Derecho Privado constituido por una serie de normas que regulan aquellos actos que la ley

considera como actos de comercio.


Es un conjunto de normas, reglas y preceptos, que regulan las actividades del comercio.
Es la rama del Derecho Privado que regula las operaciones jurdicas entre comerciantes y no comerciantes.

AUTONOMA DEL DERECHO MERCANTIL.


Se dice que el Derecho Mercantil es autnomo en virtud de que no depende de ninguna otra disciplina
jurdica para existir, tiene su propio sistema normativo, dispone de su propia jurisprudencia y de su doctrina.

FUENTES DEL DERECHO MERCANTIL.

Fuente: La palabra fuente nos da la idea de donde emana o brota algo. Para el Derecho Mercantil es el
conjunto de medios materiales e inmateriales, que jurdicamente determinan el nacimiento, formacin y
manifestacin del Derecho Mercantil.

La Ley: Es el conjunto de principios normativos del que regula la materia comercial. Est representada por:
El Cdigo de Comercio: Es la ley comercial por excelencia de conformidad con el Art. 1. Representa a la Ley
por:
Las diversas relaciones que disciplina.
Los instrumentos de que est dotado.
Ofrecer los criterios suficientes para determinar la naturaleza comercial de otras leyes.
Leyes Especiales EN Materia Mercantil:
Son complementarias del Cdigo de Comercio.
Las disposiciones de igual naturaleza, se encuentran insertas en las normativas civiles, ya sea el Cdigo Civil
o cualquier otra ley especial, como:
Naturaleza Comercial: Ley General de Bancos y otras Instituciones Financieras, Ley de Propiedad Industrial,
Ley de Mercado de Capital, Ley de Empresas de Seguros y Reaseguros.
Disposiciones del Cdigo Civil: Los casos que no estn especialmente resueltos por el cdigo de Comercio,
se aplican a las disposiciones del Cdigo Civil.
La Costumbre Mercantil: Es la segunda fuente del Derecho Mercantil, y su importancia est dada por el
origen del mismo. Sirve para interpretar la voluntad de la costumbre o para suplir el silencio de la ley.
Orden de Prelacin de las Fuentes del Derecho en Relacin al Derecho Mercantil

Constitucin de la Repblica Bolivariana de Venezuela


Tratados
Cdigo de Comercio
Leyes Especiales en Materia Mercantil
Analoga
Costumbre Mercantil
Cdigo Civil.
ACTOS DE COMERCIO.

Son aquellos que tienen carcter mercantil por su propia ndole e independientemente de la persona que los
realice.
As pues ser un acto de comercio toda negociacin de carcter o naturaleza eminentemente comercial de
acuerdo a lo considerado por la ley, realizado por comerciantes o no comerciantes; debiendo existir en dicha
negociacin un intercambio de bienes o servicios, especulacin, circulacin de riqueza, debiendo perseguir
un fin de lucro.
Estos actos estn enumerados por nuestro legislador en una larga lista en el Art. 2 del C.Co.
Artculo 2. Son actos de comercio, ya de parte de todos los contratantes, ya de parte de algunos de ellos
solamente:
La compra, permuta o arrendamiento de cosas muebles hecha con nimo de revenderlas, permutarlas,
arrendarlas o subarrendarlas en la misma forma o en otra distinta; y la reventa, permuta o arrendamiento de
estas mismas cosas.
La compra o permuta de Deuda Pblica u otros ttulos de crdito que circulen en el comercio, hecha con el
nimo de revenderlos o permutarlos; y la reventa o permuta de los mismos ttulos.
La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones de las cuotas de una sociedad
mercantil.
La comisin y el mandato comercial.
Las empresas de fbricas o de construcciones.
Las empresas de manufacturas, almacenes, bazares, tiendas, fondas cafs y otros establecimientos
semejantes.
Las empresas para el aprovechamiento industrial de las fuerzas de la naturaleza, tales como las de produccin
y utilizacin de fuerza elctrica.
Las empresas editoras, tipogrficas, de librera, litogrficas y fotogrficas.
El transporte de personas o cosas por tierra, ros o canales navegable.
El depsito, por causa de comercio; las empresas de provisiones o suministros, las agencias de negocios y las
empresas de almonedas.
Las empresas de espectculos pblicos.
Los seguros terrestres, mutuos o a prima, contra las prdidas y sobre las vidas.
Todo lo concerniente a letras de cambio, aun entre no comerciantes; las remesas de dinero de una parte a otra,
hechas en virtud de un contrato de cambio, y todo lo concerniente a pagars a la orden entre comerciantes
solamente, o por actos de comercio de parte del que suscribe el pagar.
Las operaciones de Banco y las de cambio.
Las operaciones de corretaje en materia mercantil.
Las operaciones de Bolsa.
La construccin y carena, compra, venta, reventa y permuta de naves.
La compra y la venta de herramientas, aparejos, vituallas, combustible u otros objetos de armamento para la
navegacin.
Las asociaciones de armadores y las de expediciones, transporte, depsitos y consignaciones martimas.
Los fletamentos prstamos a la gruesa, seguros y dems contratos concernientes al comercio martimo y a la
navegacin.
Los hechos que producen obligaciones en los casos de averas, naufragios y salvamento.
Los contratos de personas para el servicio de las naves de comercio y las convenciones sobre salarios y
estipendios de la tripulacin.
Los contratos entre los comerciantes y sus factores o dependientes.
CARCTER ENUNCIATIVO DE LA ENUMERACIN.
La expresiones empleadas por el legislador otros semejantes y tales como son indicadoras de que el
legislador admite las aplicaciones analgicas. La mayora de los tratadistas defienden que se trata de una
enumeracin enunciativa, en virtud de que en el cuerpo del Cdigo se encuentran actos de comercio que no
estn incluidos en la enumeracin del Art. 2.

Como consecuencia de ser una enumeracin enunciativa, puede extenderse a otros actos que no estuvieren
expresamente citados, por va de interpretacin analgica.

CLASIFICACIN DE LOS ACTOS DE COMERCIO.


Los Actos de Comercio se clasifican de acuerdo a lo que determina el artculo 2 del Cdigo de Comercio, a la
cualidad de las partes intervinientes y a la naturaleza del acto en s mismo en Actos de Comercio Objetivos,
Subjetivos y Mixtos. Tambin se admite una clasificacin en base al nmero de partes que se obligan en el
acto de comercio, en Unilaterales y Bilaterales, o segn coexista la dualidad de la naturaleza civil y mercantil,
o prive la mercantil solamente.

ACTOS DE COMERCIO OBJETIVOS.


El artculo 2 del Cdigo de Comercio enumera en sus 23 ordinales los Actos de Comercio, ya de parte de
todos los contratantes, ya de parte de algunos solamente. Se les denominan Actos de Comercio Objetivos,
porque estn establecidos en el Cdigo de Comercio, bastndose a s mismos, sin necesidad de tener que
recurrir a otros elementos de juicio para poder determinarlos; y porque se toma en cuenta la sola naturaleza
del acto, que es dada por el citado artculo y por quienes interviene en l.
Loa Actos de Comercio Objetivos pueden consistir en la mera operacin mercantil, como las operaciones de
Banco y las de cambio (Ord. 14, Art. 2 C.Com); en empresas, como organizacin social y de capital que
realiza actividad comercial, como las fbricas y construcciones (Ord. 5, Art. 2 C.Com); en obligaciones de
los comerciantes, como en los casos del transporte de personas o cosas por tierra (Ord. 9, Art. 2 C.Com.); en
contratos mercantiles , como en el caso de compra y venta de un establecimiento de comercio (Ord. 3, Art. 2
C.Com.); y en ttulos , como la letra de cambio y el pagar (Ord. 13 Art. 2 C.Com.). Y las partes
intervinientes pueden ser Comerciantes o No Comerciantes.
ACTOS DE COMERCIO SUBJETIVOS.
El artculo 3 del Cdigo de Comercio establece adems actos de comercio, cualquiera otros contratos y
cualquiera otras obligaciones de los comerciantes, si no resulta lo contrario del acto mismo, o si tales contratos
y obligaciones no son de naturaleza esencialmente civil. Estos actos de comercio son subjetivos porque, al
contrario de los objetivos, se toma en cuenta para su determinacin la cualidad de comerciante de la parte
interviniente, como requisito fundamental. Pero el acto que se reputa como de comercio por el hecho de ser
parte el comerciante, no puede resultar lo contrario del acto mismo, como ocurre con la compra de frutos para
consumo del adquirente aunque sea comerciante (Art. 5 C.Com).

ACTOS DE COMERCIO MIXTOS.


Si los actos de comercio suelen ser objetivos y subjetivos; y pueden ser de comercio para una parte y no para
la otra; es posible su coexistencia con el acto de comercio a los efectos de la naturaleza de las obligaciones
que genera, y de la jurisdiccin y la competencia ante la cual quedan sometidos los conflictos que se deriven.
Este es el caso de seguro de vida, que es acto de comercio para la empresa aseguradora pero no para el
asegurado, aunque sea comerciante, porque la vida no es objeto de comercio (Art. 6 C.Com). La Cuenta
Corriente y el Cheque no son actos de comercio por parte de las personas no comerciantes, a menos que
procedan de causa mercantil (Art. 6 C.Com). Quiere decir, que son actos de comercio para los comerciantes
pero no para quienes no los son. Por consiguiente, puede coexistir en el acto de comercio la naturaleza dual
civil y mercantil permitida por la ley, razn por la cual se les denomina Acto de Comercio Mixto.

ACTOS DE COMERCIO BILATERALES Y UNILATERALES.


Aparte de la clasificacin anterior, existen Actos de Comercio Bilaterales y Unilaterales. Estas dos acepciones
se han considerado, generalmente, para determinar los Contratos Unilaterales y Bilaterales y sus respectivas
consecuencias jurdicas, en cuanto a las obligaciones de las partes. El Contrato es Unilateral, cuando una sola
parte se obliga; y Bilateral, cuando se obligan recprocamente (Art. 1134 CC). Loa Actos de Comercio no
solamente son meras operaciones mercantiles, sino obligaciones y contratos mercantiles. En este sentido, es
posible su clasificacin, en Unilateral, cuando una sola parte del Acto de comercio se obliga; y Bilateral,
cuando las partes se obligan recprocamente.

DIFERENCIA ENTRE ACTO DE COMERCIO Y ACTO CIVIL.


La diferencia entre el acto de comercio y el acto civil, radica en la naturaleza de los mismos, el primero, es de
naturaleza eminentemente comercial y en el acto civil la naturaleza es de carcter civil. El acto de comercio es
realizado mediante un intercambio de bienes y/o servicio, persiguiendo un fin de lucro, en presencia de
especulacin, y circulacin de la riqueza, en tanto que en el acto civil el lucro es producto de una actividad
profesional. La importancia de esta diferencia radica, por ejemplo, desde el punto de vista del pago de
tributos, la ley concede determinadas excepciones al pago de tributos cuando la actividad, an cuando
presenta determinados caracteres del acto de comercio, como es el caso de las clnicas, institutos educativos,
etc., no estamos en presencia de un acto de comercio, si no de un acto civil, por tanto se exceptan dichas
actividades del pago de determinados tributos que son exclusivos de la actividad comercial.
LAS SOCIEDADES MERCANTILES
Las primeras sociedades de comercio tienen su origen Cartago fenicia y Roma donde a
pesar de las prohibiciones patricias el ejercicio del comercio de la ley pluvia, surgen las
¨societas publicanorum, que los autores romanos definan como reunin de varias
personas que se obligaban aportar un capital, trabajo o ambas cosas con el fin de tomar a su
cargo la recaudacin de impuestos o efectuar obras o proveer suministros con el fin de
obtener ganancias.
En Venezuela al igual que las restantes colonias hispanoamericanas rigi el sistema
codificado en la antigedad de Espaa el cual no distingua entre derecho pblico o derecho
privado, ni entre derecho civil ni entre derecho mercantil. Sin embargo la ausencia de esta
ltima distincin no impidi que se formularan leyes con especfico contenido mercantil,
tal como ocurri con las Clebres Ordenanzas de Bilbao (las antiguas de 1560, adicionadas
en 1665;y las nuevas de 1737), las Ordenanzas de Sevilla de 1554 que se convirtiern en
el libro IX de las leyes de Indias que fueron aplicadas en Amrica.
Tampoco impidi la ausencia de distincin entre las materias civiles y mercantiles para la
creacin de una jurisdiccin especial mercantil que funciono a cargo de los consulados.
El rgimen establecido por el derecho indiano sobrevivi al fenmeno de
la independencia de las colonias hasta el gobierno de Jos Antonio Pez quien promulgo un
nuevo Cdigo de Comercio entrando en vigencia el 15 de Febrero de 1862, a tal punto que
se hablo del Cdigo comercial del 29 de agosto de 1862 como el primero, situacin que fue
aclarada por la investigacin histrica jurdica de Hctor Grisanti Lussiani. Estas normas
del 62 estuvieron influenciadas por los Cdigos de Comercio de Francia (1807), y de
Espaa (1829), segn lo sustentado por ngel Cesar Ribas, Julio Olavarra vila, que han
confirmado en nuestros das Jos Mus Abrahn y Leopoldo Borjas. El rgimen relativo a
las sociedades tiene su origen Hispano Francs.
Los Cdigos del 62 consagrarn el sistema de autorizacin gubernamental para
la constitucin de las Sociedades Annimas autorizacin que solo era reconocida por el Jefe
de Estado luego de or a los Concejos Municipales de los cantones en que la compaa
deba establecerse.
El Cdigo de comercio de 1873 introdujo importantes modificaciones de carcter formal y
de orden sustantivo dejando la anarqua de los Cdigos anteriores y prcticamente pasa a
ser sistematizada. En efecto el Cdigo comercial del 29 de agosto de 1862 en su texto legal
estaba distribuido de la siguiente forma: de las compaas de comercio, de las tres especies
principales de compaa, de a sociedad accidental y de lascuentas en participacin, del
arbitramento de las cuestiones entre socios, de la prescripcin de las acciones contra los
socios de comercio; en el Cdigo de 1873 la materia se distribuye del siguiente modo: de la
compaa de comercio y de las cuentas en participacin, de la compaa en nombre
colectivo, de la compaa en comandita simple, de las disposiciones comunes de la
compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple, de las compaa en
comandita por acciones, de las compaas annimas , disposiciones comunes a comandita
por acciones y compaa annimas, de a forma del contrato de sociedad, de la liquidacin
de la compaa, de la prescripcin de a responsabilidad de los socios de las compaas
mercantiles de la asociacin o cuentas en participaciones orden sustantivo se elimino la
autorizacin Gubernamental e inauguro un nuevo ordenamiento de disposiciones
normativas inspirado por la ley Francesa 24 de julio de 1867, pero adems fijo un criterio
importantsimo se rige el contrato por las disposiciones de esta Cdigo y por los
convenios entre las partes,que se interpretaba con carcter imperativo a las normas
reguladores de la institucin.
El Cdigo de Comercio de 1904 da marcha atrs en la regulacin escrita de la Sociedad
Annima, al cambiar el orden de aplicacin de las fuentes estableciendo se rigen por las
disposiciones de las partes por las disposiciones de este cdigo y el cdigo Civil.
Las reformas del derecho societario hecho en el Cdigo de Comercio de 1919 significarn
la consolidacin de la influencia Italiana del Cdigo de Comercio de 1882 ya presentes en
el Cdigo de Comercio de 1904, como ampliamente lo haba puesto de relieve Cdigo de
Comercio Loreto Arismendi en su obra Cdigos venezolanos Vigentes, comparados y
anotados con los de otras legislaciones.
En materia de sociedades los cambios ms profundos que ha sufrido el Cdigo de Comercio
de 1919:
La de 1942 que desplazo las Sociedades Cooperativas del Cdigo y las traslado a
ley especial;
Las de 1955 que estableci el carcter mercantil de las sociedades annimas y de
responsabilidad limitada con las excepciones previstas en el artculo 200 del Cdigo de
Comercio en la actualidad con base a las orientaciones del derecho Alemn;
La proveniente del rgimen de integracin econmica para la empresa extranjera en
el acuerdo de Cartagena
La resultante de la ley de Mercado de Capitales a partir del primero de mayo de
1973, con la se introdujern instituciones de origen anglosajn al mbito de sociedades
La Ley General de Bancos, institutos de crditos, la Ley de seguros y reaseguros.
En el siglo XIX dos sistemas predominarn:
Orientacin del rgido control gubernamental de las sociedades del ao 1962 en
abierta contradiccin con el predominio de las ideas liberales que privarn el enfoque de
la accin gubernamental en otros campos.
Una tendencia a la eliminacin de la intervencin estatal para el establecimiento y
reforma de la sociedad (1873).
El sistema jurdico Venezolano actualmente reconoce diversas clases de sociedades, entre
ellas, las mercantiles. Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de
personas que crean un fondo patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una
empresa, con nimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las
ganancias que se obtengan.
El artculo 200 del cdigo de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por
objeto uno o mas actos de comercio. Tienen personalidad jurdica; ellas constituyen
personas jurdicas distintas de sus socios, sujetos de derecho, es decir, entes aptos para ser
titulares de derechos o deberes jurdicos. En el artculo 201 del Cdigo de Comercio
dispone: las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios. En
efecto, conforme con el artculo 1.649 del cdigo Civil, el contrato de sociedad es aquel por
el cual dos o ms personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de
las cosas, o con su propia industria, a la realizacin de un fin econmico comn".
Precisamente la realizacin de un fin econmico comn es el inters coincidente de los
integrantes de una Sociedad, an cuando dentro de la esfera individual cada uno de ellos
posea intereses particulares o en algunos casos distintos. Ese inters de los que intervienen
dentro de una Sociedad es lo que la doctrina denomina afectio societatis y queda delimitado
por el elemento intencional o psicolgico de realizar determinadas actividades, conexas o
no, con la finalidad de obtener un resultado econmico.
La doctrina nacional, salvo aisladas voces discrepantes, ha puntualizado que la sociedad no
nace por el hecho de su registro y publicacin, pues como su existencia se deriva de un
contrato, nace junto con el contrato mismo. La formalidades del registro y publicacin no
tienen entre nosotros carcter constitutivo sino simplemente declarativo, a los fines
de publicidad frente a terceros, de modo que el incumplimiento de dicha formalidades no
entraan la inexistencia de la sociedad, puesto que la sancin que la ley establece no es la
inexistencia ni la nulidad, sino la de que la sociedad no se debe considerar entonces como
legalmente constituida. Como se puede apreciar, la sociedad que no cumple con las
exigencias legales, no est legalmente constituida y por lo tanto no tiene personalidad
jurdica, y los socios son personal y solidariamente responsables.
Al respecto, el autor Alfredo Morles Hernndez, nos dice:
La sociedad mercantil nace con el acuerdo de voluntades (contrato), como nacen con l las
restantes convenciones de orden consensual, pero la personalidad jurdica slo se adquiere
con el cumplimiento de las formalidades indicadas en la Ley. n sntesis, la sociedad nace en
el momento del consentimiento de los socios y adquiere la personalidad jurdica al
registrarse.
La ley define la sociedad como un contrato. Modernamente, segn sostienen algunos
autores, la sociedad no es un contrato, sino un acuerdo o acto colectivo, por que le falta la
oposicin de intereses de las partes que caracteriza al contrato, ya que los intereses de los
socios son por lo menos paralelos y por que no siempre es necesaria la unanimidad.-
Marco legal
Los preceptos fundamentales que regulan la constitucin, existencia, giro, disolucin,
liquidacin e insolvencia de las sociedades comerciales en Venezuela se encuentran
incorporados en el cdigo de comercio, cuerpo normativo expedido en el ao 1919 y
reformado en 1955, de conformidad con tales preceptos el contrato de sociedad se rige por
la voluntad de las partes y por las disposiciones del cdigo de comercio y civil que le sean
aplicables, tenindose que el contrato no puede ser contrario al orden pblico, teniendo
como objetos uno o mas actos de comercio, adems de revestir formas establecidas para las
sociedades de comercio. Es conveniente advertir que con excepcin de aquellas sociedades
que se dediquen exclusivamente a la explotacin agropecuaria, la ley comercial presupone
que las sociedades annimas y la de responsabilidad limitada independientemente de su
objeto, son de carcter mercantil.
Caractersticas de la sociedad
1. Diversidad de fuentes: en la conformacin del derecho societario han estado
presentes influencias provenientes de diversos sistemas jurdicos, tal como queda
evidenciado por la inspiracin francesa y espaolas de las sociedades de personas, la
italiana de la sociedad annima, la alemana de la responsabilidad limitada y la anglosajona
de los fondos mutuales de inversin y de las obligaciones convertibles en acciones
2. Dispersin: las dificultades inherentes a la estructuracin de un rgimen orgnico
y coherente sumadas a los obstculos propios de una reforma de la codificacin mercantil,
han influido en el fenmeno de la dispersin de la materia en diversos textos legislativos.
Por otra parte este fenmeno no es exclusivo del derecho mercantil venezolano, la
disgregacin es manifestacin universal de nuestra disciplina que adquiere matices propios
en diferentes mbitos geogrficos.
3. En la sociedad debe existir un aporte un inters comn y un inters que sea de
orden econmico.
4. El contrato de sociedad supone una serie de vnculos jurdicos permanentes que
no extinguen por el cumplimiento.
5. La relacin sinalagmtica se establece en los contratos entre las partes
involucradas o socios.
6. La institucin o persona jurdica que da nacimiento al contrato social otorgado
por dos o ms personas pueden continuar con una sola.
Tipos de sociedades mercantiles
Los diversos tipos de sociedades mercantiles responden a las finalidades econmicas que
los socios desean satisfacer, y la ley suministra variadas formas de organizacin con
distintos grados de responsabilidad de sus integrantes. Tanto la sociedad civil como la
mercantil tienen personalidad jurdica, y esta se adquiere con el cumplimiento de las
formalidades exigidas por el Cdigo de Comercio.
Nuestro Cdigo de Comercio contempla cuatro tipos o clases de Sociedades Mercantiles
con caractersticas especiales que las distinguen de las dems, con nfasis en lo relacionado
con la responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales y cada una regida con
normas especficas Cdigo de Comercio. La doctrina mercantil ha agrupado estos tipos de
Sociedades en tres grupos: las sociedades de Personas, las Sociedades de Capitales; y las
Sociedades Mixtas, dependiendo de la importancia que se le atribuya a la condicin
personal del socio o al capital de la Sociedades las Sociedades de Personas, cuyo tipo
fundamental es la Sociedad en Nombre colectivo, la condicin personal de los socios es
muy importante y la relacin de ellos muy estrecha, basada principalmente, como se ha
referido en lapsos familiares o de amistad con fundamento en la honestidad, las virtudes,
los conocimientos y dems atributos individuales de los socios.
Con respecto a los diversas clases de sociedades el autor Montoya Manfredi en 1967 segn
su criterio la evolucin de las sociedades mercantiles, se encuentra aparejada con
el desarrollo del comercio y de la industria en razn de su autonoma y flexibilidad, lo que
las ha llevado hacer verdaderas herramientas de desarrollo, tanto en la sociedad capitalista
como en el mundo socialista.
Acedo Mendoza y Acedo de Lepervanche (1996) distinguen que en efecto los grupos
econmicos pueden ser un poderoso instrumento de desarrollo relativo, un til vehiculo de
defensa para contener la penetracin del llamado imperialismo extranjero, y en trminos
ms positivos para lograr adecuadas asociaciones del capital nacional con el capital forneo
con una mayor igualdad real con oposicin a la igualdad jurdica.
Partiendo del razonamiento de Arismendi basado en el artculo 1649 del Cdigo Civil
(1964) el contrato de sociedad es aquel por el cual dos o ms personas convienen en
contribuir cada una con la propiedad o el uso de las cosas o con su propia industria la
realizacin de un fin econmico en comn.
Zerpa (1981) en base al Cdigo de Comercio explica es aquella sociedad que tiene por
objeto uno o mas actos de comercio. En consecuencia siendo la sociedad una especie en
el gnero se podra afirmar que la sociedad mercantil, es la que persigue de un fin
econmico comn mediante la ejecucin de uno o ms actos de comercio.
Por otra parte Morles Hernndez (1998) identifica a las sociedades no solo como un
contrato, tambin como un comerciante. En este sentido las sociedades pueden ser
mercantiles por el objeto y por la forma, de acuerdo al artculo 201 del Cdigo de comercio
son las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, en comandita por acciones,
las sociedades de responsabilidad limitadas, las sociedades annimas.
Rodrguez Rodrguez (1995) En la constitucin de la sociedad mercantil coexiste el acto
formal que le otorga existencia institucional autnoma, con la base contractual que es sui
gnesis. De all que la doctrina se halle profundamente dividida en tesis contractualista o
institucionalista, segn se de primaca al aspecto contractual o el aspecto institucional de la
sociedad y de sus rganos propios.
Para Riper (1996) el anlisis jurdico se ha limitado al acto creador de la sociedad segn la
tradicin humana, la sociedad es un contrato y el Cdigo civil por disposicin expresa: el
determina las relaciones entre los asociados pero permite a los contratantes modificar a su
voluntad las reglas legales con la reserva de ciertas normas de orden pblico.
Borjas (1981) del contenido nace la persona jurdica y si bien el contrato le da vida, el no
determina libremente su condicin jurdica.
Las sociedades como contrato entran en la categora de los contratos de colaboracin,
asociacin y organizacin, en le cual el fin que persiguen las partes ser comn en todas, en
contraposicin a los contratos de cambios en ele cual el fin perseguido por las partes es
particular a cada una de ellas.
Existen unas caractersticas muy de los contratos asociativos y de la sociedad en particular:
el fin comn, las partes son variables, la nulidad del vinculo de una de las partes no
comporta la nulidad del contrato.
Garriguez (1977) expone que hay dos momentos para considerar la sociedad, el periodo de
fundacin o de constitucin que es dominado por la concepcin contractual en tanto que la
sociedad no tiene todava personalidad jurdica y el periodo de funcionamiento a partir del
cual la sociedad va aparecer como un grupo organizado, dotado de una
personalidad moral y cuya situacin jurdica podr entonces apreciarse en forma diferente
por la teora de la institucin.
Segn Sandoval Lpez (1994): Las compaas de comercio son de las especies siguientes:
1. La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn
garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de todos los socios.
2. La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas
por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios
o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms
socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en
acciones.
3. La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por
un capital determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su
accin.
4. La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales
estn garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las
cuales no podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.
Finalmente Rondn Hazz indica que en Venezuela se suma y acoge a lo que podra
calificarse de tendencias o reglas universales en cuanto a las formalidades para la
constitucin de sociedades, regla que bsicamente podra resumirse en tres: forma escrita
por el contrato social, inscripcin y publicacin.
En Venezuela las sociedades de carcter comercial se denominan compaas de comercio
nombre con el cual se diferencias de las sociedades civiles. Las compaas de comercio
pueden constituirse bajo alguna de las siguientes formas:
Compaa en nombre colectivo.
La compaa en comandita.
La compaa annima.
La compaa de responsabilidad limitada.
La compaa en nombre colectivo
En Venezuela al igual que en Colombia y en la mayora de pases latinoamericanos se
caracterizan por el rgimen especial de responsabilidad de los socios, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones de la compaa.
La compaa en nombre colectivo debe girar bajo una razn social que se integra con el
nombre de los socios, salvo que se integre una compaa sucesora de otra que se presenta
con ese carcter.
La administracin corresponde a los socios. En este orden de ideas se presume que los
socios, particularmente los que se encuentran en la razn social estn autorizados para obrar
en nombre de la compaa y para obligarla frente a terceros. En el acto constitutivo de la
compaa los socios pueden delegar la administracin en uno o alguno de ellos para que la
ejerzan conjunta o separadamente, sin embargo las limitaciones que se establezcan a las
facultades de los socios administradores no tienen efecto respecto a terceros.
El nombramiento como administrador de un socio, efectuado al momento de constituir la
sociedad solo podr revocarse en los casos enumerados en el artculo 337 del Cdigo de
Comercio:
Pueden ser excluidos de la sociedad en nombre colectivo y en comandita:
1. El socio que constituido en mora no paga la cuota social.
2. El socio administrador que se sirve de la firma o de los capitales sociales en
provecho propio; que comete fraude en la administracin o en la contabilidad; que se
ausenta y requerido no vuelve, ni justifica la causa de su ausencia.
3. El socio solidariamente responsable que se ingiera en la administracin, cuando
no est facultado para ello, o que contraviene las disposiciones de los artculos 232 y 233 o
que es declarado en quiebra, entredicho o inhabilitado.
4. El socio excluido no queda libre de los daos y perjuicios que hubiere causado.
Prohibiciones a los socios
Los socios de una compaa en nombre colectivo tienen legalmente prohibido tomar inters
o participar en otra compaa en nombre colectivo que desarrolle el mismo objeto social, a
menos que cuente para ello con el consentimiento expreso de los dems socios.
As mismo, les est prohibido llevar a cabo, por cuenta propia o ajena, negocios de la
misma clase de los que desarrolla la sociedad.
En caso de que un socio incurra en una conducta prohibida, la compaa, dentro de los tres
(3) meses siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del hecho, podr, a su eleccin,
apropiarse de las operaciones o reclamar el resarcimiento de los perjuicios que se le hayan
causado.
Aportes sociales
Los aportes de los socios pueden hacerse en dinero o en especie. Los aportes a las
compaas en nombre colectivo deben desembolsarse o entregarse en la forma y
oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad. El capital de
este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden incorporarse en ttulos negociables.
Registro y constitucin
El registro de las compaas en nombre colectivo debern tramitarlo los socios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la
fecha de celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un extracto
del contrato de sociedad firmado por los socios solidarios al Juez de Comercio o al
Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los
socios, su domicilio, el monto de su aporte la forma de pago de los aportes, la firma o razn
social de la compaa, el objeto de la compaa, el nombre de los socios que ejercern la
administracin y el trmino de duracin de la sociedad.
Caractersticas de la sociedad en nombre colectivo
Por su razn social: La razn social se compone de los nombres de todos los socios,
de algunos de ellos, o de uno solo, empleados para designar para designar a la sociedad
como un ser jurdico distinto de sus componentes.
Por su responsabilidad Ilimitada; En toda sociedad en nombre colectivo los socios
deben estar obligados a las deudas sociales con todos sus bienes, personal e
indefinidamente.
Por su Solidaridad: Adems de estar obligados los socios de toda sociedad en
Nombre Colectivo con todos sus bienes, es necesario que exista una solidaridad en sus
obligaciones, con respecto a las deudas de la sociedad, aunque sus nombres no figuren en la
razn social.
Compaa annima (C.A.)
Constitucin
Constitucin por escritura pblica o privada
La constitucin por escritura pblica o privada la realizan los accionistas suscriptores, al
otorgar por escritura pblica el documento constitutivo y los estatutos de la compaa. Para
este efecto, el documento constitutivo deber reunir los requisitos establecidos en los
artculo 247 del Cdigo de
Comercio.
Formacin por suscripcin pblica
Esta modalidad de constitucin se regula en los artculos 248 a 258 del Cdigo de
Comercio; en este caso los promotores deben emitir un prospecto que indique el objeto de
la sociedad, el capital social necesario, el nmero de acciones, su monto y respectivos
derechos, los aportes y condiciones bajo las cuales se hacen, las ventajas en provecho
particular de los promotores no prohibidas por la ley, y las clusulas principales de los
estatutos.
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del prospecto de los
promotores o del proyecto de los estatutos de la sociedad. La suscripcin puede tambin
hacerse por cartas dirigidas por los suscriptores a los promotores .Una vez suscrito el
capital social, los promotores avisarn por la prensa a los suscriptores, sin perjuicio de
hacerlo de otra manera, que deben proceder a depositar la cuota parte que les corresponde.
El depsito se har en un banco, si lo hay en el lugar de la constitucin de la compaa.
Vencido el trmino para depositar el aporte, los promotores deben convocar a los
accionistas a una Asamblea General, en la cual se aprobar la constitucin de la sociedad. A
falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los interesados. En caso
de aprobacin se proceder al otorgamiento de la escritura constitutiva de la compaa.
Registro
El registro de la compaa annima, deber tramitarlo el administrador o administradores
de la sociedad dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin del contrato de
compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del documento constitutivo
y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil de la
jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y el archivo de los
estatutos.
Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de
los documentos acompaados
Denominacin
Por regla general, la compaa annima puede adoptar cualquier denominacin en la que
necesariamente se indique la calidad de este tipo societario, bien por la inclusin de la
expresin "Compaa Annima" o en la forma en que esta expresin usualmente se abrevia
C.A
Rgimen de capital
En la compaa annima, el capital se integra con los aportes de los accionistas y se
representa en acciones nominativas o al portador. Para la constitucin de la compaa
annima se requiere que los accionistas suscriban la totalidad del capital social y paguen,
como mnimo, la quinta parte de las acciones suscritas. Los aportes en especie debern ser
valorados y el valor as asignado deber incorporarse en el acta de la primera asamblea de
la compaa.
rganos de la sociedad.
La Asamblea de socios o accionistas La asamblea de accionistas es el rgano supremo de la
sociedad. Este ente corporativo debe reunirse como mnimo una vez al ao, en una fecha
que al efecto se determinar en los estatutos.
Por regla general, para que la asamblea pueda deliberar se exige la presencia de un nmero
de accionistas que represente ms de la mitad del capital social, y las decisiones se adoptan
con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas representadas en la
asamblea; sin embargo, cuando se trate de reformas estatutarias relativas a aumentos,
reintegros o reducciones de capital, prrroga del trmino de duracin, cambio de objeto de
la sociedad, cualquier acto de reorganizacin societaria, enajenacin del activo social, o la
disolucin de la sociedad, se requiere que la decisin se adopte por un qurum deliberatorio
que represente al menos las tres cuartas partes del capital social y el voto favorable de al
menos la mitad ms uno de las acciones representadas en la asamblea.
Los estatutos pueden establecer qurum y mayoras superiores a las establecidas por ley.
.Junta administrativa
Dentro de los requisitos que seala el artculo 213 del Cdigo de Comercio para la
constitucin de las sociedades annimas, se encuentra el relativo a la conformacin de la
Junta Administrativa. Para este efecto, la mencionada norma seala que en el documento
constitutivo y en los estatutos, se debe hacer mencin expresa al nmero de miembros que
integran la Junta Administrativa, y a los derechos y obligaciones de dichos miembros, con
indicacin expresa de cules de estos pueden firmar por la compaa.
No obstante lo anterior, es conducente mencionar que en Venezuela la existencia de la Junta
Administrativa no es considerada un requisito de la esencia del contrato de sociedad
annima.
Administradores
La compaa annima puede ser administrada por uno o ms administradores temporales,
revocables, socios o no socios, quienes nicamente responden por la ejecucin de su
mandato y de las obligaciones que la ley les impone, y no contraen por razn de su
administracin ninguna obligacin personal por los negocios de la compaa.
En este orden de ideas, los administradores de las sociedades annimas ejercen su mandato
dentro de los lmites y atribuciones que les estn expresamente establecidos en el estatuto
social; en caso de exceder sus lmites y atribuciones deben responder personalmente ante
terceros y ante la sociedad.
Como garanta de su gestin, los administradores deben depositar en la caja social un
nmero de acciones determinado por los estatutos. Dichas acciones sern inalienables hasta
que se apruebe la cuenta final del administrador.
Fiscalizacin de la sociedad
En el documento constitutivo, en los estatutos o por decisin de la asamblea general de
accionistas, se designarn uno o ms comisarios, socios o no, para que informen a la
asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las
cuentas que ha de presentar la administracin, tenindose que la deliberacin sobre la
aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si no ha sido precedida delinforme de los
comisarios.
En dado caso que la asamblea no nombrare comisarios o que alguno de los nombrados est
impedido o no acepte la designacin, cualquier interesado puede acudir al Juez de
Comercio del domicilio de la sociedad, para que con la anuencia de los administradores
nombre los comisarios faltantes.
Caractersticas de la sociedad annima
Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado: interesan
lo capitales mas que las personas de los socios, estos pueden no conocerse entre si ni los
terceros que contratan con la sociedad, de all su denominacin de "annima".
Los socios no estn obligados sino por el monto de su accin: los socios o
accionistas limitan su responsabilidad a la suma a la que hayan invertido en la sociedad.
Vida continuada: es independiente de sus propietarios. Su duracin se fija en el acta
constitutiva. La muerte de algunos de los socios no la afecta.
Compaas en comandita
Al igual que en Colombia, en Venezuela la compaa en comandita se caracteriza por la
coexistencia de dos (2) clases de socios, los solidarios, colectivos o comanditantes que
responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales, y los comanditarios que
slo responden hasta el monto de sus aportes.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones, clasificacin que atiende a la
forma en que se representa el capital social. En la simple las participaciones en el capital de
los socios solidarios no pueden estar representadas en acciones o cualquier otra clase de
ttulos negociables, situacin que s ocurre en la comandita por acciones.
Razn social
La razn social de las sociedades en comandita se integra por el nombre de los socios
solidarios, salvo que se trate de una compaa sucesora de otra que se presenta con ese
carcter.
Para este caso, tambin por va de interpretacin, se ha establecido la necesidad de indicar
en la razn social el tipo societario para, de esta forma, distinguir cundo se est frente a
una sociedad comandita simple, y cundo frente a una en comandita por acciones.
Lmite de responsabilidad de los socios comanditarios
Como se mencion al inicio de este aparte, la responsabilidad de los socios comanditarios
por los actos de la sociedad se limita al monto de sus aportes. Sin embargo, en el evento en
que se presente una disminucin del capital social, los socios comanditarios estarn
obligados a devolver los intereses o dividendos de utilidades que se les hayan pagado en
ejercicios anteriores an cuando los balances sociales, hechos de buena fe, segn los cuales
se acord el pago, reflejen beneficios suficientes para acordarlos.
Prohibiciones a los socios
La ley prohbe a los socios comanditarios actuar como administradores de la sociedad o
ejercer como apoderados generales de la misma. La contravencin a esta disposicin
cambia el rgimen de responsabilidad aplicable al socio comanditario al de socio solidario.
Por su parte los socios solidarios estn sujetos a las mismas prohibiciones previstas por la
ley para los socios de la compaa en nombre colectivo, atrs mencionadas.
Reglas especiales para la sociedad en comandita simple
Constitucin y registro
Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en
un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de
compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no
se publicare peridico, la publicacin se har por carteles fijados en los lugares ms
pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un ejemplar del peridico
o con uno de los carteles desfijados, certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio.
El extracto contendr:
Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de
stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera como ha de
ser entregado.
La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro
Registro
El registro de las compaas en comandita simple, debern tramitarlo los socios solidarios,
personalmente o por medio de apoderado, dentro de los quince (15) das siguientes a la
celebracin del contrato de compaa. Para este efecto deben presentar un extracto del
contrato de sociedad firmado por los socios al Juez de Comercio o al Registrador Mercantil
de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del cumplimiento de los requisitos
legales, ordenar su registro y publicacin.
El extracto del contrato de sociedad deber contener, como mnimo, los nombres de los
socios solidarios y comanditarios, su domicilio, el monto del aporte de los socios solidarios
y comanditarios, la forma de pago de los aportes, la firma o razn social de la compaa, el
objeto de la compaa, el nombre de los socios que ejercern la administracin, la suma
de los valores entregados o por entregar en comandito, y el trmino de duracin de la
sociedad.
Administracin
La administracin de la compaa en comandita simple corresponde a los socios solidarios,
en los mismos trminos y bajo el mismo rgimen legal aplicable a la administracin de las
sociedades en nombre colectivo.
Es conducente mencionar que la revocacin del nombramiento del socio administrador en
la sociedad en comandita simple es una decisin que compete a los socios solidarios.
Aportes sociales
Los aportes de los socios solidarios y comanditarios pueden hacerse en dinero o en especie.
Los aportes a las compaas en comandita simple deben desembolsarse o entregarse en la
forma y oportunidad que al efecto establezcan los socios en el contrato de sociedad.
Reglas especiales para la compaa en comandita por acciones
Constitucin y registro.

El registro de la compaa en comandita por acciones deber tramitarlo el administrador o


administradores de la sociedad, dentro de los quince (15) das siguientes a la celebracin
del contrato de compaa. Para este efecto deben presentarse sendos ejemplares del
documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de Comercio o al
Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa comprobacin del
cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin del documento
constitutivo y el archivo de los estatutos.

Algunos aspectos de la compaa en comandita por acciones, tales como el rgimen


de capital, las reglas de conducta de los administradores y la fiscalizacin, se rigen por
disposiciones comunes aplicables a la compaa annima.
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita por acciones
debern expresar:
La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus
representantes.
La especie de los negocios a que se dedica.
El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las
acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas pueden
convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e importe de las entregas
que los socios deben realizar.
El valor de los crditos y dems bienes aportados.
Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse y
repartirse los beneficios.
Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus derechos
y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la compaa; y si sta fuere en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente
responsables.
El nmero de los comisarios.
Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se
establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que contengan las
suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota
conforme a lo establecido en el artculo 252 de l Cdigo de Comercio.
Administracin
En la compaa en comandita por acciones, los socios solidarios ejercen la
administracin social, sujetos a las obligaciones y responsabilidades de los administradores
de las sociedades en nombre colectivo.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte por mayora
calificada de la asamblea de accionistas.
Aportes sociales
Para la constitucin de la compaa en comandita por acciones es necesario que los socios
suscriban la totalidad del capital social y paguen, como mnimo, la quinta parte de las
acciones suscritas.42 Los aportes en especie debern ser valorados y el valor as asignado
deber incorporarse en el acta de la primera asamblea de la compaa.
El capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los
comanditarios.
Caractersticas de la compaa en comandita
Las obligaciones sociales estn garantizadas por la responsabilidad limitada y
solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o comanditantes.
Las obligaciones estn garantizadas por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios.
Se divide en acciones y simple.
Compaa de responsabilidad limitada (C.R.L.)
La compaa de responsabilidad limitada deriva su nombre del hecho de que los socios no
responden personalmente de las obligaciones sociales; por el contrario su responsabilidad
se limita al monto de sus aportes a la sociedad.
Denominacin
La compaa de responsabilidad limitada debe girar bajo una denominacin social a la cual
debe agregarse la mencin de "Compaa de Responsabilidad Limitada", o de su
abreviatura usual (C.R.L.).
Capital social
El artculo 315 del Cdigo de Comercio prev los montos de capital mnimo y mximo de
las compaas de responsabilidad limitada; de acuerdo con esta norma dichas compaas no
podrn constituirse con un capital inferior a veinte mil bolvares (Bs. 20.000) ni superior a
dos millones de bolvares (Bs. 2.000.000).
El capital social se integra por los aportes de los socios, y para la constitucin de la
sociedad los socios debern suscribir la totalidad del capital social y pagar, como mnimo,
el cincuenta por ciento (50%) del aporte en dinero y el cien por ciento (100%) de los
aportes en especie.
El capital de este tipo societario se divide en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden incorporarse en ttulos negociables, y que debern estar
expresadas en mltiplos de mil (1.000).
Constitucin y registro
Acorde con lo previsto en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, el documento
constitutivo de las sociedades de responsabilidad limitada deber hacer mencin, cmo
mnimo, de los siguientes aspectos:
El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.
La denominacin de la sociedad, su domicilio y su objeto.
El monto del capital social.
El monto de la cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en
este ltimo caso, con indicacin del valor que se atribuye a los crditos y dems bienes
aportados y los antecedentes y razones que justifiquen esa estimacin.
El nmero de personas que hayan de ejercer la administracin y representacin de la
sociedad.
El nmero de comisarios, cuando los haya.
Las reglas segn las cuales deben formarse los balances y calcularse y repartirse los
beneficios.
El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y
Los dems pactos lcitos y condiciones especiales que los socios juzguen
conveniente establecer, cuya aplicacin no prohiban este Cdigo u otra Ley.
Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse
depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en el artculo 313.
Dentro de los quince (15) das siguientes a la constitucin de la sociedad el administrador o
administradores deber tramitar su registro; para este efecto deben presentarse sendos
ejemplares del documento constitutivo y de los estatutos de la compaa al Juez de
Comercio o al Registrador Mercantil de la jurisdiccin, funcionario que, previa
comprobacin del cumplimiento de los requisitos legales, ordenar el registro y publicacin
del documento constitutivo y el archivo de los estatutos. La administracin de la sociedad
de responsabilidad limitada corresponde a uno o ms personas, socios o no, quienes
ejercern la representacin en el marco de las atribuciones que seale el documento
constitutivo.
El rgano mximo de administracin de este tipo de compaa es la asamblea de socios,
cuyas decisiones deben ser tomadas por un nmero de socios que representen la mayora
absoluta de los que componen la sociedad y, al mismo tiempo, ms de la mitad del capital
social. Se requerir mayora calificada, de por lo menos las tres cuartas partes del capital
social para decidir respecto de la modificacin del contrato social, y se requerir decisin
unnime para la toma las decisiones que impliquen aumento de la responsabilidad de los
socios.
De acuerdo al Cdigo de Comercio
Articulo 313: en el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el
monto del capital social e integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo
menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesin de la cuota, respondern
del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse, con carcter obligatorio
para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias y pagos complementarios
distintos de los aportes de capital, expresndose sus caractersticas as como la
compensacin que se asigne a los socios que lo realicen. En ningn caso se considerarn
esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
Artculo 315: las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un
capital menor de veinte mil ni mayor de dos millones de bolvares.
Artculo 316: las cuotas sern de igual monto y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares.
Si la cuota es superior al mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil
bolvares.
Fiscalizacin de la sociedad
La fiscalizacin de las compaas de responsabilidad limitada, por decisin expresa de los
socios en el documento constitutivo, puede ser encargada a comisarios. Sin embargo, la
designacin de comisarios ser obligatoria en aquellas compaas que tengan un capital
mayor de quinientos mil bolvares (Bs. 500.000).
En las compaas en que legalmente no se exija la fiscalizacin por parte de comisarios y
los socios no adopten la figura, las funciones de fiscalizacin sern ejercidas por los socios
no administradores.
Caractersticas de la compaa por responsabilidad limitada
Las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, dividido en
cuotas de participacin, las cuales no podrn estar representadas en ningn caso por
acciones o ttulos negociables.
La responsabilidad de los socios se limita a sus aportes de capital, con excepcin de
las prestaciones accesorias y pagos complementarios de que habla el artculo 314 del
Cdigo de Comercio.
No existe lmite para el nmero de socios que pueden integrar la sociedad, al
contrario de lo que ocurre en otros pases, donde se limita el nmero de socios partiendo del
reconocimiento de que este tipo de sociedad no se adapta a grandes masas de participantes.
Gira bajo una denominacin social y no bajo una razn social.