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LE FINANCEMENT DES SOCIETES PAR

ACTIONS (LEGISLATION FRANCAISE)

Droit des socits


CPA -GESTION Crmef Casablanca
Droit des socits
LE FINANCEMENT DES SOCIETES PAR ACTIONS (LEGISLATION FRANCAISE)

Table des Matires


I. Introduction :.......................................................................................................................................................2
II. Les instruments de financement : ...................................................................................................................2
1. Les Titres de Capital :...................................................................................................................................2
2. Les Titres de crance : (Exemple Type : lobligation) ..........................................................................3
a. De lmission des obligations : ...............................................................................................................3
b. Des Droits des Obligataires :..................................................................................................................3
c. De la Masse des obligataires...................................................................................................................3
d. De la variante des Obligations : Plusieurs variantes dobligations existent :.............................4
e. Des autres titres demprunts : ................................................................................................................4
III. Le financement par le March Boursier :......................................................................................................4
1. De lacquisition de statut socit Cote .................................................................................................4
2. De contrle des Marchs Financiers :.......................................................................................................5
3. Des contraintes de la Cotation :..................................................................................................................5
4. De linformation Financire : ......................................................................................................................6
IV. Ltat, nouvel acteur du financement des socits : ...............................................................................6
1. Les structures : ...............................................................................................................................................6
2. Les instruments :............................................................................................................................................7
3. Les consquences : .........................................................................................................................................7

12/10/2016

Mohamed Moussaoui
Email : Amoussaouimed@gmail.com
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I. Introduction :
On ne peut pas lancer une activit (entreprise) sans financement. Cest ainsi que lentreprise
individuelle est finance par le patrimoine de lentrepreneur en plus des concours bancaires et
des crdits fournisseurs
Mais lentreprise sous forme socitaire voit son patrimoine distingu de celui des
associs, donc elle couvre ses besoins de financement par les apports des actionnaires, par le
biais des comptes courants et lautofinancement (rinvestir les bnfices). Nanmoins dautres
pistes de financement existent travers des instruments financiers.

II. Les instruments de financement :


On distingue entre les titres de capital et les titres de crance. Ces titres peuvent tres soi
nominatifs soit au porteur.
On dit que le titre est au porteur si ce dernier circule comme un billet de banque entre les
mains des investisseurs. Par contre un titre nominatif, son porteur est connu par la socit
mettrice.
La loi de 30/12/1981 a chang cet agencement du fait que lensemble des titres doivent tre
inscrite sur un registre tenu par la socit selle nest pas cote ou dans un registre tenu par
intermdiaire si la socit est cote.
En cas de cession on procde juste un virement de compte compte.
Important : le droit de vote est conditionn parfois par la forme nominative des Titres.
Titres de Capital : donne droit une fraction du capital, son porteur est un optimiste qui
assume les risques des alas dociaux.il confie des droits politiques, Patrimoniaux.
Titres de Crance : confient la qualit de crancier avec des droits politiques et financiers, le
porteur est un pessimiste qui nespre pas raliser une plus-value mais se contente uniquement
dune rmunration stable en principe.

1. Les Titres de Capital :


Dans les Titres de Capital on distingue entre :
Les actions ordinaires : confie la qualit dactionnaire avec les droits attachs cette qualit.
Les Actions de prfrence : ont droit un avantage particulier (Dividende prioritaire, Droit
de vote double, dividende limit.), cette prfrence doit tre comprhensible dans les deux
sens.
La cration de cette typologie ncessite lintervention de lassemble gnrale
extraordinaire.et les attributaires ne participent pas au vote.
Les titres qui donnent accs Terme au Capital aprs une certaine dure. Ils peuvent tres
soit composites ou autonomes :
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Composites : cest--dire compos dun titre Primaire en plus dun titre secondaire, titre
dexemple : Action ordinaire bon de souscription.

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Autonomes : qui permet lui-mme laccs au capital, a titre dexemple le Bon autonome de
souscription.
Important :

Action de jouissance : actions ayant perdus le droit au super dividende.


Action de performance : remises aux dirigeants suite aux performances ralises.
Action de travail : rfrence lactionnariat salarial.

2. Les Titres de crance : (Exemple Type : lobligation)


Le titulaire de ce genre de titre est un simple prteur.
Se contente dun intrt a titre de rmunration.
Pas despoir de raliser une plus-value.
Les obligations ordinaires sont des titres ngociables sans aucune formalit, et peuvent faire
lobjet dune cotation.

a. De lmission des obligations :


Avant lordonnance de 24 juin 2004 ctait lassemble gnrale ordinaire qui a le
maitre mot en la matire. Aprs cest le Conseil dadministration qui dcide et autorise
les missions obligataires sauf si les statuts confient ce pouvoir lAG ou si celle-ci
dcide de lexercer.
Lmission est a ralise dans un dlais dune anne aprs autorisation.
Peut tre confie un ADM, DG, DGD ou tablissement de crdit ou autres
Personnes.
Il faut que la socit mettrice ait dj tablie 2 bilans certifis par les actionnaires.
Lmission est prcde par une vrification des actifs et passifs par un professionnel.
Aucun droit prfrentiel de souscription nest rserv aux actionnaire (pas dentre
dans le capital).

b. Des Droits des Obligataires :


Droits financiers : Perception dun intrt fixe ou variable (index sur un paramtre). Cet
intrt peut tre pay priodiquement ou bien lchance (obligation a 0 coupon)
Droits patrimoniaux : consiste en la facult de cder facilement les obligations entre les mains.

c. De la Masse des obligataires.


Il sagit dun Groupement qui runit les porteurs des obligations,
Il a pour but de dfendre les intrts des obligataires.
Il est reprsent par un reprsentant (Un tablissement de crdit en gnral) qui peut
assister aux AG a titre dobservateur.
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Cette masse doit tre consult si la socit mettrice des obligations envisage des
mouvements de structuration. (Fusion)

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d. De la variante des Obligations : Plusieurs variantes dobligations existent :


Les Obligations Convertibles : Possibilit de les transformer en actions.
Les obligations changeables : changeable contre des actions.
Obligation a bon de souscription des actions : 2 produits en 1. Cest une forme intressante du
fait quelle permette de rduire le taux dintrt (le Bon prsente un espoir dune Plus-Value)
Les obligations remboursables en actions : au lieu de rembourser par largent on rembourse
lobligataire par des actions (lobligataire est astreint daccepter)

e. Des autres titres demprunts :


Les Titres Participatifs : seules les socits Publiques, les SA coopratives et les Coopratives
agricoles ont la possibilit de les mettre.
Sont rmunrs par un intrt fixe (Sur 60% du nominal) et un intrt variable sur le reste
(Index sur les lments de bilan).
Les titres subordonns dure indtermine : remboursable en dernier rang. Cest dire aprs
dsintressement de lensemble des cranciers (Autre que les titulaires des titres participatifs
et des prts de participatif.

III. Le financement par le March Boursier :


La bourse : un march organis de valeurs mobilires gr par des entreprises de March.
Cest un march rglement ou le prix des titres cots dpend de la loi de loffre et de la
demande.il comprend plusieurs compartiments :
Un march Primaire : pour les missions nouvelles.
Un march secondaire : pour la ngociation des VM dj mises sur le March primaire (un
march doccasion).
NB ; seules les Socits commerciales peuvent mettre de VM cotes dans la Bourse.

1. De lacquisition de statut socit Cote


Il faut distinguer entre la Cotation et loffre au public.
La cotation procde dun caractre Formel
Loffre au public procde dun faisceau de critres.
De point de vue juridique .il existe plusieurs Marchs :
Marchs non rglements : Alternent Par exemple.
Marchs Rglements : Dont la gestion est confie des socits de march qui laborent les
rgles de fonctionnement.
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2. De contrle des Marchs Financiers :


Cadre Lgal : la LSF de 01-08- 2003
La LSF a cr lautorit des Marchs Financiers qui a pris la place de Comit des oprations
de bourse.
LAMF est le Gendarme de Bourse qui pour fonction :

La protection de de lpargne investie dans les instruments financiers.


Linformation des investisseurs et le veiller au bon fonctionnement des Marchs
financiers.
Pour assurer lesdites Fonctions lAMF jouisse de certaines Prrogatives :

Apposer son visa sur les notes dinformations adresses au public.


Surveiller les actions des Commissaires aux comptes.
Procder des enqutes sur les infractions.
Prononcer des injonctions a lgard des contrevenants
Alerter le public en cas de dtection des irrgularits.

3. Des contraintes de la Cotation :


Pour la socit :

Des exigences supplmentaires en matire dinformations publier.


Des injonctions en cas de contraventions
Pour lensemble des actionnaires :

Porter a la connaissance de lAMF toute opration de cession qui porte sur 0,5 % de
Capital ou des Droits de vote. Cest le cas galement de tout franchissement dun seuil
de 5% de capital ou des droits de Vote.
Pour des catgories dactionnaires :

Obligation de dposer un projet doffre public dans les Cas suivants :


-Franchissement de seuil de 30% de Capital ou des droits de vote.
-augmentation de 2% de la part dans le capital ou des Droits de Vote dun actionnaire
qui dtient entre 1/3 et de capital ou des Droits de Vote.
Cette restriction nest pas applicable en cas de sauvetage dune socit en difficults.
A dfaut de lobtention de la drogation de lAMF.lactionnaires ayant franchi les seuils doit
dposer une offre publique et proposer une facult de sortie (offre de retrait) pour les autres
actionnaires.
A part la cession des actions. Le retrait dune actionnaire est rarissime. Nanmoins il peut se
retirer dans les cas suivants :

Runion de 95% des actions entre les mains dun seul actionnaire ou un ensemble des
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actionnaires. Est cela par demande lAMF de requrir le dpt par le dominateur dun
projet doffre publique de retrait.

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En cas galement dun retrait propos par le dominateur : cest--dire que le


dominateur lance spontanment une offre publique de rachat que les autres
actionnaires peuvent accepte ou non.
Retrait exig par une transformation en commandite, modifications statutaires
Retrait forc : sur demande des majoritaires si le minoritaire exerce de chantage
condition que le minoritaire ne dtient pas plus de 5% de capital.

4. De linformation Financire :
Linformation est lessence des marchs financier du fait que celle-ci qui commande lvolution
des cours des titres.
Plusieurs Pratiques peuvent nuire cette fonction vitale de linformation :

Lexploitation des informations non publiques : Pratique de liniti.


Diffuser de fausses informations.
Manipulation des cours ( travers des achats et des ventes).
Ces tentatives sont sanctionnes pnalement (Emprisonnement, Amende) et aussi
administrativement par lAMF (pnalit financire).
Exemples des Pratiques diniti :
Un administrateur dans une SA apprenant que les bnfices vont augmenter de 33% et achte
par consquent des actions.
Dirigeant qui vend ses actions alors que le cours est plus haut et en connaissance que le cours
va baisser aprs la publication des comptes.

Thories :
Laction en concert : cest--dire en accord pour exercer, cder des droits de votes pour mettre
en uvre une politique commune vis--vis de la socit ou pour obtenir le contrle de cette
socit.

IV. Ltat, nouvel acteur du financement des socits :


Obligs par les crises conomiques et financires, les tats parviennent au secours des banquiers et
certaines entreprises industrielles. Est cela via plusieurs structures et Instrument :

1. Les structures :
Fond stratgique dinvestissement : un fond souverain (a pour objet de renforcer les fonds
propres, stabiliser et financer soit les socits en difficults et aussi les PME).
La Socit de financement de lconomie franaise (lve les fonds et les mets la disposition
des banques franaise sous garantie de ltat).
La socit des participations publiques de ltat dont lobjet est de recapitaliser les
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tablissements de crdit franais.

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2. Les instruments :
Dans un premier temps ltat agit comme un prteur (cas de secteur automobile en 2006 avec
un Prt de 6,5 milliards)
Souscription des titres subordonns par la SPPE (cas de la socit gnrale et de PNB)

3. Les consquences :
Rgle : Qui aide choisit

Imposer des contraintes pour les socits aides (interdiction des stocks options)
Contraintes en termes de gouvernance : Changement des dirigeants exemple de Valeo.

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