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    Santiago, 14 de febrero de 2017 Seftor Claudio Augusto Santander Kelly Empresas MasVida S.A. Presente Refi Oferta de Asociacién, Por medio de la presente Gamma Capital SpA, rol tinieo tributario ntimero 76.206.889-3 (en adelante Kinza”), viene en formular a Empresas MasVida S.A., rol tinico tributario nimero 96.873.730-9 GEMY") una oferta de asociacion (Ia “Asociacién”) en los términos que se exponen a continuacién (Kinza y EMV conjuntamente las “Partes” y una cualquiera de ellas una “Parte”) LL Antecedentes Usted nos ha representado que EMV es una sociedad andnima cerrada que participa directa ¢ indirectamente en sociedades conforme a los porcentajes de participacién que en uno y otro caso se indican en el Anexo | del presente instrumento (las “Eiliales” y “Coligadas” y conjuntamente con EMV, el “Grupo"), Forman parte del Grupo también la participacién de MV Clinical 8.A. en la red de clinicas. Fl Grupo esti principalmente involucrado en negocios y actividades del sector de la salud: (i) giro de Institucién de Salud Previsional que desarrolla a través de Isapre MasVide (Ia “Isapre”): (i) Ia ereaeion y desarrollo de proyectos destinados a establecer clinicas, hospitales, consultorios, Iaborstorios clinieos y establecimientos de salud en general: (if) el establecimiento, explotacion ¥ operacion de toda clase de Centros clinieos, centros médieos, centres de diagndstice, laboratorios clinicos y de salud en general (iv) fe prestacién de servicios médicos y enfermeria; (v) la compra, venta, enajenacién, importacion, exportacidn, distribucion y comercializacién de insirumentos, aparatos y productos _médicos, farmacéuticos y de laboraiorios y (vi) aguellos negocios e inversiones relacionados, necesarios © conducentes para la realizacion de las actividades que se indican en los néimeros (i) a (v) inclusive (las ividades referidas en los ntimeros (i) a (vi) conjuntamente los “Negocios”). IL Oferente El Oferente es la sociedad Gamma Capital Sp. Con todo, la Asociacién podré materializarse por Kinza 0 bien por otro vehiculo de inversién organizado y especialmente constituide al efecto por Kinza, HL Objeto de la Oferta La Oferta se formula para una Asoctacién entre el Oferente y EMV en la propiedad de la totalidad de los Negocios desarrollados directa y/o indirectamente por EMV, en términos tales que, sin perjuicio de los derechos politicos y econémicos que se indicarén en ef nlimero (i) siguiente de esta Seccidn, la propiedad en los Negocios ser una vez materializada la Asociacion, en Ia proporcién de 85% para el Oferente y 15% para EMV. Para tales efectos, sujeto al cumplimiento de las condiciones de la presente y considerando criterios de conveniencia desde una perspectiva societaria, tibutaria y financiera para las Partes, Kinza elaboraré un informe de reorganizacién y viabilidad de los Negocios a ser entregado @ EMV con anterioridad a la Fecha de Cierre (el “Informe de Reorganization”) conforme al cual EMV por si o a iravés de las correspondientes Filiales y Coligadas procederd a reorganizar las acciones, activos y pasivos de los Negocios abjeto de la Asociacién mediante su divisién, enajenacién, aporte, transformacién y/o fusion con el objeto de radicarlos en una o mas sociedades especialmente constituidas al efecto, con el propésito que, materializado el Aumento de Capital, segin se define dicho término mas adelante, as participaciones aceionarias en la Asociacién, scan 85% para el Oferente y 15% para EMV con los derechos econémicos que se indican en el niimero (i) siguiente El Informe de Reorganizacién y los Documentos de Ciemre, segiin se define dicho término més adelante, deberin contemplar ademas: i. _Lacreacién de una serie A preferente de acciones para EMV que le otorgard a EMV un | de las acciones con derecho a voto y un 5% de los derechos econdmnicos de la Asociacién. perjuicio de lo que se indicard en el nimero (¥) siguiente, la serie A no tendra derecho a percibir pago ni dividendo alguno hasta que la serie B preferente perciba ta totalidad de la Distribueiin Base, segin dicho témino se define en el (i) siguiente; ii. La creavién de una serie B preferente de acciones para ol Oferente cuya preferencia consistiré en el 95% de los derechos econdmicos de la Asociacién y on el derecho a percibir por conceplo de dividendo de forma preferente respecto de la totalidad de las acciones emitidas por le Asociacién una cantidad equivalente al Aumento de Capital debidamente reajustado ce ‘acuerdo a la variacién de la Unidad de Fomento més un 15% anual (la “Distribucién Base”). E] derecho a percibir Ia Distribueidn Base se extinguiré contra el pago total de la eantidad antedicha en cuyo caso la totalidad de las acciones serie B solo mantendrin la preferencia consistente en el 95% de los derechos econdmicos. iii, La designacién por parte de EMV de al menos un director en la Asociacién; iv, La designacién por parte de EMY de un director en ta [sapre; ¥. Un pago mensual en dinero efectivo de 160 Unidades de Fomento para las acciones serie A ‘con cargo a futuros dividendos y hasta en tanco Ia serie A comience a pereibir dividendos, Las Partes declaran tener conocimiento que la Asociacién sélo ped exeluir como excepeién fundada activos, pasivos © entidades del Grupo que (i) Kinza determine no se encuentren vinculados al sector salud o bien no sean necesarios para el desarrollo de los Negocios y (ii) activos asceiados a soeiedades de servicios medicos dentales ubicados en las ciudades de Temuco y Concepeién, La suscripcién de los Documentos de Cietre (segiin se definen mis adelante) queda sujeta al ‘cumplimiento de las siguientes condiciones, lo que deberd ocurrir a més tarder en la Fecha de Cierre (las 1. Se haya realizado, a satisfaccién del Oferente, un proveso de due diligence (el del Grupo y que el resultado del Due Diligence sea satisfactorio para el Oferente; ‘Due Diligence’ Que entre esta fecha y Ja Fecha de Cierre no haya ocurrido un eambio significative adverso que aiecte o pueda afectar al Grupo, sus negocios, activos, pasivos, patrimonio, acciones, sus contratos u offos elementos relevantes, incluido lus condiciones de regulucidn que le sean aplicables, ni se hayan producido cambios significativamente adversos en cualquier medida adoptada por una autoridad en conformidad con cualquier ley existente; 2 3 Se acuerden en términos aceptables para Kinza los términos y condiciones de los documentos que fueren necesarios para materializar la Asociacion (Ios estalutos de las sociedades que formaran parte de la Asociacién, el Aumento de Capital, el Pacto de Accionistas y el Contrato de Suscripeién serdn denominados, en su conjunto, los “Documentos de Cierre") A partir de esta fecha y hasta la Fecha de Cierre, los Negocios hayan sido administrados y ‘conducidos de una manera diligente y en conformidad con la ley aplicable y érdenes de la autoridad, cautelando el buen desempento de los Negocios y la relacién comercial con los afiliados de fa Isapre, prestadores de salud, proveedores, acreedores, sacios comerciales y otros terceros que tengan relacién comercial con el Grupo; ‘Que se permita al Oferente o a las personas que éste indique participar en la renegociacién de los contratos y pasivos vinculados a los Negocios (la “Renegociacion_de Contratos") y que el resultado de la Renegociacién de Contratos sea satistactorio para el Oferente Se deja expresa constancia que las Condiciones estin establecidas en exclusiva beneficio del Oferente, pudiendo éste optar en cualquier momento por renurtciar, una o més de ellas, total o parcialmente, no ‘obstante no enicontrarse cumplida dicha condicién, y, asimismo, praceder con la Asociacién en o antes de la Fecha de Cierre, a su arbitrio. W. 13. Contenido de la Oferta, Aumento de Capital, Ln la Fecha de Ciere el Oferente debers suscribir un Aumento de Capital a fin de detentar et '85% de las aeciones de Ja Asociacién en los Negocios, sujeto a las preferencias econémicas antes descritas. El Aumento de Capital deberi ser en dinero efeetivo conforme a los requerimientos de capital determinados por Kinza utilizando como referencia el Informe de Reorganizacion pero rospetande los siguientes panimetros de raconabilidad: (i) cl resultado de! Due Diligence; ( necesidades de caja minima operacional de los Negocios para permitir su viabilidad financiera; y (ii) la Renegociaeién de Contratos. De esta forma el monto del Aumento de Capital deberé ser suficiente para permitir la continuidad y viabilidad normal de los Negocios de la Asociacién. El Oferente entregara su mejor estimacién, aun cuando no vinculante. de! monto del Aumento de Capital a la junta extraordinaria de accionistas de EMV que se pronuncie sobre Ia presente propuesta, en base a la informacién que le sea proporcionada por EMV. Bajo el mismo eriterio, el Oferente hard su mejor esfuerzo para proporcionar a la reterida junta al menos una estimacién del monto minimo para dicho Aumento de Capital, dejéndose constancia que dicho mont minimo podré variar antes de la Fecha de Cierre en consideracion a la Condicién de Due Diligence y ‘Condicién de Renegociacién de Contratos El Aumento de Capital se pagaré conforme a las necesidades de caja de la Asociacién. En la oportunidad de la suscripcién dei Aumento de Capita, las Partes renunciaran a Tas acciones resolutorias que pudiereh emanar del Contrato de Suscripcion de Acciones Las Partes aceptan que el ingreso del Oferente a la Asociacién podré adoptar en lugar de un Aumento de Capital, Ia forma de una fusién u otro mecanismo de reorganizacién en virtud del ‘cual las partieipaciones en kt Asociacién sean 83% para vl Oferente y 15% para EMV. Asimismo, el ingreso de recursos por parte del Oferente podré tomar, en lugar de un Aumento de Capital, la Torma de créditos, respetand las condiciones econdmicas antes seftaladas. 221 Si entre esta fecha y la Fecha de Cierre existen necesidades de financiamiento para mantener la foperacién de los Negocios, el Oferente realizard esfuerzos comercialmente razonables para zgestionar la obtencién de los recursos necesarios para cubrir tales necesidades de Financiamiento, ‘sujeto al otorgamiento'de garantias reales suficientes a juicio del Oferente para responder de dicho financiamiento. 1 Oferente permitira la participacién de los actuales accionistas directos o inditectos de EMV y MY Clinical S.A. en el mismo vehiculo que agruparé a la mayor parte de los inversionistas del COferente, y en las mismas condiciones que éstes, cautelando que no se gatillen requerimientos legales que pudieran transformar el referido vehiculo en uta socieded anénima abiersa Due Diligence De acuerdo 2 lo seitalado en Ia seecién III de Ia Oferta, para que se lleve a cabo la Asociacién el resultado del Due Diligence debe haber sido satisfactorio para el Oferente (la “Condicion de Due Diligence”), Para los efectos anteriores. EMV pondri a disposicién del Oferente, dentro del plazo de 3 dias contados desde esta fecha, los antecedentes que le permita realizar el Due Diligence. Lo anterior ¢s sin perjuicio de los antecedentes complementarios que solicite el Oferente. | proceso de Due Diligence tendré por objeto: La revisién por parte del Oferente de Ia informacién que a su juicio sea necesarie para la realizacién de un Due Diligence legal y regulatorio, financiero-contable, tributario, laboral y de todo orden relevante del Grupo. Verificar que no existan contingenciss que pudieren tener un efecto adverso en los negocios, condicion financiera, tributaria, laboral, econdmica © legal o en lus resultados de las operaciones del Grupo. Fl Oferente deberd haberse reunido con la Superintendencia de Salud para determinar a su satisfaceién la debida continuidad operacional de la Isapre y las eventuales contingencias asociadas a su giro; El Oferemte deberd coneluir el proceso de Due Diligence dentro del plazo de 60 dias contados desde la fecha en que se haya puesto a su disposicién toda la informacién necesaria para su culminacién y, en caso que sea necesario para profundizar materias en duda o no resucltas, podra extenderlo a ‘su arbitrié por un plazo adicional de hasta 30 dias (el “Plazo del Due Diligence”), toda Io anterior en la medida que cuente con los antecedentes necesarios para cumplit con los objetivos del Due Diligence. Si el Due Diligence no fuere satisfactorio para el Oferente o a su jjuicio faltaren antecedentes que permitan concluir aquello, la Condicién de Due Diligence se tentenderi fallida y las artes quedarén liberadas de sus obligaciones bajo este instrument y, por ende, no estardn obligadas a eelebrar los actos y contratos constitutives de la Asociacién, todo ello sin derecho a indemnizacién alguna. El Oferente podrii dectarar fallida la Condicion de Due Diligence en cualquier momento, enire esta fecha y la Fecha de Cierre. Para los efectos anteriores el Oferente enviard una comunicacidn escrita a EMV, oportunamente Obligaciones de EMV. 3.1 De acuerdo a lo sefialado en Ia seccién III de la Oferta, para que se lleve @ cabo la Asociacién ef resultado de la Renegociacidn de Contratos debe haber sido satisactorio para el ‘Oferente (Ia “Condicién de Renegociacién de Contratos”). Para tales efectos EMV en este acto se obliga por si y por las sociedades del Grupo en los términos del articulo 1450 del Codigo Civil a facultar al Oferente o a las personas que éste indique para renegociar por cuenta de las sociedades del Grupo tos contratos'y pasivos vinculados a los Negocios en términos tales que se permita en Ja medida de lo posible alivianar la carga financiera de ios mismos y/o aumentar sus ingresos. En el ejercicio de dicho encargo el Oferente o la persona en quien recaiga en definitive dicho eneargo cestari faculiada sin limitacién para negociar la modificacién y/o terminacién de todo tipo de contratos sea de forma individual con cada contratante © en forma colectiva mediante el ‘otorgamiento de un acuerdo de reorganizacién judicial 0 extrajudicial o simplificado, sujeto con todo a la aprobacién final por parte de los representantes o apoderados cle EMV o la sociedad det ‘Grupo que corresponda del resultado de dicha renegociacién, aprobacién que no seré denegads ni retrasada en caso que sea favorable para los Negocios. Se deja consiancia que, con el consentimiento de EMV. dichas renegociaciones podran contemplar la enajenacién de activos no esenciales cuyo producto de realizacién podra ser destinado a realizar amortizaciones a los pasivos del Grupo. EMV se obliga por si y por las sociedades del Grupo en los términos del amiculo [450 del Cédigo Civil a suscribir todos los instrumentos que razonablemente le pudiere solicitar Kinza para el cumplimiento de esta Condicién, sujeta a la aprobacién final por parte de los representantes o apaderacios de EMV 0 la sociedad del Grupo que corresponda del resultado de dicha renegociacién, aprobacién que no sera denegada ni retrasada en caso que sea favorable para los Negocios. Las Partes deciaran conocer y aceptar que la Condicign de Renegociacién de Contratos depende en gran medida de la voluntad de los acreedores ¥ contrapartes contractuales del Grupo a modificar y/o extinguir los términos y condiciones de dichos acuerdos y por Jo tanto nada podré interpretarse como una obligacidn del Oferente de obtener un resultado determinado y sin que al Oferente ni a la persona que en definitiva se deleguen las facultades antes indicadas le

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