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INDICE

INDICE............................................................................................................... 2
INTRODUCCION................................................................................................ 3
CONTENIDO TEMATICO.................................................................................... 4
Ley General de Sociedades............................................................................4
LEY N 26887.................................................................................................... 4
Que es una sociedad.................................................................................... 4
BASE LEGAL...................................................................................................... 4
LEY GENERAL DE SOCIEDADES......................................................................4
LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES.........4
1. Naturaleza Jurdica de la Sociedad:.........................................................5
2. Modalidades de Constitucin:...................................................................6
3. Pluralidad de Socios:.................................................................................. 6
4. Acto Constitutivo:....................................................................................... 6
6. Convenios:.................................................................................................... 8
7. Denominacin o Razn Social:..................................................................8
8. Objeto Social:.............................................................................................. 9
9. Nombramientos, Poderes e Inscripciones:.............................................9
10. Duracin de la Sociedad:.........................................................................9
11. Domicilio:................................................................................................... 9
12. Aportes:.................................................................................................... 10
13. Patrimonio Social:................................................................................... 10
14. Nulidades:................................................................................................ 10
15. Beneficios y Prdidas:............................................................................11
16. Contratos Preparatorios:.......................................................................11
17. Publicaciones:......................................................................................... 11
18. Plazos y Caducidad:................................................................................ 12
19. Copias Certificadas y Emisin de Ttulos:...........................................12
20. Arbitraje:.................................................................................................. 12
CONCLUSIONES.............................................................................................. 13
BIBLIOGRAFIA................................................................................................. 14
ANEXOS............................................................................................................. 15
INTRODUCCION

La Ley no define a la Sociedad. Slo describe que ella se constituye con el


aporte de bienes o servicios, de personas naturales o jurdicas- para el
ejercicio en comn de actividades econmicas.

Cabe anotar que la Ley no determina quienes constituyen la sociedad en ste


primer Libro. Sin embargo, de la revisin de los siguientes Libros que
componen la Ley, se entiende que quienes pueden constituirlos son personas,
sujetos de derecho, las cuales pueden ser personas naturales o jurdicas.

El aporte se establece que puede ser en bienes o servicios. Nada se dice sobre
los derechos. El caso concreto de los derechos de autor o derechos industriales.
No obstante, existe la posicin de incluir a los derechos dentro del concepto de
bienes.

De otro lado, el ejercicio en comn de actividades econmicas a que se refiere


la definicin de la Ley, quienes aportan a la sociedad no ejercen en comn
actividades econmicas. Sino que, tales actividades econmicas, las realiza la
sociedad, quien, como veremos ms adelante, tiene personera jurdica propia.
Adems, el trmino "actividades econmicas" implica que la sociedad que se
constituye tenga como mnimo ms de una actividad. Pero, en la prctica, es
perfectamente posible que exista una sociedad con una slo actividad
comercial u objeto social. En este extremo, consideramos que debera
modificarse dicho trmino al singular como referente mnimo.
CONTENIDO TEMATICO

Ley General de Sociedades

LEY N 26887
Que es una sociedad
La Ley imperativamente seala que las personas que hayan decidido constituir
una sociedad en el Per, deben adoptar alguna de las formas previstas en esta
ley. Estas son los 5 tipos que figuran en la introduccin.
Adicionalmente a la Ley, pueden existir otras sociedades sujetas a un rgimen
legal especial. En dicho caso, sern reguladas supletoriamente por la Ley.
La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las
disposiciones del Cdigo Civil, en la parte que le corresponda

BASE LEGAL

CONCORDANCIAS: R. N 200-2001-SUNARP-SN (Reglamento del Registro de


Sociedades)
R. N 057-2002-SUNARP-SN
LEY N 28036, Art. 59
DIRECTIVA N 002-2005-EF-93.10 (Directiva "Preparacin y
Presentacin de la Informacin trimestral y anual de carcter
Financiero, Econmico, Presupuestario y de Metas de
Inversin por las Entidades Empresariales del Estado
LEY N 28739 (Ley que promueve el canje o redencin de
las acciones de inversin)
R.D. N 008-2007-EF-93.01 (Aprueban la Directiva
Preparacin y Presentacin de Informacin Contable Trimestral por las
Empresas y
Entidades del Estado)
Acuerdo N 2-2-ESSALUD-2008 (Aprueban el Reglamento
de Promocin de Inversiones en Obras de Infraestructura y Servicios de Salud)
Ley N 29245 (Ley que regula los servicios de tercerizacin)
D.S. N 006-2008-TR (Aprueban el Reglamento de la Ley N
29245 y del Decreto Legislativo N 1038, que regulan los servicios de
tercerizacin)
R. N 359-2008-SUNARP-SN (Aprueban Directiva que regula
la atencin en lnea de solicitudes de reserva de preferencia registral de
nombre, denominacin, completa y abreviada, y razn social)
LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LIBRO PRIMERO: REGLAS APLICABLES A TODAS


LAS SOCIEDADES
La importancia del Libro I de la Nueva Ley General de Sociedades, en el cual se
regulan un conjunto de reglas aplicables a todas las sociedades, se advierte
fcilmente de la lectura de sus artculos, ya que se trata, podra decirse as, de
principios rectores que se debern tomar en cuenta durante toda la existencia
de las sociedades. Por la misma estructura de la Ley, los cuatro libros
adicionales se comprenden mejor cuando se asimilan adecuadamente las
reglas bsicas contenidas en el Libro I.

Como se sabe, la Ley anterior contena un Ttulo Preliminar conformado por 24


artculos. Si bien ahora son 49 artculos, esencialmente los temas tratados son
los mismos, pero consideramos que en la nueva ley se definen y solucionan
muchos problemas que se han venido suscitando desde la vigencia de la Ley
N 16123 y su modificatoria producida por el Decreto Legislativo N 311.
Para fines didcticos, hemos dividido la exposicin en 20 sub-temas, como
sigue a continuacin:

1. Naturaleza Jurdica de la Sociedad:


De la lectura del artculo primero, se advierte que la nueva ley se cuida de no
calificar a la sociedad como un contrato, a diferencia del artculo primero de la
ley anterior que especficamente se refera al contrato de sociedad.
Dentro de nuestro ordenamiento legal, tanto el Cdigo de Comercio de 1902
como la Ley de Sociedades Mercantiles 16123 modificada por Decreto
Legislativo N 311, calificaban a la sociedad como un contrato. En nuestra
opinin, el hecho que en la nueva Ley no se precise la naturaleza jurdica de la
sociedad, no niega su carcter contractualita; se ha optado ms bien de no
calificarla normativamente.
En Derecho Societario, uno de los tantos temas sobre los cuales se sigue
discutiendo por los especialistas, es el relacionado con la naturaleza jurdica
del acto constitutivo por medio del cual se crea una sociedad, existiendo dos
posiciones antagnicas al respecto, de un lado la corriente contractualita que
se sustenta en el carcter especial del contrato con rasgos caractersticos que
lo convierten en un contrato sui generis, y de otro la corriente
institucionalista en la cual se le niega la calidad de contrato al acto constitutivo
de una sociedad.
En nuestra opinin, la sociedad nace de un contrato producto del acuerdo de
voluntades destinado a crear una relacin jurdica de carcter patrimonial,
siendo el nico contrato del cual nace una persona jurdica distinta a los
sujetos participantes de dicho contrato, convirtindola en un sujeto de
derechos y obligaciones, dotadas de una composicin orgnica con voluntad
propia y con un patrimonio autnomo. Esta vieja discusin sin embargo, no ha
quedado solucionada con el artculo primero de Ley, subsistiendo el tema en
debate, para que sea materia de discusin doctrinaria y jurisdiccional.
El texto definitivo del artculo primero, contiene una diferencia con el artculo
primero del Anteproyecto que present la Comisin. En efecto, en este ltimo
se hablaba del ejercicio en comn de actividades preponderantemente
econmicas, perciban o no fines de lucro.
Es cierto que, el tema del lucro fue uno de los primeros temas debatidos en el
seno de la Comisin y al final, se prioriz a la sociedad como un vehculo
jurdico, reconocido y respetado por su eficiente organizacin, y con la
permeabilidad suficiente para utilizarse en cualquier proyecto empresarial,
tenga o no fines de lucro. Asimismo se tom en cuenta que segn el derecho
comparado de Espaa, Italia y Chile, entre otros pases, las sociedades se
constituyen con total abstraccin del fin lucrativo.
El texto definitivo de la Ley al respecto, simplemente, prescinde de toda
referencia al lucro.

2. Modalidades de Constitucin:
El artculo tercero hace una diferenciacin importante, con la cual se aclara
definitivamente cualquier duda al respecto. En efecto, este artculo precisa que
la sociedad colectiva, la sociedad en comandita, la sociedad comercial de
responsabilidad limitada y las sociedades civiles, slo pueden constituirse
simultneamente en solo un acto, en cambio la sociedad annima es la nica
que permite dos modalidades distintas de constitucin, de un lado la
constitucin simultnea en un solo acto por los socios fundadores que cubren
con sus aportes el ntegro del capital social, o en forma sucesiva mediante
oferta a terceros contenida en el programa de fundacin otorgado por los
fundadores. Advirtase que en este artculo se alude a la oferta a terceros
que no necesariamente es equivalente a la llamada oferta pblica, ya que
tratndose de este ltimo caso, segn el artculo 56, 2do prrafo de la nueva
Ley, cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia, que no es otra que la
Ley del Mercado de Valores y sus normas reglamentarias y complementarias.

3. Pluralidad de Socios:
La nueva Ley en su artculo 4 ha establecido como regla general que para
constituir una sociedad se requiere cuando menos de dos socios, que pueden
ser personas naturales o jurdicas, eliminndose como consecuencia de ello, el
requisito de tres socios que exiga la ley para la constitucin de sociedades
annimas.
Consideramos que de esta manera se ha prescindido de una curiosa
diferenciacin que haca la anterior ley, ya que nicamente para las sociedades
annimas se les exigan 3 socios fundadores como mnimo, y para las dems
solo dos.
Con la nueva ley para todos los modelos societarios bastarn 2 socios. Si se
pierde esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de seis meses se
disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo, constituyendo sta una
causal de disolucin recogida en el inciso sexto del artculo 407.
Hasta antes de la vigencia de la nueva Ley, muchos sostenan que las
sociedades annimas que necesariamente se constituan con tres socios,
cuando se quedaban nicamente con dos socios, incurran en la causal de
disolucin, contra lo opinado por otros abogados especializados y por la ex
Junta de Vigilancia de los Registros Pblicos al resolver procedimientos
registrales destinados a la inscripcin de ttulos especficos de modificacin de
estatutos, etc., en el sentido que el nmero de tres miembros era nicamente
un requisito de constitucin y no de supervivencia de la sociedad, ya que al
reducirse a dos se segua manteniendo la pluralidad exigida por la ley,
situacin que no se da cuando se quedaba nicamente un solo accionista.
Subsiste tambin en el segundo prrafo del artculo 4, la norma por la cual no
se hace exigible la pluralidad de socios cuando el nico socio es el Estado o en
otros casos sealados expresamente por la Ley. En esta ltima parte se refiere
por ejemplo, entre otros casos a las constituciones de empresas subsidiarias
por parte de las empresas del sistema financiero y de seguros a las cuales no
se les exige la pluralidad de accionistas, por as establecerlo la Ley N 26702.

4. Acto Constitutivo:
Conforme al artculo 5, la sociedad se constituye por escritura pblica en la
que est contenido el pacto social, que incluye el Estatuto, estableciendo
adems que para cualquier modificacin de stos se requiere la misma
formalidad.
Con esta norma se ha precisado que el pacto social incluye el Estatuto, y que
ste en consecuencia es extensivo y aplicable a todas las formas societarias.
Antes, con la Ley anterior, el Estatuto era una institucin particular y privativa
de la sociedad annima.
Sin embargo, como bien seal el Dr. Enrique Normand Sparks en la exposicin
de presentacin del Anteproyecto frente a la Comisin Revisora del Congreso
de la Repblica, en nuestro pas la realidad haba rebasado esta limitacin y en
muchos casos en el pacto social de una sociedad colectiva o de una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, se incorporaba un Estatuto. Esta
realidad ha sido reconocida y aceptada en el Anteproyecto y en la Ley.
Respecto a la inscripcin de la escritura pblica en el registro del domicilio de
la sociedad a la que alude al artculo 5, se debe tomar en cuenta que el
artculo 433 de la nueva Ley establece que toda alusin al trmino Registro
corresponde al Registro de Personas Jurdicas, especficamente a los Libros de
Sociedades Mercantiles y de Sociedades Civiles, segn sea el tipo de sociedad
que se requiera.
Por ltimo, en el prrafo final del artculo 5 se consagra el derecho de
cualquier socio a demandar el otorgamiento de la escritura pblica de
constitucin, cuando el pacto social no se hubiese elevado a dicha condicin, lo
cual se podr lograr a travs del proceso sumarsimo.
5. Personalidad Jurdica:
El artculo 6 seala que la sociedad adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extincin, con
lo cual prcticamente se consagra el carcter especial del acto constitutivo.
Es importante destacar que la Ley, en la seccin cuarta del Libro IV, en forma
sistemtica, regula la extincin de las sociedades como la fase final del proceso
de disolucin y liquidacin de sociedades.
Sobre este tema es importante sealar la especial situacin que se deriva de
una sentencia firme que declare la nulidad del pacto social, una vez que ha
quedado inscrita la escritura pblica de constitucin por cualquiera de las
causales precisadas en el artculo 33.
Si bien conforme al artculo 36, la sentencia firme que declara la nulidad,
debidamente inscrita en el registro, disuelve de pleno derecho la sociedad, sta
mantiene su personalidad jurdica slo para los fines de liquidacin, con el fin
de proteger a los terceros de buena fe que hubieren contratado con la
sociedad.
Respecto a los actos anteriores celebrados en nombre de la sociedad antes de
su inscripcin en el Registro, en el artculo 7 de la nueva Ley se supedita la
validez de stos al cumplimiento de dos condiciones: que se inscriba la
sociedad en el registro y a que sean ratificados por la sociedad dentro de los
tres meses siguientes, establecindose que si se omite o retarda el
cumplimiento de estos requisitos quienes haya celebrado actos en nombre de
la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquellos
con quien hayan contratado y frente a terceros.
Con la anterior Ley, segundo prrafo del artculo tercero, referido a este tema,
quedaba la duda si la ratificacin deba ser expresa o tcita, no resolviendo que
suceda si es que transcurra el plazo de tres meses y estos actos no se
ratificaban ni se impugnaban. La nueva Ley en su artculo 71, segundo prrafo,
seala puntualmente que a falta de pronunciamiento de la sociedad en el
citado plazo de tres meses a que se refiere el artculo 7, se presume que los
actos y contratos celebrados por los fundadores han sido ratificados.

6. Convenios:
La nueva Ley en su artculo 8 le reconoce plena validez a los convenios
suscritos entre socios o entre stos y terceros, a partir del momento que les
sean debidamente comunicados a la sociedad, siendo por tanto exigibles en
todo cuanto le sea concerniente. Seala tambin que si hubiera contradiccin
entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto social o el Estatuto,
prevalecern stos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer
el convenio entre quienes lo celebraron. Estas disposiciones constituyen una
importante innovacin de la Ley por cuanto hacen obligatorias los llamados
convenios parasociales o extra-societarios, adoptndose con ello la misma
posicin que las modernas legislaciones europeas, con lo cual en el fondo se
estn beneficiando a las propias sociedades si es que tales estipulaciones de
los convenios privados les son de utilidad, reconocindose adems el pleno
valor de la autonoma de la voluntad.
Respecto especficamente a las acciones de las sociedades annimas, debe
sealarse que en el artculo 101 de la nueva Ley se establece que las
limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones son obligatorias para la
sociedad cuando estn contempladas en el pacto social, en el Estatuto o se
originen en convenios entre accionistas y terceros, que hayan sido notificados
a la sociedad. Tales limitaciones se debern inscribir en la matrcula de
acciones y en los respectivos certificados. Ahora bien, cuando la Ley se refiere
a las limitaciones que se originen en el convenio, se est refiriendo a los
universalmente conocidos como convenios de sindicacin de acciones,
relacionados con el ejercicio de un derecho de preferencia dentro de grupos de
accionistas y que con la Ley 16123 eran simples convenios privados frente a
los cuales la sociedad no se senta involucrada. Con la nueva Ley, hay un
reconocimiento real de la validez y eficacia de estos convenios, obligndose a
la sociedad que los haga respetar.
Finalmente en el tema de los convenios, es importante sealar que tratndose
de sociedades annimas abiertas, por disposicin especfica del artculo 254
de la nueva Ley, en estas sociedades annimas especiales no se reconoce los
pactos de los accionistas que contengan limitaciones, restricciones o
preferencias vinculadas a la negociacin o libre transmisibilidad de las
acciones, an cuando se notifiquen o se inscriban en la sociedad, pero sta, es
una excepcin a la regla.

7. Denominacin o Razn Social:


Con la nueva ley, se ha ampliado la proteccin del nombre tanto de la
denominacin social como de la razn social. La Ley anterior era muy
restrictiva en este sentido, por cuanto slo otorgaba proteccin a un nombre
igual. Con la nueva Ley no se puede adoptar un nombre igual o semejante,
salvo que se demuestre legitimidad para ello, ni tampoco una denominacin
completa o abreviada o razn social que contenga nombres de organismos o
instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad
industrial o elementos protegidos por derecho de autor salvo que se demuestre
estar legitimado para ello. Asimismo, con el artculo 10 de la nueva Ley, se
ratifica el derecho a reservar la preferencia registral de la denominacin o
razn social a inscribir, recogindose con ello lo ya vigente por mandato de Ley
N 26364. Es decir, mediante un trmite registral se impide que terceros
obtengan la inscripcin del nombre o los nombres que se han escogido para
incorporarlos como denominacin o razn social de una sociedad, operando
este derecho tanto para las sociedades que recin se constituyan como para
las que opten por cambiar o modificar su pacto social o Estatuto, alcanzando
esta proteccin a la denominacin completa o abreviada de la sociedad. Lo que
se trata con dicha norma es que, quienes hayan elegido una denominacin o
razn social podrn reservarla por 30 das, perodo dentro del cual debern
realizarse los actos necesarios para solicitar la inscripcin definitiva utilizando
el nombre que han reservado.

8. Objeto Social:
El artculo 11 de la nueva Ley General de Sociedades establece como regla
general que la sociedad circunscribe sus actividades a los negocios o
actividades lcitas detalladas como su objeto social, entendindose incluidos
los actos relacionados con el mismo, que coadyuven a la realizacin de sus
fines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el
Estatuto.
El artculo 12 sobre Alcances de la Representacin se ocupa de los actos
conocidos como Ultra Vires, lo cual constituye tambin una novedad legislativa,
destacando la proteccin que imprime la ley al tercero de buena fe que
contrata con la sociedad. En efecto, si los representantes de una sociedad
celebran determinados actos o contratos dentro de los lmites de las facultades
que le han sido conferidas, pero comprometindola en negocios u operaciones
no comprendidos dentro de su objeto social, aquellos deben ser cumplidos por
la sociedad. Esto en buena cuenta significa que si el directorio o la junta
general de una sociedad annima faculta a su gerente o apoderados a celebrar
actos que exceden su objeto social, stos obligarn definitivamente a la
sociedad.

9. Nombramientos, Poderes e Inscripciones:


Al igual que la Ley anterior en su artculo 18, el nombramiento de
administradores, liquidadores o representantes requiere de aceptacin ms
inscripcin en el Registro del lugar del domicilio de la sociedad. Tambin su
revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin, bastando para todos los
supuestos, copia certificada de la parte pertinente del acto.
Una innovacin interesante se da en la precisin de que no se requiere
inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en
cualquier otro lugar, con lo cual se ha dado solucin a otro viejo problema
Asimismo, reiterndose lo dispuesto por la Ley N 26539, el artculo 14 de la
nueva Ley precisa que el slo nombramiento del Gerente General implica que
ste goce de las facultades especiales de representacin procesal establecidas
en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil.

10. Duracin de la Sociedad:


Segn el artculo 19, la duracin de la sociedad puede ser por plazo
determinado o indeterminado, y que salvo sea prorrogado con anterioridad,
vencido el plazo determinado, la sociedad se disuelve de pleno derecho. Frente
a ello, el acuerdo de prrroga debe adoptarse antes del vencimiento del plazo
de duracin e incluso inscribirse en el Registro, lo cual constituye una novedad
legislativa, vencido el plazo, la sociedad queda incursa en la causal de
disolucin prevista en el inciso 1) del artculo 407 de la nueva Ley, la misma
que opera de pleno derecho.

11. Domicilio:
Respecto al domicilio, se establece en el artculo 20 que la sociedad tiene por
domicilio el sealado en el Estatuto, donde desarrolla algunas de sus
actividades principales o donde instala su administracin. En caso de
discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el registro, del
que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos.
Al igual que en el artculo 15 de la Ley anterior, tambin se ha establecido que
la sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
del pas.

12. Aportes:
Mediante el artculo 27 de la nueva Ley se generaliza como regla de los
aportes no dinerarios que se realicen en todas las sociedades, la necesidad de
contar con un informe de valorizacin en el que se describan los bienes y
derechos materia del aporte, los criterios aplicables para su valuacin y sus
respectivos valores. Esa regla modifica a la antigua Ley de Sociedades
fundamentalmente para el caso de la Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada, que dejaba nicamente para los socios, segn lo que acordara, la
determinacin del valor de los aportes no dinerarios, segn puede verse en el
inciso N 2 del artculo 275 de dicha Ley.
La voluntad de la Comisin que elabor el anteproyecto no fue colocar un
obstculo a la formalizacin de los aportes de bienes no dinerarios, ni elevar el
costo de los mismos. El propsito fue conferir un nivel mnimo de seriedad al
valor que se le asigne a los aportes no dinerarios, hacindose que se inserten
en la escritura pblica un informe de valorizacin respaldado necesariamente
con la firma de un especialista responsable. Subsiste sin embargo, el
mecanismo de revisin de la valorizacin a cargo del directorio, prevista en el
artculo 76 y la contenida en el artculo 14 del Ttulo Preliminar de la antigua
Ley, por la cual el patrimonio social responde por las obligaciones de la
sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas
formas societarias que as lo contempla, prescindindose en consecuencia de
la enumeracin de las mismas.

13. Patrimonio Social:


Se ha reiterado en el artculo 31 la norma contenida en el artculo 14 del
Ttulo Preliminar de la antigua Ley, por la cual el patrimonio social responde por
las obligaciones de la sociedad sin perjuicio de la responsabilidad personal de
los socios en aquellas formas societarias que as lo contempla, prescindindose
en consecuencia de la enumeracin de las mismas.

14. Nulidades:
Se han establecido en la nueva ley, una serie de reglas para preservar la
sociedad ya constituida e inscrita. Como la sociedad es un elemento en el
trfico econmico, el tercero que contrata con una sociedad inscrita no tiene
por qu padecer la consecuencia de una falla que acarrea la nulidad de la
sociedad. Por ello en el artculo 33 de la Ley se ha establecido que si se
declara la nulidad de una sociedad inscrita por alguna de las causales previstas
en dicho artculo, ello tiene como efecto que la sociedad entra en liquidacin.
Si bien la nulidad hiere de muerte a la sociedad, sta, que ha venido
funcionando frente a terceros bajo la fe de registro, tiene que seguir un proceso
de liquidacin que permita que la sociedad desaparezca ordenadamente, sin
perjudicar los derechos adquiridos por los terceros.
Respecto a las normas relativas a la nulidad de acuerdos societarios a la que se
refiere el artculo 38, considero que deben analizarse cuidadosamente pero
siempre en relacin con las normas previstas en los artculos 139 al 151 de la
Ley que son las reglas especficas relativas a los acuerdos impugnables.
Consideramos que este artculo 38 resulta innecesario y lo nico que har
ser confundir ya que existe una normatividad puntual para tales situaciones.
15. Beneficios y Prdidas:
Para la distribucin de beneficios, el artculo 39 comienza consagrando el
principio de la proporcionalidad en funcin a los aportes al capital social cosa
que no haca el artculo 20 de la anterior ley, dejando a salvo que por el pacto
social o por el estatuto se fijen otras proporciones o formas distintas de
distribucin.
Respecto a las prdidas, si no hay pacto expreso, las prdidas sern asumidas
en la misma proporcin que los beneficios, y slo se puede exceptuar de la
responsabilidad por las prdidas a los socios que aportan servicios. Al igual que
en el artculo 7 de la Ley anterior, estn prohibidos los pactos leoninos que
excluyan a algunos socios de la percepcin de utilidades o que exoneren a
algunos socios de la asuncin de las prdidas, exceptundose como ya hemos
mencionado, a los socios que aportan servicios, si el pacto social o el Estatuto
as lo establece.
Finalmente, respecto de las normas de proteccin del capital en funcin a la
distribucin de utilidades, las normas restrictivas y de responsabilidad
contenidas en el artculo 40 son similares a las contenidas en el artculo 20
de la Ley anterior.

16. Contratos Preparatorios:


Se establece en el artculo 41 de la nueva Ley que los contratos preparatorios
que celebren las sociedades, o los que tengan por objeto las acciones,
participaciones o cualquier otro ttulo emitido por ella, son vlidos cualesquiera
que fuera su plazo, salvo cuando esta Ley seale un plazo determinado. En ese
sentido no alcanza a las sociedades, los plazos previstos en los artculos 1416
y 1423 del Cdigo Civil.
Con esta disposicin se sujetan todos los compromisos de contratar, las
opciones de compra y venta o la promesa de celebrar cualquier clase o
modalidad de contrato, a la autonoma de las partes, siendo la nica restriccin
la que pudiere prever excepcionalmente la Ley, como por ejemplo en el caso
especfico de las opciones que la sociedad otorgue a terceros o a ciertos
accionistas, para la suscripcin de nuevas acciones en determinados plazos,
trminos y condiciones sujetas a un plazo mximo de dos aos establecido en
el artculo 103, debiendo estar previstas tales opciones en la escritura pblica
de constitucin, o en su efecto que sean producto del acuerdo de la Junta
General adoptado con el voto favorable de accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto.

17. Publicaciones:
Como se sabe, el derecho societario no es un derecho de sancin o que
sancione los incumplimientos, simplemente lo que hace es atribuirle
consecuencias a los incumplimientos. Consecuente con ese principio, el
artculo 43 ha establecido, que la falta de publicaciones dentro del plazo
exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en
proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los plazos que
la ley confa a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumpla con
realizar la publicacin.
Otra novedad importante es la prevista en el artculo 44 en la cual se
establece que dentro de los 15 primeros das de cada mes la SUNARP publicar
en el diario oficial una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin
o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior con indicacin de su
denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma
oportunidad se publicar una relacin de las modificaciones del Estatuto o del
Pacto Social inscrita durante el mes anterior, con indicacin de la denominacin
o razn social una sumilla de la modificacin o los datos de inscripcin de la
misma. Obviamente la importancia de esta publicacin salta a la vista.

18. Plazos y Caducidad:


Todos los plazos de la Ley se han convertido en plazo de caducidad,
eliminndose los plazos de prescripcin. El Derecho Societario es un Derecho
dinmico por excelencia, claro y muy bien delimitado, en consecuencia sus
normas no se condicen con la institucin de la prescripcin que tiene
elementos como la suspensin, la interrupcin y la necesidad de ser invocada.
Por el contrario la caducidad anula el derecho y la situacin queda terminada
de manera clara y definitiva.

19. Copias Certificadas y Emisin de Ttulos:


El artculo 46 establece como novedad que las copias certificadas a que hace
referencia la Ley pueden ser emitidas por Notario o por el administrador o
Gerente de la Sociedad, salvo cuando se trate de copias certificadas que vayan
a ser inscritas en los Registros Pblicos, caso en el cual slo podrn ser
certificadas por notario.
As, si por ejemplo un socio desea contar con una copia certificada de una Junta
de Accionistas, el Gerente General podr vlidamente certificar la autenticidad
de la copia que expide sin necesidad de recurrir al Notario. Pero si se trata del
nombramiento de un apoderado, se requerir participacin notarial, en la
medida en que dicho nombramiento pretende inscribirse en el Registro.
Respecto a la emisin de los ttulos y documentos a que se refiere el artculo
47 de la nueva Ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios
mecnicos o elctricos de seguridad.

20. Arbitraje:
Respecto al arbitraje queda establecido en el artculo 48 de la Nueva Ley que
el Estatuto o pacto social puede contener en una de sus clusulas, un convenio
arbitral, en virtud del cual todas la diferencias que se produzcan entre la
sociedad y sus socios aunque hubiesen dejado de serlo, o administradores,
quedarn sometidas a dicha jurisdiccin, quedando de esta forma excluidas las
acciones judiciales. El convenio arbitral contenido en el Estatuto o pacto social
obliga incluso a los terceros que al contratar con la sociedad se hayan
sometido expresamente al citado convenio. Si bien hasta la entrada en
vigencia de la Ley en nuestra opinin era posible incluir clusulas
compromisorias o convenios arbitrales, es mucho mejor que taxativamente se
haya establecido esta posibilidad, lo cual es bueno para solucionar las
desavenencias en la jurisdiccin arbitral especializada.
CONCLUSIONES
PRIMERO:
La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno
derecho al trmino de ese plazo, lo que nos concluye que que no es necesario
varios socios para la constitucin de una empresa.
SEGUNDO:
Se puede utilizar, adems, un nombre abreviado lo que nos facilita el proceso
de gestin. En su abreviatura se est permitido como derechos de autor para
legitimar en la empresa.
TERCERO:
El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o
abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente.
CUARTO:
Concluimos que la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u
operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se
entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
QUINTO
En el presente trabajo monogrfico indica que el nombramiento de
administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad
as como el otorgamiento de poderes por sta surte efecto desde su aceptacin
expresa o desde que las referidas personas desempean la funcin o ejercen
tales poderes. Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o
sustitucin de las personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus
poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de
identidad del designado o del representante, segn el caso.
SEXTO:
Nos damos cuenta que el gerente general o los administradores de la sociedad,
segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de
representacin procesal sealadas en el Cdigo de la materia, por el solo
mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario del estatuto. Los
otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por
los daos y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que
incurran en el otorgamiento delas escrituras pblicas u otros instrumentos
requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los
actos y acuerdos mencionados en el artculo 16, lo que nos permite que existe
responsabilidad absoluta.
BIBLIOGRAFIA

https://prezi.com/kafaso04qh8v/02reglas-aplicables-a-todas-las-
sociedades/
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-libro-
primero-reglas-aplicables-a-todas-las-sociedades-titulo-1-abogado-
legal.php
http://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/es/pe/pe061es.pdf
www.smv.gob.pe/sil/LEY0000199726887001.doc
http://nerzhul.iespana.es/historiadewarcraft/index.htmlRESUMEN
DE LA LEY N 26887Reglas aplicables a todas las Sociedades
ANEXOS