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FUSIONS-ACQUISITIONS n

Plan

Introduction...........................................................................................................2
I. Initiation aux Fusions-Acquisitions................................................................3
1. Dfinition.....................................................................................................3
2. Motivations et enjeux...................................................................................3
3. Typologie.....................................................................................................4
4. Modalits......................................................................................................5
II. Aspects juridiques, comptables et financiers des F&A...................................8
1. Quelques aspects juridiques.........................................................................8
2. Aspects comptables......................................................................................9
3. Aspects financiers......................................................................................10
III. Montage des oprations de fusions-acquisitions........................................12
1. Phase de prparation..................................................................................12
2. Phase de ngociation..................................................................................12
3. Phase dintgration.....................................................................................13
Conclusion...........................................................................................................14
Bibliographie.......................................................................................................15

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FUSIONS-ACQUISITIONS n

Introduction

Pour survivre, lentreprise est accule croitre et se dvelopper, pour augmenter la


richesse de ses propritaires, faire face ses engagements et "re"financer son activit et
dveloppement.

Pour ce faire, lentreprise peut recourir deux principaux types de croissance, chacune
ayant ses propres avantages, inconvnients et spcificits :

La croissance interne ;
La croissance externe.

Les fusions-acquisitions sont des oprations de croissance externe, motiv par divers
objectifs dordre stratgique, et ncessitant une grande attention et forte implication des
parties prenantes en vue de faire russir le projet et le ramener bon port.

Au Maroc, les praticiens saccordent sur un taux dchec de 70 75% pour les
oprations de F&A1, un niveau lev par rapport la moyenne mondiale qui orbite autour des
50-60%2, qui ne reste, elle aussi, pas moins importante.

Le prsent travail a pour objectif dapprhender la notion de F&A et est scind en 4


principales parties :

Une premire partie relative aux oprations de fusions-acquisitions comme oprations


de croissance externe, en en prcisant les motivations, enjeux et divers caractristiques
et modalits.
Une seconde traitant les aspects juridiques, comptables et financiers de ces oprations.
Une troisime pour relater les principales tapes du montage de ces oprations.

1 http://lavieeco.com/news/economie/fusions-acquisitions-le-taux-dechec-depasse-les-70.html

2 Ibid.

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I. Initiation aux Fusions-Acquisitions

1. Dfinition

Les fusions-acquisitions (F&A) sont des oprations de regroupement d'entreprises. La


notion de F&A englobe les diffrents aspects du rachat du capital d'une entreprise, d'une
division d'entreprise, voire d'actifs, par une autre entreprise. Par extension, la dfinition
comporte galement les oprations de dsinvestissements cibls et les scissions d'entreprises.

Les F&A relvent de la finance d'entreprise, de la stratgie d'entreprise ainsi que de la


gestion des oprations financires. Leur montages financiers relve de la finance sur
mesure ; chaque cas ncessitant un traitement spcial convenable la situation et aux
circonstances qui lentourent.

2. Motivations et enjeux

Motivations Enjeux
Accroitre le pouvoir de domination ;

Acqurir certaines ressources ;


Motifs stratgiques
offensifs Prendre de nouvelles positions sur le march ;

Restructurer, renouveler, rnover lorganisation et/ou lactivit.

Consolider ses positions dans un secteur mature ;

Acqurir une taille critique ncessaire son positionnement ;


Motifs stratgiques
dfensif Entraver lvolution dun concurrent ;

Limiter les entres au secteur.

Synergies de cot lies lconomie dchelle ;

La recherche de Synergies de couts lies au partage des ressources ;


synergies
oprationnelles Synergies de croissance lies aux complmentarits entre les
diffrentes ressources de chacune des entreprises.

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3. Typologie

Plusieurs classifications coexistent, la plus notoire tant celle propose par la Federal
Trade Commission aux tats-Unis qui classe les F&A en :

des F&A horizontales :

Il sagit de F&A entre des entreprises concurrentes oprant dans le mme secteur (ou
champs dactivits proches) limage de Mercedes et Chrysler ou du rapprochement entre
Carrefour et Promods1. Ce type de fusions vise gnralement la spcialisation et le contrle
du march et est le plus frquent.

des F&A verticales :

On parle dans ce cas de F&A entre firmes situes des stades diffrents dune mme
filire. Cest le cas par exemple de GDF-Suez (lactuelle ENGIE) qui poursuit sa politique
dintgration de la chane gazire en rachetant des socits dexploration et de production de
gaz, comme TCIN2. Ce type de F&A peut prendre la forme dune politique dintgration en
amont de la filire (absorber des fournisseurs) ou dune acquisition de rseaux de distribution.

des F&A concentriques :

Elles concernent les oprations de regroupement entre firmes de mtiers


complmentaires, en vue dtendre sa gamme doffre et sa base de clientle.
Ces oprations partent dune logique de complmentarits par lentremise des produits,
du savoir-faire ou de la clientle. Ce type de F&A peut tre illustr par lexemple de lachat
dOrangina par le groupe Pernod-Ricard3. On peut aussi donner comme exemple lacquisition
de Bossard Consultants par Cap Gemini4.

des F&A conglomrales :

1 Olivier MEIER et Guillaume SCHIER, Fusions Acquisitions, DUNOD, Paris, 3 me dition, p.14.

2 Ibid.

3 Ibid.

4 Ibid.

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Ces dernires concernent le rapprochement dentreprises loigns qui nont pas de liens.

4. Modalits

3 types de modalits se prsentent :

Les acquisitions par achat dactions :

Il sagit dun un transfert de proprit des titres de contrle dune socit cible de ses
actionnaires vers la socit acqureur. Le transfert seffectue dans le cadre dun achat simple
des actions ou parts sociales concernes.
Donc, Lors dune opration dacquisition par achat dactions, lacqureur rmunre les
actionnaires de la socit cible par un dcaissement, au comptant ou terme, qui correspond
une sortie relle de fonds en contrepartie des titre de ladite socit qui sajouteront son actif
et lui permettront den obtenir le contrle.
Ce type peut tre illustr par le schma suivant :

Schma 1 : Acquisition par achat dactions

Les acquisitions par change dactions :

Les acquisitions par change dactions sapparente la fois aux oprations dacquisition
par achat dactions et aux fusions.

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Dans ce cas, lentreprise initiatrice effectue une augmentation de capital par mission de
nouveaux titres, et propose, aux actionnaires de la socit cible, dchanger leurs actions
actuelles contre ces nouvelles actions. Une fois lopration termine, les actionnaires de la

cible, ayant accept lchange, deviennent actionnaires de la socit initiatrice, et la socit


cible devient filiale de la premire ; le schma suivant illustre ce cas :

Schma 2 : Acquisition par change dactions

Les acquisitions par fusions :

Les oprations de fusions impliquent la confusion des patrimoines et la mise en


commun au sein dune mme personnalit morale de lensemble de lactif et du passif des
deux socits concernes. 2 principaux as de figures se prsentent :
La fusion-absorption :
Cest une opration au cours de laquelle la socit absorbe disparat tandis que son
patrimoine est transmis dans sa totalit la socit absorbante. Cette fusion peut tre
schmatise comme-suit :

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Schma 3 : Fusion-absorption

La fusion par cration dune socit nouvelle


La fusion par cration de socit nouvelle est une opration au cours de laquelle les
deux socits initiales disparaissent au profit dune troisime nouvellement cre, comme le
schma suivant :

Schma 4 : Fusion par cration dune socit nouvelle

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II. Aspects juridiques, comptables et financiers des


F&A

1. Quelques aspects juridiques

Droulement de la F&A :

On peut considrer que les oprations ncessaires pour raliser une fusion-absorption (la
plus courante des oprations de fusions) comprennent principalement les cinq phases
suivantes :
phase prparatoire ;
approbation du projet de fusion ;
publicit du projet de fusion ;
approbation et ralisation de la fusion ;
enregistrement et publicit de la fusion.

Droits des tiers la fusion :

En cas de fusion, la socit absorbante ou nouvelle prend les dettes de la socit


absorbe telles quelles taient du point de vue de leur cause, de leur nature et des garanties
dont elles sont assorties.

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Effets sociaux :

Les F&A nentranent pas linterruption des contrats de travail.

2. Aspects comptables

Modalit de la F&A Incidences comptables


-Pour la socit initiatrice :

Sortie de flux de trsorerie ou augmentation du


passif finanant lopration en contrepartie de
Acquisitions par achat dactions laugmentation de lactif financier par la valeur
des titres de participation.
-Pour la socit cible :
Aucune incidence comptable.

-Pour la socit initiatrice :

Augmentation du capital en contrepartie de


Acquisitions par change dactions laugmentation des TP.
-Pour la socit cible :

Echange dactions constituant le capital.


Fusion par cration dune socit nouvelle -Pour les socits fusionnes :

Dissolution sans liquidation et transfert des


actifs.

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Pour la socit cre :


Cration et effectuation des apports des deux
socits.

-Pour labsorbante :

Augmentation du capital et du patrimoine.


Sans soulte
-Pour labsorbe :
Transfert des actifs et dissolution sans
liquidation.

-Pour labsorbante :

Augmentation du capital et du patrimoine et


Avec soulte paiement de la soulte (sortie de trsorerie).
-Pour labsorbe :
Transfert des actifs et dissolution sans
liquidation.

-Pour labsorbante :

Augmentation du capital et du patrimoine par la


Fusion-absorption partie non possde au pralable et annulation
des TP.
Avec TP
simples

-Pour labsorbe :

Transfert des actifs et dissolution sans


liquidation.

-Pour labsorbante :

Augmentation du capital et du patrimoine par la


Avec TP partie non possde au pralable et annulation
rciproques des TP.
-Pour labsorbe :
Transfert des actifs, compensation des crances
sur labsorbante et dissolution sans liquidation.

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3. Aspects financiers

Problme des parits dchange

La parit est le rapport dchange des titres anciens contre des titres nouveaux, en
particulier dans le cadre de la fusion-absorption.
Le premier problme est de dfinir la valeur de chaque titre, puisque ce sont ces valeurs
qui vont permettre dtablir la parit.
Le second problme est celui de la ncessit dobtenir une parit dchange simple.
Toutefois, les valeurs recherches des titres peuvent donner lieu un rapport plus ou moins
compliqu mettre en uvre, do la ncessit darrondir les valeurs ou de pratiquer un
systme de soulte.
Cette comparaison implique en particulier :
lemploi de mthodes dvaluation multicritres ;
lhomognit des mthodes demploi de ces critres ;
larrt des comptes servant de base la fusion une mme date.

Evaluation des apports

Les apports sont valus la valeur comptable ou la valeur relle selon la situation de
contrle au moment de lopration et le sens de lopration de fusion, tel que :
Valorisation
des apports Valeur Comptable Valeur Relle
Notion de contrle
Oprations impliquant des socits sous contrle commun
Oprations lendroit x
Opration lenvers x
Oprations impliquant des socits sous contrle distinct
Oprations lendroit x
Opration lenvers x

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Lopration est dite lendroit lorsque lactionnaire principal de labsorbante conserve
son pouvoir ; on a donc :
o La cible est la socit absorbe ;
o L'initiatrice est la socit absorbante ou l'une de ses filiales.

Elle est dite lenvers lorsque l'actionnaire principal de l'absorbe prend le contrle de
l'absorbante. Dans cette situation, on a
o La cible est la socit absorbante ;
o L'initiatrice est la socit absorbe ou sa socit mre.

III. Montage des oprations de fusions-acquisitions

1. Phase de prparation

Au cours de cette phase, l'entreprise doit tout d'abord faire le choix d'une croissance
externe via F&A au dtriment de toute autre forme de croissance (croissance interne ou
alliance/partenariat). Cette dcision doit s'appuyer sur une analyse de la socit, des
concurrents, et des cibles potentielles de la F&A. L'entreprise doit, par la suite, slectionner
une cible en fonction de sa compatibilit avec les objectifs et motivations stratgiques derrire
la F&A, et en valuer le couple apport/risque.

2. Phase de ngociation

Lors de cette phase, l'acheteur doit dterminer sa stratgie (opration amicale ou


hostile). Il doit aussi concevoir un montage financier adquat :

Dtermination du prix de la transaction :

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Pour le Vendeur, le prix minimum correspond la valeur maximale quil peut esprer en
conservant lactif (dite valeur stand-alone). Si la socit est cote en bourse, le prix
minimum correspondra la valeur boursire.
Pour lAcheteur, le prix maximum correspond la valeur espre sil prend le contrle de
lactif. Lobjectif de son acquisition est de crer de la valeur (amliorer la rentabilit
conomique) par une amlioration de la performance et /ou la mise en place de synergies
industrielles.
La fourchette de ngociation se trouve donc entre le prix minimum espr par le vendeur
et le prix maximum fix par lAcheteur.
La prime de contrle reprsente le prix supplmentaire par rapport la valeur du march
d'une socit qu'un investisseur paie pour dtenir le contrle du capital de cette socit, tel
que :
Prix de transaction = Valeur stand-alone + Prime de contrle

3 types de Due Diligences doivent tre actionns par lacheteur, pour valuer les risques et
opportunits de la F&A.
des Due Diligence stratgiques ou oprationnelles ;
des Due Diligence comptables et financires ;
des Due Diligence techniques (juridiques, sociales, fiscales,).

La transaction est finalise suite l'accord de toutes les parties concernes, y compris les
autorits nationales des marchs financiers et les autorits de la concurrence pour les
grandes oprations boursires.

3. Phase dintgration

La phase d'intgration constitue le parachvement de toute opration de croissance


externe, puisquil sagit de transformer les hypothses qui justifient le prix de la transaction en
rsultats conomiques concrets.

Elle consiste raliser au niveau juridique, financier, comptable et oprationnel


l'intgration de l'acquisition. La finalit tant de concrtiser le plus rapidement possible le
potentiel de cration de valeur du nouvel ensemble, ayant motiv la F&A.

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Conclusion

Avec linternationalisation, la libralisation des changes louverture des march et la


croissance des conomies, les mouvements de F&A ont connu un essor global accompagn
dun intrt particulier des praticiens et spcialiste. Nanmoins, ce dveloppement ne sest pas
accompagn dune amlioration des oprations en questions qui connaissent toujours les plus
hauts taux dchecs.

Comme nonce le fameux proverbe marocain : , les


oprations de F&A, quel quen soient les motivations, ncessitent toutes un montage financier
rigoureux, de longues dues diligences, et le travail de toute une quipe dexperts et de
commissaires la fusion ; ce qui nest pas vraiment surprenant, vu quil sagit dune dcision
engageant lentreprise pour le restant de sa vie et dont les impacts, positifs et/ou ngatifs,
peuvent savrer de trs grande ampleur.

Lacquisition en elle-mme nest pas difficile, mais ce qui en rsulte savre


gnralement beaucoup plus dlicats et ncessite un suivi et une implication en vue de se
sortir du lot des 50-60% (voire 70% au Maroc) des checs.

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Bibliographie

Cours :

- Comptabilit des socits | ENCGO S6 | M. Khalid OULADSEGHIR (2015)

- Consolidation des comptes | ENCGO S9 | M. Abdelmajid KCHIRI (2016)

Ouvrages :

- Olivier MEIER et Guillaume SCHIER, Fusions Acquisitions, DUNOD, Paris, 3 me dition.

- Robert OBERT et Marie-Pierre MAIRESSE, Comptabilit et Audit, DUNOD, Paris, Srie DSCG 4,
2me dition.

Webographie :

- https://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion-acquisition

- https://fr.wikipedia.org/wiki/Fusion_d'entreprises

- http://lavieeco.com/news/economie/fusions-acquisitions-le-taux-dechec-depasse-les-70.html

- http://revuefiduciaire.grouperf.com/guide/20122/rfiducgu20122_0400_47526D_002.html

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