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Transformacin de sociedades
Clases de transformacin
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Justamente, una de las formas de evitar la nulidad ser
transformar a la sociedad en una sociedad por acciones o en una
SRL.).
Requisitos
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III. Instrumentacin: debe otorgarse el acto que instrumente la
transformacin; ya sea la modificacin del contrato social, o la
confeccin del acta de reunin de socios (o de asamblea) que
decidi la transformacin.
Derecho de receso
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transformacin (salvo que el contrato fije un plazo distinto, o lo
dispuesto especialmente para otros tipos sociales).
Rescisin
Caducidad
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El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de
haberse celebrado no se inscribi el respectivo instrumento en el
Registro Pblico (salvo que el plazo resultare excedido por el normal
cumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o
disponer la inscripcin).
Fusin
Rgimen
Efectos
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En base a esta transferencia gran parte de la doctrina considera que
la fusin implica una sucesin a titulo universal.
Resoluciones sociales.
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a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cada una de las
sociedades;
Acreedores: oposicin.
Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso,
los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusin.
Inscripcin registral.
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La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico.
Slo a partir de ese momento, la fusin ser oponible para la
sociedad, sus socios y frente a terceros.
Rescisin de la fusin
Escisin.
El art 88 establece:
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Hay escisin cuando:
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4. Escisin divisin.- En este caso, una sociedad se disuelve sin
liquidarse (sociedad escindente), para destinar todo su patrimonio a
la creacin de nuevas sociedades (sociedades escisionarias). Art 88,
inc. III.
Efectos.-
Requisitos.
a. La escisin
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II. Balance especial: Debern confeccionar un balance especial de
escisin, el cual no podr ser anterior a 3 meses de la resolucin que
lo aprueba.
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No obstante a ello, y de manera ms profunda, existe un diversidad
de teoras que admiten la nacionalidad de las sociedades, pero que en
nuestra legislacin no aplicables.
Formas de actuar.-
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a. Acreditar su existencia con arreglo a las leyes de su pas:
deber, por ejemplo, adjuntar un documento del rgano registral
de su pas (similar al RP), del cual surja la existencia de la
sociedad.
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Constituir una sociedad: Esto significa que podr fundar una
nueva sociedad en nuestro pas (ya sea junto a otras
sociedades, o personas fsicas).
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principal objeto est destinado a cumplirse exclusivamente en
nuestro pas.
Control de su funcionamiento.
Por lo tanto queda claro que la solucin contempla en el Art 124 e una
excepcin al principio establecido por el Art 118 (1 prr.) , segn el
cual la existencia y forma de las sociedades constituidas en el
extranjero se rigen por la ley del lugar de u constitucin.
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b. El juez del registro determinar las formalidades que deba cumplir,
aplicando el criterio de mximo rigor previsto en la Ley de
Sociedades.
Unidad 16
Fiscalizacin estatal
Facultad sancionatoria
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Suspensin de las resoluciones de los rganos sociales, cuando
sean contrarias a la ley, estatuto o reglamento.
Intervencin judicial de la administracin de la sociedad cuando
haya adoptado resoluciones contrarias a la ley, estatuto o
reglamento y sea una sociedad que haga oferta pblica de sus
acciones o debentures, o realice operaciones de capitalizacin,
ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al pblico
con promesa de prestaciones o beneficios futuros y cuando lo
considere necesario en resguardo del inters pblico, a travs
de resolucin fundada. La intervencin tendr por objeto
remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible,
disolucin y liquidacin de la sociedad.
La disolucin en algunos supuestos del art.94 (inc.3, 4, 5, 8 y 9)
y la liquidacin cuando finalice el trmino de duracin de la
sociedad.
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