Seor Notario:

Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una de constitucin

simultnea de Sociedad Annima Cerrada que celebran, de una parte, don RUBEN

GARRY VEGA CERVERA, identificado con DNI N 44472380, con domicilio en

calle Los Pinos 180 Urb. Las Almendras del distrito y provincia de Jan,

departamento de Cajamarca y, don DANIEL ERNESTO VEGA CERVERA,

identificado con DNI N 70766674, con domicilio en calle Los Pinos 180 Urb. Las

Almendras, del distrito y provincia de Jan, departamento de Cajamarca, a

quienes en adelante denominados LOS FUNDADORES en los trminos que

constan en las clusulas siguientes:

PRIMERA.- LOS FUNDADORES convienen en constituir, como en efecto

constituyen por la presente minuta, con la denominacin de IEC- INGENIERIA,

ENERGIA Y CONSTRUCCION SAC una sociedad annima cerrada sin directorio.

SEGUNDA.- El capital de la sociedad es de S/ 88,620.00 (Ochenta y ocho mil

seiscientos veinte y 00/100 Nuevos Soles), representados en bienes no dinerarios,

dividido en 88,620.00 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.00 cada

una, totalmente suscritas y pagadas, distribuidas de la siguiente manera:

Don RUBEN GARRY VEGA CERVERA que suscribe

53,172 acciones pagadas ntegramente, paga S/.53,172.00

Don DANIEL ERNESTO VEGA CERVERA que

suscribe 35,448 acciones pagadas ntegramente, S/. 35,448.00

paga

S/. 88,620.00
TOTAL

TERCERA.- Se nombra como gerente general de la sociedad a don: RUBEN

GARRY VEGA CERVERA, identificado con DNI 44472380

CUARTA.- La sociedad estar regida por el presente estatuto y en todo aquello que

no est expresamente sealado en l, por la Ley General de Sociedades y dems

disposiciones vigentes que le sean aplicables.

ESTATUTO

I. DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO, DURACIN

Artculo Primero.- Denominacin

La sociedad se denomina IEC INGENIERIA, ENERGIA Y CONSTRUCCION

S.A.C., tiene una duracin indefinida.

Artculo Segundo.-Objeto

La sociedad tiene por objeto dedicarse a la elaboracin de perfiles y expedientes

tcnicos, desarrollos de ingeniera, ejecucin de obras civiles, elctricas,

mecnicas, aire acondicionado, aire comprimido, metal mecnica, cableado

estructurado, sistemas de gas, sistemas de iluminacin, telecomunicaciones,

seguridad integral, agua contraincendios, deteccin de alarma, evacuacin,

circuitos cerrados de TV - CCTV. Intrusin y control de accesos - ICA, hidrulicas,

arquitectura, inmobiliaria en general.

Compra y venta de grupos electrgenos, unidades de transporte, repuestos y

accesorios, suministro de equipos de cmputo, radio y de comunicacin,

maquinaria industrial, todos ellos con sus respectivos repuestos y accesorios

nuevo y usados.

Comercializacin de productos agropecuarios, importacin y exportacin de

productos agroqumicos e insumos para la agricultura.

Venta de agregados, ferretera en general.

Para realizar su objeto y practicar las actividades vinculadas a ste, la sociedad

podr realizar todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes peruanas

permitan a las empresas en la Repblica del Per y, en general, a las sociedades

annimas cerradas.
Artculo Tercero. - Domicilio

El domicilio de la Sociedad queda fijado en Calle Los Pinos 180 Urb. Las

Almendras de la ciudad de Jan, provincia de Jan, departamento de Cajamarca,

aunque la Junta General de Accionistas podr cambiar el domicilio de la Sociedad

a cualquier otro lugar dentro de la Repblica del Per.

La sociedad podr establecer agencias, sucursales, oficinas o establecimientos en

cualesquiera otros lugares de la Repblica del Per o del extranjero, por acuerdo

de la Junta General.

Artculo Cuarto. - Duracin

La sociedad tiene una duracin indefinida. Inicia sus operaciones en la fecha de

otorgamiento de la escritura pblica de su constitucin.

II. CAPITAL, ACCIONES

Artculo Quinto.- Capital

El capital de la sociedad es de S/. 88,620.00 (OCHENTA Y OCHO MIL

SEISCIENTOS VEINTE Y 00/100 Nuevos Soles) dividido en 88,620 acciones

comunes con un valor nominal de S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y

pagadas.

Artculo Sexto.- Responsabilidad del accionista e igualdad de derechos

La responsabilidad de cada accionista se halla limitada al monto del aporte que le

corresponde de acuerdo con el valor nominal de las acciones de que sea titular.

Todas las acciones otorgan los mismos derechos a sus titulares, salvo que el

Estatuto prevea algo distinto.

Artculo Stimo.- Acciones nominativas

Las acciones son nominativas.

Artculo Octavo.- Ttulos de acciones

Las acciones constarn de ttulos que se extendern en libros talonados. Un

mismo ttulo puede representar una o ms acciones de un solo propietario o de

copropietarios.

Los ttulos sern firmados por el Gerente General. Se podr utilizar medios

mecnicos o electrnicos seguros, en lugar de firmas manuscritas. Los ttulos

debern contener cuando menos, la siguiente informacin:

1. La denominacin de la Sociedad, el monto del capital social y el valor nominal

de cada accin, el domicilio, duracin, fecha de la escritura pblica de

constitucin social y nombre del notario ante el cual se otorg, as como los datos

de inscripcin de la sociedad en Registros Pblicos.

2. Nombre del accionista, fecha de emisin y nmero de certificado, numeracin y

clase de acciones que representa, as como derechos y obligaciones inherentes a

cada accin.

3. Cualquier carga o gravamen que afecte a las acciones que representa.

4. El valor nominal de cada accin, monto pagado y los pagos que se realicen

posteriormente; o la indicacin que las acciones se encuentren totalmente

pagadas.

5. Cualquier limitacin a la transmisibilidad de las acciones.

Se podr emitir certificados provisionales de acciones de conformidad con el

artculo 87 de la Ley General de Sociedades. Los certificados provisionales sern

reemplazados por certificados definitivos tan pronto como stos ltimos se

encuentran disponibles.

Artculo Noveno.- Matrcula de acciones

La Sociedad reputar propietario de cada accin a quien aparezca como tal en la

Matrcula de Acciones, que es un libro especial que llevar la Sociedad, en el que

se inscribirn las acciones y el nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del

cnyuge si fuera casado y domicilio de cada uno de sus respectivos titulares.

Tambin se anotar las sucesivas transferencias de las acciones y la constitucin

de derechos reales o medidas judiciales o extrajudiciales sobre las mismas.

Adicionalmente, en la matrcula de acciones se anotarn cualquier convenio entre

accionistas o entre estos y terceros que versen sobre las acciones o sobre el

ejercicio de derechos inherentes a las acciones. Dichos convenios debern ser

debidamente comunicados a la sociedad para su registro.

Cuando la propiedad de acciones se encuentre en litigio o conflicto, la Sociedad

admitir el ejercicio de los derechos de accionista a la persona que debe considerar

como titular, conforme a lo dispuesto en los prrafos anteriores, salvo orden

judicial en contrario.

Artculo Dcimo.- Transferencia de acciones

La transferencia de acciones est sujeta al derecho de adquisicin preferente.

El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro

accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al

Gerente General, quien lo pondr en conocimiento de los dems accionistas dentro

de los diez (10) das siguientes, para que dentro del plazo de treinta (30) das

puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin.

La forma y condiciones de la oferta y ejercicio del derecho de adquisicin

preferente se sujetarn, segn sea el caso, a lo establecido por los artculos 237 a

239 de la Ley General de Sociedades.

Artculo Dcimo Primero.- Derecho de suscripcin preferente

En el caso de que en el futuro la sociedad decidiera emitir y colocar nuevas

acciones u obligaciones convertibles en acciones, los accionistas existentes en ese

momento tendrn derecho preferente sobre cualquier tercero de suscribir, en su

caso, y adquirir a prorrata dichas nuevas acciones u obligaciones, dentro de los

trminos que fije al respectiva Junta General de Accionistas.

Si alguno o algunos de los accionistas no suscribieran las nuevas acciones, los

accionistas que s ejercieron su derecho de suscripcin preferente podrn suscribir

las acciones no suscritas en proporcin al nmero de acciones de que sean

titulares.

Las acciones que no hubieran sido suscritas luego del procedimiento previsto en

los prrafos anteriores, podrn ser ofrecidas a terceros, de conformidad con lo que

acuerde la respectiva Junta General de Accionistas.

Sin embargo, si la Junta General de Accionistas as lo acuerda, terceros o

determinados accionistas, tendrn la opcin de suscribir preferentemente las

nuevas acciones u obligaciones que se emitan, dentro de un perodo de tiempo

determinado y bajo los trminos y condiciones acordados.

El derecho de suscripcin y adquisicin preferente de que trata este artculo no

puede ser ejercido por los accionistas morosos en el pago de dividendos pasivos,

respecto de las acciones afectadas con tal mora.

Las indicadas acciones afectadas con la mora no se computarn para establecer la

prorrata de participacin del accionista correspondiente en el derecho de

preferencia a que se refiere este artculo.

Artculo Dcimo Segundo.- Derecho a voto y representacin de acciones

Cada accin da derecho a un voto. Todas las acciones pertenecientes a un

accionista deben ser representadas por una sola persona, salvo los casos

establecidos en la Ley General de Sociedades.

Artculo Dcimo Tercero.- Obligatoriedad del Estatuto y acuerdos de Junta

General de Accionistas

Todo titular de acciones, por el solo hecho de serlo, queda sometido al estatuto de

la sociedad y a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, adoptados

conforme a este mismo estatuto.

Los convenios entre accionistas o entre stos y terceros, son vlidos y exigibles

ante la sociedad, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.

Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dichos convenios y el pacto

social o el estatuto, prevalecern estos ltimos, sin perjuicio de la relacin que

pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

III. RGANOS DE LA SOCIEDAD

Artculo Dcimo Cuarto.- rganos de la Sociedad

Los rganos de la Sociedad son: la Junta General de Accionistas y la Gerencia

General.

IV. JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artculo Dcimo Quinto.- Concepto

La Junta General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad y decide

sobre todos los asuntos propios de su competencia.

Artculo Dcimo Sexto. - Lugar de celebracin de la Junta

La Junta General de Accionistas se reunir en la ciudad de Chiclayo, en el lugar

que se seale en la convocatoria.

A solicitud de accionistas que representen cuando menos el veinte por ciento

(20%) de las acciones suscritas con derecho a voto, podr celebrarse la Junta

General de Accionistas en lugar distinto a la ciudad de Jan, bien sea en el pas o

en el extranjero.

Tambin podrn celebrarse juntas no presenciales en la forma sealada en el

artculo 246 de la Ley General de Sociedades.

La Junta Obligatoria Anual se reunir dentro de los tres meses siguientes a la

terminacin de cada ejercicio econmico anual.

Artculo Dcimo Stimo.- Convocatoria de la Junta

Las convocatorias a Junta General de Accionistas las har el Gerente General con

la anticipacin que prescribe el artculo 116 de la Ley General de Sociedades,

mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil, correo electrnico o cualquier

otro medio de comunicacin que permita obtener constancia de recepcin,

dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el accionista a este efecto.

Las comunicaciones a que se refiere el prrafo anterior, especificar la hora, el

lugar de la Junta y la agenda a tratar. En el caso de la Junta Obligatoria Anual, la

comunicacin har referencia a ella como tal.

Artculo Dcimo Octavo.- Junta Universal

Sin perjuicio de lo mencionado en los artculos precedentes, la Junta General se

entiende convocada y vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y

tomar los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes

accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a

voto y acepten por unanimidad la celebracin de la Junta y los asuntos que en ella

se proponga tratar.

Artculo Dcimo Noveno.- Derecho de concurrencia a la Junta General

Tienen derecho a concurrir a la Junta General de Accionistas, con voz y voto, los

titulares de acciones inscritas en la Matrcula de Acciones hasta los dos (2) das

naturales anteriores a la fecha de celebracin de la Junta. No podrn inscribirse

transferencias de acciones durante los dos das naturales calendarios anteriores a

la realizacin de la Junta General de Accionistas.

Artculo Vigsimo.- Representacin en la Junta General

Los accionistas pueden hacerse representar en las reuniones de Junta General por

medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o descendiente en primer

grado o tambin por un tercero.

La representacin deber hacerse por cualquier medio de comunicacin del cual

quede constancia escrita, estimndose que la representacin es para cada Junta

General, salvo tratndose de poderes otorgados por escritura pblica.

Artculo Vigsimo Primero.- Otras atribuciones de la Junta

Corresponde a la Junta General de Accionistas:

1. Modificar el estatuto.

2. Aumentar o reducir el capital social:

3. Emitir obligaciones o cualquier otro valor mobiliario incluyendo cualquier forma

de obligaciones convertibles.
4. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el

cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad.

5. Disponer investigaciones y auditoras especiales.

6. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de la

sociedad, as como resolver sobre su liquidacin.

7. Decidir sobre cualquier clase de asuntos, excepto los reservados privativamente

a la Junta Obligatoria Anual, siempre que aquellos asuntos se hubieran indicado

en la convocatoria.

8. Designar y remover al Gerente General, otorgarle los poderes que estime

conveniente, establecer sus obligaciones y su retribucin, limitar y revocar

cualquier poder previamente otorgado y establecer las reglas que considere

necesarias para la sociedad.

Artculo Vigsimo Segundo.- Adopcin de acuerdos

Los acuerdos de la Junta General de Accionistas se adoptarn con el voto que

represente cuando menos los dos tercios de las acciones representadas en dicha la

Junta. Cuando se trate de los asuntos de las Juntas Generales a que se refiere el

artculo vigsimo segundo, se requerir que el acuerdo se adopte por un nmero

de accionistas que represente cuando menos los dos tercios de las acciones

suscritas con derecho a voto.

Artculo Vigsimo Tercero.- Efectos de los acuerdos de la Junta

La Junta General de Accionistas instalada con sujecin a lo que establece este

estatuto, representa legalmente a la totalidad de los accionistas de la Sociedad y

sus acuerdos obligan a todos ellos, esto es, an a los disidentes y a los que no

hubiesen asistido a la reunin.

V. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
Artculo Vigsimo Cuarto. - Administradores

La administracin de la sociedad estar a cargo de uno o ms gerentes.

VI. GERENCIA

Artculo Vigsimo Quinto. - Designacin

La Sociedad podr tener uno o ms Gerentes designados por la Junta General de

accionistas, en quienes estar confiada la efectiva direccin de sus negocios,

siendo responsables ante la Sociedad en los casos previstos por la Ley General de

Sociedades.

El cargo de Gerente General es por tiempo indefinido salvo que la designacin sea

por tiempo determinado, pudiendo ser removido en cualquier momento, sin

necesidad de expresin de causa por la Junta General de Accionistas. El cargo

puede ser remunerado, remuneracin que ser fijada por la Junta General de

Accionistas.

Si fuese designada como Gerente General de la Sociedad una persona jurdica,

deber sta nombrar inmediatamente una o ms personas naturales que la

representen al efecto.

Artculo Sexto.- Atribuciones del Gerente General

El Gerente General tiene la representacin judicial, comercial y administrativa de

la Sociedad, estando adems investido de las siguientes facultades:

1. Representar a la Sociedad en juicio o fuera de l, con las facultades contenidas

en los artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal Civil, pudiendo entablar y contestar

demandas nuevas y sustituir judicialmente este poder con las mismas facultades y

volver a readquirirlas.
2. Dirigir y controlar todos y cada uno de los negocios y actividades de la

Sociedad.

3. Reemplazar y separar al personal subalterno y contratar a los empleados que

sean necesarios para la buena marcha de la Sociedad.

4. Ordenar pagos y otorgar recibos y cancelaciones.

5. Girar cheques, ya sea sobre saldos deudores o acreedores, cobrar cheques y

endosar cheques para abono en cuenta de la sociedad o a terceros. En el banco de

la Nacion y cualquier otra institucin publica y privada.

6. Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar, y/o

descontar letras de cambio, pagares, facturas conformadas y cualquier otro titulo

valor.

7. Endosar certificados de depsito, conocimientos de embarque, pliza de seguro

y/o warrants, as como cualquier otro ttulo valor o documento comercial o de

crdito transferible: depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo

gravarlos y enajenarlos.

8. Realizar cualquier operacin bancaria, inclusive la apertura, retiro y /o cierre

de cuentas corrientes, cuentas a plazo, cuentas de ahorro, cuentas de custodia,

y/o depsitos, depositar o retirar fondos, girar contra las cuentas, solicitar

sobregiros, solicitar y abrir cartas de crdito, solicitar y contratar fianzas

bancarias, celebrar contratos de arrendamiento financiero o leasing, lease

back, factoring y / o underwriting. Observar estados de cuenta corriente, asi

como solicitar informacin sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depsitos

de la sociedad.

9. Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas,

efectuar pagos de transferencia y otorgar cancelaciones y recibos.

10. Celebrar contratos de compraventa, promesa de compraventa y/o opciones,

pudiendo vender y/o comprar bienes inmuebles y/o muebles, incluyendo

acciones, bonos y dems valores mobiliarios, asi como realizar operaciones de

reporte respectos a estos ltimos.

11. celebrar contratos de prstamo, mutuo, arrendamiento, dacin en pago,

fideicomiso, fianza, comodato, uso, usufructo, opcin, cesion de derechos y de

posicin contractual; tanto en manera activa como pasiva, para la adquisicin,

disposicin y gravamen de toda clase de bienes mubles e inmuebles, incluyendo el

alquiler y posterior manejo de cajas de seguridad; asi como cuqluier tipo de

contrato bancario, asi como acordar la validez de las transferencias electrnicas de

fondos, por facsmile u otros medios similares, entre cuentas propias o a favores de

terceros.

12. Prestar aval y otorgar fianza a nombre de la sociedad, a favor de si mismo y/o

de terceros; asi como constituir prenda o hipoteca o gravar de cualquier forma los

bienes muebles o inmuebles de la sociedad, pudiendo afectar cuentas, depsitos,

ttulos, valores o valores mobiliarios en garanta, inclusive en fideicomiso en

garanta.

13. Celebrar contratos de crdito en general, ya sea crdito en cuenta corriente,

crdito documentarlo, prestamos, mutuos, avance account y otros; asi como ceder

derechos y crditos.

14. Otorgar, delegar y/o sustituir, parcial o totalmente, estos poderes en las

personas que considere conveniente y resumirlos o revocarlos cuando lo estime

necesario.

15. Suscribir la correspondencia epistolar y telegrfica y cuidar que la

contabilidad est al da; inspeccionando los libros, documentos y operaciones y

dictando las disposiciones necesarias para el normal funcionamiento de la

Sociedad.
16. Cuidar de la marcha y del estado de los negocios, as como de la recaudacin,

inversin y existencia de fondos que tenga a bien pedir la Junta General de

Accionistas.

17. Formular y presentar en tiempo oportuno el balance general en cada ejercicio,

as como sobre su gestin social.

18. Ejercitar las dems facultades que sean compatibles con las funciones que

desempea y con lo establecido en la Ley y en este estatuto y adems aquellas

otras que le sean conferidas por la Junta mediante poder especfico.

El Gerente General desempear el cargo de Secretario de la Sociedad salvo que la

Junta General designe expresamente un Secretario de la Sociedad.

Artculo Vigsimo Stimo.- Nombramiento de gerentes o sub-gerentes

La Junta General de Accionistas puede nombrar a uno o ms gerentes especiales o

sub-gerentes quienes tendrn las funciones que en los respectivos nombramientos

se acuerde.

VII. AUDITORA

Artculo Vigsimo Octavo.- Nombramiento de auditores

La Junta General podr nombrar cada ao, si as lo estimara conveniente,

auditores externos, los mismos que deben ser contadores colegiados.

VIII. BALANCE, MEMORIA, DISTRIBUCIN DE UTILIDADES.

Artculo Vigsimo Noveno.- Balance, Memoria, Distribucin de Utilidades

El ejercicio econmico de la Sociedad coincide con el ao calendario.

Dentro del plazo mximo de los ochenta (80) das naturales posteriores al 31 de

diciembre de cada ao, el Gerente General formular la Memoria Anual, el Balance

General y el Estado de Ganancias y Prdidas de la Sociedad al 31 de diciembre de

cada ao anterior, as como deber formular una propuesta de aplicacin de

utilidades, en caso de haberlas. Dichos documentos debern ser claros y debern

reflejar la situacin econmica y financiera real de la sociedad. Los Estados

Financieros y la distribucin de utilidades sern aprobados por la Junta General

de Accionistas, para cuyo efecto deben ponerse a disposicin de los accionistas los

documentos a ser sometidos a su consideracin con la antelacin establecida por

la Ley General de Sociedades.

Podr tambin acordarse por la Junta General de Accionistas que el balance

general, el estado de ganancias y prdidas y la propuesta de aplicacin de

utilidades sean formulados en pocas distintas si no existiera impedimento legal

para ello.

El balance ser firmado por el Gerente General.

Artculo Trigsimo.- Aplicacin de las utilidades

Las utilidades que resulten de cada balance anual despus de descontados todos

los gastos y hechos los castigos se aplicarn de la forma siguiente.

1. Un mnimo del 10% de las utilidades distribuibles de cada ejercicio, luego de

deducido el impuesto a la renta, ser destinado a la reserva legal, hasta que la

misma alcance la quinta parte del capital social. El exceso sobre este lmite no

tiene la condicin de reserva legal.

2. A la formacin de la provisin para los diversos impuestos a las utilidades.

3. Del resto se dedicar las cantidades que acuerde la Junta General a la

constitucin de fondos especiales o de reservas voluntarias.

4. Del sobrante, si la Junta General as lo decidiera, se capitalizar la cantidad

que apruebe la Junta General.

5. Los fondos remanentes luego de lo antes mencionado, se distribuirn como

dividendos en la proporcin correspondiente a las participaciones sociales de cada

socio.

La distribucin se har entre todos los accionistas en proporcin del valor nominal

de las acciones que posean, aun cuando no se encuentren totalmente pagadas.

Los dividendos que correspondan al accionista moroso por la parte pagada de sus

acciones o por sus acciones ntegramente pagadas, se aplicarn a amortizar los

dividendos pasivos, previo pago de los gastos e intereses moratorios.

IX. ARBITRAJE

Artculo Trigsimo Primero. - De conformidad con el artculo 48 de la Ley

General de Sociedades, cualquier conflicto o controversia que pudiera surgir entre

la Sociedad y sus accionistas sobre la interpretacin o alcances del presente

estatuto, as como respecto de los acuerdos adoptados por los rganos sociales, se

resolver mediante arbitraje de derecho a cargo de un (1) rbitro que ser

designado de comn acuerdo por ambas partes.

En caso las partes no se pusieran de acuerdo y no designaran al rbitro dentro de

los quince (15) das calendario siguientes que recibido el requerimiento por escrito

de la parte que solicita el arbitraje, la designacin del rbitro ser realizada, a

peticin de parte, por la Cmara de Comercio de Lambayeque.

El arbitraje se llevar a cabo en la ciudad de Chiclayo y la duracin del mismo no

deber exceder de treinta (30) das hbiles contados desde la fecha de instalacin

del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expedida el laudo respectivo,

pudiendo el rbitro prorrogar dicho plazo hasta por un perodo igual.

La materia de la controversia quedar determinada por el contenido de los escritos

mediante los cuales las partes expresen sus posiciones y las contestaciones que

realicen ante lo expresado por la otra parte, adems de los medios probatorios que

cada una presente.

El proceso arbitral a desarrollarse se sujetar a las reglas establecidas en la Ley

General de Arbitraje o norma que la sustituya, estando el rbitro autorizado a

establecer las reglas complementarias del proceso.

X. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

Artculo Trigsimo Segundo.- Disolucin y liquidacin de la Sociedad

Llegado el caso de liquidacin de la Sociedad quedar a cargo de ella la o las

personas naturales o jurdicas que designe la Junta General de Accionistas que

acuerde la liquidacin, observndose durante el perodo de liquidacin las reglas

de este estatuto, en cuanto sean aplicables, las establecidas en la Ley General de

Sociedades, en el Cdigo de Comercio o norma que lo sustituya, o en otras leyes

pertinentes y en el Reglamento del Registro de Personas Jurdicas y las

instrucciones y acuerdos de la Junta General.

PRIMERA CLUSULA ADICIONAL.- Adicionalmente de las facultades otorgadas

al Gerente General en el estatuto, por su slo nombramiento, el Gerente General

tendr las siguientes:

I. FACULTADES ADMINISTRATIVAS

1. Ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas.

2. Suscribir la correspondencia de la sociedad.

3. Suscribir balances y cualquier otro documento de carcter contable.

4. Ordenar auditoras.
5. Otorgar recibos y cancelaciones.

6. Cobrar cantidades que se adeuden a la sociedad y exigir la entrega de bienes

muebles e inmuebles que le pertenezcan o cuya posesin le corresponda.

7. Solicitar y obtener todo tipo de registros, autorizaciones, licencias, permisos,

aprobaciones, consentimientos, concesiones, derechos y realizar cualquier acto
que se requiera a fin de desarrollar las actividades de la sociedad.

8. Exigir rendicin de cuentas, observarlas y aprobarlas.

II. FACULTADES LABORALES

1. Contratar al personal y establecer sus obligaciones y remuneraciones.

2. Nombrar funcionarios y otorgarles las facultades que considere convenientes

para el buen funcionamiento de la sociedad.

3. Amonestar y cesar funcionarios.

4. Suspender y despedir al personal.

5. Amonestar verbalmente y por escrito al personal.

6. Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales,

certificados de trabajo y las comunicaciones al Ministerio de Trabajo, Seguro
Social de Salud ESSALUD, Administradora Privada de Pensiones AFP, y
Empresas Prestadoras de Salud EPS.

7. Establecer todas las reglas y reglamentos que crea necesarios para la buena
marcha de la sociedad.

III. FACULTADES CONTRACTUALES

Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver, prorrogar y dar por

concluidos a nombre de la Sociedad, actos, contratos y convenios mercantiles,

civiles, arbitrales, bancarios y compromisos de toda clase y naturaleza, nominados

e innominados, tpicos o atpicos, as como tratar y resolver toda clase de negocios

en los que intervenga, especialmente en los siguientes:

1. Asuncin de derechos;
 2. Suministro y permuta de bienes;

3. Convenios arbitrales;

4. Arrendamiento y subarrendamiento en todas sus modalidades;

5. Contratacin de seguros en cualquiera de sus modalidades;

6. Contratos de trabajo;

7. Compraventa o enajenacin, en general, de bienes muebles e inmuebles;

8. Mutuo con garanta o sin garanta mobiliaria, hipotecaria o de cualquier otra

ndole, personal o real;

9. Prestacin de servicios en general, lo que incluye la locacin de servicios, el

contrato de obra, el depsito y el secuestro;

10.Contratos preparatorios;

11.Seguros de cualquier clase, pudiendo endosarlos;

12.Comisin mercantil, concesiones, transporte y distribucin;

13.Otorgamiento y aceptacin de garantas en general, personales y reales, tales

como fianza, garanta mobiliaria, hipoteca y otras de similar naturaleza;

14.Contratos asociativos, incluyendo a los de asociacin en participacin, Joint

Venture y consorcio;

15.Contratos de arrendamiento financiero y lease-back; y,

16.Cualquier otro contrato innominado o atpico de carcter civil, mercantil,

industrial, de servicios u otra modalidad, relacionado con obligaciones de

dar, hacer, no hacer y de reconocimiento de obligaciones necesarias para el

cumplimiento del objeto social de la sociedad;

IV. FACULTADES CAMBIARIAS Y FINANCIERAS

1. Abrir todo tipo de cuentas bancarias o en cualquier tipo de institucin

financiera o crediticia;

2. Ingresar fondos y depsitos e Instituciones Bancarias y Financieras, y

cualquier otra entidad que desarrolle actividades conexas, complementarias o
subsidiarias a las actividades financieras;

3. Retirar fondos de Instituciones Bancarias y Financieras y cualquiera otra

entidad que desarrolle actividades conexas, complementarias o subsidiarias
a las actividades financieras;
4. Girar, endosar y cobrar todos los cheques autorizados por la Ley de Ttulos
Valores y cualquier otra orden de pago;

5. Girar, endosar, descontar, aceptar, avalar, emitir y dar en garanta letras,

pagars, vales y en general cualquier documento de crdito;

6. Protestar y cobrar letras, pagars, vales, cheques y en general cualquier

documento crediticio u orden de pago; y renunciar al protesto;

7. Solicitar, obtener y concertar prstamos bancarios, sea ello mediante

contratos de mutuo, sobregiros, adelantos en cuenta corriente y en cualquier
otra forma permitida por la ley, as como celebrar contratos de crdito en
cualquiera de sus modalidades, sin garanta o con garanta de cobranzas, de
crditos documentarios, y, en general, con cualquier garanta real o personal.

8. Depositar y retirar valores y otros bienes en custodia;

9. Celebrar contratos de crdito documentario; y,

10. Solicitar cartas fianza a cualquier institucin bancaria o financiera para

garantizar cualquier derecho u obligacin ante todo tipo de entidades
pblicas o privadas, con facultades para ofrecer y constituir garantas
personales o reales en su respaldo;

V. FACULTADES DE REPRESENTACIN JUDICIAL Y ANTE OTRAS

AUTORIDADES

1. Representar a la sociedad ante todo tipo de instituciones pblicas y/o

privadas, autoridades y/o funcionarios, judiciales, civiles, administrativos,
constitucionales, tributarios, militares y policiales, incluida la facultad de
celebrar cualquier tipo de contrato con el Estado y sus modificaciones;

2. Representar a la sociedad con las facultades previstas en los Artculos 74 y

75 del Cdigo Procesal Civil de la Repblica del Per, en los asuntos en que
sta pueda estar involucrada o ser parte;

Mediante las facultades mencionadas en el prrafo anterior, el Gerente

General quedar autorizado para que en nombre y en representacin de la
Sociedad pueda demandar, reconvenir, contestar demandas y
reconvenciones, deducir excepciones y defensas previas, desistirse del
proceso y de la pretensin, allanarse a la pretensin, transigir y someter a
arbitraje las pretensiones controvertidas en el proceso, interponer tachas u
oposiciones a los medios probatorios, interponer cualquier clase de medios
impugnatorios, prestar declaracin de parte, prestar declaracin con calidad
de testigo, formular declaraciones juradas, iniciar procedimientos de prueba
anticipada, intervenir en el proceso bajo cualquiera de las formas de
intervencin de terceros, suspender el proceso o un acto procesal, asistir a
audiencias de prueba, audiencias nicas, comparendos, reconocer y exhibir
 documentos, recibir y efectuar pagos ya sea en efectivo o mediante cheques o
cualquier otro ttulo valor negociable, cobrar certificados de consignacin
judicial, cobrar las costas y los costos del proceso, ofrecer contracautela ya
sea de naturaleza real o personal, dentro de sta se incluye la caucin
juratoria, iniciar procesos no contenciosos, sustituir o delegar la
representacin, otorgar poderes con la amplitud de las facultades sealadas
en el presente instrumento, sin que por ello pierda sus facultades, los
mismos que podr revocar;

3. En lo que respecta al proceso laboral judicial, regulado por la Ley Procesal

del Trabajo, aprobado por Ley No. 26636, o norma que lo sustituya,
adicionalmente a las facultades mencionadas en el prrafo anterior, ejercer la
representacin de la Sociedad con las facultades generales ms amplias y las
especiales de prestar confesin (declaracin de parte), reconocer documentos,
celebrar conciliaciones, allanarse a la demanda si fuese el caso y practicar
todos los actos de comparendo;

4. Representar a la Sociedad ante los trabajadores agrupados colectivamente o

en forma individual, en todo tipo de asuntos de naturaleza laboral, en
procesos judiciales o extrajudiciales;

5. Asumir la representacin de la sociedad, especialmente en procedimientos

administrativos de carcter laboral ante el Ministerio de Trabajo y Promocin
del Empleo y en todas las divisiones e instalaciones, con todas las facultades
detalladas en los puntos anteriores, as como ante sindicatos, federaciones de
empleadores o de empleados, en la negociacin, conciliacin, mediacin,
arbitraje, celebracin o resolucin de convenios colectivos o cualquier otro
acuerdo anlogo;

6. Asumir la representacin de la sociedad, en cualquier procedimiento de

carcter estatal o privado, en todas las divisiones e instancias, con todos las
facultades detalladas en el punto anterior;

7. Ejercer la representacin de la Sociedad ante las autoridades polticas,

policiales, de administracin pblica en general, municipales y de
administracin tributaria, ante la Superintendencia de Administracin
Tributaria (SUNAT), el Tribunal Fiscal, presentar toda clase de declaraciones,
escritos, solicitudes y recursos, reclamaciones, apelaciones, recursos de
revisin, apelacin, reconsideracin, demandas contencioso administrativas
ante el Poder Judicial, denuncias, impugnaciones o recursos administrativos
y desistirse de ellos, renunciar derechos, cobrar o consignar dinero o en su
caso bienes, sustituir el presente poder, delegar su representacin sea en
forma parcial o total y reasumirla cuando lo tenga por conveniente;

8. Representar a la Sociedad en procedimientos penales, con las facultades

especiales de interponer denuncias, constituirse en parte civil, prestar
instructiva, preventiva y testimoniales, pudiendo acudir en nombre de la
empresa ante la Polica Nacional del Per y el Ministerio Pblico en todas sus
instancias; acudir al Defensor del Pueblo, sin lmite de facultades;
9. Solicitar a nombre de la sociedad, ante la autoridad competente, sea
municipal, laboral, judicial o fiscal, todo tipo de concesiones, autorizaciones,
permisos y/o licencias de cualquier tipo y naturaleza, que sta requiera para
el desarrollo de las actividades a que se contrae su objeto social;

10. Asumir en va de sustitucin todos los poderes y facultades otorgados a la

sociedad por otras personas naturales y judiciales; y,

11. Pedir la reestructuracin y la declaracin de insolvencia y de quiebra de los

deudores de la sociedad y participar en estos procesos con plenas facultades,
ya sean procesos que hayan sido iniciados por terceros o por la Sociedad,
solicitar el reconocimiento de crditos y participar con voz y con voto en las
correspondientes Juntas de Acreedores y dems Juntas que se realicen como
consecuencia de los procesos iniciados ante la Comisin de Reestructuracin
Patrimonial del INDECOPI o cualquiera de sus organismos descentralizados
en toda la Repblica del Per; as como apersonarse ante las distintas
comisiones del INDECOPI o de cualquier otra comisin o entidad que las
sustituya, pudiendo presentar toda clase de escritos y/o recursos, incluidos
los impugnativos, y asistir a las diligencias y/o audiencias que para tal efecto
se realicen;

12. Realizar todos los actos y suscribir todos los documentos necesarios para
realizar la importacin de los bienes materia de su objeto social, tanto ante la
SUNAT, la Polica Nacional del Per, el Ministerio de Salud y cualquier otra
entidad que deba otorgar el permiso correspondiente para importar dichos
bienes.

VI. SUSTITUCIN Y DELEGACIN DE PODERES

Sustituir o delegar total o parcialmente las facultades antes mencionadas, as

como revocar dichas sustituciones y delegaciones, entendindose que no se podrn
conferir a los apoderados sustitutos o delegados mayores facultades o
autorizaciones que las que las que ostente. En la escritura de sustitucin o
delegacin debe constar que el poder as sustituido o delegado no podr ser, a su
vez, sustituido o delegado a favor de un tercero, y que dicha sustitucin o
delegacin podr ser revocada en cualquier momento por el apoderado.

SEGUNDA CLUSULA ADICIONAL.- Queda nombrado como Gerente General de

la Sociedad don RUBEN GARRY VEGA CERVERA, identificado con DNI N
44472380, con domicilio en calle Los Pinos 180 Urb. Las Almendras, del distrito y
provincia de Jan, departamento de Cajamarca, quien podr ejercer todas las
facultades sealadas para el Gerente General, tanto en el estatuto como en la
primera clusula adicional de la presente minuta.

Chiclayo, 06 de Octubre de 2016.

 A) APORTE DE BIENES DE RUBEN GARRY VEGA CERVERA

CANT CONCEPTO S/ P. UNIT. S/TOTAL

680 Zapapicos anchos marca BELLOTA S/35.00 23,800.00

190 Carretillas Bugi marca H S/125.00 23,750.00

01 Mezcladora tipo trompo, 5HP S/ 5500.00 5,500.00

01 Silla giratoria tipo oficina S/ 122.00 122.00

---------------------

TOTAL DE APORTES S/
53,172.00

B) APORTE DE BIENES DE DANIEL ERNESTO VEGA CERVERA

CANT CONCEPTO S/ P. UNIT.

S/TOTAL

01 Laptop HP: Intel Core i5-3210M 3era Generacin S/3800.00

3,800.00

01 Laptop HP: Intel Core 2 Quad Q9000 (2000 Mgh) S/ 4800.00

4800.00

01 Cmara fotogrfica marca Canon mod T6 18 55DC 18 MPX S/ 2500.00

2500.00

01 Cmara fotogrfica marca Canon mod SX530 BLACK 16 MPX S/1000.00

1,000.00

02 Cmara fotogrfica marca Olympus mod VR-370, 16 MPX S/ 350.00

700.00

01 Plotter HP Designjet 110 Plus Formato A1

S/4500.00 4500.00

01 Copiadora Konica Minolta Bizhub 350 multifuncional S/ 5,500.00

5500.00

01 Impresora HP Photosmart D110 Series Multifuncional S/ 420.00

420.00
01 Televisor Plasma Marca LG 50 serie 107KCDG5J130 S/
1,800.00 1800.00

01 Juego de comedor con mesa tablero de vidrio 10 mm 8 sillas S/ 3,500.00

3500.00

01 Motobomba marca Honda modelo G200 de 5 HP S/ 1900.00

1900.00

01 Juego de Muebles de espera de 3 cuerpos S/

4500.00 4500.00

01 Escritorio de madera S/
528.00 528.00

---------------------

TOTAL DE APORTES
S/ 35448.00