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Objectifs :
o Prsentation des types de fusion, des modalits financires et des principes comptables
des oprations de fusion de socits.
Pr requis :
o Connaissances en droit des socits.
o Notions essentielles sur le financement des entreprises, la structure du bilan et
lvaluation des titres des socits.
o Connaissances des comptes et des modalits denregistrements des oprations relatives
la comptabilit des socits : constitutions, augmentations de capital, dissolutions.
Modalits et mthodes :
o Exposs didactiques des principes juridiques, financiers et comptables.
o Exemples simples corrigs.
o Synthse.
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INTRODUCTION.
Les phnomnes de concentration conomique dentreprises se traduisent par des oprations de fusion.
Ces oprations de fusion doivent tre ralises selon une rglementation prcise et selon des modalits
pratiques diffrentes en fonction des situations rencontres.
Les intrts des tiers et des associs ou actionnaires doivent tre sauvegards.
Ces oprations doivent donc tre abordes selon diffrents aspects :
Juridiques,
Financiers,
Comptables,
Fiscaux.
Selon larticle L236-1 du Code de Commerce Une ou plusieurs socits peuvent par voie de fusion,
transmettre leur patrimoine une socit existante ou une nouvelle socit quelles constituent.
Les associs des socits qui transmettent leur patrimoine reoivent des parts ou des actions de la
ou des socits bnficiaires et, ventuellement une soulte en espces dont le montant ne peut excder
10 % de la valeur nominale des parts ou actions attribues.
Selon larticle L236-3 du Code de Commerce La fusion ou la scission entrane la dissolution sans
liquidation des socits qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux socits
bnficiaires, dans ltat o il se trouve la date de la ralisation dfinie de lopration.
Le projet de fusion doit tre publi dans un journal dannonces lgales.
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La socit F est constitue par les apports en nature en provenance des deux socits A et B.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires reoivent des titres de la nouvelle socit F.
La dissolution des deux socits A et B devient effective, sans liquidation.
Les apports en nature raliss par les associs de la socit B augmentent le capital de la socit E.
En contrepartie de leurs apports, les actionnaires de B reoivent des titres de la nouvelle socit E.
La dissolution de la socit B devient effective, sans liquidation.
Le plus souvent, la socit absorbante dtient des titres dans la socit absorbe dans le cadre dune
prise de participation.
Il est aussi possible de rencontrer :
une participation de la socit absorbe dans la socit absorbante,
des participations croises entre socit absorbe et socit absorbante.
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Chapitre 3. ASPECTS FINANCIERS.
Deux possibilits :
1) Fusion renonciation :
La socit absorbante absorbe lactif net de la socit absorbe sans mettre de titres en contrepartie de
ses droits
2) Fusion allotissement :
La socit absorbante absorbe seulement la partie de lactif net de la socit absorbe qui correspond
aux droits des autres associs et reprend en partage lautre partie de lactif net.
4.1.1. Principe.
Les oprations de fusion entranent lchange de titres pour les actionnaires des socits dissoutes
contre des titres de la nouvelle socit constitue.
Pour raliser cet change de titres il est ncessaire de dterminer au pralable le rapport ou parit
dchange.
Elle doit respecter un principe dquit entre les actionnaires des deux socits.
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Deux mthodes peuvent tre utilises :
parit gale au rapport des valeurs mathmatiques des titres,
perspectives de rentabilit financire des socits.
4.1.2. Exemple.
Une socit B au capital de 100 000 (1 000 actions) est absorbe par une socit A au capital de 2
000 000 (10 000 actions).
La parit dchange peut tre base sur le rapport des valeurs mathmatiques des titres soit 2 actions B
contre 1 action A.
Cette parit peut aussi tre base sur un critre conomique tout autre comme par exemple 3 actions A
contre 4 actions B.
4.4. Soulte.
La soulte est un versement effectuer par la socit absorbante aux actionnaires de la socit absorbe
en plus des titres qui leur sont remis.
Cette soulte est due aux modalits de la parit dchange de titres qui ont t retenues.
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Chapitre 5. TRAITEMENTS COMPTABLES.
Un rgime fiscal de faveur est accessible aux socits remplissant certaines conditions.
Les plus-values dgages sur lensemble des lments dactif apports du fait de la fusion sont
exonres de limpt sur les socits condition que ces apports soient enregistrs pour leur valeur
comptable.
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Chapitre 7. SYNTHESE.
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