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ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD, EN LO SUCESIVO EL ACUERDO

CELEBRADO ENTRE GEOS HOLDING GROUP S.A.P.I DE C.V., REPRESENTADA


POR EL C. MARIO ALBERTO RODRIGUEZ HERNNDEZ EN LO SUCESIVO GEOS,
Y GRUPO LA GLORIA, S.A. DE C.V., Y/O MATERIALES LA GLORIA, S.A. DE C.V, Y/O
DANIEL GUTIERREZ EN LO SUCESIVO LAS EMPRESAS REFERIDAS EN SU
CONJUNTO COMO LAS PARTES.

I.- DECLARACIONES

Geos, Declara a travs de su representante:

El seor Mario Alberto Rodrguez Hernndez en su carcter de representante legal


declara que:

A).- Que su representada es una Sociedad Mercantil legalmente constituida, de


conformidad con las Leyes Mexicanas, tal y como consta en la Escritura Pblica nmero
ciento veintin mil ochocientos setenta y cinco 121,875, de fecha 29 del mes de
septiembre del ao 2015, pasada ante la Fe del Licenciado Armando Mastachi Aguario,
Notario Pblico Nmero ciento veintiuno del Distrito Federal, e inscrito en el Registro
Pblico de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal ,con el nmero de folio
mercantil electrnico numero 545978*1, de fecha 06 de noviembre del 2015.

B).- Tener su domicilio social para recibir notificaciones en la calle Av. Paseo de la
Reforma 250 Col. Jurez del Cuauhtmoc en Mxico, Distrito Federal (CDMX).

C).- Declara el seor Mario Alberto Rodrguez Hernndez, que a la fecha no le han sido
revocados por la sociedad denominada Geos Holding Group S.A.P.I. de C.V.. los poderes
para pleitos, cobranzas y actos de administracin y de dominio, adems declara que tiene
las facultades suficientes para celebrar legalmente el presente contrato y comprometer a
su mandante en los trminos estipulados.

II.- Declaran las empresas:

a) Que tienen inters en explorar una asociacin de negocios que resulte


provechosa para LAS PARTES que se encuentran constituidas conforme a las
leyes mexicanas vigentes en materia de sociedades mercantiles, que la persona
fsica cuenta con las capacidades tcnicas y profesionales para obligarse en
relacin a los trminos que se acuerden conforme a las negociaciones, que
actan de buena f y aceptan obligrse en estos trminos y ofrecer la informacin
que GEOS demande para identificarlas plenamente.

En virtud de las declaraciones anteriores, las Partes celebran EL ACUERDO, sujeto a los
siguientes:

CONSIDERANDOS
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a) Que las Partes planean llevar adelante discusiones y anlisis concernientes a
informacin, servicios o productos con la posibilidad de que las Partes celebren
negocios entre s.

b) Que las Partes van a intercambiar (en distintas formas y manifestaciones, ya sea
escrita, verbal, oral y/o electrnica) determinada informacin que cada una de las
Partes considera confidencial y/o de su total propiedad (la Informacin
Confidencial), relacionada con sus compaas, sus negocios, productos y su
estrategia comercial, y esta informacin constituye secretos industriales en los
trminos del artculo 82 de la Ley de Propiedad Industrial.

c) Que es su intencin regular y proteger la divulgacin, uso y tratamiento de la


Informacin Confidencial de conformidad con lo establecido en EL
ACUERDO

Asentado lo anterior, ambas partes sujetan el presente al tenor de las siguientes:

CLUSULAS

Clusula 1.- OBJETO:

Regular y proteger la divulgacin, uso y tratamiento de la Informacin Confidencial


que de tiempo en tiempo por cualquier medio intercambien las Partes en desarrollo de las
discusiones y anlisis a fin de considerar la posibilidad de establecer un acuerdo
comercial entre las Partes.

Cada Parte determinar a su absoluta discrecin la informacin que ser suministrada a


la otra Parte. En el entendido que el hecho de firmar EL ACUERDO no les da derecho,
en ningn momento, de exigir a la otra Parte el suministro de informacin.

Clusula 2.- DEFINICIONES:

Los trminos utilizados en el texto del presente se debern entender en el sentido


corriente y usual que ellos tienen en el lenguaje tcnico correspondiente, a menos que se
especifique de otra forma. Los trminos tendrn el significado que se les asigna a
continuacin. Los trminos que denoten singular tambin incluyen el plural y viceversa,
siempre y cuando el contexto as lo requiera.

Informacin Confidencial -significa cualquier informacin, transferida verbalmente, por


escrito o de cualquier otra forma tangible, incluidos los mensajes de datos segn se define
este trmino en la Ley de la Propiedad Industrial vigente, la legislacin aplicable
supletoriamente, el Cdigo de Comercio y dems normativa aplicable, y claramente
referida como De Propiedad, Confidencial o cualquier otra referencia similar, junto con
notas, anlisis, hojas de trabajo, compilaciones, comparaciones, estudios o cualquier otro
documento preparado por las Partes el cual contenga, refleje, estn basadas en o sean
generadas por tal Informacin Confidencial. Para todos los efectos, la Informacin
Confidencial debe ser considerada como secreto industrial en los trminos del artculo
82 de Ley de Propiedad Industrial y, en consecuencia, la misma est protegida por EL
ACUERDO y por lo establecido en la legislacin que regula los secretos industriales. No

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obstante, lo siguiente no constituye Informacin Confidencial para efectos de este
Acuerdo:

(i) Informacin conocida por las Partes antes de ser revelada bajo EL ACUERDO, sin
que la misma estuviese sujeta a ninguna obligacin de confidencialidad.
(ii) Informacin que es o se vuelve de acceso y/o conocimiento pblico siempre que ello
no sea por un acto u omisin de alguna de las Partes que deba mantener la
confidencialidad de la misma en relacin al presente EL ACUERDO
(iii) Informacin que est o se vuelve disponible para una de las Partes en una manera
no confidencial, de una fuente diferente a la otra Parte o cualquiera de sus
Afiliadas, con tal de que tal fuente haya indicado y demostrado a la Parte que no
est limitado u obligado a ningn acuerdo de confidencialidad.
(iv) Informacin que su divulgacin la requiera cualquier tribunal, organismo
gubernamental, o autoridad administrativa en trminos de la Clusula 8 de este
Acuerdo.
(v) Informacin cuya divulgacin sea autorizada por escrito por la parte divulgante.
(vi) Informacin que haya sido transmitida de una parte a otra con un carcter distinto al
de confidencial y as se haya hecho constar por escrito.

La obligacin de probar estas excepciones se encontrar a cargo de la Parte que las


afirme.

Datos Personales - Datos personales, datos financieros o datos sensibles, segn se


define en la Ley Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de los
Particulares (en lo sucesivo Ley de Datos).

Afiliadas - La afiliada a una de las Partes significa cualquier persona natural o jurdica,
ya existente o creada en el futuro, que directa o indirectamente controla, es
controlada o est bajo un control comn con esa Parte; se entiende que una persona
controla a otra persona si posee, o est habilitada a poseer, directa o indirectamente,
de manera diferente a una garanta, ms del 50% de sus derechos de voto, ingresos
o capital.

Persona - Incluye sin limitacin cualquier persona natural o jurdica.

Representantes Incluye a las personas que actan en representacin de otra ya sea


persona natural o jurdica.

Clusula 3.- USO DE LA INFORMACIN CONFIDENCIAL:

Las Partes intercambiarn Informacin Confidencial mutuamente con el nico objeto


de discutirla y analizarla a fin de considerar la posibilidad de establecer entre ellas un
posible acuerdo comercial.

Las Partes acuerdan que no podrn utilizar la Informacin Confidencial para ningn
otro propsito que el del anlisis o evaluacin del posible proyecto, en el entendido que
nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretar como la concesin de ningn
derecho o licencia, de todo o cualquier parte de la Informacin Confidencial o
cualquier documento entregado.

Clusula 4.- CONFIDENCIALIDAD:

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Las Partes se comprometen a no usar indebidamente la Informacin Confidencial y a
mantener la Informacin que reciban de la otra en estricta confidencialidad, por ello, se
comprometen a no revelarla, publicarla o darla a conocer, total o parcialmente, a ninguna
persona por ningn medio.

Las Partes podrn autorizar el uso de la Informacin Confidencial sin el previo


consentimiento de la otra Parte a empleados, funcionarios y consultores, los
Representantes y a sus Afiliadas que por los trabajos y funciones que desempeen
requieran, indispensablemente, conocer dicha informacin. No obstante lo anterior la
Parte que libere la informacin responder en forma solidaria e ilimitada ante la otra Parte
por el uso y divulgacin de la Informacin Confidencial que realicen los
Representantes y sus Afiliadas en trminos contrarios a lo establecido en este
Acuerdo.

Las Partes se obligan a hacer una advertencia expresa a sus Representantes y sus
Afiliadas que de manera directa o indirecta llegaran a manejar y/o a tener acceso a la
Informacin Confidencial, de su obligacin de mantener dicha informacin en secreto
y de hacer uso de ella, bajo los trminos y condiciones establecidos en el presente
Acuerdo, as como de las consecuencias en caso del uso y/o divulgacin no autorizado
de la Informacin Confidencial.

Ambas Partes sern solidariamente responsables del mal uso o revelacin no autorizada
que realicen sus Representantes y Afiliadas de la Informacin Confidencial.

De igual forma, las Partes aseguran contar con los mecanismos de encriptacin de
informacin necesarios para mantener la confidencialidad de la Informacin
Confidencial y se obligan a tomar todas las medidas necesarias para prevenir el robo o
la prdida de dicha Informacin Confidencial, as como a establecer y mantener las
medidas de seguridad administrativas, tcnicas y fsicas necesarias para protegerla contra
dao, destruccin o el uso, acceso o tratamiento no autorizado de la Informacin
Confidencial.

Para efectos de la presente Clusula se considera como indebido cualquier uso que se le
d a la Informacin Confidencial distinto del indicado en la Clusula 3 anterior. En
caso de que el incumplimiento efectuado por alguna de las Partes de las obligaciones
derivadas del presente Acuerdo, d lugar a la existencia de daos y perjuicios a la otra
Parte y/o sus Afiliadas, estar obligada a responder en la parte correspondiente a la
reparacin y el pago de los mismos; en ese caso la Parte agraviada deber cuantificar los
daos y perjuicios y hacrselo saber a la otra Parte, a fin de que esta los sufrague.

Clusula 5.- CONFIDENCIALIDAD DE LAS NEGOCIACIONES:

Ninguna de las Partes podr, sin previa autorizacin escrita de la otra parte, informar a
persona alguna el hecho de que se le ha suministrado, hecho disponible o ha revisado
alguna parte de la Informacin Confidencial protegida por este Acuerdo.

Clusula 6.- MEDIDAS DE PROTECCIN:

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Las Partes convienen en que toda la Informacin Confidencial que sea obtenida ser
mantenida como tal y guardada al menos con el mismo nivel de proteccin y cuidado que
actualmente o en el futuro establezcan en sus sistemas y/o polticas para la proteccin de
Informacin Confidencial de cada una de las Partes y/o sus Afiliadas. Las Partes
reconocen y manifiestan que a la fecha mantienen dichos sistemas y/o polticas de
proteccin de Informacin Confidencial y que estos cumplen, al menos, con los
estndares ordinarios que prevalecen en la industria.

As mismo, ambas Partes se obligan a no copiar o duplicar, a no revertir, no realizar obras


derivadas y/o a no reproducir total o parcialmente, por cualquier medio o soporte, la
Informacin Confidencial.

Clusula 7.- PROTECCIN DE DATOS PERSONALES:

De conformidad con la Ley Federal de Proteccin de Datos Personales en Posesin de


los Particulares (Ley de Datos), en caso de que la Informacin Confidencial incluya
Datos Personales, ambas Partes se obligan a:

A) Respetar en todo momento los principios de licitud, consentimiento, informacin,


calidad, finalidad, lealtad proporcionalidad y responsabilidad en el tratamiento de los
Datos Personales que reciba, en los trminos que establece la Ley de Datos.

B) Mantener confidencial y no divulgar de ninguna manera o por ningn medio a terceras


personas, ni hacer uso de los Datos Personales para fines distintos a aquellos por los
que se le comunicaron, sin la previa autorizacin por escrito de la otra parte.

C) Respetar lo trminos y condiciones del aviso de privacidad correspondiente y el


consentimiento del titular de los Datos Personales que se encuentren a su disposicin,
y mantener en paz y a salvo a la otra parte por cualquier violacin que cometa a los
trminos y condiciones del aviso de privacidad que se le haya comunicado.

D) Contar con los mecanismos y procedimientos necesarios para proteger los Datos
Personales de conformidad con los niveles que requiere la Ley de Datos y las dems
disposiciones derivadas de sta.

E) Informar de la manera ms oportuna a la otra parte en caso de que ocurra una


vulneracin de seguridad o tener informacin de que podra suceder dicha situacin.

Clusula 8.- REVELACIN OBLIGADA:

En caso de que cualquiera de las Partes, sus Representantes y/o Afiliadas, sea
requerida legalmente a revelar, parcial o totalmente, la Informacin obtenida de la otra
Parte, notificar inmediatamente y por escrito a la otra Parte sobre dicho requerimiento,
con el fin de otorgarle tiempo para buscar un medio de defensa. En todo caso, la Parte
que sea requerida legalmente a revelar la Informacin Confidencial se compromete,
nicamente, a entregar aquella porcin de la Informacin que est legalmente requerida.

Clusula 9.- TERMINACIN DEL ACUERDO Y DEVOLUCIN DE LA INFORMACIN:

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Cualquiera de las Partes pueden dar por terminado el presente Acuerdo mediante
comunicacin escrita en ese sentido; ambas se comprometen a devolver y/o a destruir,
segn sea el caso del requerimiento, la informacin recibida, as como cualquier otra,
incluyendo la Informacin Confidencial, notas, anlisis, memorndums, datos de
computador o cualquier otro trabajo elaborado por la parte solicitante o desarrollado
durante el trmino del presente Acuerdo. Ambas Partes se comprometen a no
mantener en su poder ningn tipo de copia de dicha informacin dentro de los 15 das
siguientes a la fecha de la solicitud de devolucin o destruccin respectiva. La Parte
solicitante podr exigir la entrega de una certificacin firmada por el representante legal
de la contraparte garantizando la destruccin o la devolucin completa de la informacin
suministrada. Las obligaciones contenidas en la Clusula 4 de este Acuerdo
sobrevivirn a la devolucin o destruccin requerida de la Informacin Confidencial.
La obligacin de las Partes de no divulgar y de mantener confidencial la Informacin
Confidencial de la parte divulgante subsistir por todo el tiempo en que dicha
Informacin Confidencial est fuera del dominio pblico independientemente de que
no se lleve a cabo el Proyecto, que la relacin comercial entre las Partes llegue a su fin
o de que los contratos y convenios que se suscriban para regular la misma se rescindan o
lleguen a una terminacin anticipada. La vigencia de este Acuerdo de confidencialidad
tendr como fecha de trmino 30 de junio de 2020.

Clusula 10.-RENUNCIAS:

Ninguna omisin o demora de cualquiera de las Partes en el ejercicio de cualquier


derecho, facultad, accin o recurso bajo este EL ACUERDO podr ser considerada
como una renuncia al mismo; de la misma forma, ni el ejercicio particular o parcial de
cualquiera de dichos derechos, facultades, acciones o recursos impedir el ulterior
ejercicio del mismo o de cualquier otro derecho, facultad, accin o recurso.

Clusula 11.-DAOS Y PERJUICIOS:

Para el caso de que las Partes incumplan cualquiera de las estipulaciones del presente
Acuerdo, independientemente de la recisin justificada del presente Acuerdo y la
restitucin pecuniaria de los daos y perjuicios en que incurran, ser responsable de las
acciones legales que la otra parte ejercite en su contra, por violacin a los derechos de
propiedad industrial previstos en la Ley de la Propiedad Industrial, incluyendo el delito de
revelacin de secretos, contemplado en el Cdigo Penal Federal en su artculo 210, y
otros relativos conforme a lo dispuesto en su libro II, ttulo Noveno.

Clusula 12.- CESIN:

EL ACUERDO no puede ser cedido parcial ni totalmente por ninguna de las Partes salvo
pacto o convenio escrito debidamente firmado por los Representantes de ambas
Partes.

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Clusula 13.- LEY APLICABLE:

Para cualquier controversia que pudiera suscitarse en relacin a la interpretacin,


ejecucin y cumplimiento del presente, las Partes se someten en forma expresa e
irrevocable a las leyes aplicables y tribunales competentes del Distrito Federal,
renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razn de sus
domicilios presentes o futuros, por la ubicacin de sus bienes o por cualquier otra causa.

Clusula 14.-ACUERDO COMPLETO:

EL ACUERDO representa en su totalidad la voluntad de LAS PARTES y anula y


reemplaza cualquier acuerdo, negociacin, o representacin previa, escrita o verbal,
sobre este tema. EL ACUERDO solo podr ser modificado o cambiado por medio de un
instrumento escrito firmado por los Representantes de ambas Partes.

Clusula 15.- ALCANCE:

El hecho de la celebracin del presente Acuerdo no impone a ninguna de las Partes la


obligacin de comprar, vender, otorgar licencia, transferir tecnologa, servicios o
productos. Las Partes acuerdan que el presente documento no representa, y de ninguna
manera implica: (i) una asociacin, joint venture u otra relacin comercial entre las Partes,
(ii) una autorizacin para cualquiera de las Partes para actuar como agente o
representante de la otra, (iii) y el acuerdo o compromiso por parte de cualquiera de las
Partes para la formalizacin del Proyecto.

Clusula 16.- VIGENCIA

La Informacin Confidencial objeto de este Acuerdoser intercambiada durante el


trmino de los 36 meses contados a partir de la firma del mismo.

Sin embargo las Partes se obligan a guardar la confidencialidad por el trmino establecido
en la Clusula 9 del presente Acuerdo.

Dado en el Distrito Federal, el da tres de marzo del ao 2016, en dos originales de igual
tenor y fecha, quedando un ejemplar en poder de cada Parte.

Por GEOS Por LAS EMPRESAS.

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Mario Alberto Rodrguez Hernndez Ing. Daniel Gutirrez

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TESTIGOS

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