MODELO DE SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE

INSTRUMENTO NUMERO 43 En la Ciudad de Tegucigalpa, Municipio del Distrito Central, el

da lunes (05) cinco del mes de noviembre del ao (2016)dos mil diecisis siendo las (4:00 pm)

cuatro en punto de la de la tarde - Ante m, Ana Mara Ordoez , Notario Pblico de este

domicilio, con Despacho en Lomas de Tocotn, bloque 13 casa # 23 de esta ciudad; inscrito en

el Colegio de Abogados de Honduras con Carnet nmero (1234) mil doscientos treinta y cuatro, y

en el Registro de Notarios de la Honorable Corte Suprema de Justicia de la Repblica de

Honduras, bajo el nmero (4321) cuatro mil trecientos veintiuno comparecen personalmente los

seores: 1) Andrea Paola Aguilar Gmez, mayor edad, casada, de profesin Licenciada en

Gerencia de Negocios de nacionalidad hondurea y con domicilio en el Barrio Macarulla dos

cuadras de la calle 21 de Agosto, frente al Instituto OMEGA Siguatepeque departamento de

Comayagua ; 2) Gabriela Paola Discua Moreno, mayor edad, soltera, de nacionalidad hondurea

y con domicilio en el barrio San Juan, dos cuadras al este de la escuela Luis Landa, Siguatepeque

departamento de Comayagua ; quienes asegurndome encontrarse en el pleno goce y ejercicio de

sus derechos civiles, libre y espontneamente dicen: PRIMERO: Que han convenido constituir,

como en efecto y por este acto constituyen, una SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, la cual se regir por el Cdigo de Comercio y dems Leyes vigentes en la Repblica

de Honduras y en especial por sus Estatutos y estipulaciones.- SEGUNDO: DENOMINACION.

La Sociedad se denominar Importaciones Andy, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL

VARIABLE o sus abreviaturas Importaciones Andy, S. A. DE C. V.- TERCERO:

FINALIDAD. La finalidad de la Sociedad ser principalmente: comercializar productos mixtos

de cuidado personal importados desde los Estados Unidos ; es entendido que lo anterior es

simplemente ejemplificativo y no limitativo, de modo que la sociedad podr efectuar y promover

en cualquier forma que fuere, otras operaciones semejantes, anlogas o conexas, no comprendidas

anteriormente, as como en general, cualquier otra actividad de licito comercio. CUARTO:

DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad ser en la Ciudad de Taulab, Departamento de

Comayagua, pudiendo abrir sucursales, y agencias en cualesquier otro lugar de la Repblica

o del Extranjero, o pactar domicilios convencionales y domicilios fiscales. QUINTO:

DURACION. La Sociedad se constituye por tiempo indefinido.- SEXTO: CAPITAL SOCIAL.

El Capital de la Sociedad ser variable, fijndose un CAPITAL MNIMO de Treinta mil

LEMPIRAS (L. 30,000.00), y un CAPITAL MXIMO de Cincuenta mil. LEMPIRAS (L.

50,000.00).- El Capital Social Mnimo autorizado se suscribe por la cantidad de Veinte mil

LEMPIRAS (L. 20,000.00), equivalentes a un treinta por ciento (30% Acciones, distribuidas as:

1) Andrea Paola Aguilar Gmez , suscribe cincuenta por ciento (50%) ACCIONES, y paga

Cincuenta mil LEMPIRAS EXACTOS (L. 50,000.00); 2) Gabriela Paola Discua Moreno,

suscribe cincuenta por ciento (50%) ACCIONES, y paga cincuenta mil LEMPIRAS EXACTOS

(L. 50,000.00); aportaciones que han sido ntegramente suscritas en su totalidad y pagadas en

relacin al valor del Capital Mnimo Autorizado, dividido en partes iguales (50/50)

Acciones, con valor nominal de un mil Lempiras (L. 1,000.00) cada una, como lo acreditan con

la Escritura Constitutiva Nmero cuarenta y tres (43), autorizada el cinco (05) de octubre Del

ao dos mil diecisis (2016), ante los oficios del Notario Ana Mara Ordoez Rosales la cual se

encuentra inscrita bajo el Nmero tres mil cuatrocientos veinte y uno (3421) del Tomo noventa y

seis (96) del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Francisco Morazn,

documentos que yo el Notario DOY FE, de haber tenido a la vista.- Todas las acciones confieren

iguales derechos.- SPTIMO: CLASE DE ACCIONES Y TRANSMISION DE LAS

ACCIONES. Las acciones sern nominativas no convertibles al Portador, sern firmadas por el

Presidente y el Secretario del Consejo de Administracin. La transmisin de las Acciones slo

podrn hacerse con la autorizacin del Consejo de Administracin, en la forma indicada en el

Artculo 140 del Cdigo de Comercio. OCTAVO: ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.

La administracin y Representacin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de

Administracin integrado por un mnimo de Tres (3) Miembros y un mximo hasta de Siete (7)

Miembros; los integrantes del Consejo de Administracin podrn ser socios o personas extraas a

la Sociedad y desempearn su cargo personalmente y nunca por medio de representantes, por

perodos de un ao, pudiendo ser reelectos. La representacin Judicial y Extrajudicial, as como el

uso de la firma Social corresponder al Consejo de Administracin, quin actuar por medio de su

Presidente. El Consejo de Administracin tiene Poderes limitados de Administracin y dominio

con facultades para realizar actos inherentes o relacionados con la finalidad de la Sociedad, para

el otorgamiento y revocatoria de Poderes para Litigios, para la ejecucin de actos, en los cuales la

sociedad figure como sujeto pasivo como: enajenacin, transaccin, constitucin de prendas y de

hipotecas, constitucin de fideicomisos, as como todos los dems que por ser de riguroso
dominio necesitan el Mandato expreso de la Asamblea de Accionistas. Antes de tomar el cargo,

cada Consejero presentar una Garanta por la cantidad de Diez Mil Lempiras (L. 10,000.00).-

Las Sesiones de reunin se realizaran cada 15 das con el Consejo de Administracin podrn

celebrarse a travs de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayora

de ellos se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la Repblica, siendo

responsabilidad del director Secretario grabar por cualquier medio que la tecnologa lo permita, la

video conferencia y hacer una trascripcin literal del desarrollo de la sesin que asentar en el

Libro de Actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema de

transmisin, a todos los miembros del Consejo de Administracin, quienes adems podrn

requerir una copia de la grabacin respectiva.- NOVENO: DEL GERENTE GENERAL. El

Consejo de Administracin podr elegir un Gerente General, cargo que podr recaer en socios o

personas extraas a la Sociedad.- FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. El Gerente

General tendr las siguientes facultades: A) Administrar todos los bienes que posea la sociedad y

los que sta adquiera en lo sucesivo, recaude sus rentas y productos y practique las dems

diligencias propias de un celoso administrador. B) Para que cobre cuantas cantidades

correspondan a la sociedad, procedentes de cualquier contrato que hayan celebrado.- C) Para

que pague todas las cargas o contribuciones a que se encontraren sujetos los bienes de la

sociedad y recoja todos los comprobantes o recibos de pago que sean necesarios.- Con

Autorizacin previa de la Asamblea de Accionistas, podr: 1) Negociar todos los crditos,

acciones, derechos, activos y pasivos que tiene la empresa, en la forma que crea conveniente.- 2)

Librar, aceptar, endosar, negociar letras de cambio y pagars a la orden, as como dems

documentos de crdito, pagando o cobrando su importe a los respectivos vencimientos o

los proteste por falta de aceptacin o de pago, utilizando en este caso los derechos que le concede

las Leyes de este Pas a fin de repetir su importe, intereses, gastos y perjuicios de quien hubiere

lugar.- 3) Realizar toda clase de operaciones de crdito, para que emita y firme facturas, plizas,

conocimientos de embarque, manifiestos y cuantos documentos se requieran, as como para que

libre cheques, pudiendo abrir y cerrar cuentas en instituciones bancarias a nombre de la sociedad.-

4) Efectuar compra y venta de toda clase de bienes muebles o inmuebles, as como para que

realice los inversiones de cualquier gnero que estime conveniente para los intereses de la

sociedad, pudiendo dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles que
pertenezcan a la sociedad y arrendar los que considere a favor de la sociedad. Asimismo, donar,

hipotecar, otorgar prendas y enajenar, cualesquier bien mueble o inmueble que considere

conveniente a los intereses de la sociedad.- 5) Finalmente se le otorga poder para que a nombre de

la sociedad pueda otorgar poderes especiales para casos especficos as como generales de

representacin judicial, extrajudicial y administrativa a procuradores del derecho. DCIMO: DE

LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. La Asamblea General de Accionistas,

legalmente convocada y reunida es el rgano Supremo de la Sociedad y expresa la voluntad

colectiva en materia de su competencia, se reunir en el domicilio social, en cualquier fecha. Para

seguridad de los socios y para efectos fiscales, es obligatorio celebrar una Asamblea Ordinaria,

dentro de los cuatro primeros meses de cada ao, en esta Asamblea se deben aprobar los Estados

Financieros.- Tanto las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas, se podrn reunir en

cualquier perodo del ao si as lo determinan sus socios. DECIMO PRIMERO: DE LA

ASAMBLEA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Ordinarias podrn ocuparse,

adems de los asuntos incluidos en el Orden del da, de lo siguiente: 1) Discutir, aprobar o

modificar el Balance General despus de odo el Informe del Comisario y tomar las medidas que

sobre el particular, juzgue oportunas; 2) En su caso, nombrar el Consejo de Administracin y

Comisario; 3) Determinar los emolumentos correspondientes a los Miembros del Consejo de

Administracin y al Comisario. DECIMO SEGUNDO: DE LAS ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS. Las Asambleas Extraordinarias de Accionistas se

reunirn para tratar de los asuntos siguientes: 1) Modificar la Escritura Social; 2) Emitir

obligaciones o bonos; 3) Acordar la disolucin de la Sociedad; 4) Decidir el aumento o reduccin

de Capital Social; 5) Cualquier otro asunto para el que sea convocado, an cuando sea de la

competencia de las Asambleas Ordinarias. Las Asambleas de Accionistas se reunirn en el

domicilio Social, el Consejo de Administracin a travs del Secretario har la convocatoria para

las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias mediante un aviso dirigido a los Accionistas para

comunicarles la fecha, hora, el lugar y la orden del da de la reunin, que se publicar de acuerdo

con la Ley, en el Diario Oficial "La Gaceta", o en un peridico de Circulacin general en el

domicilio de la Sociedad, y con una anticipacin de no menos de quince (15) das antes de la

fecha sealada para la reunin. La primera y segunda Convocatoria se anunciarn

simultneamente, las fechas de las reuniones estarn separadas, cuando menos por un
lapso de Veinticuatro (24) horas, y podrn tratar asuntos de carcter Ordinario y Extraordinario, si

su Convocatoria as lo expresa. Las Asambleas Totalitarias estn exentas de los requisitos de

convocatoria, si la totalidad de los accionistas deciden celebrar Asambleas Ordinarias,

Extraordinarias o Mixtas.- Antes de la instalacin de la Asamblea, el Secretario del Consejo de

Administracin deber tener en un lugar visible, una lista de accionistas, en la que conste el

nombre, nmero de acciones y porcentaje del capital que representa, en la que se dejar un

espacio en blanco para que cada accionista o su representante, al momento de su llegada, haga

constar su presencia con su firma autgrafa.- Los socios designarn un Escrutador que verifique

con la lista de asistencia, si hay qurum para celebrar la Asamblea; una vez comprobado el

qurum, los accionistas presentes elegirn un Presidente y un Secretario de actuaciones, quienes

terminarn sus funciones una vez concluida la Asamblea, dejando constancia mediante Acta

firmada de todos lo acontecido en la Asamblea de Accionistas.- DCIMO TERCERO: DEL

QUORUM EN LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE

ACCIONISTAS. Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, debern

estar representadas por lo menos el Cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la Sociedad y

las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por la mitad ms uno de los votos presentes. Las

Asambleas Extraordinarias se consideraran legalmente reunidas en primera convocatoria, cuando

estn representadas por lo menos las Tres Cuartas (3/4) partes de las acciones de la Sociedad, y las

resoluciones se tomarn por el voto de las que representen la mitad ms uno de los votos

presentes. Si la Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se reuniere por segunda convocatoria, la

junta se considerar vlidamente constituida, cualquiera que sea el nmero de Acciones

representadas. Si la Asamblea es Ordinaria, podr resolverse sobre los asuntos indicados en el

Orden del Da o que sean de su competencia, segn el Artculo Ciento Sesenta y Ocho (168) del

Cdigo de Comercio, sus decisiones se tomarn por simple mayora de votos. Tratndose de

Asambleas Extraordinarias las decisiones debern tomarse por el voto favorable de un nmero de

Acciones que representen por lo menos la mitad de las que tienen derecho a voto. DECIMO

CUARTO: REPRESENTACION DE LOS SOCIOS EN LAS ASAMBLEAS. Los Accionistas

podrn hacerse representar en las Asambleas por otros Socios o personas extraas a la Sociedad,

pero no por los Miembros del Consejo de Administracin o por los Comisarios. La representacin

podr conferirse mediante simple carta, fax, telex, correo electrnico o cualquier medio fehaciente
dirigida al Consejo de Administracin. La Asamblea de Accionistas podr modificar, dentro de lo

permitido por la Ley, las estipulaciones contenidas en este Artculo. DECIMO QUINTO:

DERECHO AL TANTO. Los Accionistas tendrn derecho preferente, en proporcin a sus

acciones, para suscribir las que se emitan en caso de aumento del Capital Social. Este derecho

deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin del acuerdo respectivo. En

caso que uno o ms socios decidan vender sus acciones, debern comunicar al Consejo de

Administracin, para que ste rgano informe a todos los socios con el fin de que ejerzan el

derecho al tanto, dentro de los quince das despus de haber sido enviado un aviso con acuse de

recibo por el Secretario del Consejo de Administracin.- Si ningn socio compra al valor

establecido por el accionista vendedor, ste podr endosar sus acciones a personas extraas a la

sociedad.- DECIMO SEXTO: FORMACION DE CAPITAL DE RESERVA. De las utilidades

netas de la Sociedad, deber separarse anualmente el Cinco por ciento (5%), como mnimo, para

formar el Capital de reserva hasta que importe la quinta parte del Capital Social. DECIMO

SPTIMO: DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD. La vigilancia de la Sociedad estar a

cargo de un Comisario, quin podr ser socio o persona extraa a la Sociedad. Ser electo por un

ao, por la Asamblea Ordinaria prestar garanta de diez mil Lempiras exactos (L 10,000.00);

para asegurar el desempeo de su cargo, el Comisario deber permanecer en su puesto hasta que

el nuevo nombrado tome posesin del cargo. Las facultades, obligaciones y responsabilidades del

Comisario son las siguientes: 1) Cerciorarse de la Constitucin y subsistencia de la garanta de los

Administradores y tomar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad; 2) Exigir a

los Administradores un Balance Mensual de Comprobacin; 3) Inspeccionar una vez cada mes

por lo menos, los libros y papeles de la Sociedad, as como la existencia en caja; 4) Revisar el

Balance Anual y rendir el Informe correspondiente en los trminos que establece la Ley; 5)

Someter al Consejo de Administracin y hacer que se inserten en el Orden del Da de la

Asamblea de Accionistas, los puntos que crea convenientes; 6) Convocar a Asamblea Ordinaria y

Extraordinaria de Accionistas en caso de omisin de los Administradores y en cualquier otro que

lo juzgue conveniente; 7) Asistir con voz, pero sin voto, a todas las sesiones del Consejo de

Administracin; 8) Asistir con voz pero sin voto, a las Asambleas de Accionistas; y 9) En

general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad.- DECIMO

OCTAVO: DISOLUCION DE LA SOCIEDAD. La Sociedad se disolver y liquidar en la

forma que establece el Cdigo de Comercio.- DECIMO NOVENO: ELECCION DEL

CONSEJO DE ADMINISTRACION, COMISARIO Y GERENTE GENERAL.

(TRANSITORIO). A partir de esta fecha y hasta que no haya un nuevo nombramiento, queda

nombrado el CONSEJO DE ADMINISTRACIN y COMISARIO en la forma siguiente:

PRESIDENTE: Andrea Paola Aguilar Gmez ; SECRETARIO: Sara Patricia Gmez lvarez;

VOCAL: Jos Celan Aguilar y COMISARIO: Gabriela Paola Discua Moreno.- Asimismo se

designa en este acto como GERENTE GENERAL al Seor Jos Celan Aguilar Gmez Todo

mandato es esencialmente revocable.- As lo dicen y otorgan, quienes enterados del derecho que

la Ley les confiere para leer por s esta escritura, por su acuerdo le di lectura ntegra, cuyo

contenido ratifican los otorgantes, firman e insertan su huella digital, hacindoles la advertencia

de la obligacin de inscripcin de este instrumento en el Registro de la Propiedad Inmueble y

Mercantil de este Departamento.- De todo lo cual, del conocimiento, edad, nacionalidad, de unos

y otros, doy fe. As como de haber tenido a la vista los documentos personales de los otorgantes

por su orden: Del seor Andrea Paola Aguilar Gmez, Tarjeta de Identidad No. 0321199010023,

Registro Tributario Nacional No. 0321199010023-1; Del seor Gabriela Paola Discua Moreno

Tarjeta de Identidad No. 0321199010024, Registro Tributario Nacional No. 0321199010024-4 .-

DOY FE.