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INGENIERIE FINANCIERE

Pr. MAKHROUTE Mohamed


UPM

Anne Universitaire : 2016 - 2017


PLAN

Chapitre I : La Conceptualisation de lIngnierie Financire


Chapitre II : Interactions Finance / Stratgie
Chapitre III : Larbitrage entre fonds propres et dettes
Chapitre IV : Les Fondements de lIngnierie Financire
Chapitre V : Les Outils de lIngnierie Financire ( Fusion,
LBO, OPA)

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I- Dfinitions :

Sur le plan tymologique, lingnierie a deux sens :

Au sens matriel : le mot vient de litalien ingenere qui signifie


fabriquer des engins imaginaires et compliqus ;

Au sens intellectuel : le mot vient du Latin ingenium qui signifie


imagination , cration , ingniosit .

Au sens gnral :

Lingenierie concerne une reunion de competences issues de disciplines


diverses rassemblees autour de la realisation dun projet complexe et creatif.

La combinaison de savoirs specifiques et complementaires concourent a la


conception dun arrangement original.
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I- Dfinitions :

Sur le plan tymologique, Finance a deux sens :

le mot vient du Latin finis qui signifie finir une transaction et donc
payer .
par la suite le mot volue pour dsigner des ressources financires et
puis affaires dargent ,

Au sens gnral :

la finance recouvre un domaine dactivite celui du financement- qui consiste


fournir largent ncessaire la ralisation dune opration conomique. Ce
domaine concerne bien les individus, les mnages que les entreprises
publiques ou prives, mais aussi les Etats.

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La discipline de lingnierie Financire :

LIngnierie Financire est une specialisation qui se trouve a la croisee des


domaines de lactuariat, du financier, de leconomique, du juridique et du
fiscal.

LIngnierie Financire permet a un agent de sassurer, maintenir, renforcer,


retroceder durablement ou momentanement le controle dactifs, de firmes, de
filiales voire de groupe.

LIngnierie Financire releve de la finance sur mesure dite de haut de bilan

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Dfinition :

Lingnierie financire peut tre dfinie comme :

lensemble des mthodes et techniques mises en uvre pour viabiliser


financirement lentreprise au del de ses mutations en prservant la
solidit de son bilan , la cohsion de son actionnariat et ladquation
entre finance et capital

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Dveloppement de lingnierie Financire :

Lingnierie financire est une matire qui a connu un dveloppement


extrmement rapide et qui fait appel des techniques complexes , la
fois financires , juridiques et fiscales .

La mondialisation des marchs et la drglementation ont rendu les


capitaux beaucoup plus mobiles permettant aux entreprises de disposer
ainsi aux moyens financiers ncessaires leur dveloppement .

Do une comptition accrue entre les entreprises la recherche de


capitaux , mais aussi entre les investisseurs et les intermdiaires
financiers .

Les montages financiers sont devenus de plus en plus complexes


exigeant de la part des oprateurs de limagination et une crativit
sans cesse renouvele .
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Les Activits de lIF :

linnovation dans les instruments financiers tels que les options (stock
option), les nouvelles varits dactions privilgies, les nouvelles formes de
titres convertibles, etc...

le dveloppement de processus financiers originaux.

les solutions cratives aux problmes rencontrs en finance. Elles englobent,


entre autres, des stratgies innovatrices de gestion de trsorerie (compte
courant rmunr) et de gestion de la dette (titrisation).

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Stock option : Le systme des stock options permet aux salaris
des socits commerciales de souscrire et/ou acheter des actions
de leur entreprise en bnficiant d'un rabais facilitant la ralisation
de plus-values en cas de revente.

Les actions : Une action est un titre de proprit dlivr par


une socit de capitaux(par exemple une socit anonyme ou
une socit en commandite par actions). Elle confre son
dtenteur la proprit d'une partie du capital, avec les droits qui y
sont associs : intervenir dans la gestion de l'entreprise et en
retirer un revenu appel dividende.

Le dtenteur d'actions est qualifi d'actionnaire et l'ensemble des


actionnaires constitue l'actionnariat.

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Les obligations : Une obligation est une valeur mobilire qui
constitue une crance sur son metteur, elle est donc
reprsentative d'une dette financire moyen, long terme, parfois
mme perptuit. Cette dette est mise dans une devise
donne, pour une dure dfinie et elle donne droit au paiement
d'un intrt fixe ou variable, appel coupon.

Les titres de crances ngociables TCN : sont des instruments


trs proches des obligations mais qui, eux, ne sont pas destins
tre dtenus en direct par des particuliers, seulement par des
gestionnaires dOPCVM et autres professionnels des marchs
financiers. Leur rglementation est donc lgrement diffrente.

Les titres de crances ngociables sont une source de


financement court et moyen terme pour les entreprises
industrielles et commerciales, ltat et les banques. Lessentiel de
lintermdiation sur ce march de gr gr est le fait des banques.
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Il en existe plusieurs grandes catgories de titres de crances
ngociables :
les Certificats de dpt, les billets de trsorerie,
les Bons du Trsor ngociables,
les Bons moyen terme ngociables (BMTN).

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Les modes de financement classiques

Financement par capitaux propres

Financement par dettes

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Financement par capitaux propres

Lautofinancement

Laugmentation de capital

Lintroduction en bourse

Le capital-Investissement

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Lauto-financement

Autofinancement dpend de la politique de dividendes

Autofinancement = CAF dividendes verss

Politique de dividendes ?

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Laugmentation de capital

Valeur de laction

Valeur nominale
Reprsentative de la valeur de lapport initial ( la cration)
Indique le montant thorique auquel le porteur a droit en cas de
liquidation

Valeur mathmatique (ANC)


Etablit partir des donnes comptables du bilan
=> Actif Net / Nbre Actions

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Laugmentation de capital

Valeur de laction
Valeur intrinsque (ANCC)
Etablit partir de la valorisation conomique / financire de
lentreprise

Valeur boursire

Valeur dmission
Prix fix lors de la mise en vente de nouvelles actions
Equilibre Offre / Demande

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Laugmentation de capital

Quel type dAction mettre ?

LAction est une combinaison de

Droit aux Bnfices

Droit de vote

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Lintroduction en bourse

Avantages
Leve de fonds
Diversification de lactionnariat
Notorit
Liquidit des actions => Prix
Sortie possible des actionnaires
Inconvnients
Cots lis lintroduction en bourse
Obligations dinformations (IFRS, Double commissariat, infos
diffuses la concurrence)
Risque de conformisme ?
Signal envoy au march (bonne sant)

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Le capital-Investissement

Spcificits
Spcialistes de la prise de participation dans le capital
Prsence temporaire (en moyenne 5 ans) avec objectif de plus-value
Intervention limite aux dcisions stratgiques et
laccompagnement
Financement de la croissance

Formes dinterventions
CI cration
CI dveloppement => dure et modalits de sortie prvus
CI transmission => LBO

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Financement par dettes

La dette bancaire

Forme

Prt = versement des fonds (7 15 ans)

Crdit = utilis en fonction de ses besoins par


lentreprise (2 7 ans)

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Financement par dettes

La dette obligataire

Titre de crance matrialisant lengagement de lemprunteur vis--


vis dun prteur (lobligataire) qui, en contrepartie des fonds mis
disposition, est rmunr sous forme de coupons (les intrts).
Placement public (march secondaire) ou priv (investisseurs
connus ou institutionnels)

Modalits de remboursement

In fine (le plus frquent)


Par tranches ou par annuits constantes
Clause de remboursement anticip possible

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Un emprunt obligataire est un emprunt lanc par une entreprise, une
banque, un Etat ou une organisation gouvernementale matrialis sous
forme d'obligations qui sont achetes par des investisseurs. Ces
obligations sont le plus souvent ngociables et d'un montant unitaire
compris qui prvoit le versement d'un intrt, le plus souvent annuel, et
un remboursement au terme de plusieurs annes. Par rapport un prt
bancaire avec lequel il est en concurrence au niveau de l'metteur,
l'emprunt obligataire permet l'entreprise de diversifier ses sources de
financement, en particulier lorsque les banques ont des difficults
prter.

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Les principaux types d'obligations :

- Les obligations subordonnes :


Une obligation subordonne est une obligation rembourse en dernier lieu en cas de
liquidation de la socit et ce, aprs remboursement des tous les cranciers privilgis
et chirographaires (ne dtenant aucun privilge) mais aussi les dtenteurs des
obligations ordinaires.

- Les obligations convertibles en actions :


Il sagit dobligations qui donnent son dtenteur la possibilit, mais non l'obligation,
de convertir sa ou ses crances en un ou plusieurs titres de proprit reprsents par
une ou plusieurs actions.

- Les obligations remboursables en actions :


Il sagit dObligations qui leur chance seront obligatoirement (ou facultativement
suivant les conditions du contrat d'mission) rembourses en actions de la socit
mettrice selon une parit dfinie dans le contrat dmission.

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- Les obligations zro coupon :
Les obligations coupon zro sont des obligations qui ne paient pas d'intrt pendant
toute leur dure de vie et qui sont rembourses in fine. L'absence de rendement
pendant la dure de vie du titre est compense par un prix d'mission d'autant plus bas
(par rapport au pair) que le taux d'intrt qu'on veut servir est lev et que l'chance
est loigne.

- Les obligations taux fixe :


Produisent des intrts fixes pendant toute la dure de lemprunt.

- Les obligations taux flottant :


Elles ont un coupon (Montant des intrts) dont la valeur nest pas connue au moment
de lmission. Lentreprise qui met lobligation (Emetteur), fixe juste le mode de calcul
par rapport un taux de rfrence.
Le taux flottant peut tre variable ou rvisable. Les obligations taux rvisable ont un
coupon dont la valeur est connue au dbut de chaque priode dchance (priode
prcdent la date de remboursement des intrts), tandis que les obligations taux
variable ont un coupon dont la valeur nest dtermine que la veille de la date
dchance. Au Maroc, les obligations taux flottant existantes et appeles, dans le
jargon financier, taux variable sont en fait des obligations taux rvisable.

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Financement par dettes

Comment on calcul le remboursement dun emprunt

Annuit constante.xls

remboursement in fine

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Finalits :

Prsenter les moyens juridiques, fiscaux et financiers offerts aux entreprises,


de leur cration leur mutation structurelle, pour optimiser la prise de
dcision. Offrir une meilleure comprhension des contraintes normatives et
des risques juridiques encourus afin doptimiser la prise de dcision de ces
oprations dingenierie financire par lemploi de moyens adapts aux
objectifs poursuivis.

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LISTES DES EXPOSES : moahemd.makhroute@gmail.com

1- Ingnierie du financement
Financement par fonds propres (juridiques, fiscaux et financiers )
Financement par endettement (juridiques, fiscaux et financiers )
Autres sources de financement (publiques et prives)
Les garanties du financement
Crowdfunding
Les modes de financement

2- Ingnierie des restructurations


Le capital investissement : (LBO) Ayoub et Othmane
Les oprations de fusions et acquisition Imad et Sabra
Les OPA/OPE et les rgles boursires Elise et Samiha
Les dlits boursiers

3- les mthodes dvaluation des entreprises Oussama et Yassine

4- Risques juridiques lis aux oprations d'ingnierie financire


Le risque de remise en cause du pouvoir majoritaire
Le risque civil et fiscal li aux oprations dingnierie financire
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La formulation de la stratgie financire

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Chapitre III : Les fondements de lI.F

Le domaine de lIngnierie Financire :

A pour objectif de mener a bien un projet,

Apporte des reponses globales qui sappuient sur le support de valeurs


mobilieres

Se concretise par des interventions en profondeur qui se concluent par des


contrats

Offre des solutions originales a une diversite de clients confrontes a des


problemes de gestion

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Les objectifs de lingnierie financire :
Lingnierie financire est ne :

du dsir pour les uns dacqurir le pouvoir


de la ncessit pour les autres ( ses dtenteurs ) de mieux matriser le
pouvoir , de lorganiser , de le contrler , de structurer le capital et
dorganiser sa transmission .
Lingnierie financire est donc linstrument de la stabilit du pouvoir ,
condition ncessaire lexercice dune bonne gestion et la prennit
de la personne morale .
Les oprations de lingnierie financire sont donc celles qui touchent
de prs ou de loin au capital , son organisation , sa structure et sa
transmission

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Conceptions de lingnierie financire :
conception extensive : concerne les domaines du diagnostic, du commerce
international, de la gestion financire des entreprises, des problmes de
financement , des oprations de concentration ( prise de contrle , cession , fusion
) ;
conception plus fragmentaire : il sagit de lingnierie applique la trsorerie
et faisant appel linformatique, de lingnierie applique la matrise des
changes financiers internationaux , de lingnierie particulire de lendettement
obligataire interne et international .
conception Bancaire : ingnierie concernant lactivit bancaire en relation avec
le capital de lentreprise .
conception juridique : concerne les montages visant restructurer le bilan des
socits commerciales ; il sagit alors de lensemble des rgles applicables ces
montages .
conception financire : il sagit de lensemble des moyens financiers mis en
uvre par un agent conomique pour conserver ou acqurir le contrle dune
socit tout en minimisant ses apports en fonds propres .
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Les facteurs de lingnierie Financire:

les asymtries concernant la fiscalite qui peuvent tre exploites pour


produire des conomies dimpot pour lemetteur, les investisseurs
ou les deux a la fois (droit denregistrement) ;
le niveau et la volatilite des prix ;
Les apports des travaux acadmiques aux thories financires ;
les avantages comptables (imperfection momentane);
les progrs technologiques
les cots de transaction ;
les cots dagence ;
les changements lgislatifs ou rglementaires ;
le niveau et la volatilite des taux dinteret ;
les opportunits de rduction de certaines formes de risque
les opportunits daugmentation de la liquidite dun actif ;
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Lingenierie financiere propose des architectures de montage
innovant destinees a reguler des problematiques de
gouvernement dentreprise rencontrees lors de moments cles de
lexistence dun projet economique.

Lingenierie financiere donne des solutions originales,


momentanees ou definitives, au projet lui assurant a la fois la
perennite dans un contexte renouvele et la flexibilite pour plus
defficacite.

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Les problmatiques de lingnierie Financire :

Lingnierie financire voque des problmatiques diverses :

Fusions et Acquisitions ;
Cessions Partielles dactifs ;
Recomposition dactionnariat ;
Restructuration Active et Passive du bilan ;
Rorganisation dun groupe

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Agents concrns par lIngnierie Financire

Actionnaires

Dirigeants

Investisseurs financiers

Partenaires

Banquiers

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Les Agents : les Dirigeants

Lingenierie financiere permet a des dirigeants :

de structurer ou de restructurer le financement ;

d accompagner le developpement de la firme par des


operations de (de) croissance externe ;

de transmettre une firme dans des conditions satisfaisantes ;

de stabiliser un projet economique.

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Les Agents : Investisseurs :

L ingenierie permet a des investisseurs:

de prendre le controle dentreprises saines tout en minimisant


momentanement leur apport;

de revolutionner le gouvernement et le projet economique


dentreprises en difficulte afin d asseoir un nouveau pouvoir tout
en restaurant une situation financiere par revitalisation.

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Les Agents : Actionnaires :

LIngnierie permet a des actionnaires dominants :

d organiser le Contrle ;

de faire appel a des capitaux Extrieurs sans perdre le Contrle ;

de transfrer momentanment le contrle tout en dtenant une


option d achat sur une fraction du capital a terme ouvrant le
droit au contrle a terme.

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Rcap :

L'ingnierie financire propose un ensemble d'outils destins favoriser les


oprations de haut de bilan.
Discipline rcente, se caractrise par l'utilisation de mthodes innovantes,
labores, transversales, et par la recherche de solutions originales des problmes
financiers qui touchent aux structures de l'entreprise en gnral, et au capital en
particulier.

Ses techniques permettent de minimiser les apports tout cri favorisant le maintien,
voire la prise de contrle.

Les principales dmarches de l'ingnieur Financier sont : diagnostic, due diligence,


valuation, montages. Les outils sont dcrits avec prcision (titres de capital, titres
obligataires, holdings): leur utilisation dans telle ou telle circonstance est justifie
(fusion, OPA, recours au capital-risque, dfaisance, titrisation, etc. ).
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les outils de lingnierie Financire :

La gestion financire

Le Levier financier

Le Levier Fiscal

Le Levier Juridique

Le Levier Social
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1) Le Levier Financier :

Utilisation de l endettement pour accroitre la rentabilite financire

Utilisation de lendettement comme substitut aux capitaux propres pour


stabiliser la structure du capital et du contrle

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Formule :

Rf = Re + (Re i)(D/C.P)

Rf : Rentabilit Financire
Re : Rentabilit conomique
I : Taux dintrt
D : dettes financires
CP : Capitaux Propres
(Re-i) : levier dexploitation

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Notion de Rentabilit
La notion de rentabilit apparat comme la capacit dune
entreprise dgager des excdents financiers par son
activit. Cest une condition de survie et de
dveloppement de lentreprise .

Dans le langage courant (et dans la gestion d'une


entreprise), une affaire est dite d'autant plus rentable
qu'elle procure des revenus plus levs par rapport aux
capitaux qu'elle utilise.
On distingue le plus souvent trois grands
types de rentabilit:

Rentabilit dexploitation
Rentabilit conomique
Rentabilit financire
Rentabilit dexploitation
Elle traduit l'accroissement de richesse dgag par
l'activit industrielle et commerciale de l'entreprise avant
lincidence damortissement et de la structure de
financement.

Rentabilit dexploitation =

EBE EBE Chiffre d' affaires H.T.


*
Capital conomique brut Chiffre d' affaires H.T. Capital conomique

* Capital conomique = Somme des immobilisations brutes d'exploitation


(corporelles, incorporelles et financires) + BFRE brut
Rentabilit conomique
La capacit de lentreprise dgager des bnfices par
des seules oprations dexploitation.

Il sagit de la rentabilit des capitaux investis ou


engags dans le cycle dexploitation de lentreprise.

Rentabilit conomique =
Rsultat dexploitation Rt dexp. C.A ou bien Rsulta Net
Actif conomique net = C.A * A.E.N AE
Rentabilit Financire:

La rentabilit financire mesure la capacit de


l'entreprise de rmunrer les associs.

* Les capitaux propres reprsentent l'ensembles des


ressources risques par des associs dans l'entreprise.
* Le rsultat est la rmunration qu'ils tirent de ces
montants.

Rentabilit financire = Rsultat Net / Capitaux


propres
Une entreprise peut amliorer la rentabilit financire
servie aux associs de deux manires:

soit en amliorant la rentabilit conomique dgage


par l'utilisation de l'actif.

soit en modifiant la composition du passif, dans le sens


du recours plus grand des moyens financiers
emprunts et une limitation relative des ressources
risques par les associs.
Exemple :

Prenons le cas de 2 socits A et B :

BILAN A B
Capitaux Propres 1000 500
Dettes 0 500
Actif 1.000 1.000

C.P.C A B
Produits 1.200 1 200
Charges dexploitations 1.000 1.000
Charges financire 0 50
Rsultat Net 200 150

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Cas de Financement par fond propres :

Rentabilit Economique :

Re = Rsultat Net / actif = 200/1000 = 20%

Rentabilit Financire :

Rf = Rsultat Net/ capitaux Propres = 200/1000 = 20%

Ratios Multiplicateur :

coefficient dendettement = total passif /Capitaux Propres = 1000/1000 = 1

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Cas de Financement par Financement Mixes :

Rentabilit Economique :

Re = Rsultat Net / actif = 200/1000 = 20%

Rentabilit Financire :

Rf = Rsultat Net/ capitaux Propres = 200/500 = 40%

Ratios Multiplicateur :

coefficient dendettement = Total passif /Capitaux Propres = 1000/500 = 2

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2- Le levier Fiscal :

Il est a Relier a des Reductions dImpot dont bnficie un montage

Il Existe deux Rgimes :

Le Regime Mere-fille

LIntegration Fiscale

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3 - Le levier Juridique :

Il consiste a minimiser la mise de fonds dun investisseur tout en


asseyant le contrle d un groupe par un holding

Il est accentue par lemission d actions a droit de vote double, la


cession d actifs sans droit de vote ou a dividende prioritaire

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4 - Le levier Social :

IL s agit, par l instauration de mthodes d intressement, a


motiver les partenaires en les associant

Stocks options, intressement, versement volontaire des


Salaris et participation sont les outils du levier (PEE, FCPE,
FCPR)

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Licence Professionnelle : Ingnierie Financire


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Les oprations dingnierie Financires :

Lingnierie de Financement :
- Titrisation...

Lingnierie de Rapprochement :
- OPA, OPE, Fusion .

Lingnierie de la reprise :
- LBO....

Lingnierie de Redressement

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Dfinition :

La titrisation est une technique financire qui transforme des actifs peu
liquides, cest--dire pour lequel il ny a pas vritablement de march, en
valeurs mobilires facilement ngociables comme des obligations

Les objectifs pour les entits initiatrices :


Lever un financement adoss aux actifs titriss sur les marches de capitaux
Gestion du bilan
Rduction des dficits
Transformation des crances en titres mobilisables
Amlioration de la prsentation du bilan

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Historique :
Aux Etats-Unis :

-Cration dun march secondaire hypothcaire par lEtat


-Introduite en 1960 pour le financement des tablissements Financiers
-Exemple : GINNIE MAE, FREDDIE MAC

En France :

-Introduite en 1988 pour les organismes Financiers


-Adopt en 1999 pour les entreprises Non Financires
-Exemple : Marne et champagne (2000), Chantiers de latlantique (2000)....

Au Maroc :

-Introduite au Maroc fin 2010


-Maghreb Titrisation
-Exemple : CIH, ONE.
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Les Risques Associs aux Oprations de Titrisation :
Risque de Remboursement Anticip

Risque de Dfaillance des dbiteurs

Risque de perturbation des flux financiers

Risque de dterioration de la Notation

Risque de dfaillances des Intervenants

Risque rglementaires et de Changement des Normes Comptables

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Mesures de Rapprochement

Procdure Economique Procdure financire

Fusion O.P.A
Absorption O.P.E
Scission O.P.R
Apport partiel O.P.V
Gr gr Bloc de restructuration
Lease back syndication
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Dfinition :
Loffre publique de vente (O.P.V) est une offre publique faite par des actionnaires tous
les pargnants qui le souhaitent, de leur vendre des actions dune socit selon des
conditions prcises de quantit et de prix. Lopration une fois conclue est gnralement
suivie de lintroduction en bourse des dites actions;

Etapes :
-Dpt du projet auprs du CDVM
-Projet doit comprendre : objectifs et intentions de linitiateur, prix ou fourchette de prix,
Nombre de titres offerts.
-Envoyer La note dinformation au CDVM
-Transmettre la bourse de Casablanca le projet et le calendrier de loffre.
-Approbation de la bourse de Casablanca
-Visa du CDVM
-Publication de la note dinformation par le CDVM dans le journal dannonce lgal

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Dfinition :
loffre publique de retrait est la procdure qui permet aux actionnaires dtenant la majorit
des droits de vote dune socit cote de faire connatre publiquement quelles se
proposent de racheter les titres cots de ladite socit, afin de permettre aux actionnaires
minoritaires de se retirer du capital social.

Objectif :
Destine aux actionnaires minoritaires dune socit cote en Bourse, lOPR permet de
se retirer du capital en cdant ses titres aux actionnaires majoritaires.

Obligatoire :
-Dpasse le seuil de 90% des droits de vote dans une socit cot en bourse
-Modifications substantielles des statuts
-Fusion absorption de la socit par une autre socit
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Les tapes dune OPR :
Dpt du projet au CDVM
Recevabilit du CDVM
Approbation de la Bourse de Casablanca sur lOPR
Visa du CDVM sur la note dinformation
Publication au Bulletin de la cote de lavis relatif lOPR
Ouverture de loffre publique de retrait
Clture de loffre publique de retrait
Validation des rsultats par le CDVM
Annonce des rsultats de lOPR
Enregistrement des transactions relatives lOPR
Rglement / Livraison des titres
Radiation de la valeur de la cote de la Bourse de Casablanca.

Depuis 2004, la Bourse de Casablanca a enregistr 10 offres publiques de retrait.


(wafabank, crdor, carnaud, carton, marocaine vie, GMC, SNI et ONA, Berliet maroc)

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Dfinition :
Loffre publique dchange (O.P.E) est la procdure qui permet une personne physique
ou morale, agissant seule ou de concert, dnomme linitiateur, de faire connatre
publiquement quelle se propose dacqurir, par change de titres, tout ou partie des
titres donnant accs au capital social ou aux droits de vote dune socit dont les titres
sont inscrits la cote.

Objectifs :
Une OPE peut tre facultative ou obligatoire. Elle permet son initiateur de faire
connatre, publiquement, sa proposition dacqurir, par change de titres, tout ou
partie du capital dune entreprise cote en Bourse.
Obligation :
une personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, vient dtenir,
directement ou indirectement, le tiers au moins des droits de vote dune socit dont les
titres sont inscrits la cote de la Bourse de Casablanca. 66
Dfinition :
une offre publique dachat (O.P.A) est la procdure qui permet une personne
physique ou morale, agissant seule ou de concert, de faire connatre publiquement
quelle se propose, dacqurir, contre rmunration en numraires, les titres donnant
accs au capital ou aux droits de vote de la dite socit dont les titres sont cots en
Bourse.

LO.P.A obligatoire :
- Personne physique ou morale qui dtient 40% des droits de vote dune socit dont
les titres sont cote en bourse

O.P.A Volontaire :
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui souhaite faire
connatre publiquement quelle veut acqurir des titres cots en Bourse, peut, sa
propre initiative, procder une offre publique dachat des dits titres
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Le projet doffre publique dachat doit comporter :

Les Objectifs et Intentions de linitiateur

Le Nombre et la Nature des titres de la socit vise quil dtient dj ou quil peut
dtenir,

la date et les conditions auxquelles leur achat a t ou peut tre ralis ;

Le prix auquel linitiateur offre dacqurir les lments quil a retenus pour les fixer et
les conditions de rglement, de livraison ;

Le nombre de titres sur lesquels porte le projet doffre publique ;

ventuellement, le pourcentage, exprim en droits de vote, en de duquel linitiateur


se rserve la facult de renoncer son offre

la Bourse de Casablanca a enregistr 8 offres publiques dachat (wafabank, CIH,


Sonasid, IBMAROC, Taslif, Fertima, Papelera de tetouan et Marocleasing).
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Dfinition :

Selon Lassociation Franaise du Capital Investissement , le LBO peut


tre dfinie comme tant :
un Rachat d une entreprise saine, finance partiellement par des
emprunts, dans le cadre dun schma financier, juridique et fiscal spcifique
o les dirigeants repreneurs sont associs des Investisseurs financiers en
vue de raliser ensemble une plus-value Moyen terme

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Principes

Opration de reprise avec effet de levier

Constitution d un holding de reprise holding de contrle des associs la


reprise

endettement du holding qui dtient la cible pour actif

Gestion oprationnelle de la cible cration du rsultat conomique remonte


du dividende

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Leverage Buy Out

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Les Types de L.B.O :

MBO (Management Buy Out):


Le management buy out est une opration consistant racheter une entreprise
avec ses managers ou bien rachat de celle-ci par ses propres managers.

MBI (Management Buy In):


Le management buy In est une opration consistant racheter une entreprise avec
des managers externes l'entreprise
BIMBO (Buy In Management Buy Out):
Buy In management buy out est une opration de rachat d'entreprise en mixant les
managers existants et des cadres de direction externes l'entreprise
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Leveraged Build-up (LBU):

Le leveraged build-up est une opration qui consiste construire un groupe, en


fusionnant ou intgrant, qui sert de plate-forme pour lacquisition dautres
entreprises de son secteur ou des secteurs connexes (synergies Industrielles).

Owner Buy Out (OBO):

LOwner Buy Out consiste racheter une entreprise par un holding dtenue
conjointement par les associs dirigeants actuels et des investisseurs financiers.

Securitization Buy Out (SBO):

Le Securitization Buy out est une technique combinant deux techniques de


financement : la technique de rachat dentreprise par effet de levier (LBO) et
celle de la titrisation
74
Les intervenants dans une opration L.B.O :

- Les dirigeants Managers

- Les investisseurs en Fond Propres

- Les investisseurs en dette

- Les conseillers et intrmdiaires

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Les dirigeants Managers

- Internes ou Externes

- Exprience dans le domaine de gestion

- Associ dans la socit Mre

- Charg de la gestion oprationnelle de la cible

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Les Investisseurs en Fonds Propres:
le Capital Investissement

Dfinition

Le Private Equity consiste en lapport, par des investisseurs, des entreprises non
cotes (Private), de fonds propres (Equity) ou quasi fonds propres pour en financer le
dveloppement ou le rachat. Ces apports sont raliss par des socits ou des fonds
dinvestissement, des caisses de retraite (Pension funds), des banques, des socits
dassurances, ou de grosses entreprises. Ils peuvent aussi tre le fait de personnes
physiques que sont les capital risqueurs ou Business Angels

77
Cycle de vie du Capital Investissement

78
Les mtiers du capital Investissement :

Capital Risque (en Anglais : Venture capital) :

Il consiste, en prenant une participation minoritaire ou majoritaires,


financier des entreprises en cration ou innovantes (des start-up) avec un fort
potentiel de dveloppement tout en prenant un risque trop lev dans lespoir
de raliser une plus-value importante dans le court terme.

Capital dveloppement :

Il consiste financier des entreprises qui ont dpass la phase de dmarrage et


qui ont valid leur potentiel du march, qui ont besoin dun financement pour
supporter et accroitre leur croissance internes (en besoin de fond de
roulement) ou externes (acquisitions).
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Capital transmission (en Anglais : le Buy Out) :

Contrairement au Capital Risque et du Capital dveloppement, il sagit des


oprations dacquisitions (achat des titres) des entreprises avec une partie de
fonds propres et un endettement do dappellation de ce type dopration
(rachat dentreprise par endettement) les LBO (leveraged Buy Out). Les
oprations de Buy Out reprsentent plus de 80% des Montants investis par les
fonds du Capital Investissement.

Capital Retournement :

Il sagit des oprations de financement en fond propres des entreprises en


difficult en donnant aux dirigeants des opportunits et les moyens de mettre
en place de mesures de redressement de lactivit pour mettre permettre le
retour aux bnfices

80
La Dette Senior :

Cest une dette moyen terme contract des banques. Sa dure nexcde
gnralement pas 7 ans.

Elle est qualifie de senior dans le sens o elle sapprcie par la priorit
de remboursement par rapport aux autres moyens de financement, do son
appellation.

Le financement par dette senior est un financement dacquisition loin dtre


classiques. Il est considr par les banquiers comme tant le type de
financement le plus risqu dans la hirarchie des financements dentreprise et
pratiquement de tous les financements bancaires

81
La dette Mezzanine

- Dette subordonne -Quasi Fond propres-

- Souscrit par les fonds specialises : fond de pensions, Private Equity ...

- Financement hybrides : Dette + Option (O.C, O,R.A, B.S.A......)

- Remboursement chance lointaine ( entre 7 et 10 ans)

- Remboursement en Bullet et in fine

- Trop risqu

- Rentabilit trop lev (200 300 point de Base par rapport aux dettes
normales
82
Le Crdit Revolving :

Cest un crdit bancaire court terme (1 an) reconductible chaque anne. Le montant est
dtermin en fonction des besoins de lentreprise ainsi que la capacit de
remboursement de lentreprise. Ce crdit sert refinancer le besoin de fond de
roulement de la cible durant lopration de LBO

La ligne de Capex :

Cest un financement ou une ligne bancaire qui doit permettre lentreprise de financer
certains investissements durant lopration LBO.

Crdit Relais ou le Bridge Financing :

le crdit relais est un crdit mis en place dans lattente dune recette future qui assurera
son remboursement : augmentation de capital, emprunt obligataire, cession dune
filiale.
Il peut prendre la forme dun dcouvert ou dun crdit spot dont le remboursement sera
assur par la cession dactif ou lmission de titres financiers 83
La Cession dActifs :

Lentreprise cible peut disposer dun actif trs important par rapport ses besoins
dexploitation.

Ds lors, les lments fonciers, immobiliers, voire les participations financires peuvent
tre utiles au financement de la reprise.

Une cession dactifs permet de limiter lendettement de la holding et le financement de


lacquisition seffectuera par une remonte de la trsorerie dgage.

Titrisation :

Les LBO font de plus en plus appel au financement par titrisation. Celle-ci porte sur
les crances de la cible et/ou sur ses stocks si ceux-ci disposent dun march
propre

84
Le Crdit Vendeur :

Dans le crdit vendeur, le vendeur accepte quune partie du prix soi transform en prt en
faveur de la holding.

Ce crdit fait lobjet dun contrat biens prcis qui peut tre articul selon les intrts de
chacune de parties contractantes :

-Vendeur : il tentera dassurer au mieux le remboursement du principal et des intrts de


son prt avec des conditions qui lui seront favorables
-Acheteur : il ngociera la condition la plus favorable pour lui ainsi que pour ses
partenaires (financiers,) avec la mise en place dune condition pour la perception du
principal et des intrts.

Le crdit vendeur peut revtir 2 formes :


-Un crdit classique, avec un prix dacquisition dtermin lavance et dont le paiement
sera diffr.
-Paiement par tranches indexes sur certains indicateurs tels que le chiffre daffaire. Il
sagit l de la notion de complment de prix
85
Les conseillers et les intermdiaires

Les Avocats :

Ils ont pour Rle :

-La rdaction des diffrents actes relatifs lopration (contrat de


pret, convention de Nantissement,)

-Leur prsence est dautant plus importante que la documentation


juridique dans ce type dopration est trs fournie.

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Les conseillers et les intermdiaires

Les Conseillers :

Leurs principaux Missions :

-Evaluer lentreprise et Prsenter lopration aux diffrentes


parties prenantes

-Rdaction du mmorandum dinformation

-Conseiller les deux parties (acheteurs et vendeurs) lors de la


Ngociation
87
Les conseillers et les intermdiaires

Les auditeurs :

Leurs Missions :

-Vrifier les informations du vendeur et confirmer le bien fond de


la valorisation de la socit

-Ces audits portent que les aspects commerciaux, financier de


lentreprise, et sur la qualit des dirigeants

88
Schma de synthse : structure de financement dune LBO

89

Licence Professionnelle : Ingnierie Financire


Les tapes dune opration L.B.O

1 Choix de la cible

2 valorisation de la cible

3 Estimation du prix de vente et modalit de paiement

4 Estimation de la cible dgager des bnfices

5 Estimation de lendettement possible et des capitaux propres

6 le Closing

90
Etape I :Choix de la cible
Profit de la cible idale :

March :

-Stable, non cyclique et protg avec de relles barrires lentre.


-Relle visibilit sur le futur

Position sur le march :

-Dominante
-Concurrence raisonnable

Produits :

-A faible risque de substitution


-A relle valeur ajoute
-Savoir-faire

91
Profit de la cible idale (suite) :

Croissance attendue :
-Relle pour assurer une bonne perspective de plus-value aux investissements

Rentabilit :
-Historiquement leve
-Bien matrise
-Forte rcurrence des profits

Organisation :
-Performante
-Bonne matrise du mtier

Structure financire :
-Peu endette, Situation nette de trsorerie positive
-Rserves distribuables significatives
-Besoin dinvestissements limit et Besoin en fond de roulement faible
-Actifs corporels importants
92
Etape 2 : Valorisation de la cible :

- Le Souci Principal de linvestisseur

- Les professionnels ont le choix de choisir la mthode qui vont utiliser pour
la valoriser lentreprise cible. Mais le plus souvent, ils choisissent de faire
recours plusieurs mthodes pour aboutir une fourchette de valeurs dans
laquelle le prix est ngoci.

Mthode

D.C.F Multiple
93
DISCOUNT CASH FLOW
(flux de Trsorerie disponible)
Dfinition :
Elle consiste calculer, par actualisation, la valeur nette des flux de trsorerie futurs
attendus dune activit. Le taux dactualisation reflte lexigence de rmunration des
investisseurs en fonction du risque encouru

Formule
VE = CF / (1+CMPC) + VT / (1+CMPC)n

O :
VE :Valeur de lentreprise
CF : cash-flow
CPMC : Cot Moyen Pondr du Capital
VT : Valeur Terminale
N : la dure
94
MULTIPLE

Dfinition
Cette mthode consiste choisir un indicateur de valeur ou de performance, les plus
Utilis est EBIT *(Earning before interest and taxes, c'est--dire le bnfice avant
charges financires et impts) ou en quelques sorte le Rsultat dexploitation.

Cet indicateur est multipli un Multiple tout en retranchant la dette dentreprise.

Valeur dentreprise = Multiple * EBIT DETTES

95
Etape 3 : Estimation du Prix de Vente et Modalit de Versement :

- Valorisation et dtermination dune fourchette de prix est considre comme la base


de ngociation
Les ngociations entre les repreneurs et les acqureurs comprennent, part le prix final
payer, plusieurs autres lments :

- Pourcentage de Contrle (dans le cas dun rachat dune partie de la cible)


- Statut des minoritaires
- Modalit de paiement (en numraire, crdit vendeur,)
- Clauses suspensives (clause dearnt-out)

96
Etape 4 :Estimation de la capacit de la cible dgager des bnfices

- La cible doit tre en bonne sant

- Estimation de la cible dgager des bnfices

- Une remonte permanente des dividendes pour le remboursement de la


dette

- La capacit de la cible remonter les dividendes

- Les dividendes ne doivent pas dpass les 2/3 du bnfice

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Etape 5 : Estimation de lendettement possible et des capitaux propres

- Combinaison entre les fonds Propres et lendettement

- La Capacit de la cible a dgager des bnfice

- La capacit de la cible remonter les dividendes

- La capacit dendettement

- Combinaison parfaite :
- Fonds propres 25- 30 %,
- la dette snior 40-50% et
- la dette subordonne (mezzanine) 15-20%

98
Etape 6 : Le closing

Cest La rdaction dune lettre daccord avec les investisseurs en dette (les
banques et les mezzaneurs), sous condition daudit

La lettre doit comporter :

-Lidentit du ou des acqureurs


-Le pourcentage acquis en Capital
- Les prix dacquisition
-Les modalits de paiement du prix
-Les modalits de financement de lacquisition
-La stratgie envisage par le ou les acqureurs
-Les principaux termes envisags pour la garantie de lactif et du passif
-Les personnes contacter
-Les dirigeants actuels et la rmunration propose
-La date fin de validit de loffre
99
Les Sorties de L.B.O

- Introduction en Bourse

- Cession un Industrielle

- LBO en Serie (Secondaire, tertiaire....)

100
Sortie de LBO par Introduction en Bourse

- Solution logique et raisonnable


- Realisation dune plus value sur la totalit oubien une partie des fonds
propres
- Une image solide et crdible la socit

Avantages Inconvenients
Prix du March Sortie partielle (20 30%)
Notorit de lentreprise Dpendant de la bonne tenue de la
bourse et du titre
Motivation des collaborateurs

101
Sortie de LBO par Cession un industrielle

- Solution plus attractif pour les investisseurs


- Maximisation de la synergie de rapprochement
- Benefique pour les entreprises qui cherchent une croissance externe
(horizontale ou verticale)

Avantages Inconvenients
Sortie Intgrale Faible motivation de lquipe
dirigeante.
Valeur stratgique (synergies)

Mise aux enchres

102
LBO en Srie : Secondaire, Tertiaire ......:

- Refaire un autre LBO sur la meme cible


- Potentiel de dveloppement de la cible
- Recherche une plus value moyen terme

Avantages Inconvenients
Sortie Intgrale Risques plus fort pour lacheteur
Forte motivation de lquipe dirigeante Conflit dintrt de lquipe dirigeante
Rapidit et simplicit de la cession

103
Avantages et inconvenients des oprations L.B.O

Avantages Incovenients
Opportunit pour les banques Une trsorerie fortement ponctionne
Restructurations concerne que les socits forte rentabilit et
Transmission des entreprises places sur des secteurs porteurs
Opacit La vendre rapidement lentreprise.

Fiscalit complice Les financiers rachtent lentreprise moins

Rentabilit exceptionnelle chre que lors dune vente classique.


la prise de dcision stratgique un peu
complexe
Le dirigeant doit rendre des comptes aux
financiers
104
105
Le cot moyen pondr du capital ou weighted average
cost of capital (WACC) en anglais, est un indicateur
conomique, reprsentant le taux de rentabilit annuel
moyen attendu par les actionnaires et les cranciers, en
retour de leur investissement

106
Le CMPC, comme son nom lindique, est le cot moyen
de toutes les sources de fonds de lentreprise. En
valuation de projets, on dira que tous les projets qui
offriront lentreprise un rendement suprieur au taux
exig par lensemble de ses bailleurs de fonds, feront
augmenter la valeur de lentreprise et devraient donc tre
accepts par lentreprise. linverse, tous les projets qui
offriront lentreprise un rendement infrieur celui
exig par ses bailleurs de fonds (CMPC) devraient faire
diminuer la valeur de lentreprise.
107
En cas de financement par FP :
Cout de capital = Valeur de lentreprise = Dividendes / la
valeurs des fonds propres

En cas de financement par FP et D


Cout Moyen du capital = RC * (FP/CP+D) + rd *(D/CP+D)
Avec RC : cout des fonds propres et rd : cout de la dette

Cout de la dette = Charges dintrt / Dettes

108