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MFIN | 2015
Wealth Management
El siguiente diccionario pertenece al libro Cunto vale una empresa? Olivieri, Carlos. 2 da edicin. Buenos
Aires: La Ley, 2011. (Carlos Olivieri es profesor de la UTDT en la materia Acceso al mercado financiero
internacional y fue director financiero de las empresas YPF y Quilmes, entre otras).
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ndice
........................................................................................................................................................................ 1
ACCIONES: ................................................................................................................................................... 9
ACCIONISTA: .............................................................................................................................................. 9
BENCHMARKING:................................................................................................................................... 14
BETA: ......................................................................................................................................................... 14
2
BID PRICE:................................................................................................................................................ 14
BLUE CHIP:............................................................................................................................................... 15
CALLABLE: ............................................................................................................................................... 16
3
COMISIN NACIONAL DE VALORES: ................................................................................................ 17
COMMODITY: .......................................................................................................................................... 18
CONGLOMERADO:.................................................................................................................................. 18
CONSOLIDACIN: ................................................................................................................................... 18
CONTINGENCIAS: ................................................................................................................................... 18
CUPN (COUPON):................................................................................................................................. 19
DEVENGO: ................................................................................................................................................ 20
DILUCIN: ................................................................................................................................................ 20
DIRECTOR: ............................................................................................................................................... 20
EDGAR: ...................................................................................................................................................... 22
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EMPRESA AFILIADA: ............................................................................................................................. 22
ITEM EXTRAORDINARIO:.................................................................................................................... 26
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NASDAQ (NATIONAL ASSOCIATION OF SECURITIES DEALERS AUTOMATED QUOTATION
SYSTEM): .................................................................................................................................................. 27
PLAZOS: .................................................................................................................................................... 29
PREVISIONES: ......................................................................................................................................... 29
PRIVATE PLACEMENT:......................................................................................................................... 30
6
PROSPECTUS: .......................................................................................................................................... 30
PROXY: ...................................................................................................................................................... 30
PUT: ........................................................................................................................................................... 31
RESERVAS: ............................................................................................................................................... 32
SINERGIA: ................................................................................................................................................. 34
7
SOCIEDADES CONTROLADAS Y VINCULADAS:.............................................................................. 34
SPREAD: .................................................................................................................................................... 34
TAKEOVER: .............................................................................................................................................. 35
TRADING DIARIO:.................................................................................................................................. 35
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Acciones: en la gran mayora de las compaas bajo anlisis el capital se divide en acciones, estas
acciones pueden ser de dos tipos: ordinarias o preferidas, las primeras dan derecho a voto o
participacin en las decisiones fundamentales de la empresa adems de recibir la correspondiente
compensacin o dividendos; las acciones preferidas en Argentina son consideradas parte del capital
pero no tienen voto pero como la palabra lo indica tienen cierta preferencia y en general, est dado
por asegurar un dividendo fijo (mientras la empresa genere utilidades) y adquieren el derecho de
votar cuando no cobran dividendo. En otros pases, las acciones preferidas tienen derecho a cobrar
dividendos aun en los casos en que no haya beneficios, de ah que se las consideren ms una deuda
que una parte del capital. Es importante distinguir en una empresa qu porcentaje de las mismas se
encuentra distribuido en el mercado ya que las que retiene el accionista o socio controlante no son
accesibles de ser adquiridas por el posible inversor directamente en el mercado de capitales. Por otra
parte, en nuestro pas se admiten acciones de varios votos lo cual diluye el poder poltico de las
acciones en circulacin de algunas empresas. El valor de las acciones que se encuentran en
circulacin es totalmente diferente a los de las acciones que posee el accionista controlante. Algunos
estatutos y legislaciones en algunos pases prevn que, si un accionista de control vende sus acciones,
quien compre estas acciones debe hacer una oferta al resto de los accionistas al mismo precio de la
oferta al accionista de control, este ltimo derecho es conocido por el nombre de tug along, en otras
palabras implica el derecho de los accionistas minoritarios a recibir la misma compensacin que el
accionista mayoritario. Este derecho para el accionista minoritario fue introducido en Argentina a
travs del decreto 677/01 pero solo es aplicable para aquellas compaas que no han manifestado la
no aplicacin de este derecho para los minoritarios en sus estatutos, en otras palabras, los accionistas
controlantes de las empresas que cotizan en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires al 31 de mayo de
2003 podan optar en darle o no este derecho a los accionistas minoritarios, si no indicaban nada, a
travs de las respectivas asambleas de accionistas, les otorgaban el derecho al tug along a los
minoritarios. Este derecho tambin regir para las nuevas sociedades cotizantes. Chile, Brasil y otros
pases latinoamericano han establecido el tag along right para ciertas compaas que cotizan en bolsa.
La Unin Europea est estudiando su introduccin y en USA, suele estar establecido en los estatutos
de las empresas.
Una accin extranjera que cotiza en los mercados internacionales de capital, habitualmente lo hace a
travs de lo que se denomina ADR (american depositary receipt) o certificado negociable extendido
por un banco estadounidense de una o varias acciones que se cotizan en las bolsas norteamericanas,
representando la porcin de las acciones argentinas o de otros pases que circulan o se comercializan
en dichos mercados y son custodiadas por un banco norteamericano que acta como su representante
legal en las asambleas de dicha compaa en el pas del exterior.
Accionista: la palabra accionista tiene dos acepciones que es importante destacar: el tenedor o
custodio de una accin, bajo cuyo nombre aparece reflejada una accin en el registro de accionista
(shareholder) o el beneficiario de la misma (beneficial owner) que es aqul que, en ltima instancia,
recibir los dividendos y tendr la ltima palabra en las decisiones polticas a que da derecho la
tenencia accionaria. Es importante destacar la diferencia ya que en los mercados internacionales de
capitales, quien obligatoriamente est obligado a registrarse es el shareholder, en cambio en
beneficial owner (o propietario) puede mantener su condicin de tenedor en forma confidencial y no
darlo a conocer al mercado, solamente es necesario informar la condicin de accionista, cuando su
tenencia supera el 5 % del capital (conforme a regulaciones de la SEC recogidas por numerosos
pases que lo requieren cuando la tenencia supera el 3 o 5 %). Es habitual que se exista, para algunas
sociedades, contrato de Sindicacin de acciones (o shareholders agreements), por el cual algunos
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accionistas pactaren forma confidencial o no, el modo de votar en bloque ante determinadas
decisiones o bien, establecen ciertas exigencias adicionales para la toma de decisiones societarias
pudiendo requerir mayoras especiales. En ciertos pases como Argentina, estos contratos no son
oponibles a terceros
Es importante destacar que los derechos que le asisten a los accionistas son muy diferentes en los
distintos pases, por ejemplo, en USA, no existe, ni derecho de preferencia ni derecho de acrecer en
caso de aumento de capital, y requieren ciertas mayoras para tomar determinadas decisiones.
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Estas calificaciones tambien tienen sus matices cuando las compaas citadas indican que su
perspectiva es positiva o negativa sealndolas con los signos + o
A comienzos del 2011, las tasas de los distintos bonos a diez aos (en dlares) para compaas que
cotizaban en Nueva York y Londres eran las siguientes:
Agente de Bolsa (Broker): es una firma aprobada por el Gobierno Estadounidense para
intercambiar ttulos financieros (securities) para inversores. El broker puede inscribirse en las
diferentes bolsas de valores (NYSE, NASDAQ, American Stock Exchange, etc.), debiendo cumplir
con las regulaciones de cada una de ellas, adems de las impuestas por la S.E.C y F.I.N.R.A.
Existen dos tipos de brokers: full-service o discount (en algunos casos un grupo de ellos son
conocidos como deep discount).
Las firmas full-service (servicio integral) son las ms conocidas: Morgan Stanley, Goldman Sachs,
Salomon Smith Barney Barclays y Raymond James y Charles Schwab
Estas firmas ofrecen un servicio personalizado al inversor individual. Tienen su propio departamento
de research (investigacin), un departamento de inversin y una divisin de retail (operaciones
minoristas).
Por un lado genera sus propios researchs que comparte con sus clientes. Por el otro, el departamento
de inversin, ayuda a empresas que quieren introducir por primera vez sus ttulos (acciones o bnos)
en el mercado, este proceso se lo conoce habitualmente con el nombre de IPO (inicial Public
Offering). Por ltimo, el departamento de retail recomienda, recibe y ejecuta rdenes de compra y
venta de ttulos de sus mismos clientes.
Los brokers discount no suelen tener departamentos de researchs ni de retail, solamente intercambian
ttulos de sus clientes mediante una plataforma de trading o comercializacin. Las comisiones suelen
ser ms bajas y el servicio al cliente es ms limitado. Algunos ejemplos son: Fidelity, Ameritrade,
ThinkorSwim, Firstrade y Scottrade.
Numerosos brokers operan a travs de una plataforma creada por una divisin del BNY Mellon
Company (Pershing). Vale aclarar que en algunos de estos brokers no tienen un abanico amplio de
inversiones.
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Ajuste acumulado de traslacin de inversiones en compaas afiliadas (Cumulative
Translation Adjustment Account, CTA): es un a cuenta del patrimonio neto que refleja, las
diferencias (ganancias o prdidas) generadas en la conversin de los patrimonios de balances de
afiliadas que originalmente se expresan en monedas extranjeras. La forma de clculo se resume en
los pronunciamientos ASC 830 y el FASB 52 en USA y en el IFRS 21 en las Normas Internacionales
de Contabilidad.
Ajuste por inflacin: proceso de ajuste de estados contables vigente en ciertos pases que padecen
de un alto grado de inflacin. En Argentina, por ejemplo, se practicado durante numerosos ejercicios,
aunque en la actualidad se ha discontinuado. Por otra parte, en ciertos pases latinoamericanos se
practica el ajuste siguiendo el efecto de la cotizacin del dlar y en otros se ajustan los estados
financieros siguiendo los ndices prefijados por el gobierno respectivo.
Mediante este proceso, se ajustan las cuentas no monetarias siguiendo el indicador o coeficiente de
ajuste predeterminado (tal el caso del activo fijo o de los inventarios, as como capital, por citar
algunos ejemplos); por el contrario, no se ajustan los elementos, cuentas o partidas monetarias, cuyo
valor nominal queda fijo y producen prdidas o ganancias por exposicin a la inflacin y que se
reflejan como Resultado por Exposicin a la Inflacin.
En opinin de la SEC, el ajuste por inflacin es aceptable como principio contable cuando la inflacin
supera el 10 %.
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Estos requerimientos son presentados a travs de un archivo o carpeta que se denomina, para las
compaas que cotizan en los Estados Unidos 10-K, si se trata de una compaa norteamericana o 20
F si se trata de una compaa extranjera.
Asset allocation (decisin acerca de cuanto invertir entre las diferentes alternativas):
normalmente, lo ms difcil de decidir son los porcentajes de dinero de una canasta de alternativas
que el inversor debe seleccionar, en tal sentido, en Estados Unidos es diferente a Europa continental,
Gran Bretaa, Brasil o Argentina, dependiendo de la idiosincrasia de los inversores: En Estados
Unidos, los fondos de inversin tienen su mayor parte invertido en acciones, en Europa, antes de la
emisin del euro, predominaban significativamente los bonos gubernamentales, aunque en la
actualidad estn disminuyendo de las carteras, en Argentina predominaban los bonos
gubernamentales y en Brasil, tienen una fuerte presencia las acciones preferidas o preferentes. La
diversificacin depende de la edad del inversor, su tolerancia al riesgo, la necesidad de disposicin
inmediata de los fondos lquidos. Es ms probable que tenga bonos conservadores o de bajo riesgo y
bajo rendimiento una persona mayor que un joven que es ms proclive al riesgo y al alto rendimiento.
Aunque resulte obvio, es importante tener siempre en cuenta que cuando se busca mayor rendimiento
iremos escalando hacia opciones de mayor riesgo, y esto es tan vlido para las acciones como para
los bonos.
Auditoria externa: es un examen de los estados financieros de una empresa y sus registros
respaldatorios, realizado por un profesional independiente debidamente calificado (contador pblico)
con el fin de emitir una opinin (dictamen) sobre la razonabilidad de los mismos. Las 4 firmas de
auditora externa ms grande que existen en el mercado mundial son: Deloitte & Touche, Ernst &
Young, KPMG Peat Marwick y PriceWaterhouse & Coopers, luego de la prctica desaparicin de
quien fuera una de las firmas lderes del sector: Arthur Andersen, debido a las fuertes demandas
sufridas por esta firma por las irregularidades observadas en los casos Enron y World Com.
Bajo la par: normalmente decimos que un ttulo est bajo la par cuando cotiza por debajo del valor
de libros (si se trata de acciones) o su valor de emisin ms los intereses acumulados si se refiere a
un bono o ttulo de deuda. En contraposicin, sobre la par significa lo contrario.
Banco de Inversin (Investment bank): firma intermediaria entre organizaciones que necesitan
fondos e individuos u organizaciones que desean invertir. Es experto en mercado de capitales y vende
su experiencia a empresas que quieren obtener fondos de los mismos. Los mayores bancos de
inversin son: Bank of America/Merrill Lynch, Morgan Stanley, Goldman Sachs, Citibank, Credit
Suisse, Deutsche Bank, UBS, Barclays, RBS y J P Morgan Chase.
Banco intermediador (Book Runner): generalmente es un banco de inversin que acta como
intermediador entre las empresas y los inversores de nuevas emisiones de acciones o bonos debido a
que las empresas no lo pueden hacer en forma directa. Normalmente es el banco underwriter o
suscriptor/colocador y su funcin principal es mantener el libro o registros de los ttulos vendidos.
Basis Point (Puntos bsicos): los puntos bsicos son una medida de tasas. Uno por ciento de
rendimiento equivale a 100 puntos bsicos. A modo de ejemplos: a) Si la tasa de inters pasa de
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4.5% a 5% decimos que aument 50 puntos bsicos; b) Si el rendimiento de un bono cambia desde
6.72% a 6.65% decimos que el rendimiento de se bono cay 5 puntos bsicos.
Bear y bull market (mercados bajistas y mercados alcistas): los mercados se consideran
bear cuando los inversores entienden que un ttulo seguir un camino descendente en su valor, en
contraposicin, se considera bull, cuando ocurre lo contrario. Por otra parte, se dice que un mercado
est neutral cuando no prevalece ninguna de las dos situaciones antes explicadas.
Bid price: es el precio al cual un potencial comprador est dispuesto a pagar un ttulo, en
contraposicin, el offer price es el precio al cual el vendedor est dispuesto a vender.
Block trading: tenemos block trading de una accin cuando se producen transferencias de un monto
importante de acciones (1.000 o ms)
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Blue chip: el mercado reconoce con el trmino blue chip a aquellas inversiones cuyo riesgo de
disminucin de valor es menor que el del resto del mercado. En general se incluyen con este trmino
las acciones de compaas con larga tradicin de resultados sostenidos y permanente distribucin de
dividendos, el trmino proviene del poker, donde las fichas azules son las que ms valor tienen. La
lista que contiene estas codiciadas acciones no es oficial y cambia todos los aos.
Blue Sky Laws: las leyes de Estados Unidos requieren que una empresa o institucin que vaya a
vender sus acciones en dicho pas, presente en los estados donde se comercialicen las mismas cierta
informacin clave que lo habilite. Bajo este trmino, se conocen los formularios que deben
presentar las instituciones en diferentes estados norteamericanos.
Bono convertible: el bono o deuda convertible es un instrumento de deuda cuya extensin viene
creciendo considerablemente en los ltimos aos en los mercados internacionales. Mediante este tipo
de bono el tenedor del bono, al final del vencimiento tiene dos opciones: cobrar el capital ms los
intereses que le correspondiere o recibir a cambio un nmero determinado de acciones, opcin que
ejercitar si el valor que recibir de acuerdo con la cotizacin de mercado- resultare mayor. Como
la empresa le brinda al tenedor dos opciones claramente diferenciadas, la posibilidad de adquirir un
valor mayor, le permite a la empresa pagar una tasa de inters menor que la que aplicara a un bono
normal.
Bonos de alto riesgo (Junk bond): bonos emitidos por empresas o instituciones cuya
calificacin, por parte de Agencias de Calificacin o rating, es inferior a BBB-. Estos ttulos estn
orientados a inversores de alto riesgo que buscan, obviamente, obtener altos rendimientos a travs de
sus colocaciones. Son tambin llamados bonos de alto rendimiento (high yield bond).
BRIC (Brasil, Rusia, India y China): es una denominacin creada por Goldman Sachs que refiere
al bloque de grandes pases emergentes (Brasil, Rusia, India y China). Estos pases se caracterizan
por tener economas en ciclos de expansin con tasas de alto crecimiento, alta poblacin y nuevas
clases medias que contrastan con sus relevantes ndices de pobreza. En el ao 2009 los fondos (ETF)
que replicaban el comportamiento de esta rea (BKF y BIC) tuvieron un crecimiento aproximado del
100 %.
Bullet Loan: es un prstamo bancario que no se amortiza. Generalmente el pago se hace al final (al
vencimiento) del prstamo. Su homnimo son los prestamos amortizables en donde los intereses y
el capital principal se pagan durante la vida del prstamo.
Buy on margin o margin call: es una transaccin en la cual un inversor pide un adelanto -al
broker- para comprar un ttulo usando al mismo como colateral. El adelanto o prstamo tiene un
inters diario y en caso de no cumplir con el pago se vende el activo y si ste no cubre el total
adeudado el inversor debe pagar la diferencia con fondos propios.
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Call option: es un contrato o acuerdo por el cual al tenedor del mismo se le da el derecho de comprar
un nmero determinado de acciones a un precio previamente fijado (llamado striking price) a la
expiracin del acuerdo o a una fecha anterior, segn se haya preestablecido.
Callable: el call es un derecho sobre un ttulo en la cual el emisor tiene el derecho de recomprar
sos activos a precio determinado a una fecha de vencimiento prefijada. Un ttulo es callable si en su
emisin se fija esta caracterstica.
Capital empleado (capital employed): es igual a la suma de los activos que generan resultados
operativos menos los pasivos no remunerados, se excluyen habitualmente las inversiones, las cuentas
con los socios, cuentas con empleados, etc. Es importante destacar que los valores que se toman para
este clculo son los que surgen de los estados financieros y no los valores reales de mercado.
Cash flow: se corresponde con el monto de caja neta generada por una inversin durante un perodo
determinado. Normalmente el cash flow de una compaa se obtiene agregando al resultado neto el
importe de las amortizaciones reflejadas en el estado de prdidas y ganancias. Muchos analistas
consideran el cash flow como el mejor indicador de la salud financiera de la empresa. El cash flow
por acciones se obtiene, obviamente, dividiendo el cash flow total por el nmero de acciones de una
empresa. El free cash flow se corresponde con el cash flow operativo menos las inversiones en activo
fijo u otras adquisiciones ms el producto de las ventas de bienes de uso y otros activos no corrientes.
Por lo comentado, el dato del free cash flow resulta un elemento altamente considerado por los
analistas, dado que la cifra del cash flow es la que va a indicar si la empresa est o no en condiciones
de pagar sus deudas, realizar inversiones y pagar dividendos.
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local pero que a su vez prefieren inversiones de bajo riesgo. Las empresas cotizantes, a travs del
banco depositario (en su gran mayora el Deutsche Bank), publica cierta informacin clave en la
Bolsa de Comercio de Buenos Aires y las CNV es el rgano que los autoriza. Este tipo de inversin,
sin dudas, constituye una alternativa disponible para aquellos inversores que, por su nivel de capital,
no pueden acceder directamente a las bolsas internacionales.
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de donaciones, presencia en mbitos que se refieren a la prestacin de asistencia a la comunidad. En
Argentina, Estados Unidos y otros pases es necesario que todas las empresas cotizantes, cuenten con
comit de auditoria.
Commodity: son bienes que tienen un mercado ilimitado y se pueden comercializar habitualmente
a travs de futuros. Los ms frecuentes son petrleo, oro, gas natural, cereales, plata, cobre, caf,
azcar, etc. La bolsa de Chicago es uno de los principales centros de su comercializacin
Compra de acciones propias o buy back: es el proceso por el cual una empresa recompra una
porcin de sus acciones en el mercado. En Argentina, las normas de compra de acciones propias
estn ms restringidas que en otros pases pudiendo solo hacerlo con utilidades lquidas y realizadas
y slo en determinadas circunstancias.
Consolidacin: los estados contables que deben ser aprobados en nuestro pas por la asamblea de
accionistas son aquellos que corresponden individualmente en forma exclusiva de la empresa
tenedora de acciones, aunque se posea el control de varias sociedades. En forma de anexo se
presentan estados consolidados o estados contables que presentan en el balance la suma de los activos
y pasivos de la empresa controlante y sus sociedades controladas y en el estado de resultados la suma
de los ingresos y gastos de la empresa matriz y de las sociedades que controla, todo ello como si
fuera el de una sola sociedad o empresa. Recientemente, en Argentina, un decreto del Poder
Ejecutivo, le permiti a la Comisin Nacional de Valores dictar normas que admitieran los estados
contables consolidados como estados bsicos y, por ende, los estados bsicos, para estas empresas,
solo se presentan como informacin complementaria.
Contingencias: el concepto de contingencias en los estados contables constituye una de las reas
ms sensible de los estados contables. Las contingencias se corresponden con hechos o eventos que
pueden o no ocurrir; las normas o principios contables vigentes las dividen en contingencias de a)
alta probabilidad de ocurrencia en cuyo caso deben contabilizarse como prdidas y aunque
restringidamente como ganancias, b) de grado posible de ocurrencia y de difcil medicin del
resultado final, como puede suceder con el resultado de un juicio, en cuyo caso slo deben exponerse
entre las notas a los estados contables y c) contingencias remotas que no deben exponerse en los
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estados contables. El Financial Accounting Standard Board 5 de los Estados Unidos sigue siendo la
base de su exposicin y contabilizacin.
Costos directos: se corresponden con los costos atribuibles a los bienes producidos tales como
mano de obra directa, materia prima y gastos directos de fabricacin como suministros, pinturas,
energa, etc.
Costos indirectos: son los costos que no pueden ser cargados o atribuidos directamente a la
produccin. As se pueden considerar los costos indirectos de fabricacin como los de supervisin,
seguridad, amortizacin, etctera, as como los otros costos operativos como lo son los gastos
administrativos y de comercializacin. Desde el punto de vista contable, los costos indirectos de
fabricacin deben cargarse al costo del producto en base a una regla de prorrateo razonable y en
funcin de niveles normales de produccin y, de este modo, pasan a formar parte del inventario, en
cambio, no se permiten activar aquellos costos de comercializacin y administracin.
Cupn (coupon): es el inters que paga un bono hasta su vencimiento. El cupon es anunciado al
lanzar el bono al mercado y la diferencia a medida que el valor del bono cambia su cotizacin el
rendimiento ofrecido por el bono (yield o rendimiento anualizado), se diferencia de la tasa del cupn
ofrecida nominalmente por el bono.
Covered Call: es una estrategia utilizada en opciones en la cual el inversor mantiene una posicin
a largo plazo de un activo y vende opciones de vender los ttulos hasta un vencimiento determinado,
de este modo obtiene, de venderse el ttulo (cuando su cotizacin supera el precio al cual se lanz la
venta) una tasa de inters muy superior a la vigente de en el mercado.
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% de sus accionistas (en nmero de votos) se opone. En la bolsa de Nueva York exigen el desliste si
el valor de sus acciones o ADR es inferior a US$ 1.
Devengo: conocido en ingls como accrual, es el mtodo contable reconocido por la prctica
universal de anlisis financiero por el cual un gasto o un ingreso se debe reconocer en el momento
en que se produce independientemente del momento en el cual se paga o se cobra.
Dictamen del auditor: es un documento adjunto a los estados contables emitido por un contador
independiente en el cual este profesional indica si dicha informacin ha sido preparada conforme con
normas o principios contables vigentes, en otras palabras, da su opinin acerca de la razonabilidad
con que dichos estados contables han sido preparados. El tipo de opinin que puede brindar un auditor
puede ser a) limpia o sin observaciones, b) con salvedad (opinin calificada), c) con opinin adversa
o d) cuando no puede formarse opinin acerca del modo en que dichos estados contables han sido
preparados, emite lo que se denomina abstencin de opinin. El analista de la informacin financiera
de la empresa debe saber interpretar este informe ya que una opinin no limpia calificar tambin la
opinin del analista de la informacin financiera. Es muy comn encontrar en dictmenes de los
auditores, planteamientos donde se reflejan dudas acerca de la recuperabilidad de los activos cuando
el pas o la empresa estn atravesando perodos de honda crisis o incertidumbre. Esta incertidumbre
puede dar lugar a una abstencin en el dictamen del auditor (si fuera muy significativa) o una salvedad
indeterminada (si fuera no significativa para el futuro de la empresa)
Director: representante de los accionistas en la conduccin de una empresa. Existen dos clases de
directores: los internos, comprometidos por la operacin y suelen formar parte del management de
una empresa o externos (outside director), este ltimo es un miembro del directorio que le da
independencia a las decisiones del mismo con relacin a la gestin del management y estn
destinados principalmente a proteger el inters del accionista minoritario. Con relacin al concepto
de director independiente, la legislacin argentina entiende que es independiente aquel director no
relacionado con el accionista que controla la compaa que cotiza en los mercados de capitales. Es
importante destacar que el rol que los mercados de capitales tiene asignado a los directorios se ha
acrecentado en los ltimos aos. En tal sentido, basado en un artculo publicado por la consultora
Booz Allen (Strategy + Business de marzo de 2003), se resumen a continuacin los conocimientos
que hoy los inversores les exigen a los directores. Los mismos comprenden los siguientes aspectos:
a) Estrategia de la empresa, b) Recursos que posee para ser una empresa exitosa as como la
insuficiencia de alguno de ellos, c) Estructura organizativa, d) Informacin de los factores claves
(key drivers) para la toma de decisiones as como de la informacin que la empresa est
suministrando a los mercados, con especial nfasis a los conocimientos contables requeridos, e)
Bases del control interno en vigencia en la organizacin, f) Grado de cumplimiento de requerimientos
legales, g) Situacin de las demandas ms importantes, h) Situacin de las contingencias, i)
Prioridades del Management, j) Tendencias principales de los propios negocios y de los
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competidores, k) Fortalezas y debilidades de la empresa para producir resultados satisfactorios para
los accionistas y l) Performance potencial de la Compaa. Para todo ello, exige que las empresas
que cotizan sus acciones en Mercados de Capitales seleccionen apropiadamente a los directores, los
ayude a tomar conocimiento de la realidad de la empresa y los conocimientos tcnicos requeridos
para cumplir con su rol, le suministre la correcta informacin, brinde al Directorio el poder necesario
para balancear adecuadamente las atribuciones del Gerente General o CEO, cree un ambiente donde
los temas fundamentales se traten adecuadamente en el Directorio, los miembros del Directorio
brinden el tiempo requerido para compenetrarse de los temas fundamentales y midan la eficacia de
sus decisiones.
Dow Jones (industrial average): ndice ms antiguo del mercado de capitales norteamericano
(como en Argentina lo es el Merval). Debe su nombre a Charles Dow, uno de los fundadores de Dow
Jones Company y primer editor del Wall Street Journal, que se edita desde 1884. Es un promedio de
acciones que se calcula tomando los precios de las acciones de 30 grandes compaas del mercado
neoyorquino, es uno de los ms antiguos del mundo y es el modo ms habitual de referirnos a la
evolucin de este mercado. Solo General Electric es la compaa que ha permanecido en este ndice
en los ltimos 100 aos. En la crisis de 1930 este ndice cay de 386, alcanzado en 1929 a tan solo
100. En 1966 alcanz la marca de los 1000, pero en 1974 cae nuevamente hasta los 570; en 1982,
comienza el recorrido ascendente alcanzando los 2000 puntos en 1987. En octubre del 2007 este
ndice alcanz los 14280 puntos para bajar durante la crisis de mayo del 2009 a 6440 y a fines del
2010 haba alcanzado los 11577 puntos. Hay varios fondos americanos en los cuales en la
composicin de su cartera replican este ndice, el ms conocido es el fondo Diamond Trust Series I .
Componen el ndice Dow Jones a comienzos del 2011 las siguientes empresas:
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JPM JP Morgan Chase & Co. Common St
KFT Kraft Foods Inc. Common Stock
KO Coca-Cola Company (The) Common
MCD McDonald's Corporation Common S
MMM 3M Company Common Stock
MRK Merck & Company, Inc. Common St
MSFT Microsoft Corporation
PFE Pfizer, Inc. Common Stock
PG Procter & Gamble Company (The)
T AT&T Inc.
TRV The Travelers Companies, Inc. C
UTX United Technologies Corporation
VZ Verizon Communications Inc. Com
WMT Wal-Mart Stores, Inc. Common St
XOM Exxon Mobil Corporation Common
Del cuadro anterior, podemos observar que la primer columna nos sirve para localizar los datos de la
empresa en cualquier buscador ya sea de internet (Yahoo, Google, Bing, etc.), Bloomberg o Reuters.
EDGAR: la S.E.C. usa una plataforma electrnica (Electronic Data Gathering and Retrieval) para
divulgar la informacin que presentan las compaas cotizantes en cada una de las bolsas de valores.
Los formularios ms relevantes son: 10-K (reporte anual de empresas norteamericanas), 10-Q
(reporte trimestral), 20-F (informe anual de empresas extranjeras cotizantes en USA.) y 6-K
(informes de hechos relevantes).
Ejercicio fiscal (fiscal year): perodo contable no mayor de 12 meses de una organizacin (los
regulares tienen un ao) por el cual se preparan los estados contables. Los estados contables
trimestrales corresponden a informacin expresamente solicitada por ciertas autoridades de control
tales como la Comisin Nacional de Valores y deben ser preparados siguiendo las mismas normas
contables que las empleadas para los estados contables anuales.
Empresa afiliada: es aquella empresa en la cual la empresa tiene una participacin superior al 10
% del capital social, cuando esta participacin tomando en consideracin los votos a que da derecho
la tenencia accionaria- es superior al 50 % estamos en presencia de una empresa controlada. Es
importante mencionar que los principios contables argentinos, indican, cuando se tiene una influencia
significativa en otra sociedad, contabilizar la participacin al mtodo denominado valor patrimonial
proporcional, o sea que la inversin en acciones quedar valorizada aplicando el porcentaje de
tenencia sobre el patrimonio de la sociedad afiliada. En Argentina, las participaciones en las
sociedades controladas se presentan en forma consolidada como anexo a los estados contables
bsicos que deben aprobar los accionistas.
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Enterprise value: es igual a la cantidad de acciones que conforman el capital valorizadas conforme
a la cotizacin de mercado de las mismas ms inters minoritario ms deuda financiera de corto y
largo plazo menos saldos en bancos, caja e inversiones de corto plazo.
Estructura de financiamiento: refleja el modo en que una empresa financia sus activos, como
es sabido al iniciar sus actividades, el activo es financiado por los recursos propios o capital aportado
por los socios, recursos stos que se incrementan con las utilidades no retiradas por sus accionistas,
el resto del activo se financia a travs de deudas, que se clasifican en deudas a corto plazo, cuando
su vencimiento es anterior a los doce meses posteriores al cierre del balance bajo anlisis y deuda a
largo plazo cuando sus vencimientos son posteriores. A su vez, desde el punto de vista financiero, se
distingue principalmente entre deuda que genera intereses (bancaria, financiera o bonos) o deuda que
no los genera, en medio de ella, se encuentra la deuda no financiera que genera intereses y que merece
un tratamiento diferencial a los efectos del anlisis de la informacin financiera. Tambin es
importante mencionar que se considera activo o pasivo corriente el activo o pasivo que se
transformar en dinero o se cancelar en efectivo dentro de los prximos doce meses.
ETF (Exchange Traded Fund Fondos pasivos): son activos financieros que replican el
comportamiento de ndices o grupos de acciones, divisas, bonos, commodities y otros que operan en
sentido contrario al de su activo subyacente.
FASB Statement (Financial Accounting Standards Board Statement): se conoce por este
nombre a cada una de las opiniones que emite la junta de principios contables de los Estados Unidos
a la cual deben sujetarse los estados contables de las sociedades de dicho pas. Las empresas que
cotizan en la Bolsa de Comercio de Nueva York, NASDAQ, u otra bolsa norteamericana, deben
indicar cul es el patrimonio neto y el resultado neto calculado bajo los principios contables vigentes
en esta nacin.
Floating o acciones en circulacin: el floating es el total del capital que le pertenece a los
inversores que operan (compran y venden) las acciones en el mercado. Normalmente, una empresa
es ms querida por el mercado cuanto mayor es su porcentaje de tenencia de acciones en circulacin.
En la Bolsa de Nueva York, la gran mayora de las compaas que cotizan en ellas, tienen un floating
superior al 50 % del capital, ocurre lo contrario en otras bolsas de pases emergentes, llegando al
extremo en Argentina, donde a diciembre de 2003, no exista ninguna empresa que no tenga un
accionista controlante, en otras palabras, no existe compaa en la cual el floating supere el 50 % del
capital.
Flujo libre de caja neta (Free cash flow): es el monto que resulta del cash flow neto de
operaciones del ejercicio menos las inversiones en activo fijo (capital expenditures). Si dividimos el
free cash flow por el valor de capitalizacin de la empresa obtenemos el free cash flow yield.
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Fondos de inversin (mutual funds o simplemente funds): son los fondos, recogidos
normalmente del pblico inversor, que destina un fideicomiso o un grupo de inversores al colocarlos
en ttulos (acciones o bonos). La inversin total se divide en cuotas partes y est continuamente
disponible para que los inversores ingresen o egresen al mismo cobrando su participacin en funcin
del valor de la cuota parte a ese momento. En los Estados Unidos son los principales accionistas del
mercado de capitales norteamericanos y se especializan de distinto modo: hay fondos dedicados a
empresas de pases emergentes, de empresas de energa, de consumo masivo, etc., en Argentina,
Chile, Brasil, Espaa, Mjico y otros tienen, aunque en menor medida, una importante participacin
en los valores que cotizan en la principal bolsa de comercio de cada pas. Los fondos de inversin
pueden ser:
a) pasivos, cuando sus gestores lo integran replicando un ndice en particular, tal como el Dow Jones,
NASDAQ, u otro o bien,
b) activos, que se corresponden con aquellos casos en los cuales el administrador del fondo selecciona
las compaas o valores en las cuales el fondo invierte.
En los ltimos aos, los fondos pasivos han tenido ms xito econmico que los fondos activos. En
los Estados Unidos la mayor parte de los fondos de pensin, invierten la mayor parte de sus activos
en acciones, en cambio en Argentina, las AFJP, han invertido la mayor parte de sus fondos en bonos
del gobierno argentino.
Fusiones (merger): proceso por el cual dos o ms compaas integran sus activos, pasivos y por
ende su patrimonio neto. En el procedimiento ms comn, un accionista prevalece y queda como
absorbente (fusin por absorcin) y retiene su entidad original siendo continuadora de la anterior.
Existen dos modos de contabilizar una fusin: pulling of interests combinacin de intereses-,
mtodo por el cual los valores de los activos y pasivos consolidados permanecen en valores similares
a los que tenan antes de la fusin o purchase method (mtodo de compra) bajo el cual una firma es
considerada como la que ha comprado los activos de la otra a los precios de mercado, si se ha pagado
un exceso, la diferencia es reconocida o registrada como goodwill o llave del negocio en el balance
de la sociedad adquirente. Cabe aclarar que en Argentina, al menos hasta el ao 2000, las compras
de compaas en las cuales se posee influencia significativa en su direccin deben contabilizarse
siguiendo el mtodo de Valor Patrimonial Proporcional, separando la llave correspondiente.
En numerosos casos, los merger se concretan a travs de ofertas amigables u hostiles que hace una
compaa invitando a los accionistas de otra a venderle sus acciones con el fin de tomar su control.
La oferta de compra, al igual que el take over (explicado ms adelante), puede ser hostil o
amigable. En muchos de los casos la oferta de compra se presenta cuando los accionistas estn
disconformes con la actuacin del management o por un atrincheramiento indebido del mismo, las
absorciones hostiles disciplinan a los gerentes no deseados por los accionistas con el despido,
pueden ser no deseados por establecerse altas compensaciones o por no producir en las empresas
los resultados esperados. Entre las diversas formas de atrincheramiento del management
encontramos los siguientes mecanismos: poison pills (pldoras envenenadas o tragos amargos para
los accionistas adquirentes), eleccin de miembros del directorio por tandas escalonadas, despidos
con excesivas indemnizaciones preacordadas, onerosos golden parachutes (paracadas dorados o de
oro) que implicaban fuertes compensaciones en caso de despidos, etc.; estos mecanismos estn mal
vistos por el mercado cuando exceden las prcticas habituales de su utilizacin y comienzan a
perjudicar los intereses de los accionistas, en dosis adecuadas, constituyen una buena prctica de
medida de gobierno en las empresas. En muchos casos los jueces americanos han dictaminado que
estas fuertes barreras implicaban una administracin fraudulenta.
Por otra parte, es importante mencionar que la gran mayora de las ofertas de compra del paquete
de control de las acciones ser realiza pagndolas con acciones de la compaa que hace la oferta.
Los bancos de inversin que ms operaran en este tipo de transaccin son, segn el orden reflejado
por Wall Street Journal el 27 de diciembre de 2010, son los siguientes: 1.- Goldman Sachs, 2.-
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Morgan Stanley, 3.- JPMorgan, 4.- Credit Suisse, 5.- UBS, 6.- Deutsche Bank, 7.- Barclays, 8.-
Bank of America/M.Lynch, 9.- Citi, 10.- Lazard.
Impuesto diferido: mtodo de contabilizacin del cargo por impuesto a las ganancias requerido
por la mayora de los pases. Simplificadamente, podramos decir que el mtodo de impuesto diferido
crea un pasivo adicional como deudas fiscales cuando el criterio contable es menos conservador o
agresivo que el criterio fiscal, en oposicin si el criterio fiscal es ms agresivo que el criterio contable,
se crea una cuenta a cobrar por este concepto. Para dar un ejemplo, si un bien de uso es amortizado
contablemente en 10 aos y fiscalmente en 20 aos, luego del dcimo ao contablemente no se
registrar cargo alguno por este concepto, no obstante, impositivamente se seguir amortizando, por
lo cual cada ao se va regularizando esta situacin creando un activo por la posibilidad de la empresa
de deducir fiscalmente la amortizacin de un bien, luego de estar totalmente amortizado
contablemente. Este mtodo se ha convertido en obligatorio en Argentina desde julio de 2002 y en el
2005 ser obligatorio en todos los mercados de capitales importantes.
Es importante destacar que este criterio obliga a las compaas a registrar su cargo impositivo en
forma consistente con la contabilidad, es decir, si un criterio contable obliga a deducir un cargo hoy
que en aos futuros ser considerado un cargo o prdida contable, la diferencia de criterio origina
una diferencia temporal y por ende, da lugar a la contabilizacin del impacto fiscal de la misma en
una cuenta regularizadora de activo o de pasivo segn corresponda.
Indice de precios al consumidor (Consumer Price Index): es un ndice de precios que mide
la evolucin de los precios de una canasta de bienes de consumo y servicios en un pas y tiempo
determinado. En Estados Unidos lo elabora mensualmente la Bureau of Labor Statistics. En otras
palabras, mide la inflacin de un pas y el valor de su moneda.
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Instrumentos financieros derivados (derivatives): como su palabra lo indica, su nombre
proviene del hecho de que el valor de una accin o ciertos activos de una empresa pueden derivar del
precio establecido en un contrato que se lo asigna y al final del contrato, una de las partes tiene
derecho a recibir un valor determinado en funcin a la evolucin del valor de mercado del activo
sobre el cual se instrument el contrato. En sntesis, son instrumentos cuyo valor proviene o est
vinculado a un activo subyacente. Las formas en que pueden ser contratados son todas las
imaginables para asegurar determinados riesgos tales como: call options (opcin que permite a su
tenedor comprar un activo determinado a un precio acordado hasta cierta fecha), put options (opcin
que le concede a su tenedor el derecho, pero no la obligacin, de vender un activo especfico a un
determinado precio hasta cierta fecha), bonos convertibles, contratos a futuro a un precio
determinado, etc. Probablemente el instrumento de mayor utilizacin es el hedging (contrato que
reduce el riesgo ya existente sobre una posicin inversora), contrato por el cual una empresa protege
sus transacciones de las oscilaciones futuras de los precios de mercado.
Item extraordinario: los gastos o ingresos extraordinarios se corresponden con aquellos tems
significativos que se contabilizan como tales en el estado de prdidas y ganancias por corresponder
a una inusual naturaleza de ocurrencia no frecuente tomando en consideracin el ambiente econmico
en el cual se desarrolla la actividad de la empresa. Estos tems deben excluirse del estado de resultado
en el anlisis de los ratios de rentabilidad normal. En un alto porcentaje de casos los resultados que
muestran los estados contables o financieros estn influenciados por acontecimientos no repetibles,
por ende, necesitan ser ajustados para que sirvan de base de valuacin en los ratios o en la proyeccin
de los flujos futuros esperados.
LIBOR (London Interbank Offered Rate): es una tasa de referencia diaria publicada por la
Asociacin de Bancos Britnicos que indica el costo del prstamo del dinero en dlares entre los
bancos ingleses. El dlar es una moneda de las ms utilizadas para medir esta tasa pero pueden
utilizarse otras monedas. Esta tasa es usada como referencia para: swaps, prstamos de corto plazo,
prstamos sindicados, etc.
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Money market: es un modo de colocacin de fondos o ttulos de corto plazo y en general, de bajo
riesgo y con adecuada garanta de recuperabilidad. Existen fondos integrados por ttulos focalizados
en este tipo de mercado que general una muy baja tasa de inters o rendimiento, no obstante,
constituyen el refugio habitual entre una transaccin y otra, tales como compra / venta de ttulos
valores a largo plazo. Los bancos que operan en el mismo cargan muy pocos gastos en este tipo de
transacciones.
New York Stock Exchange (NYSE): nombre asignado a la mayor bolsa de valores del mundo y
la ms antigua de los Estados Unidos, fundada en 1792, en ella estn listadas las acciones de ms de
3000 compaas norteamericanas y unas 500 extranjeras, con un volumen promedio diario que supera
los 30 mil millones de dlares. Pueden cotizar en ella solo las empresas cuyo valor de capitalizacin
o mercado supere los 40 millones de dlares y tengan al ingresar, como mnimo, 1.100.000 acciones
en circulacin. Las compaas de menor tamao suelen cotizar en American Stock Exchange, que
tambin opera en N.York solo requiere 3 millones de dlares de capitalizacin. El valor de los activos
tangibles de una compaa que pretenda cotizar en NYSE debe superar los 40 millones de dlares
(entre otros requerimientos). Su web (tanto a travs de www.nyse.com como de
http://www.nysenet.com ) brinda una excelente informacin sobre las compaas cotizantes, sus
normas regulatorias y otros aspectos relativos al funcionamiento de dicho mercado de capitales.
Obligaciones negociables: ttulos creados por ley en Argentina en 1988 mediante el cual, bajo
regulacin de la Comisin Nacional de Valores, se emiten en general bajo oferta pblica para gozar
de ciertos beneficios fiscales (concretamente para el caso de Argentina, evitan el pago del
withholding tax en la medida en que se hayan emitido conforme a los requerimientos establecidos
por la CNV). Normalmente se los conoce directamente como bonos. En el resto de los pases
iberoamericanos se han sancionado leyes similares con el objeto de facilitar a la empresa obtener
financiamiento del mercado de capitales con bajos costos de intermediacin.
Los bonos tienen inters que se lo conoce como inters de cupn (coupon rate), el cual se
diferencia del rendimiento corriente (current yield) ya que este ltimo relaciona el valor actual del
bono con el producto de los intereses que genera hasta su vencimiento.
Oferta primaria o mercado primario (primary market): oferta de acciones, bonos u otro ttulo
que se realiza por primera vez en el mercado. Una vez que el ttulo ya ha sido vendido en el mercado,
su reventa se considera que forma parte del mercado secundario. Las bolsas de comercio facilitan
la operacin en estos mercados. Habitualmente, cuando una compaa se encuentra en el proceso de
salir al mercado se dice que una empresa est en el Going Public process, el cual culmina con el IPO
o initial public offering.
Oferta pblica de acciones (OPA) o tender offer: oferta realizada directamente a los
tenedores de ttulos para adquirirlos en su totalidad o una parte de los mismos conforme a ciertos
condicionamientos, tales como adquisicin de un mnimo nmero de acciones o aprobacin por parte
de las autoridades de control. En general se realizan para adquirir el control de una compaa. Las
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ofertas pblicas pueden ser amigables o hostiles, segn cuenten o no con aprobacin de la direccin
de la empresa a ser adquiridas.
Oferta Pblica Inicial (IPO Inicial Public Offering): oferta de acciones que se realiza por
primera vez en el mercado, en Wall Street se lo conoce tambin con la expresin going public. La
mayor ventaja de una compaa que cotiza sus acciones en los mercados de capitales es obtener
fondos del pblico en forma directa. La oferta usualmente la realiza el accionista mayoritario o bien
la propia empresa cuando quiere, de esta forma, ampliar su capital. Normalmente una empresa realiza
un IPO de la mano de un o varios bancos de inversin quienes actan como suscriptores de la oferta
en un primer momento y la colocan inmediatamente en el mercado. En general, los bancos de
inversin son quienes asesoran a la empresa acerca del monto y las condiciones bajo las cuales la
emisin es colocada. El documento principal de un IPO es el prospectus que emite la empresa bajo
la supervisin de su banco de inversin, abogados y auditores. Si un inversor quiere adquirir acciones
en un IPO es importante la previa lectura y entendimiento del prospectus, el cual debe ser aprobado
por las autoridades de control, SEC en USA, CNV en Argentina, etc... En dicho prospectus la empresa
debe indicarle al inversor cuales son los factores de riesgos que el inversor asume al adquirir sus
acciones. De no aclarar los riesgos asumidos y, si el inversor incurre en prdidas por no haber sido
suficientemente informado, es normal que demande a los responsables por no haber efectuado un
adecuado due dilingence de situacin de la empresa, as como a sus funcionarios (directores, gerentes
firmantes del mismo, abogados, banco de inversin o auditores).
Orden de venta a precio mnimo (Stop Market): es una orden que fija el inversor al broker
indicando un precio bajo del cual ste debe vender las tenencias en ttulos valores. Se utiliza para
limitar perdidas sobre ttulos con cotizacin muy voltil.
Order imbalance: exceso de rdenes de compra o venta que no pueden ser colocadas por no
encontrar la otra parte correspondiente y suelen motivar suspensiones de cotizacin cuando son
originadas por causas de extrema gravedad.
Paracadas de oro (Golden parachute): compensacin pactada entre una empresa y ciertos
empleados clave con el fin de asegurarse que no se desvincularn de la empresa hasta el momento en
que sta lo decida. Es habitual encontrarlo en empresas que pueden ser objeto de adquisicin por
parte de otra empresa. La compensacin consiste en pagarle al gerente o director que permanece hasta
el momento deseado por el Directorio, entre 24 y 40 sueldos.
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Payout ratio: es la relacin entre los dividendos que paga una empresa a sus accionistas y su
resultado neto. Esta relacin vara segn el tipo de industria en que nos encontremos: las empresas
que tienen muy buenas oportunidades de fuerte crecimiento, prefieren que este ratio sea muy bajo,
por el contrario, empresas de servicios pblicos con objeto social muy acotado, reparten una alta
proporcin de los beneficios netos a sus accionistas.
Perpetuidad (perpetuity): es un bono con ingreso constante de dinero provisto por un instrumento
financiero. Normalmente quien busca rendimientos constantes se inclina hacia bonos perpetuos o
hacia acciones preferidas.
Pink sheet: dcese que una accin se encuentra en un pink sheet (originariamente era rosa el papel
en el que se anotaban las acciones que se comercializaban fuera de recinto), cuando se puede
comercializar en el mercado extraburstil pero no est habilitada para ser vendida en los recintos de
las bolsas o mercados controlados por el organismo de control correspondiente. En los pink sheet
normalmente se mostraban los valores de oferta y demanda de este tipo de acciones.
Plan de pensiones o pension plan: acuerdo de pagar por muerte, incapacidad o retiro (bajo
ciertas circunstancias) al personal de la empresa. Cuando una empresa tiene acordado este tipo de
beneficios, debe contabilizarlos conforme a adecuados criterios de devengo y no al momento de
pagarlos.
Plazos: la informacin financiera que se refleja en un balance debe ser dividida en corto y largo
plazo. Se considera activo a corto plazo o corriente aquel que se convertir en dinero en los prximos
12 meses, por el contrario, activos a largo plazo o no corrientes son aquellos que se convertirn en
dinero en un plazo mayor a 12 meses. De igual modo se muestra el pasivo. Como concepto derivado
de esta clasificacin, tenemos el del capital de trabajo que es activo corriente menos pasivo corriente
y, de ser positivo, est mostrando que con la realizacin del activo corriente la empresa podr cancelar
su pasivo corriente. En muchas oportunidades la clasificacin entre activo corriente y no corriente es
subjetiva debido a que est primando la intencin de la empresa al momento del cierre del ejercicio.
Esta clasificacin es importante para ciertos rubros como inversiones ya que, si la intencin de la
empresa es venderlas a corto plazo, su valoracin no debe sobrepasar los valores de mercado, por el
contrario, si la intencin es mantenerlas hasta el vencimiento, pueden superar estos valores.
Poison pill: clusula anti-take over mediante la cual los accionistas actuales (en general a propuesta
de su Directorio), fijan en uno o varios artculos del estatuto con el fin de evitar ser comprada la
Sociedad por un inversor no deseado. Esta clusula intenta hacer la adquisicin de la compaa un
negocio muy oneroso para el potencial adquirente en beneficio de accionistas o directores actuales y
por serlo intenta disuadirlo de su intencin de adquisicin del control de la Sociedad.
Previsiones: el principio contable de devengo, obliga a las empresas a detraer de sus utilidades
actuales ciertos montos para cubrir eventuales prdidas cuya posibilidad de ocurrencia futura es alta.
Las previsiones ms comunes se pueden dividir en a) previsiones que se detraen de los activos tales
como previsin para deudores incobrables, previsin por obsolescencia o previsin para descuentos
o b) previsiones que se reflejan en el pasivo por no corresponderse directamente con ningn activo
en particular tales como previsin para cubrir despidos, previsin para contingencias determinadas,
previsin para cubrir daos ambientales.
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Prima de control: importe que habitualmente un comprador de una empresa que cotiza en bolsa
sus acciones est dispuesto a pagar por tomar el control de la misma. La prima de control puede o
no estar expresamente incluida en el estatuto de una empresa (prctica habitual en USA. y poco
frecuente en otros pases). Segn un estudio recientemente realizado por Mc Kinsey & Company,
los compradores de empresas han pagado a los vendedores un premio promedio, con relacin a los
precios que las empresas tenan en el mercado (antes del anuncio de la oferta de compra) del 35 %.
Private placement: una accin o un bono emitido puede ser colocado directamente a un inversor
o grupo de inversor sin intervencin de un underwriter o suscriptor ni del organismo de control
(normalmente sin registracin en la SEC). Un private placement es menos costoso que una
colocacin pblica y, la compaa que lo utiliza, no necesita cumplir con la mayora de las normas
de la SEC, aunque tiene como desventaja el tener menor liquidez ya que en USA solo pueden ser
adquiridos estos bonos o acciones por inversores calificados (es decir, quienes posean ms de 100
millones de dlares de inversiones en ttulos valores).
Prospectus: documento emitido por las empresas que realizan colocaciones en bolsas o mercados
de capitales de acciones o bonos. Los prospectus de las empresas que cotizan sus acciones y, para
que las mismas puedan ser adquiridas por el pblico inversor, necesitan ser aprobadas por el
organismo de control correspondiente. Las partes fundamentales de un prospecto son: a)
Caractersticas e informacin clave de la empresa, tales como estadsticas de ventas, principales
actividades, plantas que posee, forma de financiamiento, resultados de los 5 ltimos ejercicios,
rgimen legal, rgimen fiscal, etc. b) Factores de riesgos que asume el inversor al adquirir el ttulo
valor a colocar en el mercado, entre los cuales encontramos posibilidad de default de la empresa,
grado de estabilidad cambiaria e inflacionaria en el pas, grado de seguridad jurdica, etc. c)
Management Discussion Analysis o explicacin bsica de las operaciones, resultados y estrategia por
parte de la gerencia de la empresa y d) Estados contables consolidados debidamente auditados. El
firmante primario del prospectus es el Director Financiero de la empresa pero la responsabilidad
sobre su contenido adems del citado Director Financiero - recae en el Gerente General o CEO, los
directores que lo aprobaron, los asesores legales que lo revisaron y los auditores que verifican la
consistencia de las cifras all incluidas.
En aos siguientes a la colocacin inicial (IPO) se emiten anualmente documentos semestrales
llamados 20F para empresas extranjeras y 10K para empresas estadounidenses.
Proxy: poder escrito que concede una parte para actuar en nombre de otra. Forma habitual de votar
en las asambleas por parte de los accionistas extranjeros o tenedores de ADR. Proxy fight, es un tipo
de poder solicitado a los tenedores de ttulos valores (acciones o bonos) para ganar el control de una
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decisin, normalmente se los utiliza, para obtener ciertas mayoras en asambleas, en tales casos, se
lanza pblicamente este tipo de solicitud de proxy entre los votantes (ya sean accionistas o tenedores
de bonos)
Punto de equilibrio: es la cantidad de bienes y servicios que debe producir una empresa para que
su resultado neto sea cero o una cifra aproximada. El punto de equilibrio se produce cuando los
ingresos totales son iguales a los costos fijos ms los costos variables. Matemticamente sera Precio
unitario x cantidad vendida = Costo fijo + costo unitario variable por cantidad vendida. Pasando al
primer miembro de la ecuacin el costo variable por cantidad y sacando el correspondiente factor
comn, llegaremos a la obtencin de la frmula de punto de equilibrio en la cual la cantidad vendida
ser igual a Costo fijo dividido por precio unitario costo unitario.
Put: es entre otras acepciones- la opcin que le concede a su tenedor el derecho, pero no la
obligacin, a vender un activo determinado a un precio fijado hasta una fecha establecida. Es habitual,
encontrar este tipo de opcin por las principales acciones que se comercializan en los grandes
mercados de capitales.
Red herring: prospectus preliminar sin la conformidad final del organismo de control identificado
con una indicacin roja que lo aclara. No es un elemento completo y por ende no es el documento
final de una negociacin de bonos o acciones pero es muy utilizado como elemento de promocin de
dichos ttulos en presentaciones que normalmente hace la gerencia de la empresa antes de colocarlos
en el mercado.
Regla 144 A: Regla (rule) sancionada en 1990 modificando el Acta de Ttulos de 1933 (Securities
Act) para proveer una limitada seguridad ante emisiones que se transan ente inversores institucionales
calificados solamente. Pueden transarse en el mercado secundario. Es mucho ms rpido y puede ser
aplicable a Bonos o Acciones, no requieren que las empresas que emiten ttulos bajo esta regla
muestren su patrimonio y resultados segn principios contables norteamericanos. La informacin a
presentar al mercado es mucho ms limitada y casi automtica, pero las responsabilidades de los
actuantes son similares a las que tienen los actuantes ante una registracin plena (aunque el pblico
no puede - directamente - acceder a estas colocaciones). Solo pueden comprar los ttulos emitidos
bajo esta regla los inversores que poseen ms de 100 millones de dlares en inversiones en ttulos
valores. Los costos de emisin son mucho ms reducidos y debe estar registrado en otro rgano de
control (por ejemplo, la CNV). La SEC no acta en estos casos como controladora de la informacin
y, por lo tanto, no toma responsabilidad alguna. Estas emisiones no son para captar fondos entre el
pblico sino a inversores calificados, de all que esta clase de emisiones gocen de caractersticas
mixtas, es decir, pblicas y privadas a la vez.
Relaciones con inversores (Investor relations): tambin conocido directamente como IR, ser
refiere al servicio que deben prestar las compaas que cotizan sus ttulos valores en los mercados
abiertos de capitales. Esta funcin es clave para el conocimiento de la calidad de la empresa y su
riesgo crediticio. Normalmente es un rea que depende del Director Financiero o CFO y sus labores
estn focalizadas en expandir la informacin financiera de la empresa ante a) los actuales accionistas
o tenedores de bonos y b) los potenciales adquirentes de bonos o acciones de la empresa en cuestin.
Habitualmente, quienes desempean esta funcin realizan presentaciones breves en las oficinas
centrales de la empresa ante los interesados o bien, visitan peridicamente a los accionistas o
tenedores de bonos (fundamentalmente fondos de inversin) y concurren a presentaciones
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organizadas por los bancos de inversin en los que se atiende a los grandes inversores internacionales.
Su labor se extiende tambin a la atencin de los analistas de bancos de inversin quienes realizan el
correspondiente informe o research sobre la situacin de la empresa.
Rendimiento al llamado (yield to call): es el rendimiento de un bono o una nota del tesoro
americano hasta su llamado/recompra por la institucin emisora en la medida que el bono contenga
este derecho para el emisor.
Reservas: son importes que se detraen de las utilidades del ejercicio por disposicin de la ley o de
los accionistas con el fin de ser utilizada en el destino previsto. En Argentina, la reserva legal se
forma con un 5 % de los resultados acumulados hasta alcanzar el 20 % del capital emitido y no puede
ser distribuida entre los accionistas si no est solamente destinada a compensar eventuales prdidas
futuras.
Resoluciones Tcnicas: las normas contables argentinas, para tener plena sancin deben ser
aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Econmicas de la jurisdiccin que se trate,
haciendo suya total o parcialmente la resolucin que al respecto suele emitir la Federacin Argentina
de Consejos Profesionales de Ciencias econmicas. Obviamente, tambin son fuente de principios o
normas contables las leyes, tales como la ley de sociedades (N 19.550 y sus modificaciones), el
cdigo de Comercio, los decretos que afectan normas contables y las resoluciones de la Comisin
Nacional de Valores y la Inspeccin General de Justicia y secundariamente, la Doctrina, las
resoluciones de organismos internacionales de Contabilidad y las normas emitidas en otros pases.
Resultados acumulados: son las ganancias netas que posee una empresa y que no han sido
distribuidas a los accionistas ni se las ha destinado a reservas con un determinado fin y que pueden
ser utilizadas en el futuro para ser distribuidas entre los accionistas o bien aumentar el capital. La
distribucin de las mismas debe ser aprobada en Argentina- por la asamblea de accionistas.
Resultados normalizados (Adjusted net income): son los resultados que debidamente son
considerados para evaluar la performance de una empresa, los mismos excluyen los tems no
recurrentes y los extraordinarios. Adicionalmente se agregan los cargos que habitualmente deben
afectar los resultados normales de una empresa tal como la prdida por impuesto a las ganancias
sin considerar el posible quebranto o prdida fiscal. La ganancia neta normalizada es la que
habitualmente toma un analista para calcular el Price Earning, el Retorno sobre patrimonio, u otros
indicadores de uso frecuente. Entre los cargos que se excluyen como no recurrentes, se encuentran
los resultados por ventas de participaciones en otras subsidiarias, resultados por reestructuracin de
la empresa, write off o ajuste a mercado importante sobre inversiones o bienes de uso, etc.
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Revisin debida (Due diligence): revisin realizada por quienes prestan su nombre o su
reputacin a la emisin de un bono o una accin que ser lanzado al mercado, sobre la situacin
econmica, legal, financiera de una empresa con el fin de conocer si los hechos relevantes que deben
informarse al mercado a travs de un prospecto o informe estn adecuadamente expuestos.
S&P 500: ndice similar al Dow Jones, con la diferencia que lo integran 500 compaas del mercado
neoyorkino, fue calculado por Standard & Poors en 1957, la mayora de las empresas que lo integran
cotizan en la Bolsa de New York. El fondo de mayor movimiento accionario en dlares replica este
ndice (SPY, aunque tambin lo replica Vanguard 500 Index Fund). Numerosos inversores acuden a
invertir en este ndice que sigue la suerte del mercado de capitales norteamericano..
Sarbanes-Oxley Act de 2002: ley aprobada por el Gobierno de los Estados Unidos como
reaccin a las consecuencias nefastas producidas en los mercados de capitales norteamericanos por
los casos Enron y Worldcom. Fue promovida por el Senador Paul Sarbanes y el diputado Michael
Oxley. Es aplicable a todas las compaas que registran sus ttulos valores en las bolsas y mercados
norteamericanos.
Esta ley tambin es conocida como la ley protectora de los inversores y contempla duras sanciones
para el CEO (Gerente General) y CFO (Director Financiero), en caso de emitir informacin contable
/ financiera destinada a los mercados de capitales que contenga errores conducentes a engaar a los
inversores y les exige presentar peridicamente una declaracin jurada en la que expresan claramente
su responsabilidad y conocimiento de la informacin financiera publicada. La sancin a dichos
funcionarios puede llegar hasta 25 aos de crcel. Por otra parte, impone un severo control de los
trabajos de las firmas de auditoria (a tal fin ha creado una Comisin Especial permanente llamada
Public Company Accounting Oversight Board, o PCAOB y restringe la posibilidad de prestar
servicios de consultoras a las empresas auditadas. Adicionalmente, obliga a involucrar al comit de
auditora del Directorio en las tareas de revisin de la informacin financiera que se publica y obliga
a todo el personal superior de las empresas a firmar un cdigo de tica al que quedar sometido en
su accionar. Por ltimo, recomienda la creacin de un comit de disclosure o transparencia
conformado por representantes de todas las unidades de negocio, director financiero y responsables
de las reas legales y de comunicacin con los inversores con el fin de discutir los temas que deben
ser incluidos en los estados contables anuales y en toda otra informacin que se presente a los
mercados. Por otra parte, exige que anualmente el CEO y CFO certifiquen la existencia y buen
funcionamiento de los controles internos de las empresas cotizantes y que el auditor certifique que
estos controles funciones correctamente en la prctica. En tal sentido obliga, a travs de su seccin
404, a realizar una pormenorizada evaluacin del control interno de la empresa cotizante.
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Seguro por responsabilidad de Directores y ejecutivos (D&O Insurance / Directors
and officers Insurance): con el objeto de limitar la responsabilidad ante posibles demandas de
accionistas, tenedores de bonos y otros interesados en atacar la responsabilidad de los directores de
empresas que cotizan sus acciones en los mercados de capitales, es habitual que los directores acepten
su cargo solamente si las empresas cubren su responsabilidad a travs de una pliza de seguros
conocida habitualmente como D&O Insurance. Las autoridades de los distintos pases les permiten
a las empresas cotizantes absorber estos costos que limitan o cubren la responsabilidad de los
directores ante casos de quiebras, ajustes significativos a los estados financieros, fraudes cometidos
por empleados de la empresa, falta de informacin adecuada al mercado sobre hechos relevantes,
errores en informacin financiera presentada ante las autoridades de control, etc. Las compaas de
seguro, han cubierto adecuadamente estos riesgos y es altamente conveniente que la pliza sea
analizada por un abogado experto en este tipo de riesgos.
Sinergia: en trminos de mercado de capitales se entiende por sinergia el aumento de valor que
tienen los activos como consecuencia de una combinacin de negocios, ya sea a travs de una
adquisicin o fusin de empresa. Ha sido el principal movilizador de las compras de empresas en los
aos 90, a pesar de que en la prctica, numerosas sinergias planificadas no han podido concretarse y,
de este modo, los resultados de la mayora de las compras de compaas realizadas en esta dcada
no han dado los resultados esperados ya que el costo financiero incurrido por la empresa adquirente
ha sido superior a los resultados de la compaa adquirida.
Spread: diferencia entre el precio de ofertado y demandado por un ttulo. La diferencia significativa
entre ambos es una mala seal para un ttulo y en general sucede cuando el trading o movimiento
burstil de un ttulo no es importante, de ah que numerosos inversores tienen como poltica no
comprar ttulos de escasa liquidez.
Stock option: un stock option es un contrato que da al comprador el derecho de comprar o vender
una accin a un determinado precio (normalmente es el precio actual) durante un cierto perodo de
tiempo y obliga a la otra parte a venderle (o comprarle) esas acciones si la opcin es ejercida. Si la
opcin no es ejercida en el plazo establecido, el contrato expira. Los stock options se han convertido
en una forma muy comn de compensacin a los principales ejecutivos de las compaas que cotizan
sus acciones en los mercados internacionales dando a los mismos el derecho de comprar acciones de
una compaa en un plazo y a un precio predeterminado. Obviamente el ejecutivo ejercer esa opcin
si el precio de la accin supera al de mercado en el momento de ejercerlo. El nmero de acciones /
opciones de los empleados depender de su jerarqua dentro de la organizacin.
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Stock split: procedimiento por el cual una accin es dividida entre dos o ms acciones con el fin
de que su valor unitario no sea excesivo. En tal sentido, la prctica indica que las acciones suelen
tener, en N.York, un valor que oscila alrededor de los 30 dlares. No ocurre lo mismo en las plazas
latinoamericanas. Por el contrario, el reverse stock split es un proceso mediante el cual los accionistas
deben entregar dos o ms acciones para obtener una nueva accin.
Takeover: en el rea de valuacin de acciones, se entiende por takeover el proceso por el cual un
comprador de acciones toma el control de las decisiones de una compaa, en general a travs del
derecho de elegir la mayor parte de los miembros de su Directorio. El takeover puede ser amigable
(friendly), cuando cuenta con la aceptacin de la direccin de la compaa adquirida o hostil el cual
resulta cuando la direccin de la compaa adquirida rechaza la adquisicin por parte del nuevo
comprador. Segn fallos de la justicia norteamericana, el director de una compaa que es objeto de
compra siempre debe velar por el inters de sus accionistas y, si una propuesta de adquisicin
beneficia los intereses de los mismos, debe dar su conformidad a la adquisicin, mxime que la
mayora de las compras realizadas para tomar el control de una empresa, son realizadas con una
importante prima o premio por encima del precio de mercado.
Tasa interna de retorno (TIR): es la tasa de descuento sobre una inversin que iguala el valor
actual de los pagos que deben realizarse para adquirir y o completar la inversin y los ingresos
provenientes de la misma. Normalmente el concepto de TIR es muy til para evaluar la cotizacin
de un bono o un ttulo de deuda.
Tender offer: oferta que normalmente realiza un potencial comprados de bonos o acciones con el
fin de quedarse con una porcin sustancial de la misma que le permita en el caso de acciones-
adquirir el control de la misma. Usualmente el tender offer se realiza a un precio mayor del que tienen
dichos ttulos en el mercado.
Trading diario: es el producto del precio por accin por la cantidad de acciones que se
comercializan en una jornada de bolsa. Este valor es muy importante ya que la falta de un volumen
significativo de comercializacin de acciones diario condena al valor de la accin a un menor precio.
Underwriting agreement: contrato escrito entre una compaa que intenta vender ttulos emitidos
y un banco de inversin que garantiza la venta de esa emisin. Este acuerdo especifica las
particularidades de la emisin tales como precios, condiciones de la oferta, plazos, honorarios
pagados al banco de inversin y responsabilidades de las partes intervinientes. Entre los bancos ms
activos en este tipo de actividad encontramos los siguientes: Credit Suiss, Bank of America (M
Lynch), BNP, Citi, Barclays, Deutsche Bank, Goldman Sachs, HSBC, JP Morgan Chase, Morgan
Stanley, UBS y RBS.
Resultado por tenencia: por este nombre es reconocida la ganancia o prdida que se produce
como diferencia entre el costo de un activo corriente y su valor actual de reposicin, algunos pases
contabilizan el resultado por tenencia de inventarios como un resultados (Argentina y otros pases
latinoamericanos) y otros no lo toman por seguir estrictamente criterios de costo (Estados Unidos y
Unin Europea por ejemplo).
Upgrades & Downgrades: es la terminologa usual del mercado para sealar que un ttulo (bono
o accin) ha merecido un mejor o peor rating o evaluacin por parte de un informe de un analista ya
sea de crdito (S&P, Moodys o Fitch principalmente) o por parte de un analista de una banco de
inversin, estos informes son lanzados al mercado con la periodicidad que los analistas consideren
oportuna y tienen impacto sobre la cotizacin de los bonos o las acciones evaluadas. Normalmente,
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la recomendacin de un analista de acciones (comprar, mantener o vender), se respalda a travs de
un informe pormenorizado del fundamento de la decisin. Es importante destacar que entre los
analistas de los bancos de inversin y el resto del personal de la misma institucin que asesora a
emisores, debe existir lo que se denomina chinese wall, virtual pared infranqueable que asegure la
independencia del analista.
Utilidades o ganancias retenidas: se corresponde con el monto de las ganancias que una
empresa acumula en su patrimonio y no distribuye entre sus accionistas, en el futuro pueden ser
utilizadas para aumentar el capital, compensar prdidas o distribuirla entre sus accionistas.
Valor de libros (book value): es el valor de libros de una compaa, el cual est representado por
el valor de su patrimonio neto, normalmente excluye el valor de las acciones preferidas o preferentes.
Normalmente cuando se trata de determinar el valor de libros de una accin (book value per share),
este se obtiene dividiendo el patrimonio neto por la cantidad de acciones que componen el capital.
Valor de libros de una accin (book value per share): es el cociente entre el valor del
patrimonio neto de una compaa por el nmero de acciones en circulacin.
Valor presente neto: valor descontado de fondos invertidos menos los egresos que esa inversin
ocasiona, todo ello, reflejndose a un momento determinado (normalmente el actual). En una
inversin en ttulos, normalmente, el nico egreso es el inicial.
WACC (weighted average cost of capital): costo ponderado del capital propio y de terceros de
una empresa. Es la tasa a la cual debera actualizarse el cash flow futuro. El costo del capital ajeno,
bsicamente est determinado por la tasa de inters que cobran los bancos sobre los prstamos a la
empresa neto del efecto impositivo de la deduccin de los respectivos intereses, mientras que el costo
del capital propio est determinado fundamentalmente por la expectativa de los accionistas sobre la
rentabilidad de la empresa. Esta ltima estar directamente influenciada por el riesgo que asume un
inversor al invertir en un pas determinado, es decir, la mayor tasa de riesgo del pas implica una
mayor exigencia de tasa o retorno sobre el capital propio.
Wall Street: calle de N.York donde, en 1817, se inici el mercado de capitales en esta ciudad. En
la actualidad, se conoce con este nombre al mercado financiero en general que opera en N.York,
aunque gran parte de los compradores y vendedores no pisen la ciudad sino que lo hagan a travs de
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terminales externas. Lo cierto es que la American Stock Exchange (la cual esta fusionada con el
NASDAQ) tiene su domicilio en la misma y la NYSE, a pocos metros de ella En este mercado se
mueven fundamentalmente acciones y bonos corporativos o de gobiernos. Por otra parte, existen
unas 10.000 compaas cuyos bonos o acciones no estn listados en las bolsas o mercados citados
pero que operan bajo el sistema over the counter (OTC) o extraburstil con una fuerte actividad
diaria y publican su informacin a travs de pink sheet que emiten el National Quotation Bureau y el
OTC Bulletin Board.
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