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Quien suscribe, Gabriel Mazzali Aldana, venezolano, mayor de edad, titular de

la Cdula de Identidad N V-12.980.482, Abogado, inscrito en el Inpreabogado

bajo el N 89.625 y de este domicilio; procediendo en este acto en mi carcter de

Representante Judicial Principal de HOTELES DORAL, C.A., sociedad

mercantil debidamente inscrita por ante el Registro Mercantil Primero de la

Circunscripcin Judicial del Estado Anzotegui en fecha 07 de Febrero de

1.977, bajo el N 24 del Tomo A; conforme a las atribuciones que me confiere el

literal j) del Artculo 26 de los Estatutos Sociales de la firma mercantil

Hoteles Doral, C.A.; CERTIFICO: Que el acta que a continuacin se

transcribe, es copia fiel y exacta de su original que corre inserto en el Libro de

Accionistas de la empresa el cual es del tenor siguiente: En Puerto La Cruz,

municipio Juan Antonio Sotillo del estado Anzotegui, siendo las 9 a.m. del da

diecisis (16) de mayo de 2.009, oportunidad fijada por la Junta Directiva de

Hoteles Doral, C.A., acordada en la reunin de Junta Directiva de fecha

Diecisiete (17) de marzo de 2.009 a travs de su presidente, publicada en el

diario El Universal de fecha diez (10) de mayo de 2.009, en segunda y ltima

convocatoria; actuando de conformidad con lo previsto en los artculos 11,12 y

13 de los Estatutos Sociales de la firma mercantil Hoteles Doral, C.A., se

reunieron en el edificio Aloha la cual es sede de la sociedad mercantil Hoteles

Doral, C.A.; los accionistas que a continuacin se identifican, los cuales

firmaran la presente acta al inicio de la sesin convocada identificndose con su

nombre y apellido, cdula de identidad, el nmero de la accin que representa y

su firma autgrafa, estampndola en el rengln que le corresponda. Igualmente

se encuentran presente en la sede de Hoteles Doral, C.A. los miembros de la

Junta Directiva, la cual esta conformada de la siguiente manera: Presidente:

Luis Garca, Vice-presidente: Fernando Bermdez; Directora Principal:

Margaret Moreno; Director Principal: Carlos Prez; Director Principal: Jos L.

Bermdez; Director Principal: Heinz Voth C.; Directora Principal: Yohana

Salcedo; Representante Judicial: Guillermo Oliveros, Comisario: Morelba

Aguiar. (Listado de firma de los accionistas) Abierta la Asamblea se declar

validamente constituida con un qurum de 410 accionistas y se design para

presidirla por votacin al ciudadano Alcides Urosa, quien por no atenerse al

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orden de la convocatoria y querer incluir puntos no convocados, no pudo

continuar en el ejercicio de sus funciones, ya que se neg a ajustarse al orden

establecido en la convocatoria, a pesar de las sugerencias y explicaciones

hechas por el representante legal; asumiendo la conduccin de la Asamblea el

ciudadano Carlos Prez por designacin de la Asamblea, quien procedi a leer

la Convocatoria. Hecho esto el director de debates le dio la palabra a la Lic.

Betty Casanova para que presentara el punto primero; referido a la

presentacin a los asamblestas del balance Auditado de la empresa del ao

2.008; terminado la explicacin del punto primero de la convocatoria. Tom

seguidamente la palabra la Sra. Maria Petterman quien planteo la

problemtica del apto 817 con respecto al pago de las costas a las cuales fue

condenado en juicio. Seguidamente toma la palabra el Sr. Rafael Balestrini

accionista 4171 - 2119 quien le hace observaciones al balance auditado por la

firma Casanova y Asociados. Seguidamente toma la palabra la Lic. Betty

Casanova para responder a las preguntas planteadas, manifestando que la

parte jurdica no le corresponda sino a los abogados, y con respecto a los

estados financieros no poda responder con exactitud e hizo un resumen del

estado de los bienes de Hoteles Doral y de sus condiciones. Seguidamente tom

la palabra la accionista Irma Loaiza y Maria Petterman quienes manifiestan

que los edificios Aloha y Lanai no poseen ningn embargo ni hipoteca en la

actualidad y que aun no han sido cedidos al Condominio Doral Beach Villas.

Seguidamente toma la palabra la Dra Maribel Fernndez (Finatra) quien

manifiesta que no est de acuerdo con el Balance en virtud de que no estn

reflejados unos ingresos del ao 2008 y solicita su improbacion del balance

auditado. Seguidamente le responde la Lic. Betty Casanova quien le

manifiesta que los ingresos a los cuales hace referencia no pueden ser

reflejados porque fue una operacin, cuya transaccin o pago fue realizado

entre particulares no con Hoteles Doral. Seguidamente tom la palabra la

accionista Beatriz Mndez quien solicito se le explicara la facultad concedida a

la Directora Johana Salcedo para dar en arrendamiento el Edificio Lanai.

Seguidamente la Lic. Betty Casanova le cede la palabra a la Comisario Morelba

Aguiar, para que explique la naturaleza, y propiedad de los edificios Aloha y

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lanai, la cual expone que los edificios por su naturaleza le pertenecen al

condominio y que no se pueden gravar y enajenar por ser reas comunes; y que

si son objeto de arrendamiento deben ser facturados por exigencia del Seniat.

Seguidamente tom la palabra el accionista Alcides Urosa (4119) quien observ

que Hoteles Doral tiene un camin y que no aparece en el Balance Auditado.

Seguidamente tom la palabra la Sra. Amelia Romero quien hizo observaciones

al Balance Auditado manifestando donde estn los ingresos de las cuotas

canceladas. Toma la palabra la Lic. Morelba Aguiar quien es el comisario y

manifiesta que si bien es cierto que el camin no tiene valor lquido es cierto

que es propiedad de la empresa, por lo tanto, es partidaria que se ponga la

denuncia y se recupere el mismo; adems manifiesta que no ha salido con

autorizacin de la junta actual. Seguidamente pide ser escuchada en cuanto a

lo que respecta a su informe como Comisario el cual ley a los accionistas.

Terminada la lectura por parte de la Comisario tomo la palabra la accionista

213 quien manifiesta la preocupacin por la cual no se ha constituido en el

condominio un Fideicomiso para resguardar los ingresos de las cuotas.

Seguidamente toma la palabra el accionista 743 quien manifest que se debe

improbar el Balance por faltar en el Balance el camin y pidi que se rinda

cuentas acerca de un Comodato que se otorg a la Polica de Sotillo.

Seguidamente tomo la palabra la Lic. Betty Casanova quien expuso

que ella no encontr en los libros ninguna acreditacin que le acredite

a Hoteles Doral la propiedad de un camin y que la Asamblea es

soberana de Aprobar o Improbar los estados financieros presentados.

Debatido ampliamente el punto y no habiendo mas solicitudes de palabra, se

someti el punto primero a votacin. Antes de conocer la totalidad de los votos

para aprobar o improbar el primer punto debatido, tom la palabra el

Representante Legal de hoteles Doral el Dr. Guillermo Oliveros quien expuso

en este estado interviene el Dr. Oliveros en su carcter de Apoderado Judicial

de Hoteles Doral, C.A. y Condominio Doral Beach y hace del conocimiento de la

Asamblea que la empresa Finatra, C.A. se encuentra demandada ante el

Tribunal Cuarto de Primera Instancia en lo Civil, Mercantil, Agrario y Trnsito

del Edo. Anzotegui, expediente distinguido con el N BP02-V-2008-002674, por

deudas con el condominio

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montante a la cantidad de aproximadamente Once (11) Millardos de Bolvares,

como consecuencia de ello fue ejecutado el embargo contra los apartamentos

deudores y las acciones correspondientes, las cuales fueron puestas y recibidas

por el depositario quien de acuerdo con la Ley sobre depsitos judicial que

corresponde la conservacin, la administracin y la defensa de esas acciones

(Art. 13 sobre Depsitos Judiciales). Inform a la Asamblea que en virtud de

dicho embargo, Finatra, C.A., solo tiene una posesin precaria del derecho de

propiedad ya que fue desposeda como efecto del embargo y su posesin por el

depositario. En consecuencia, Finatra, C.A. no puede hacer uso de sus acciones

ni del voto que ella representa en esta asamblea. Este criterio ha sido

sustentado por la Sala Constitucional del Tribunal Supremo de Justicia, no

pudiendo votar en esta Asamblea. Es todo. Seguidamente tom la palabra la

Representante Legal judicial Especial de la empresa Financiadora de

Trabajadores, C.A. Finatra; quien de seguidas expone: Primeramente,

ejerciendo efectivamente el derecho a voz y voto que le corresponde conforme a

los Estatutos de la Compaa que me confiere la titularidad de 261 acciones

dejo constancia, que la representacin legal de Hoteles Doral, C.A. Dr.

Guillermo Olivero cercena y violenta flagrantemente nuestro derecho legal y

constitucional al ejercicio del voto, el cual se circunscribe a la Improbacion de

las cuentas presentadas en esta Asamblea. En segundo termino, conforme al

Qurum de asistencia conformado por 671 accionistas de los cuales mi

representada ostenta la titularidad de 261 votos y no permitindose el conteo

de los votos que imprueban la memoria y cuenta, cercenndose con ello el libre

derecho eleccionario que tiene cada uno de los accionistas, encontramos que

ante la violacin y uso de los 18 votos pertenecientes a la Asamblea para ella

misma aprobarse su gestin en franca violacin legal y ante el conteo general

que suma la totalidad de 335 votos sin que conste que los mismos se

corresponden a la aprobacin, solicito se deje constancia y se entregue a los

funcionarios de la Notaria las papeletas de votacin que fueron recogidas y que

solo expresa el si y no fueron recogidas las que expresan la negativa a la

aprobacin del Balance presentado. Seguidamente tom la palabra el

presidente de la Junta Directiva Luis Garca y expone me atengo al criterio del

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representante Legal de Hoteles Doral, C.A. Dr. Guillermo Oliveros y que se

est faltando el respeto a las personas presentes en la Asamblea, sobre todo a

las personas mayores. La representante de Finatra, C.A. se burla abiertamente

de los propietarios minoritarios y de todos los accionistas y Junta Directiva. Es

todo. Seguidamente el Vice-Presidente de la Junta Directiva toma la palabra y

manifiesta estar de acuerdo con la impugnacin hecha por la Dra. Maribel

Fernndez y pide igualmente se declare nula la Asamblea en todos sus puntos,

como tampoco estoy de acuerdo con lo dicho por el presidente de la junta de las

burlas que se ha manifestado. Es todo. En este estado interviene nuevamente

el presidente Luis Garca y expone que en vista del criterio del Representante

Legal no pueden ser computados en esta Asamblea, debiendo Finatra, C.A.

recurrir, si se considera perjudicada a los Tribunales competentes. Es todo. En

este acto toma la palabra la Dra. Maribel Fernndez quien manifest que deja

constancia que las declaraciones que aqu se expresan y se le designan al

presidente de la Junta no se corresponde con la realidad y solamente se

corresponde a las declaraciones del Consultor Jurdico representante legal.

Es todo. Ratific el pedimento de que se recojan los votos. Continuando con

la votacin del punto primero del orden del da; se obtuvo 410 votos

sin incluir los votos de FINATRA, C.A., los cuales ascienden a 260,

quedando aprobado el primer punto de la Asamblea con 268 votos a

favor, de los accionistas presentes. Seguidamente tom la palabra el

director de debate seor Carlos Prez para mencionar el Segundo Punto del

orden del da. En este momento toma la palabra el accionista Alcides Urosa y le

solicita al Representante Legal de Hoteles Doral C A que le de lectura al Art.

18 de los Estatutos de Hoteles Doral, C.A.; seguidamente el Representante

Legal le solicit al director de debate Carlos Prez para que diera lectura al

articulo mencionado. Toma nuevamente la palabra el director o presidente del

debate Carlos Prez y le otorga el derecho de palabra al Dr. Oscar Vila quien

expone que va a proponer una plancha para la eleccin del segundo punto del

orden del da. El accionista manifiesta que los directores o personas postuladas

en la plancha correspondiente a la empresa Finatra, C.A. no pueden seguir en

sus cargos en virtud del Embargo que presentan las acciones propiedad de

Finatra, C.A. La plancha propuesta est conformada por: Presidente Ing. Luis

Garca M.,
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Vicepresidente: Ing. Vladimir Lisenko. Directores Principal Jos L. Bermdez,

y su suplente: Herminia Rivero; Director Principal: Carlos Prez y su suplente:

Ing. Luis Tovar; Directora Principal: Margaret Moreno y su Director Suplente:

Yadira Almarza; Directora Principal: Ligia Osorio Natera y su Suplente

Lucrecia Aguilera, Director Suplente Ruth de Lpez y su Director Principal:

Ing. Carlos Arturo Leal. Seguidamente el Director de debates Carlos Prez

manifest que estn abiertas las inscripciones para otras propuestas.

Seguidamente tom la palabra la accionista Amelia Romero y dijo que no iban

a presentar ninguna plancha porque la asamblea ha sido objeto de mltiples

inconvenientes. Seguidamente tom la palabra el accionista 724, ciudadano

Alexander Dedilazo quien manifest que ha tenido problemas con la vigilancia

en lo que respecta a la entrada al condominio y solicita que le expliquen porque

no se ha avanzado con las remodelaciones. Seguidamente tom la palabra la

Sra Mercedes Moreno quien respondi al accionista el porque de la solicitud del

pase del vehculo por parte de la empresa de vigilancia. En este momento toma

el uso de la palabra el propietario del apto 724 y manifiesta que los directores

del condominio deben ser propietarios y exige que se le de respuesta a las

personas que han cancelado la cuota y se adelante la obra. Seguidamente toma

la palabra el accionista Armando Leonet (722) y manifest que estaba solvente

con los servicios. Ampliamente debatido el Punto segundo de la convocatoria

referente a la Reestructuracin de la Junta Directiva para el periodo 2009

2011 y manifestando el director de debate Carlos Prez que no se present

ninguna otra postulacin para ser sometida a consideracin de la Asamblea de

Accionistas, qued sometido a votacin este segundo punto por 261

votos a favor y ninguno en contra, quedando elegida y aprobada la

plancha nica propuesta en esta Asamblea. En este estado interviene la

Apod. Especial de Finatra, C.A. quien de seguidas expone: Sin que esta

exposicin convalide la eleccin efectuada aqu ilegal e rritamente por cuanto

se violaron principios de orden pblico consagrados en la Ley Orgnica de

Participacin poltica y sufragio, impugno en nombre de mi representada y

haciendo valer la representatividad de 261 Acciones para desconocer el punto

debatido y que antecede; del mismo modo ratifico la solicitud de suspensin y

nulidad de todo lo aqu actuado en franca violacin a los estatutos y a la Ley, es

todo.
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Seguidamente el Dr. Guillermo Oliveros, representante legal expone: Ratifico

el criterio sostenido al inicio de este acto, referido a la no contabilizacin de las

acciones de Finatra, C.A. Cuando se invoca la Ley, no se viola ningn principio

ni ningn derecho individual ni colectivo. Es todo. Continuando con la

Asamblea y cerrando el punto segundo con la eleccin y aprobacin de los

cargos propuestos; quedaron aprobados por 261 votos el punto segundo

de la convocatoria y la nueva Junta Directiva para el periodo 2009

2011 qued conformada de la siguiente manera: Presidente Luis

Garca, Vice Presidente Vladimir Lisenko, Director Principal: Jos L.

Bermdez, Director Principal Carlos Prez, Director Principal

Margaret Moreno, Director Principal Ligia Osorio de Natera, Director

Principal Carlos Arturo Leal; los directores suplentes de los

principales fueron designados en el mismo orden respectivamente.

Director Suplente Herminia Rivero, Director Suplente Luis Tovar,

Director Suplente Yadira Almarza, Director Suplente Lucrecia

Aguilera, Director Suplente Ruth de Lpez. Seguidamente el director de

debates dio lectura al Punto Tercero de la convocatoria: Eleccin del

Representante Legal y su Suplente para el periodo 2009-2010; en este estado

tom la palabra el accionista Oscar Vila y propuso como Representante Judicial

al Dr. Gabriel Mazzali y como Representante Judicial Suplente: Dr. Cesar

Rolando Manrique Snchez. Posteriormente interviene el director Carlos Prez

y manifiesta que no se present alguna otra postulacin, por lo cual somete

esta propuesta a consideracin de la Asamblea de Accionistas resultando

aprobada con un total de 319 votos a favor y ninguno en contra, de los

accionistas presentes. Aprobado el tercer punto del orden del da toma la

palabra el Director del Debate Carlos Prez y da lectura al cuarto Punto del

orden del da. En este momento se le concede la palabra al Sr. Fernando

Bermdez, quien es Vice-Presidente de la Junta y expone: Ratifico

en-corrijo- en el punto donde se eligi la junta directiva y en donde se

eligieron los Representantes Judiciales; por ser violatorio a la Constitucin

de la Rep. Bolivariana tal y como lo establece la Sala Electoral del

Tribunal Supremo de Justicia y el Consejo Nacional Electoral. Es todo.

Posteriormente tom la palabra el Director del debate Carlos Prez y ley el

cuarto y ltimo punto del orden del da.

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Ledo el punto cuatro referido a: Eleccin del Comisario y su Suplente para el

periodo 2009 -2010, le fue concedida la palabra al accionista Oscar Vila, quien

propuso como Comisario a la Ciudadana Morelba Aguiar y como Comisario

Suplente a la ciudadana: Lic. Noris Sotillo. Tom nuevamente la palabra el

director de debates y manifest que en virtud del punto aqu planteado no se

present alguna otra postulacin por lo cual somete esta propuesta a

consideracin de la Asamblea de Accionistas, quedando sometida a

votacin y una vez cuantificados los votos, qued aprobado el cuarto

punto del orden del da por 278 votos a favor. En este estado interviene

la Rep. Esp. Judicial de Finatra, C.A. quien expone: Impugno las postulaciones

y designaciones efectuadas, en cuanto al punto de su eleccin del

Representante Legal y Comisario as como su respectivo suplente, en el

ejercicio del derecho de mi representada de la titularidad de 261 acciones

reservndonos los derechos de ejercer las acciones legales en contra de la

Asamblea y las resoluciones tomadas, todas en inobservancia al derecho

legitimo del voto. Es todo. En este estado interviene el Representante Legal

de Hoteles Doral, C.A., Guillermo Oliveros y expone: Ratifico los argumentos

que preceden en cuanto a que Finatra no puede contabilizar sus votos en esta

Asamblea y agrego que no tiene voz ni voto. En consecuencia todos los alegatos

anteriores no son procedentes, es todo. Termin, se ley y conformes firman

alas 12:30 p.m.: Es copia fiel y exacta de su original que expido en la sede y

domicilio de Hoteles Doral, C.A., ubicada en el Complejo Turstico El Morro, en

la ciudad de Puerto La Cruz, municipio Juan Antonio Sotillo del estado

Anzotegui, a los Diecinueve (19) das del mes de mayo de 2.009.