Akuisisi Antar Perusahaan dan Investasi pada entitas lain

Pada beberapa tahun terakhir, dunia usaha menjadi saksi atas berbagai peristiwa akuisis antar
perusahaan dan pengabungan usaha yang sering kali melibatkan perusahaan-perusahaaan besar
dan ternama tingkat nasional . beberapa dari pengabungan usaha tersebut telah menarik
perhatiaan public karena tokoh tokoh yang terlibat didalamnya, strategi inovatif yang dijalankan
dan besarnya uang yang dipertaruhkan.
Pratik usaha belakangan ini juga telah banyak menimbulkan jenis struktur perusahaan yang tidak
lagi tradisional dan bahkan entinitas berupa seringkali betul-brtul merupakan bentuk baru, untuk
menjalankan aktivitas entitas operasi dan keuangan entitas tersebut. tercipta nya struktur entitas
baru dan entitas khusus merupakan respons atas lingkungan operasi usaha saat ini yang
dilingkupi oleh banyak banyak risiko usaha ,isu globalisasi , dan aturan pe$ajakan yang
kompleks.
Secara keseluruhan lingkungan usaha saat ini menjadi salah satu hal yang paling menarik dan
menantang dalam sejarah yang yang ditandai dengan perubahan yang cepat dan kompleksitas
yang tinggi , para regulator yang terlibat dalam lingkungan, dunia usaha , seperti departemen
keuangan , badan pengawas pasar modal ( bapepan LK ) . dewan standar akuntansi keuangan
( DSAK ) seperti halnya juga securities and exchange commission (SEC) , financial accounting
standars board (PCAOB) di AS , harus bergerak cepat dalam merespons perubahan untuk
memastikan kontinuitas kegunaan pelaporan akuntansi dalam merefleksikan realitas ekonomi.
Sejumlah isu akuntansi dan pelaporan muncul ketika dua atau lebih perusahaan saling bergabung
dalam kepemilikan atau ketika suatu perusahaan menciptakan struktur organisasi yang kompleks
dengan melibatkan berbagai bentuk entitas operasi atau pendanaan baru , sepuluh bab pertama
buku ini akan membahas jumlah isu tersebut . bab pertama menjadi landasan dengan
menjelaskan beberapa factor penyebab terjadinya ekspansi perusahaan dan juga menjelaskan
beberapa jenis struktur organisasi yang kompleks serta yang terjadi dalam struktur tersebut.
selain itu, bab ini juga akan membahas isu akuntansi dan pelaporan yang terkait dengan
pengabungan usaha formal . bab dua membahas tentang investasi pada perusahaan lain , jenis-
jenis investasi serta hubungannya dengan entitas lain. Delapan berikutnya akan menjelaskan
secara sistematis tentang prosedur pelaporan yang digunakan oleh perusahaan ketika salah satu
memiliki control atas perusahaan lainnya menjelaskan cara menyajikan laporan keuangan
konsolidasi dimana laporan tersebut mengganbarkan perusahaan-perusahaan yang terlibat
seolah-olah menjadi satu perusahaan.

PERKEMBANGAN STRUKTUR USAHA KOMPLEKS

Lingkungan usaha saat ini cukup kompleks. Kompleksitas tersebut muncul dari adanya transaksi
usaha lintas kota maupun Negara , dimana tiap daerah memiliki risiko dan hukum yang berbeda,
aturan pajak yang khusus , dan factor lainnya . bentuk usaha yang sederhana dimana sebuh
perusahaan memiliki dua atau tiga pabrik kemudiaan menghasilkan produk untuk pasar regional
atau local saja sudah banyak berkurang disbanding beberapa decade lalu , semakin
berkembangnya ukuran perusahaan dan sebagiaan respons atas lingkungan usaha yang kompleks
perusahaan lalu mengembangkan struktur organisasi dan struktur kepemilikan yang kompleks.

Perluasan Usaha
Sebagiaan besar perusahaan berusaha untuk memperluas usahanya sebagai cara untuk bertahan
dan mendaptkan keuntungan. Pemilik dan manajer perusahaan memiliki kepentingan untuk
meningkatkan ukuran perusahaan. Ukuran perusahaan ini menimbulkan skala ekonomis
sehubungan dengan proses produksi maupun distribusi. Dengan meluaskan usaha ke pasar baru
atau dengan mengakuisis perusahaan lain yang sudah ada dipasar tersebut, perusahaan dapat
mengembangakn potensi perolehan laba baru dan bagi industry yang memiliki siklususaha dapat
mengembangkan potensi laba melalui diversifikasi.
Manajemen perusahaan sering kali diberikan penghargaan berupa gaji yang lebih tinggi
sejalan dengan kenaikan ukuran perusahaan. Sebagai tambahan, pamor perusahaan juga sering
kali meningkat sejalan dengan ukuran perusahaan dan reputasi keberhasilan mengakuisisi
perusahaan lain. Akibatnya , manajemen perusahaan secara pribadi menganggap peningkatan
skala usah merupakan hal yang menguntungkan.

Struktur Organisasi dan Tujuan Usaha

Struktur organisasi yang kompleks dapat menbantu pencapaian tujuan perusahaan, seperti
meningkatkan profitabilitas atau mengurangi risiko , sebagai contohnya , banyak perusahaan
membentuk anak perusahaan untuk melaksanakan aktivitas usaaha tertentu. Anak perusahaan
adalah perusahaan yang dikontrol oleh perusahaan lain, yaitu induk perusahaan , biasanya
melalui kepemilikan mayoritas saham perusahaan . karena anak perusahaan merupakan entitas
legal yang te$isah , risiko induk perusahaan terkait dengan aktivitas anak perusahaan yang
dibatasi . perusahaan sering memindahkan piutangnya keanak perusahaan atau entitas bertujuan
khusus yang kemudiaan menggunakan piutang tersebut sebagai jaminanuntuk menerbitkan surat
utang (obligasi) keperusahaan lain(sekuritisasi). Pihak eksternal dapat mempunyai sebagiaan
atau seluruh kepemilikan pada entitas tersebut, sehingga memungkinkan induk perusahaan yang
memindahkan piutang untuk membagi risiko sehubungan dengan piutang tersebut. dalam
beberapa situasin, keuntungan pajak dapat diperoleh dengan melakukan beberapa aktivitas
melalui entitas te$isah.

Struktur Organisasi, Akuisis , dan Pertimbangan Etika

Dalam beberapa kasus, manajer menggunakan struktur organisasi yang kompleks untuk
memanipulasi pelaporan keuntungan demi kepentingan pribadi. Banyak perusahaan ternama,
mengambil keuntungan dari celah atau kekurangan dalam aturan pelaporan keuangan
menggunakan anak perusahaan atau entitas lain untuk meminjam uang dalam jumlah besar tanpa
menyajikan laporan utang dineracanya. Beberapa perusahaan telah memdirikan entitas bertujuan
khusus untuk memanipulasi laba.
Istilah entitas bertujuan-khusus menjadi snagat terkenal belakangan ini karena adanya kasus
penyalahgunaan entitas tersebut oleh sejumlah perusahaan, seperti enron. Entitas bertujuan
khusus EBK (special-pu$ose entities-SPE) secara umum adalah sebuah alat pendaraan yang
bukan merupak entitas operasi secara subtantif dan biasanya diciptakan untuk sebuah tujuan
tertentu EBK dapat berbentuk perseroan terbatas, konsasrsium (trust) mauoun persekutuan.
Sebagai catatatan, dalam aturan hukum diindonesia, bentuk usaha persekutuaan hanya dapat
dimiliki oleh sekumpulan individu. Enrop co$ salah satu perusahaan amerika serikat terbesar
didunia sebelum mengalami kebangkrutan ditahun 2001, telah mendirikan banyak EBK yang
diantaranya memang didirikan dengan tujuan utama menyembunyikan nilai utang,sementara
lainya digunakan untuk menciptakan transaksi keuangan fiktif atau untuk mengubah pinjaman
menjadi pendapatan.
PERLUASAN USAHA DAN BENTUK STRUKTUR ORGANISASI

Sejarahnya perusahaan melakukan ekpansi berdasarkan pertumbuhan internal melalui

pengembangan produk baru dan melakukan perluasan lini produk yang ada ke target pasar baru.
Namun pada dekade belakangan ini, banyak perusahaan memilih melakukan perluasan dengan
bergabung atau mengakuisisi perusahaan lain. Kedua pendekatan tersebut dapat menimbulkan
perubahan dalam struktur organisasi.

PERLUASAN DARI DALAM

Sejalan dengan perluasan dari dalam, perusahaan sering menyadari adanya keuntungan untuk
menjalankan usahanya yang semakin berkembang melalui anak perusahaan baru atau entitas
lainya , seperti persekutuan join ventures atau entitas khusus. pada sebeagian besar situasi,
segmen yang dapat diidentifikasibdari aktva perusahaan yang ada di transfer ke entitas baru dan
sebagai gantinya perusahaan yang mentransfer menerima kepemilika saham.

Terdapat berbagai alasan yang dapat memotivasi suatu perusahaan menciptakan anak perusahaan
atau entitas baru. perusahaan yang terdiversifikasi secara luas dapat menempatkan operasi yang
tidak berhubungan pada anak perusahaan yang te$isah untuk memudahkan lini pengendaliaan
dan memfasilitas evaluasi hasil operasi. dalam beberapa kasus, entitas dapat di khusus kan dalam
jenis aktivitas tertentu atau melakukan aktivitas operasinya di negara tertentu karena insetif pajak
khusus . yang harus diperhatikan dalam beberapa industri adalah fakta bahwa entitas legal
te$isah di perbolehkan untuk beeoperasi dalam lingkungan teregulasi tanpa mengenakan kendali
regulasi pada seluruh entitas. juga, dengan menciptakan entitas hukum te$isah , induk
perusahaan dapat melndungi dirinya dari pengenaa kewajiban legal atas seluruh aktiva
perusahaan yang mungkin timbul karena lini produk baru atau karena memasuki aktivitas bisnis
dengan risiko yang lebih tinggi.

Suatu perusahaan pun memiliki kemungkinan membentuk anak perusahaan atau entitas laiinya
bukan untuk tujuan perluasan, namun untuk menghapus sebagai operasional usaha yang ada
melalui penjualan langsung atau dengan memindahkan iepemilikan kepada pemegang saham
laiinya atau pihak laian . dalam beberapa kasus, perusahaan menggukan pendekatan ini untuk
menghapus segmen operasi yang tidak lagi sesuai dengan misi keseluruhan perusahaan. dalam
kasus lain, pendekatan ini digunakan untuk melepaskan segmen yang tidak menguntungkan atau
untuk mendapatkan persetujuan hukum ataubpemegang saham dari marger yang diajukan dengan
perusahaan lain. sppin-off terjadii ketika kepemilikan dari anak perusahaan baru atau yang sudah
ada dididtribusikan kepemangang saham induk tanpa melepaskan kepemilikan saham di induk
perusahaan. split-off terjadi jika saham anak peeusahaan ditukarkan dengan saham
indukbperusahaan yang mengakibatkan pengurangan saham induk peeusahaan yang beredar.
walupun transfer kepemilikan ke satu atau lebih perusahaan yang tidak berhubungan biasanya
mengakibatkan timbulnya transaksi yang dikenai pajak. transfer kepemikikan kepemegang
saham yang ada yang dirancang secara memadai umumnya memenuhi kondisi pertukaran yang
tidak di kenai pajak.

PERLUASAN MELALUI PENGGABUNGAN USAHA

Sering kali perusahaan menemukan bahwa memasarkan produk baru atau masuk kedalam suatu
area baru lebih mudah dengan melakukan perluasan atau penggabungan usaha dengan
perusahaan lain dibanding melalui perluasan interbal. misal,signtel,perusahaan,telekomunikasi
ternama dari singapura yang area usahanya meningkat secara signifikan setelah mengakuisis
telkomsel indonesia.

Suatu pengabungan usaha (business combination) terjadi ketika dua atau lebih perusahaan
bergabung dalam satu kontrol yang sama. kinsep kontrol atau pengendalian berhubungan dengan
kemampuaan untuk mengarahkan kebijakan dab manajemen . secara tradisional, pengendaliaan
atau suatu perusahaan diperoleh melalui kepemilikan mayoritas atas modal saham biasa. namun,
keragaman penerapan perjanjiaan operasional dan finansial yang diterapkan dalam beberapa
tahun terakhir juga menimbulkan kemungkinan perolehan pengendaliaan tanpa kepemilikan
mayoritas atau dalam beberapa kasus bahkan tanpa kepemilikan sama sekali.

Jenis pengabungan usaha yang ditemui dalam lingkungan usaha saat ini dan isi perjanjiaan
pengabungan usaha semakin beragam seiiring dengan semakin banyaknya perusahaan yang
terlibat. perusahaan membuat berbagai perjanjiaan formal dan informal yang dapat mempunyai
satu atau lebih karakteristik penabungan usaha. sebagiaan besar perusahaan menghindari
pencatatan perjanjiaan informal dalam pembukuan nya karena dpaat menyebakan timbulnya
kesulitan di kemudiaan hari . faktanya , beberapa jenis perjanjiaan informal seperti peejanjiaan
untuk mematok harga atau membagi konsumen pitensial. bersifat ilegal. perhanjiaan formal
biasanya lebih diwajibka dan lebih mungkin untuk diakui di masing masing pembukuan
perusahaan yang terlibat.

PERJANJIAAN INFORMAL
Perjanjian informalmemiliki beberapa bentuk. Mungkin cukup dilakukan perjanjian lisan untuk
mendirikan hubungan jangka panjang bertujuan khusus joint venture. Dalam kasus lain,
perusahaan dengan produk atau jasa yang saling melengkapi dapat mengembangkan kerjasama
implicit. Sebagai contoh kontraktor bangunan dapat selalu menggunakan subkontraktor pipa atau
listrik. Beberapa perusahaan membentuk aliansi strategis untukbekerja sama dalam dasaryang
lebih formal. Sebagai contoh Washington Mutual, organisasi thrift terbesar, membentuk aliansi
strategis dengan SAFECO Co$ untuk mendistribusikan SAFECO anuitas melalui jaringan
Washington Mutual yang ada diberbagai Negara bagian AS, dan Continental Airlines dan
Northewst Airlines menikat perjanjian srategis untuk membagi rute penerbangan. Perusahaan
yang sebagian tergantung pada perusahaan lain dapat menggunakan interlocking directorates,
dimana salah satu anggota menjadi dewan direksi dari kedua perusahaan, sebagai cara untuk
memberikan petunjuk timbale balik tanpamengambil langkah formal bergabung.

Informalitas dan kebebasan yang membuat perjanjian formal dapat berjalan juga
merupakan factor kuat disbanding menggabungkan laporan keuangan dan menganggap
perusahaan perusahaan sebagai satu entitas. Faktorkunci lainnya adalah dalam sebagian besar
perjanjian informal adalah berlanjutnya pemisahankepemilikan dan kemudahan untukmenakhiri
perjanjian informal. Tanpa beberapa jenis penggabungan kepemilikan, inti dari
penggabunganperusahaantidak ada.

PERJANJIAAN FORMAL
Perjanjian formal biasanya dituangkandalamperjanjian tertulis. Perjanjianini menjelaskan
persyaratan penggabungan usaha,termasuk bentuk usaha yang bergabung, pertukaran, disposisi
efek yang beredar, serta hak dan kewajiban partisipan. Pelaksanaan perjanjian tersebut
mengharuskanadanya pengakuan pembukuan salah satu atau lebih perusahaan yang bergabung.
Dalam beberapa kasus, perjanjian formal dapat disamakan dengan penggabungan usaha,
tetapi dalambentuk yang berbeda. Sebagai contoh yang melakukan perjanjian untuk sewa guna
usaha seluruh aktiva perusahaan lain untuk beberapa periode sebenarnya melakukan akuisisi
pada perusahaan lain tersebut. Begitu pula jika ada perjanjian operasi yang memberikan
kewenangan manajemen penuh pada suatu perusahaan dapat dilihat sebagai suatu cara untuk
melakukan penggabungan usaha. Walaupun subtansi dari perjanjian tersebut adalah
penggabungan usaha, biasanya dari perspektif akuntansi tidakdianggap sebagai penggabungan
usaha.

Frekuensi Penggabungan Usaha dan Entitas yang Kompleks

Hanya sedikit peeusahaan besar yang berfungsi sebagai satu entitas legal dalam lingkungan
modern. hampir semua perusahaa paling tidak mempunyai satu anak perusahaan, dengan banyak
perusahaan yang terdiversifikasi mempunyai beratus-ratus anak perusahaan. dalam beberapa
kasus anak perusahaan didirikan untuk melaksanakan secara te$isah aktivitas operasi yang sudah
ada yang sebelumnya dikerjakan oleh induk perusahaan. anak perusahaan lain dapat diakuisisi
melalui penggabungan usaha. Anak perusahaan lain dapat diakuisisi melalui pengabungan usaha.
Penggabungan perusahaan adalah bagian dari lingkungan usaha yang berkelanjutan dan
sering terjdi. Puncak merger terjadi pada tahun 1960-an. Periode ini ditandai dengan merger yang
menghebohkan terkadang tak terorganisir, yang mengakibatkan terciptanya konglomerasi, atau
berbagai jenis industri. Karena banyak perusahaan yang memilki koherensi dalam operasinya,
banyak perusahaan yang tidak sesukses yang diharapkan, dan banyak dari akuisisi yang terjadi
pada tahun 1960-an itu dijual atau dilepaskan. Pada tahun 1980-an, jumlah merger mengalami
peningkatan lagi. Pada periode ini dapat terlihat banyak terjadi leveraged buyouts, tetapi utang
yang ditimbulkan dari transaksi tersebut menyebabkan banyak perusahaan mengalami kesulitan.
Jumlah penabungan usaha pada tahun 1990-an menahan laju puncak merger sebelumnya,
dengansemua catatan untuk aktivitas merger menurun. Perkembangan merger yang cepat terus
berlanjut sampai abad baru yan sering melibatkan perusahaan perusahaan besar nasional dan
dunia
Merger pada akhir abad ke-20 awal abad ke-21 banyak terjadi di sector
telekomunikasi,pertahanan,perbankan dan jasa keuangan,kesehatan, hiburan, dan sumber daya.
Perusahaan perusahaan yang terlibat merger antaralain GTE, AT&T, Nations Bank, Amoco,
Chevron dll. Penurunan ekonomi awal tahun 2000-an, jumlahmerer menurun secara signifikan,
walaupun merger di beberapa industri sepertipenyiaran teru berlanjut, dan merer
lainhanyasekedar mempertahankan perusahaan, banyak perusahaan cenderung menunda
perluasan usahanya.pada pertengahan tahun 2003 aktivitas merger kembali meningkat, dan
penggabungan usaha akan terus berlanjut menjadi bagian penting dalam aktivitas bisnis di masa
depan.

Struktur Organisasi yang Kompleks

Selain struktur induk dan anak perusahaan yang telah menjadi struktur standar bagi banyak
perusahaan pada satu dekade ini, struktur lain yang lebih kompleks mulai dikenal beberapa tahun
terakhir. saat ini banyak perusahaan yang melakukan sebagian ooerasionalnya melalui entitas
selain anak perusahaan. seperti yang akan dibahas pada bab tiga. EBK merupakan entitas yang
banyak digunakan sebagai sarana pendanaan. dengan struktur yang semakin tidak
tradisional,struktur organisasi yang inivatif memberi banyak tantangan terkait dengan pelaporan
keuangan.

Struktur Organisasi dan Pelaporan Keuangan

Ketika sebuah perusahaan mengembangakan atau mengubah struktur organisasinya baik melalui
pengambilalihan perusahaan lain atau melalui divisi internal, struktur baru tersebut harus
dievaluasi untuk menentukan prosedur pelaporan keuangan yang tepat . berikut adalah beberapa
pendekatan yang bisa diterapkan tergantung keadaan.

Merger. sebuah pengabungan usaha dimana aset dan kewajiban dari perusahaan yang diambil
alih digabungkan dengan aset dan kewajiban perusahaan yang mengambil alih tanpa menambah
komponen organisasi. jadi pelaporan keuangan dibuat berdasarkan struktur organisasi yang lama
yaitu perusahaan yang mengambil alih.
Kepemilikan kendali ( controlling ownership ) suatu penggabungan usaha dimana perusahaan
yang diambil alih tetap beroperasi sebagai entitas legal yang te$isah dan sebagian besar saham
biasanya dimiliki oleh perusahaan yang mengambil alih. bentuk ini akan menimbulkan hubungan
induk dan anak perusahaan. standar akuntansi biayanya mengaruskan laporan keuangan dari
induk dan anak perusahaan dikinsolidasikan untuk pelaporan berrujuan umum sehingga seakan-
wkan merupakan suatu perusahaan tunggal. perlakuan yang sama diterapkan jika anak
perusahaan tidak diperbolehkan dengan cara dibeli tapi diciptakan.
Kepemilikan minotitas (minority interest) atau kepemilikan nonpengendali (noncontrolling
ownership). pembeliaan kepemilikan perusahaan lain kurang dari mayoritas ( KURANG DARI
50%) tidak mengakibatkan timbulnya penggabungan usaha atau situasi pengendaliaan . Hal yang
sama dapat terjadi ketika suatu perusahaan menciptakan entitas lain dan memiliki hak
kepemilikan kurang dari hak untuk mengendalikan di suatu persekutuan . dalam hak kepemilikan
kurang dari hak untuk mengendalikan di suatu persekutuan. Dalam laporan keuanganya ,
investor sepertikan melaporkan hsk kepemilikan pada investee sebagai investasi dengan metode
akuntansi tertentu sesuai dengan kondisi investasinya.
Kepemilikan menguntungkan laiinya (other beneficial interest ) suatu perusahaan dapat
memiliki kepemilikan pada entitas lain walupun tanpa ada kepemilikan langsung pada entitas
tersebut. kepemilikan tersebut mungkin timbul karena adanya perjanjiaan yang dibuat oleh
entitas tersebut melalui perjanjiaan operasi atau keuangan . ketika kepemilikan timbul
berdasarkan factor selain persentase kepemilikan , peraturan pelaporan dapat menjadi kompleks
dan tergantung pada situasi . secara umum , suatu perusahaan yang mampu membuat keputusan
secara signifikan memengaruhi hasil dari aktivitas entitas lain atau diharapkan mendapatkan
mayoritas dari laba dan rugi entitas tersebut dianggap sebagai penerima manfaat utama
( primary beneficiary) entitas tersebut. biasanya, laporan keuangan entitas akan dikonsolidasikan
dengan laporan keuangan primary beneficiary.

Berbagai perbedaan situasi di atas serta perlakuan dan prosedur akuntansi terkait akan dibahas
selama sepuluh bab pertama buku ini. Pembahasan akan difokuskan pada tiga situasi pertama
diatas terutama tentang pembeliaan seluruh atau sebagiaan kepemilikan saham perusahaan lain.
Pembahasan situasi yang keempat akan dibatasi karena kompleksitas dan keragaman perjanjiaan
yang kemungkinan terjadi.
PENCIPTAAN ENTITAS USAHA
Perusahaan yang hendak melakukan kegiatan operasi melalui entitas usaha yang te$isah biasanya
memilih bentuk anak perusahaan, perusahaan join venture atau persekutuan . perlakuan
akuntansi dan pelaporan investasi di perusahaan joint venture dan anak perusahaan dibahas pada
bab dua , sementara perlakuan akuntansi atas kegiatan operasional di persekutuan. Pembahasan
pada bagiaan ini lebih ditekankan mengenai saat-saat awal pembentukan entitas baru oleh induk
perusahaan atau investor dibandingkan pembeliaan hak kepemilikan atas perseroan atau
persekutuaan yang telah tiada.
Ketika suatu perusahaan memindahkan asset atau operasinya ke entitas lain yang telah
diciptakannya, sejumlah kemungkinan bentuk entitas dan jenis perjanjiaan antara perusahaan
yang menciptakan dan diciptakan dapat muncul. Akibatnya, tidak mungkin untuk membuat
seperangkat peraturan dan prosedur yang sesuai untuk semua situasi. Pembahasan kali ini akan
berfokus pada kasus umum dan sederhana dimana perusahaan yang memindahkan assetnya
menciptakan anak perusahaan atau persekutuaan dan mengendalikanya, termasuk untuk kasus
dimana perusahaan bermaksud memindahkan kepemilikanya kepara pemegang sahamnya.
Situasi yang lebih kompleks akan dibahas pada pembahasan berikutnya.
Dalam kasus yang sederhana, suatu perusahaan menstransfer asset dan mungkin juga
kewajibannya, ke entitas yang dibentuk dan dikendalikannya melalui kepemilikan mayoritas.
Perusahaan menstransfer mengakui hak kepemilikan di entitas yang baru dibentuknya sebesar
nilai buku asset bersih yang ditransfer. Pengakuaan selisih lebih nilai wajar di atas nilai buku dari
asset yang ditransfer pada pembekuaan perusahaan yang mentransfer umumnya tidak
diperbolehkan jika bukan transaksi yang wajar ( arms length transaction). Oleh karena itu ,
tidak ada keuntungan atau kerugiaan yang diakui dari transaksi transfer oleh perusahaan yang
mentransfer . tetapi, jika nilai asset yang ditransfer ke entitas yang baru dibentuk tersebut telah
mengalami penurunan nilai sebelum terjadinya transfer dan nilai wajarnya lebih rendah
dibanding nilai tercatanya pada pembukuaan perusahaan yang mentransfer, perusahaan yang
mentransfer harus mengakui kerugiaan dari penurunan nilai dan mentransfer asset pada entitas
baru pada nilai wajar yang lebih rendah tersebut.
Entitas yang dibentuk melalui pencatatan untuk aktiva dean kewajiban yang ditransfer
dengan cara biasa berdasarkan nilai buku pada saat transfer. Pelaporan keuangan berikutnya
melibatkan konsolidasi dari laporan keuangan entitas yang dibentuk dengan laporan keuangan
induk perusahaan. Secara keseluruhan, laporan keuangan konsolidasi memperlihatkan seakan-
akan tidak pernah terjadi proses transfer.
Sebagai ilustrasi dari entitas yang dibentuk asumsikan Allen company membentuk
anakperusahaan Blaine Company, dan mentransfer aktiva berikut ke BlainCo. Untuk
memperoleh 100.000 lembar saham Blainedenan nominal $2

pos Harga perolehan Nilai buku

Kas $ 70.000

Persediaan $50.000 50.000

Tanah 75.000 75.000

 Bangunan 100.000 80.000

Peralatan 250.000 160.000

$435.000

Jurnal pencatatan oleh Allen

(1) Investasi pada saham biasa Blaine Co. 435.000
Akumulasi penyusutan 110.000
Kas 70.000
Persediaan 50.000
Tanah 75.000
Bangunan 100.000
Peralatan 250.000
$ 110.000= ( $100.000 $ 80.000) + ($250.000) -$160.000

Blaine Co. mencatat transfer asset dan penerbitan saham sebesar nilai buku asset yang ditransfer
sebagai berikut
(2) Kas 70.000
Persediaan 50.000
Tanah 75.000
Bangunan 100.000
Peralatan 250.000
Akumulasi penyusutan 110.000
Saham biasa nilai per $2 200.000
Tambahan modal dasar 235.000

Jika Blaine Co. dibentuk sebaai persekutuan bukan perusahaanterbuka, akuntansinya

sama. Asumsikan Allenmenginvestasikan aktiva yan sama seperti pada kasus perusahaan terbuka
yan tidakada hubunannya, Chaney Corp., meninvestasikan kas sebesar $65.000 untuk 10%
kepemilikan pada laba dan rugi Blaine, dimana Allen menjalankanoperasi dan memegang
kendali di persekutuan. Allen Co. mencatat investasinya seperti ayat jurnal (1), dengan debit ke
investasi pada persekutuan Blaine menggantikan Investasipada saham biasa Blaine Co. Blaine
mencatat penerimaanaktivadari Allen dan Chaney sebaai berikut:

(3) Kas 135.000

Persediaan 50.000
Tanah 75.000
Bangunan 100.000
Peralatan 250.000
Akumulasi penyusutan 110.000
Modal, Allen Co. 200.000
Modal, Chaney Corp. 235.000

PENGGABUNGAN USAHA
Suatu penggabungan usaha terkait dengan penggabungan atas pengendaliaan kepemilikan dua
atau lebih perusahaan yang sebelumnya merupakan entitas te$isah. Penggabungan usaha dapat
mengambil satu dari beberapa bentuk penggabungan usaha dan dapat dilakukan dengan cara
yang berbeda.
Bentuk-bentuk Penggabungan Usaha
Ada tiga bentuk utama dari penggabungan usaha secara legal seperti yang digambarkan pada
figure 1-1 Legal Marger (atau cukup disebut marger) adalah penggabungan usaha dimana
hanya aka nada satu perusahaan yang bertahan dari berbagai perusahaan yang bergabung dan
perusahaan lainnya dibubarkan asset dan kewajiban perusahaan yang diaambil alih ditransfer ke
perusahaan yang baru dibentuk. Operasional dari masing-masing peerusahaan yang sebelumnya
merupakan perusahaan te$isah dilanjutkan kedalam entitas tunggal yang baru dan tidak ada
perusahaan yang bergabung bertahan setelah konsolidasi. Namun di banyak situasi , perusahaan
yang dihasilkan tersebut hanya bentuknya saja yang baru, sedangkan secara

Substansi sebenarnya merupakan salah satu dari perusahaan yang bergabung namun berdiri
kembali dengan nama baru.
Akuisisi saham terjadi ketika sebuah perusahaan mengakuisisi saham berhak suara
perusahaan lain dan perusahaan-perusahaan yang terlibat tersebut melanjutkan operasi
perusahaanya sebagai entitas legal te$isah , namun salin terkait . karena tidak ada perusahaan
yang dilikuidasi , maka perusahaan yang mengakuisisi memperlakukan hakm kepemilikan yang
diperolehnya sebagai investasi. Dalam saham, perusahaan yang menggambil alih tidak perlu
mendapatkan seluruh saham perusahaan lain untuk memperoleh pengendalian.
Hubungan yang terjadi dalam akuisisi saham disebut hubungan induk-anak
perusahaan. Induk perusahaan adalah perusahaan yang memiliki kendali atas perusahaan lain
yaitu anak perusahaan, biasanya melalui kepemilikan mayoritas saham biasa. Untuk kepentingan
pelaporan keuangan ke publik, induk dan anak perusahaan menyajikan laporan keuangan
konsolidasi seolah-seolah merupakan satu perusahaan tunggal.
Seperti yang digambarkan pada Figur 1-2 akuisisi saham terjadi ketika sebuah
perusahaan mengambil alih mayoritas hak suara perusahaan lain dan kedua perusahaan tetap
beroperasi sebagai entitas legal yang te$isah setelah proses penggabungan usaha. Marger dan
konsolidasi dapat terjadi melalui akuisisi saham mauopun akusisi asset bersih. Untuk
menyelesaikan legal marger atau konsolidasi melalui akuisisi saham maupun akuisisi asset bersih
. untuk menyelesaikan legal marger atau konsolidasi melalui akuisisi saham , perusahaan yang
diambil alih dilikuidasi dan hanya tinggal perusahaan yang mengambil alih atau perusahaan baru
yang terbentuk.
Bentuk legal penggabungan usaha, substansi kesepakatan penggabungan usaha dan
situasi disekitar proses penngabungan usaha, semuanya memengaruhi bagaimana proses
penggabungan dicatat pada awalnya serta prosedur akuntansi dan pelaporan yang digunakan
berikutnya setelah penggabungan usaha.

Metode Untuk Melakukan Penggabungan Usaha

Penggabungan usaha dapat dikatakan sebagai bersahabat atau tidak bersahabat . dalam
penggabungan usaha yang bersahabat, manajemen perusahaan-perusahaan yang terlibat
melakukan perjanjiaan
Sehubungan dengan persyaratan penggabungan dan merekomendasikan adanya persetujuaan dari
pegang saham . biasanya penggabungan seperti ini akan dilakukan dalam satub transaksi yang
melibatkan pertukaran asset atau saham berhak suara. Dalam penggabungan yang tidak
bersahabat, atau sering disebut hostile takeover manajemen perusahaan-perusahaan yang
terlibat tidak menyetujui persyaratan penggabungan, dan manajemen dari salah satu perusahaan
melakukan tender offer secara langsung kepada pemegang saham perusahaan lain untuk
melakukan tender atau menukarkan sahamnya dengan efek atau asset dari perusahaan
pengakuisisi. Jika saham yang ditender telah mencukupi, perusahaan pengakuisisi memperoleh
kendali atas saham berhak suara dari perusahaan lain tersebut dan dapat mengangakat
manajemen perusahaan dengan menggunakan hak suaranya.
Proses spesifik yang digunakan dalam akuntansi penggabungan usaha yang bergantung
pada apakah proses penggabungan dilakukan dengan mengakuisisi asset atau saham berhak suara
dari perusahaan lain.

Akuisisi Aset
Kadang-kadang satu perusahaan mengakuisisi asset perusahaan lain mealalui negoisasi langsung
denagan manajemen. Perjanjiaan ini juga dapat menyebabkan perusahaan pengakuisisi
menangung kewajiban dari perusahaan lain. Penggabungan semacam ini dapat mengambil
bentuk (a) atau (b) pada figure 1-1 . perusahaan penjual umumnya mendistribusikan asset atau
efek yang diterimanya kepemegang sahamnya dalam penggabungan usaha dari perusahaan
pengakusisi dan dilikuidasi , sehingga hanya perusahaan pengakusisi sebagai entitas legal yang
bertahan.
Perusahaan pengakusisi mencatat pengabungan usaha dengan mencatat tiap asset yang
diperoleh, tiap kewajiban yang ditanggungnya dan asset atau efek yang diberikan dalam
pertukaran.

Akuisis Saham
Penggabungan usaha yang dilakukan melalalui akuisisi saham tidak harus melibatkan akuisisi
semua saham berhak suara yang beredar. Bagi satu perusahaan untuk mengendalikan perusahaan
lain melalui kepemilikan saham, hanya diperlukan kepemilikan mayoritas (lebih dari 50%) dari
saham berhak suara yang beredar. Akuisis saham berhak suara kurang dari mayoritas biasanya
tidak dianggap sebagai penggabungan usaha. Ketika satu pemegang saham memegang
kepemilikan mayoritas dalam saham berhak suara, saham lain yang tersisa disebut sebagai
kepemilikan minoritas (minority interest) atau kepemilikan nonpengendali (noncontrolling
interest).
Dalam kasus di mana satu perusahaan memperoleh kendali atas perusahaan lain dan
kedua perusahaan tetap berdiri sebagai entitas legal te$isah setelah penggabungan usaha, saham
dari perusahaan yang diakuisisi dicatat di pembukuan perusahaan pengakuisisi sebagai investasi
dan berikutnya diperhitungan sebagai investasi anatar perusahaan. Alternatif lain, perusahaan
yang diakuisisi dilikuidasi dan asset dan kewajibannya yang ditransfer ke perusahaan
pengakuisisi atau perusahaan yang baru dibentuk. Untuk melakukan hal tersebut, semua atau
sebagian besar dari seluruh saham berhak suara perusahaan yang diakuisisi harus diperoleh oleh
perusahaan pengakuisisi. Akuisisi saham dan likuidasi dari perusahaan yang diakuisisi sama
dengan akuisisi asset.

Penilaian Entitas Usaha

Semua pihak yang terlibat dalam penggabungan usaha harus meyakini adanya kesempatan untuk
memperoleh keuntungan jika mereka setuju untuk be$artisipasi .sulit untuk menentukan apakah
suatu proposal penggabungan usaha menguntungkan. Nilai asset perusahaan dan potensi laba
masa depanya sangat penting untuk menentukan nilai dari perusahaan tersebut . aspek pajak juga
perlu di perhatikan.

Nilai Masing - Masing Asetvdan Kewajiban

Nilai dari masing masing aset dan kewajiban suatu perusahaan biasanya ditentukan melalui
penilaian (appraisal). untuk beberapa pos, nilainya dapat ditentukan relatif mudah,seperti
investasi yang diperdagangkan secara aktif dalam pasar efek, atau utang iangka pendek . untuk
pos lain , penilaian dapat sangat subjektif , seperti nilai tanah yang berada di daerah yang jarang
terjadi penjualan. selain itu, beberapa aset tak berwujud juga tidak dilaporkan dalam neraca
sebagai contohnya , biaya mengembangkan ide baru, produk baru, dan metode produksi baru
biasanya dibebankan sebagai biaya penelitiaan dan pengembangan pada periode terjadinya.
Kewajiban lancar biasanya dianggap mempunyai nilai wajar sama dengan nilai bukunya
karena kewajiban lancar akan dibayar pada nilai tercatatnya dalam jangka pendek. kewajiban
jangka panang, tetapi, harus dinilai berdasarkan tingkat bunga sekarang jika berbeda dengan
tingkat bunga efektif pada waktu kewajiban tersebut dikeluarkan . sebagai contohnya ,obligasi
dengan nilai nominal $ 100.000.000 , jangka waktu 10 tahun, tingkat bunga 6% bunga dibayar
tahunan , dikeluarkan pada nilai nominalnya 3 tahun yang lalu, dan tingkat bunga pasar sekarang
untuk efek yang sama adalah 10% , nilai kewajiban tersebut sekarang dihitung sebagai berikut.

Nilai sekarang untuk 7 tahun pada tingkat bunga 10% dan pembayaran pokok $100.000.000
($ 100.000.000 x 0,51316) $
51.316.000
Nilai sekarang pada tingkat bunga 10% dari 7 kali pembayaran bunga $ 6.000.000
($ 600.000.000 x 4,86842) $ 29.211.000
Nilai sekarang dari obligasi $ 80.527.000

Walaupun penilaian akurat dari nilai asetbdan kewajiban sulit, hak ini merupakan bagian penting
dari penentuan secara keseluruhan nilai suatu perusahaan .

NILAI LABA POTENSIAL

Dalam banyak kasus, aset yang dioperasikan bersama sebagai kelompok mempunyai nilai lebih
tinggi dari penjumlahan nilai individualnya. "nilai kelangsungan usaha"( going cancern)
menyebabkan lebih menguntungkan untuk mengoperasikan aset sebagai suatu entitas
dibandingkan menjualnya secara sendiri-sendiri kemampuan suatu perusahaan untuk
menghasilkan laba sebagai perusahaan yang berjalan merupakan suatu hal penting dalam
penilaian perusahaan.
Ada beberapa pendekatan untuk mengukur nilai dari laba masa depan suatu perusahaan . kadang-
kadang perusahaan dinilai berdasarkan kelipatan dari labanya sekarang . sebagai contoh, jika PT
bunaken melaporkan laba $ 35.000.000 pada tahun berjalan, nilai perusahaan berdasarkan
kelipatan 10 kali dari laba tahun berjalan adalah $ 350.000.000 . kelipatan yang digunakan
merupakan masalah pertimbangan dan berdasarkan faktor-faktor risiko dan variabilitas laba dan
tingkat pertumbuhan yang diantisipasi.
Metode lain untuk menilai suatu perusahaan adalah menghitung nilai sekarang dari arus kas
masa depan yang diharapkan akan dihasilkan perusahaan. metode ini mengharuskan adanya
penentuan nilai dam waktu dari arus kas masa depan dan mendiskontokan arus kas tersebut ke
nilai sekarag pada tingkat bunga diskonto yang sesuai untuk perusahaan tersebut . sebagai
contoh, jika PT bunaken diharapkan untuk menghasilkan arus kas $ 35.000.000 untuk tiap tahun
selama 25 tahun . maka nilai sekarang dari perusahaan pada tingkat bunga diskonto 10% adalah
$ 317.686.400 dihituny sebagai beeikut

Arus kas tahunan yang dihasilkan $ 35.000.000

Factor nilai sekarang anuitas 25 kali, pembayaran pada tingkat bunga 10% x9,07704
Nilai sekarang dari laba masa depan $317.696.400

Estimasi potensi laba masa depan memerlukan berbagai asumsi dan estimasi . sehingga tidak
mengherankan , pembeli dan penjual sering menemui kesulitan menyetujui nilai dari laba
perusahaan di masa depan.

PENILAIAN KEPENTINGAN YANG DIPERLUKAN

Ketika satu perusahaan mengakusisi perusahaan lain , harus diperhatikan nilai " kepentingan "
( consideration) yang akan dipertukarkan . tidak terlalu sulit jika kas yang digunakan dalam
akuisisi tetapi penilaian akan semakin sulit jika yang dipertukarkan adalah efek ( surat berharga
atau sekuritas ) , terutama jika efek tersebut dalah efek baru yang tidak dioerdagangkan atau efek
dengan fitur yang tidak biasa. sebagai contoh, di AS , general motors menyelesaikan akuisisi
beberapa tahun sebelumnya menggunakan saham biasa seri B baru yang membayar dividen
berdasarkan laba berikutnya dari perusahaan yang diakuisisi bukan dari laba general motors
secara keseluruhan beberapa perusahaan telah menggunakan obligasi tanpa bunga ( obligasi
dengan bunga nol ) yang mempunyai nilai dibawah nilai nominal untuk mengompensasi
pemegang obligasi atas bunga perusahaan lain menggunakan berbagai jenis efek konversi.
kecuali eek tersebut , atau efek lain yang dianggao ekuivalen , dioerdagangkan di pasar , maka
perlu dibuat estimasi nilainya. pendekatan yang biasanya digunakan adalah menggunakan nilai
dari efek yang sama yang mempunyai nilai pasar dan menyesuaikan nilai estimasi atas perbedaan
fitur dari kedua efek tersebut.

AKUNTANSI PEMBELIAN UNTUK PENGGABUNGAN USAHA

Pembeli suatu perusahaan pada dasarnya sama dengan pembeliaan aset atau kelompok aset lain.
ketika suatu aset dibeli " konsiderasi" (consideration ) diberikan sebagai ganti untuk hak
kepemilikan atas aset yang dibeli. sama juga, ketika suatu perusahaan di beli " konsiderasi"
diberikan sebagai ganti untuk haknkepemilikan yang diserahkan oleh pemilik perusahaan yang
diakuisisi . pada saat aset dibeli , pembeli mencatat aset sebesar biaya perolehan yang timbul
untuk mengakuisisi aset tersebut . biaya perolehan biasanya ditentukan berdasarkan nilai wajar
aset yang diakuisisi atau nilai wajar " konsiderasi" yang diberikan. jika sekelompok aset dibeli
untuk satu harga beli , total biaya perolehan harus dialokasikan ke masing masing aset yang
diakuisisi berdasarkan nilai wajarnya . prinsio yang sama diterapkan untuk pembeliaan
perusahaan sama seperti pembeliaan aset secara individual atau kelompok aset.
PSAK 22 Tentang " akuntansi untuk penggabungan usaha " menjelaskan prosedur akuntansi
yang saat ini diterapkan untuk transaksi penggabungan usaha di indonesia.

PENENTUAN HARGA BELI

Berdasarkan standar akuntansi penggabungan usaha yang saat ini diterapkan, pembeli
memperhitungkan semua biaya perolehan sehubungan dengan akusisi aset bersih atau saham
perusahaan lain sebagai bagiaan dari harga beli . nilai " konsiderasi " yang diberikan ke pemilik
perusahaan yang diakuisisi biasanya merupakan bagian terbesar dari total biaya perolehan. tetapi
biaya lain juga dapat signifikan jumlahnya. ada tiga jenis biaya yang dapat timbul dalam
penggabungan usaha yaitu: biaya langsung, biaya pengeluaran efek, dan biaya tidak langsung
dan umum.
Semua biaya langsung sehubungan dengan pembeli perusahaan lain diperlakukan sebagai
bagian daro total biaya perolehan perusahaan yang diakuisisi . sebagai contoh . imbal jasa bagi
penemu ( finder' sfee) sering dibayarkan untuk perusahaan dengan spesialisas. mencari
perusahaan yang sesuai dengan kebutuhan khusus perusahaan pengakuisisi . selain itu,
pengabungan usaha sering melibatkan biaya akuntansi, hukum, dan penilaian yang besar . saat
ini, semua biaya ini dikapitalisasi sebagai bagian dari total harga beli dari perusahaan yang
diakuisisi .
Biaya - biaya yang timbul dari pengeluaran saham biasa atau saham parideren
sehubungan dengan penggabungan usaha harus diperlakukan sebagai penggurangan harga jual
efek buka sebagai tambahan atas harga beli perusahaan yang diakuisisi . seperti biaya
pendaftaran ,biaya audit, dan hukum sehubungan dengan pendaftaran saham, dan komisi
pialang . baiaya yang timbul sehubunhan dengan pengeluaran obligasi atau efek utang lain
sebagai bagian dari penggabungan usaha harus diperlakukan sebagai biaya pengeluaran obligasi
dan diamortisasi selama jangka waktu obligasi tersebut.
Semua biaya tidak langsung dan umum dari penggabungan usaha atau sehubungan
dengan pengeluaran efek dalam penggabungan usaha harus dibebankan pada saat terjadinya .
sebagai contoh biaya gaji dari akuntan yang merupakan pegawai perusahaan pengakuisisi dalam
pengabungan usaha harus dibebankan , walaupun akuntan tersebut menghabiskan sebagian
waktunya pada hal-hal yang berhubungan dengan penggabungan usaha.
untuk mengilustrasikan pelakuan biaya yang timbul dari pengabungan usaha asumsikan
bahwa pada tanggal 1 januari 20X1 , PT Intan membeli semua aset dan kewajibam PT antara
calam suatu merger dengan menerbitkan 10.000 lembar saham ke PT Antara dengan nilai
nominal $10.000 saham yang diteebitkan tersebut mempunyai nilai pasar $ 600.000.000 .Pt intan
mengeluarkan biaya legal dan biaya penilaian sebesar $40.000.000 sehubungan dengan
penggabungan usaha dan biaya penerbitan saham sebesar $25.000.000 total harga beli sama
dengan nilai saham yang diterbitkan PT intan ditambah biaya tambahan yang terjadi sehubungan
dengan akuisisi aset.
Penggabungan Usaha Melalui Pembeliaan Aset Bersih
Ketika suatu perusahaan mengakuisisi asset bersih dari perusahaan lain dalam suara
penggabungan usaha, perusahaan pengakuisisi mencatat dalam pembukuaanya asset dan
kewajiban yang diakuisisi dalam pengabunggan usaha dan konsiderasi yang diberikan. Jika
total harga beli dari akuisisi telah ditentukan. Harga beli itu harus dialokasikan ke masing-
masing asset dan kewajiban yang diakuisisi. Setiap asset dan kewajiban yang dapat diidertifikasi
yang diakuisisi dinilai pada nilai wajar pada tanggal penggabungan usaha. Selisih lebih harga
beli diatas nilai wajar asset dan kewajiban yang dapat diidentifikasi dianggap sebagai hargta beli
untuk muhibah (goodwill) . berdasarkan teori, goodwill adalah selisih lebih kekuatan laba
perusahaan yang diakuisisi, dalam praktikanya, goodwill mencerminkan premi yang dibayarkan
untuk mendapatkan kendali.
Dalam akuisisi PT Antara, total harga beli adalah $ 640.000.000. asumsikan nilai buku
dan nilai wajar dari masing-masing asset dan kewajiban PT Antara yang disajikan figure 1-3.
Ketika ditransfer ke PT Intan, masing-masing asset dan kewajiban tersebut dicatat pada
pembukuan PT Intan sebesar nilai wajarnya pada tanggal penggabungan usaha.