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QUESTIONS DE GOUVERNANCE

La gouvernance
de lentreprise
familiale
77 conseils pratiques
aux administrateurs, actionnaires et dirigeants

Pascal Vinot
en collaboration avec
Christine Blondel, Thierry Colatrella,
Serge Gautier, Agns Touraine
Prface de Daniel Lebgue
77 conseils et bonnes pratiques
de gouvernance lusage
des administrateurs, actionnaires et dirigeants
Ce livre - et cest son originalit - transpose les principes adopts par les grandes
structures en dveloppant un ensemble de recommandations pratiques lusage
des entreprises familiales et patrimoniales qui reprsentent lessentiel du tissu
conomique franais.
Il aborde aussi bien :
J la mise en place de chartes de gouvernance familiale,
J les pchs, les vertus et les comportements attendus des
administrateurs,
J la prsence des femmes au sein des conseils,
J le bon emploi des comptences des commissaires aux comptes,
J lanalyse des risques,
J la motivation et lvaluation des conseils.
De plus, il aide comprendre les interactions entre gouvernance dentreprise et
gouvernance familiale, entre conseil dadministration et conseil de famille, et
propose des instruments pour les organiser.
Cet ouvrage pratique et unique, sur un thme essentiel pour la russite des
entreprises, est ralis par PASCAL VINOT, administrateur indpendant et

barbary-courte.com
directeur des programmes de gouvernance dHEC Executive Education. Il sest
appuy sur les comptences reconnues de : CHRISTINE BLONDEL, THIERRY
COLATRELLA, SERGE GAUTIER et AGNS TOURAINE.
Code diteur : G53796 ISBN : 978-2-212-53796-3

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Dirige par lInstitut Franais des Administrateurs, rseau de rfrence
des administrateurs en France, la collection QUESTIONS DE
GOUVERNANCE propose des ouvrages essentiels et accessibles
touchant aux principaux thmes de la gouvernance. Elle est destine
aux administrateurs, aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi tous
ceux, nombreux, quintressent ces sujets aujourdhui reconnus comme
majeurs dans la vie des entreprises.

25
La gouvernance de lentreprise familiale
77 conseils pratiques
aux administrateurs, actionnaires et dirigeants
Groupe Eyrolles
ditions dOrganisation
Groupe Eyrolles
61, bld Saint-Germain
75240 Paris Cedex 05

www.editions-organisation.com
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Le code de la proprit intellectuelle du 1er juillet 1992 interdit en effet


expressment la photocopie usage collectif sans autorisation des ayants
droit. Or, cette pratique sest gnralise notamment dans lenseigne-
ment, provoquant une baisse brutale des achats de livres, au point que la
possibilit mme pour les auteurs de crer des uvres nouvelles et de
les faire diter correctement est aujourdhui menace.
En application de la loi du 11 mars 1957 il est interdit de reproduire intgralement ou
partiellement le prsent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de
lditeur ou du Centre Franais dExploitation du Droit de Copie, 20, rue des Grands-
Augustins, 75006 Paris.
Groupe Eyrolles

Groupe Eyrolles, 2007


ISBN : 978-2-212-53796-3
COLLECTION
QUESTIONS DE GOUVERNANCE

La gouvernance de lentreprise familiale

77 conseils pratiques
aux administrateurs, actionnaires et dirigeants

Pascal Vinot

en collaboration avec

Christine Blondel
Thierry Colatrella
Serge Gautier
Agns Touraine
Groupe Eyrolles
Questions de gouvernance

La collection Questions de gouvernance propose des ouvrages essen-


tiels touchant aux principaux thmes de la gouvernance. Conue pour
tre accessible un large public, elle est destine aux administrateurs,
aux actionnaires, aux dirigeants, mais aussi tous ceux, nombreux,
quintressent ces sujets aujourdhui reconnus comme majeurs dans la
vie des entreprises.
Elle est le fruit de la collaboration entre Eyrolles/Editions dorganisation
et lInstitut Franais des Administrateurs, rseau de rfrence des admi-
nistrateurs en France. LIFA rassemble aussi bien des administrateurs
indpendants que des administrateurs exerant des fonctions excu-
tives, reprsentant lEtat ou les salaris. Par son action de promotion
des meilleures pratiques, lIFA concourt leur diffusion au sein des
entreprises de toutes tailles, cotes ou non, familiales ou actionnariat
ouvert, socits mutualistes, coopratives ou publiques, associations ou
fondations.
Questions de gouvernance donne la parole des auteurs reconnus,
choisis pour leur expertise et leur capacit valoriser lapport des meil-
leures pratiques de gouvernance.

***
Groupe Eyrolles
Sommaire

Les auteurs ....................................................................................... IX


Prface
Entreprises familiales :
la gouvernance est aussi votre affaire ............................................. XI
Chapitre I
7 comportements vertueux dans la gouvernance des
entreprises familiales (PASCAL VINOT) ................................................... 1
Ne pas attendre ............................................................................. 1
Ne pas rester seul : inventer sa gouvernance ..................................... 3
Organiser cette gouvernance : rdiger un rglement intrieur ............ 5
Sparer gouvernance dentreprise et gouvernance de famille .............. 7
Fdrer les actionnaires familiaux .................................................. 10
Anticiper le futur : identifier et susciter des successeurs ................... 11
Envisager les risques de ladministrateur ......................................... 15
Chapitre II
7 tapes pour mettre en place une charte de gouvernance
familiale (PASCAL VINOT) ...................................................................... 19
Commencer par la gnalogie ....................................................... 19
Identifier les attentes des membres de la famille .............................. 20
Concevoir la charte ...................................................................... 22
Cheminer avec quit ................................................................... 22
Choisir un dispositif ..................................................................... 24
Incarner la charte ......................................................................... 26
Faire vivre la charte ...................................................................... 28
Chapitre III
7 tapes essentielles de la gestion des risques
Groupe Eyrolles

(THIERRY COLATRELLA) ............................................................................. 31


Faire le lien entre la stratgie de lentreprise et les oprations .......... 32
Formaliser ses risques pour mieux les grer ................................... 33
Risques stratgiques ............................................................... 33
Risques oprationnels ............................................................. 34

V
SOMMAIRE

Impliquer et responsabiliser les acteurs .......................................... 39


Intgrer le risque pour optimiser les oprations .............................. 40
Constituer des moyens de preuve de diligence et de bonne foi ......... 42
Servir de rflexion pour le contrle de gestion et la mission
du commissaire aux comptes ........................................................ 43
Aider le conseil dans sa mission de contrle ................................... 45
Chapitre IV
Les 7 pchs capitaux de ladministrateur (PASCAL VINOT) ............... 47
Labsence ..................................................................................... 48
Le conflit dintrt ........................................................................ 49
Le dni des actionnaires ................................................................ 50
La passivit .................................................................................. 52
Lincomptence ............................................................................ 54
Le laxisme thique ........................................................................ 55
Lerreur stratgique ...................................................................... 56
Chapitre V
Les 7 qualits attendues des administrateurs extrieurs
dans les entreprises familiales (PASCAL VINOT) ................................... 59
Le discernement .......................................................................... 59
Le courage .................................................................................. 63
Lautonomie ................................................................................. 65
La disponibilit ............................................................................. 66
La transparence ........................................................................... 68
Laccountability .............................................................................. 69
Limplication ................................................................................ 70
Chapitre VI
Les 7 rgles dor des processus de dcision quitables
dans les entreprises familiales ou Fair Process
(CHRISTINE BLONDEL) ............................................................................... 73
Communiquer et permettre tous dexprimer leur point de vue ..... 75
Encourager la clart ..................................................................... 77
Groupe Eyrolles

tre cohrent .............................................................................. 78


tre ouvert au changement ........................................................... 78
Garder un souci dquit .............................................................. 79
Saider des 5 tapes ...................................................................... 79
Utiliser le schma des 3 cercles ..................................................... 81

VI
SOMMAIRE

En conclusion : la relation entre Fair Process


et gouvernance .............................................................................. 83
Chapitre VII
7 moyens de motiver ou dutiliser au mieux les comptences
des administrateurs dentreprises familiales et patrimoniales
(SERGE GAUTIER) ..................................................................................... 85
tablir une relation de confiance par un contrat moral .................... 86
Leur faire connatre lentreprise et son environnement .................... 87
Organiser les sances du conseil et fournir des informations
adaptes ...................................................................................... 88
Donner aux administrateurs une juste rmunration ....................... 89
Rmunrer limplication professionnelle des
administrateurs ....................................................................... 90
Une juste rmunration .......................................................... 90
Une rmunration motivante lie la situation et aux
rsultats de lentreprise ........................................................... 91
Une rpartition ingalitaire des jetons de prsence .................... 91
Faire travailler ladministrateur sur un domaine particulier ............... 92
Constituer une vritable quipe .................................................... 93
Favoriser lnergie collective ......................................................... 95
Chapitre VIII
7 arguments en faveur de la mixit dans les conseils
dadministration (AGNS TOURAINE ET CHRISTINE BLONDEL) ....................... 97
Respecter des principes fondamentaux .......................................... 98
Amliorer la gouvernance ........................................................... 100
Amliorer la rentabilit ............................................................... 102
Respecter ses clientes/consommatrices ........................................ 103
Reconnatre lactionnariat fminin ................................................ 103
Motiver les salaris ..................................................................... 105
Former et slectionner les futures dirigeantes .............................. 106
Chapitre IX
Groupe Eyrolles

7 faons de bien utiliser les commissaires aux comptes


dans les entreprises familiales (SERGE GAUTIER) ................................. 109
Comprendre et expliquer lentreprise .......................................... 110
Interroger les commissaires aux comptes sur la nature
de leur mission et sur leurs conclusions ....................................... 111

VII
SOMMAIRE

Apprendre mesurer les risques et apprcier la qualit


du contrle interne .................................................................... 112
Comprendre, analyser et arrter les comptes ............................... 114
Amliorer la qualit de linformation financire ............................. 115
Impliquer les commissaires aux comptes dans certaines
dmarches juridiques .................................................................. 116
Faciliter leurs travaux, pour quils donnent le meilleur de
leur comptence ........................................................................ 117
Chapitre X
7 raisons et moyens dvaluer lefficacit du conseil dans les
entreprises familiales (THIERRY COLATRELLA) ....................................... 119
Sassurer du bon fonctionnement du conseil et de ce que
les questions sont convenablement dbattues ............................... 121
Mesurer la contribution effective de chaque administrateur
et ladaptation de la composition du conseil .................................. 122
Motiver les administrateurs participer, tre actifs, et
dynamiser le conseil ................................................................... 123
Dmontrer aux actionnaires la cration de valeur ......................... 124
Les techniques dvaluation ......................................................... 125
Exemples de restitution .............................................................. 128
Linformation des actionnaires ..................................................... 131
Conclusion
7 questions poser en conseil dans les entreprises
familiales et patrimoniales (PASCAL VINOT) ...................................... 133
Quelle est notre stratgie ? ......................................................... 134
Quel niveau de risque sommes-nous prts accepter ? .................. 136
qui confier la mise en uvre de cette stratgie ? ........................ 139
Comment externaliser les risques ? .............................................. 140
Quelles consquences en cas de survenance des risques ? .............. 142
Comment lentreprise est-elle note ? .......................................... 144
Quelle rentabilit devons-nous dgager au minimum ? ................... 145
Bibliographie .................................................................................. 149
Groupe Eyrolles

VIII
Les auteurs

Christine Blondel
Directrice excutive du Centre international Wendel pour
lentreprise familiale lInsead.
Consultante et administratrice dentreprises familiales.
Polytechnique, MBA INSEAD.

Thierry Colatrella
Expert comptable et commissaire aux comptes.
Associ chez KPMG SA, spcialis dans le domaine de la
gouvernance dentreprise. Conseil de groupes nationaux et
internationaux.
Coauteur de Pnalement responsable, le contrle interne qui
drange, ditions dOrganisation, 2004.

Serge Gautier
Expert-comptable et commissaire aux comptes.
Prsident de la Socit Continental Audit.
Animateur de sminaires de gouvernance des PME pour lIFA.
Auteur du Guide pratique de lAdministrateur de socit,
ditions Gualino, 2003.

Agns Touraine
Cofondatrice et partner dActe III Consultants.
Prcdemment consultante chez McKinsey, PDG de Liris
Interactive puis de Vivendi Universal Publishing, coordonnatrice
des travaux de lIFA sur la Mixit des Conseils.
IEP Paris, MBA Columbia University New York.

Pascal Vinot
Directeur des Programmes de gouvernance,
HEC Executive Education.
Administrateur indpendant et consultant auprs dentreprises
familiales. Prcdemment directeur financier de socits cotes et
directeur gnral dun fonds dinvestissement.
Membre des Commissions PME et tudes de lIFA.
Groupe Eyrolles

HEC, MBA Columbia University New York.

Vous pouvez contacter les auteurs


questionsdegouvernance@ifa-asso.com

IX
Groupe Eyrolles
Prface

Entreprises familiales :
la gouvernance est aussi votre
affaire
PAR DANIEL LEBGUE, PRSIDENT DE LIFA

Cet ouvrage consacr lentreprise familiale et la gouvernance


dentreprise, conu et ralis par Pascal Vinot avec le concours dmi-
nents spcialistes de la matire, est le premier dune collection que
lInstitut Franais des Administrateurs et le groupe Eyrolles-ditions
dOrganisation ont dcid de publier autour du thme de la gouver-
nance et de lexercice du mtier dadministrateur de socit.
Cette initiative rpond une demande croissante dinformation, dap-
port dexpertise et dchange de bonnes pratiques qui ne se limite plus
aux acteurs dirigeants, administrateurs, investisseurs, professionnels
de laudit, du droit et du management des grandes socits cotes,
mais qui mane galement, et de plus en plus, du monde des PME, des
entreprises publiques et mutualistes et mme du secteur associatif.
Cest un signe des temps que le premier ouvrage publi dans ce cadre
sadresse lentreprise familiale. Pour cette dernire, la recherche dune
bonne gouvernance, cest--dire de processus de direction et de contrle
de lentreprise qui concilient au mieux, efficacit de la gestion, scurit
pour les actionnaires et prennit de lentreprise, est un enjeu essentiel
Groupe Eyrolles

en terme de performance conomique et de prservation du patrimoine


familial.

XI
PRFACE

Mais il est vident que les rgles et les standards applicables aux gran-
des socits cotes, ne peuvent pas et ne doivent pas tre appliqus en
ltat des entreprises moyennes ou petites, dont lactionnariat est uni-
personnel ou familial.
Ces entreprises-l ont besoin de simplicit, de souplesse et surtout de
pratiques de gouvernance adaptes leur taille, leur culture, la
structure de leur actionnariat. La gouvernance ne doit pas tre pour
elles un ensemble de rgles obligatoires, de procdures et de sanctions,
mais une bote outils mise leur disposition pour amliorer la prise
de dcision et les relations entre actionnaires, managers et partenaires
de lentreprise.
Cest, je le crois, la vertu et la valeur ajoute de louvrage de Pascal
Vinot que de proposer aux acteurs de lentreprise familiale un guide
de bonnes pratiques, mais aussi un recensement des erreurs viter,
charge pour eux den faire le meilleur usage.
Identifier les meilleures pratiques, les partager, les faire connatre aux
dirigeants et aux administrateurs, contribuer ainsi amliorer la gou-
vernance dans notre pays, cest galement lobjectif premier que sas-
signe lIFA, lassociation professionnelle des administrateurs exerant
leur activit en France.

Groupe Eyrolles

XII
Groupe Eyrolles
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Chapitre I

7 comportements vertueux dans


la gouvernance des entreprises
familiales
PAR PASCAL VINOT

Un ouvrage sur le gouvernement des entreprises nest pas un trait de


morale. Du moins pas officiellement.
Cest donc de comportements vertueux plutt que de vertus que ce pre-
mier chapitre traitera, de comportements visant identifier et matriser
les risques accrus auxquels sont confrontes les entreprises familiales et
patrimoniales.
Sans ignorer pour autant que les quatre vertus cardinales reconnues
trouvent parfaitement leur place au sein des conseils dadministration.
Force (dtermination et clart de la vision stratgique) ;
Temprance (matrise des enjeux et contrle) ;
Justice (quilibre shareholders/stakeholders) ;
Prudence (gestion des risques).
Groupe Eyrolles

Ne pas attendre
Toute entreprise grandit, mais peu atteignent le stade du CAC 40 ou
du SBF 250. Limmense majorit des 3 millions dentreprises recenses
par lINSEE sont familiales et de dimension modeste. La France compte

1
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

moins de 2000 groupes employant plus de 300 salaris1, et gure plus


de 1 000 socits cotes domestiques. Cest peu. Trs peu.
Or cest autour des rares entreprises cotes quont t labores
les recommandations (rapports Vinot, Bouton, Lasserre) et les lois
(NRE, LSF, Breton) qui ont jet les fondements du gouvernement
dentreprise en France.
Serait-ce dire que ce sujet ne concerne que les grands groupes et que
les entreprises patrimoniales en sont exemptes ? lvidence non, car
la bonne gouvernance est dabord une affaire de principes, de valeurs,
avant dtre un domaine rglementaire.
Seule lanciennet introduit une diffrence entre les entreprises : elles
naissent PME, deviennent familiales quand la seconde gnration
rejoint lquipe dirigeante, puis patrimoniales quand leur actionnariat
smiette au sein de la famille par leffet des successions. Mais leurs
valeurs essentielles restent inchanges.
Le XIXe sicle ignorait la gouvernance, mais les familles employaient
des gouvernantes pour appendre leurs rejetons bien se comporter en
socit. La socit a chang, elle est devenue anonyme. Mais les rgles
sont restes :
ne pas mentir devenu sincrit des comptes ;
ne pas tricher devenu impratif de transparence ;
ne pas voler devenu respect des principes dthique ;
respect dautrui devenu prise en compte des stakeholders ;
responsabilit inchang et aggrav !
Les proccupations fondamentales de la gouvernance sont ternelles
et universelles. Elles ne concernent pas une catgorie particulire den-
treprises. Toutes, quelles que soient leur structure et leur dimension,
sont concernes par cette recherche dquilibre et defficacit entre les
proccupations du management, des actionnaires, de la famille et de la
Groupe Eyrolles

socit civile. Cest l le domaine de la gouvernance.

1
Rapport sur la gouvernance des PME patrimoniales, commission PME de lIFA,
juin 2006.

2
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Limportant pour une entreprise familiale est donc de reconnatre quelle


est concerne, et de se mettre en route, son rythme, sur le chemin de
la gouvernance.
Et cette mise en route doit intervenir trs tt ! Dans le cas des start-
up, par exemple, les investisseurs qui soutiennent le projet souhaitent
presque toujours tre reprsents au conseil dadministration. Mais si
lentrepreneur attend cette demande pour sinterroger sur les visages
quil souhaiterait retrouver auprs de lui, voire pour constituer for-
mellement son conseil, il est trop tard. Il a perdu linitiative de sa
composition.
Une fois les investisseurs prsents au capital, il lui devient beaucoup
plus difficile dimposer les administrateurs de son choix pour quilibrer
la prsence des financiers, alors quil aurait pu les introduire aupara-
vant et rendre leur viction difficile.

Ne pas rester seul : inventer sa gouvernance


Le pire pour un entrepreneur est dtre seul, sans pairs de confiance
avec lesquels partager ses interrogations, et auprs desquels deman-
der conseil. Lidal est certainement de disposer dun cercle de proches,
comptents, indpendants et efficaces.
Cette configuration est prcisment celle qui se retrouve dans les conseils
dadministration, dcrits dans le rapport Bouton comme devant rsulter
dun savant dosage de comptence, dexprience et dindpendance
au service de lintrt de la socit et de ses actionnaires .
Mais ce serait une erreur de faire de lexistence dun vritable conseil
une exigence absolue pour les entreprises de toutes les dimensions. Trop
dentrepreneurs ont refus de sengager sur le chemin de la gouvernance
Groupe Eyrolles

par crainte des lourdeurs et des cots entrans par la mise en place
dune solution idale prsente comme unique. Alors que rien ninterdit
dans un premier temps que ces comptences ne soient recherches en
dehors de conseils formels. Quitte formaliser la nature de ces changes
ultrieurement.

3
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Nombreux sont les chefs dentreprise ayant dvelopp une relation


privilgie avec un cercle de proches de confiance, expert-comptable,
avocat, autre entrepreneur, voire actionnaire minoritaire familial, ami
ou cousin.
Cette pratique na rien de rprhensible, et constitue une premire tape
satisfaisante si les interlocuteurs rpondent des critres simples de com-
ptence, dexprience, dindpendance, dabsence de complaisance, sils
mesurent ltendue de leur responsabilit implicite, et si cette relation
est structure : quels que soient les participants, il ne doit pas sagir de
djeuners amicaux mais de sances de travail rgulires et organises.

Ainsi, le prsident dune importante entreprise de ptisserie industrielle a-t-il


mis en place autour de lui un rseau dadvisors2 avec lesquels il organise des
consultations rgulires, dans les domaines aussi diversifis que la produc-
tivit, le droit, la finance et la gastronomie, tous les domaines dans lesquels
les membres de son conseil dadministration (intgralement constitu au sein
de sa proche famille) ne pouvaient gure lui apporter.

Les lois dfinissent un dispositif minimum de gouvernance, correspon-


dant un souci de normalisation et de transparence. Mais un lgisla-
teur ne pourra jamais, ni garantir la comptence des membres de la
famille, ni faire accepter cette dernire la prsence dadministrateurs
extrieurs souvent considrs comme des intrus.
Alors, faute de se rsigner linefficacit de conseils exclusivement
composs au sein de la parentle, une bonne pratique peut consister
mettre en place des structures parallles informelles ayant la mme
finalit.
Le Code Buysse de corporate governance des entreprises belges non
cotes3 prcise ainsi que : en guise damorce dun conseil dadminis-
tration actif, il peut tre indiqu dinstituer un conseil davis qui fonc-
tionne comme une caisse de rsonance pour le chef dentreprise .
Groupe Eyrolles

2
Advisor : terme anglais signifiant conseiller, souvent employ en gouvernance pour
viter la confusion avec un membre de conseil de surveillance (conseiller), de conseil
dadministration (administrateur), voire un consultant.
3
Cf. bibliographie en fin douvrage.

4
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Un groupe de distribution spcialise de lest de la France a ainsi constitu,


hors conseil, un comit stratgique qui runit tous les mois autour de son
prsident trois professionnels expriments issus des milieux de la stratgie,
de la banque et du marketing pour rflchir aux risques et aux enjeux du
dveloppement.
Le prsident teste auprs deux ses ides, rpond leurs interrogations
souvent plus incisives que celles dadministrateurs polics puis prend ses
dcisions. Ces dernires sont ensuite prsentes, expliques et formalises
au sein dun conseil 100 % familial qui devient ainsi un instrument de forma-
tion et de prparation de la succession.

Une autre entreprise de distribution alimentaire a conserv la forme


de SARL adopte sa cration, mais fonctionne maintenant avec un
conseil de cinq grants, dont beaucoup de structures plus importantes
envieraient le professionnalisme et lefficacit.
Lessentiel pour chaque entreprise est donc dinventer la formule qui lui
conviendra le mieux, quitte sloigner des chemins battus et rinter-
prter les dispositions rglementaires. Ainsi certains fonds dinvestis-
sement, actionnaires importants par nature, font-ils le choix de ne pas
dtenir de mandats, dlire des administrateurs indpendants voire de
demander ce que leurs reprsentants assistent en auditeurs libres
aux conseils. Ce qui nest gure satisfaisant au plan des responsabili-
ts, mais vraisemblablement plus efficace pour des structures ayant de
nombreuses participations grer.

Organiser cette gouvernance : rdiger


un rglement intrieur
Il nest pas ici question du rglement intrieur de lentreprise, dfi-
nissant les zones non-fumeurs ou prcisant les heures douverture des
bureaux et les conditions daccs aux locaux. Mais du rglement int-
Groupe Eyrolles

rieur du conseil.
Car, quelle que soit la forme de gouvernance retenue, conseil formel,
cercle dadvisors, consultants, comit scientifique ou stratgique, ses
travaux ont besoin dtre organiss pour tre efficaces.

5
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Ce rglement intrieur sera labor et discut entre les acteurs du


gouvernement dentreprise, puis prsent aux actionnaires familiaux.
Il pourra tre approuv formellement par eux en assemble gnrale
et simposera alors juridiquement aux associs4, ou sera simplement
enregistr, sans avoir de valeur juridique contraignante, mais avec une
valeur morale forte.
Les principaux sujets abords dans un tel rglement intrieur sont :
lorganisation des runions : dates de runion, frquence, documen-
tation, dlai de mise disposition, compte rendu
le processus de prise de dcision (dans le cas dun conseil classique) :
organisation des votes, dlgation, pouvoirs, dlibrations
la composition du conseil : prsence dindpendants, rpartition des
siges entre branches de la famille, rgles de limite dge, rotation
ou remplacement ventuel des membres
lorganisation des travaux : avec ou sans comits, avec ou sans spcia-
lisation des administrateurs sur certains types de dossiers ;
le rappel des devoirs des membres de lorgane de gouvernance5 :
loyaut, dfense de lintrt social, absence de conflit dintrt,
confidentialit, indpendance, diligence, devoir dexpression
le choix ventuel dun mode dvaluation du bon fonctionnement
de la gouvernance (du systme et des participants).
Enfin, ladoption dun rglement intrieur est souvent le seul moyen
pour une entreprise familiale de recruter un directeur gnral salari.
Ce directeur gnral disposant de par la loi des pouvoirs les plus ten-
dus , cest--dire de pouvoirs illimits, nombre dentreprises familiales
rpugnent rechercher des comptences en dehors du cercle des asso-
cis, mme si les talents de ces derniers sont limits. Ils craignent avant
tout les consquences que pourraient avoir sur leur patrimoine les dci-
Groupe Eyrolles

sions dun dirigeant non actionnaire.

4
Les dispositions du rglement intrieur ne peuvent pas tre contraires aux statuts.
5
Cf. la charte de ladministrateur publie par lIFA en 2004.

6
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Le rglement intrieur, sans rduire juridiquement les pouvoirs den-


gagement du directeur gnral vis--vis des tiers, permet de fixer des
limites la dlgation de pouvoir que lui consent le conseil, cest--dire
de dfinir des limites au-del desquelles il aura rendre compte person-
nellement en cas de dpassement. Ces limites porteront classiquement
sur des plafonds (demprunt, dinvestissement, de garanties) et/ou
des types dopration (acquisitions, cessions, rapprochements, diversi-
fications), voire dautres recrutements cls.
Les associs auront ainsi la certitude que leur patrimoine ne pourra pas tre
mis mal par les initiatives dun dirigeant extrieur sans leur accord.

Sparer gouvernance dentreprise


et gouvernance de famille
Lapparition de la seconde gnration est souvent une source de conflits.
Et rares sont les entreprises patrimoniales nen ayant pas connu lors-
quelles atteignent la troisime. Mais au fond, rien de plus naturel : quy
a-t-il de commun entre deux cousins de mme ge ayant lun le pouvoir,
la considration, le salaire, les notes de frais, le bureau, la voiture, la
secrtaire, et lautre qui ne peroit quun maigre dividende et paye lISF
sur des titres ne constituant pas son instrument de travail.
Ce type de situation dbouche invitablement sur des orientations
stratgiques divergentes : une branche de la famille visera la plus-value
immdiate en privilgiant une cession industrielle, une autre aspirera
la liquidit par une cotation en Bourse, une dernire prfrera le
maintien de lindpendance et le rinvestissement, en acceptant lab-
sence de dividende. Un groupe pharmaceutique franais en a ainsi fait
rcemment la difficile exprience.
Or ce nest pas au sein du conseil de lentreprise que ce genre de dbat
doit tre men : quelle que soit leur origine, quelle que soit la branche
Groupe Eyrolles

de la famille laquelle ils appartiennent, cest lintrt social et non


au leur que les administrateurs doivent se rfrer.
Cest donc dans dautres instances que de telles discussions doivent
avoir lieu : du conseil de famille la holding familiale les variantes

7
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

abondent de ce que le Code Buysse dsigne sous le nom de Forum


Familial, [fonctionnant comme une] plateforme de communication et
dinformation, et, le cas chant de consultation, sur toutes les ques-
tions concernant lentreprise .
Mais encore faut-il avoir la volont de progresser et de surmonter les
comportements hrits !
Les univers respectifs des diffrents acteurs sont rsums dans le schma
prsent en page suivante, qui fait ressortir les dcalages existants entre
les thmatiques et les instances juridiques :

la gouvernance de famille, dont lorgane peut tre le conseil


de famille, traite de structure de patrimoine, de contrle et de
pouvoir. Elle formule des objectifs de rentabilit et arrte des pla-
fonds de risques, qui seront repris par ses reprsentants au conseil
dadministration ;
le gouvernement dentreprise traduit les attentes exprimes par la
famille en terme de stratgie dentreprise, supervise sa mise uvre
par le management, contrle les rsultats et en informe les action-
naires. Son organe est le conseil dadministration ;
la gestion est le fait de managers concentrs sur la ralisation des
objectifs fixs par le conseil.
Le conseil dadministration ainsi que le management comportant
aussi bien des membres de la famille que des professionnels extrieurs,
chaque acteur doit garder prsent lesprit en permanence ce triple
rfrentiel pour resituer toute dcision dans le contexte appropri de
responsabilit.

Une entreprise cote franaise, encore contrle par des descendants du


fondateur, voit ainsi sa prennit menace par la difficult des branches
Groupe Eyrolles

arbitrer entre comptence et permanence familiale au sein de la direction


gnrale. Et par le dplacement au niveau du conseil dadministration de
dbats qui devraient avoir lieu dans la holding.

8
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Gouvernance de Famille

Conseil de Famille
Cousins
Famille

Conseil dAdministration
Gouvernance dEntreprise

Administrateurs
Actionnaires
Stratgie

Contrle

Management
Entreprise

Dirigeants
Gestion

Mise en uvre
Stratgie
Oprations

Les trois univers de la gouvernance

Pour faciliter la sparation entre gouvernance dentreprise et gouver-


nance de famille, linstrument le plus efficace est la charte de gouvernance
familiale. Trs rpandue au sein des Family Businesses doutre-Atlan-
tique, mais encore peu utilise en France, elle compte parmi les bonnes
pratiques de gouvernance des entreprises patrimoniales.
Son laboration et son amlioration continue constituent la dmarche
de progrs la plus efficace pour introduire des principes de bonne
gouvernance au sein dune entreprise familiale. Elle fait lobjet du
chapitre II.
Ainsi le dispositif idal de gouvernance des entreprises patrimoniales
devrait-il comprendre les trois documents suivants pour organiser les
relations entre tous les acteurs :
une charte de gouvernance familiale, rgissant les relations entre les
membres de la famille et leurs pairs ainsi quavec lentreprise ;
Groupe Eyrolles

une charte de ladministrateur nonant les principes et rgles de


comportement en conseil ;
un rglement intrieur organisant la vie sociale et encadrant les
pouvoirs.

9
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Actionnaires Famille

Charte de
Charte de
Administrateurs gouvernance
ladministrateur
familiale

Conseil

Rglement
intrieur
du conseil

Les instruments de la gouvernance

Cette structure idale nest lvidence quexceptionnellement mise


intgralement en place, et peu de groupes mme cots, peuvent sen
prvaloir. Mais limportant pour lentreprise patrimoniale est de
se souvenir des axes poursuivis dans chacun de ces documents pour
les intgrer, dabord ses comportements, puis ses rgles crites de
fonctionnement.

Fdrer les actionnaires familiaux


Lexemple rcent du groupe Taittinger, cd par ses actionnaires
familiaux des investisseurs financiers rentabilisant leur placement
par une revente rapide de plusieurs activits, illustre la difficult assu-
rer la prennit dune entreprise dont le capital se disperse au fil des
gnrations.
Sans fiert dtre actionnaire, laffectio societatis sestompe et le contrle
familial devient vulnrable. Mais combien dentreprises ont-elles com-
pris que cette fiert se dveloppe et sentretient ?
Groupe Eyrolles

Des visites de sites aux conventions familiales, des prsentations des


plus belles ralisations aux confrences animes par des experts, de
nombreux vnements peuvent permettre aux entreprises patrimoniales
dentretenir la fidlit de leurs actionnaires et de dminer les crises

10
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

par une coute attentive : liquidit, dividende, vitesse de croissance


autant de thmes explorer lavance pour conserver la matrise des
volutions.

Plusieurs groupes europens comptent parmi les modles en ce domaine,


comme Schindler en Suisse ou Dr Oetker en Allemagne. En France le
groupe SEB organise rgulirement des sminaires et des formations
pour lensemble des membres des familles actionnaires, quel que soit
leur degr de proximit avec lentreprise.

Un groupe industriel important a confi rcemment un consultant le soin


didentifier les attentes de la douzaine de cousins, issus de trois branches de
la mme famille, prsents son capital. La mission dboucha sur le constat de
divergences majeures, pas tant entre les branches, quentre les personnes, sur
plusieurs points fondamentaux, dont le niveau de participation que la famille
devait conserver, sa place au sein du conseil et dans le management et la
liquidit du capital.

La restitution des conclusions de ltude ne fut pas apprcie de tous. Mais


elle contraignit le groupe engager une restructuration industrielle, mana-
griale et patrimoniale sans laquelle sa cohsion et sa prennit auraient t
court terme menaces.

Anticiper le futur : identifier et susciter


des successeurs
Un sondage Sofres indiquait en 2003 que 57 % des dirigeants de PME
envisageaient de cder leur entreprise dans les 5 10 ans, et que 34 %
citaient comme premier frein cette cession labsence dacqureur dj
identifi. Mais quaurait dgag ce sondage sil avait t demand dans
quelles entreprises une recherche, ou une fabrication de successeur
avait t engage ? Car la prennit se prpare.
Groupe Eyrolles

Lvolution des marchs financiers depuis une dcennie confirme que les
familles ayant choisi de conserver leur entreprise et donc dorganiser
leur gouvernance pour durer ont mieux valoris leur patrimoine que
celles ayant rinvesti en Bourse le produit dune cession !

11
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Et les tudes ralises par plusieurs organismes6 ont dmontr que la


rentabilit des socits familiales tait durablement plus leve que celle
des autres entreprises cotes.
Pourquoi la gnration suivante ne prendrait-elle pas la suite si lenvie
et la fiert lui en ont t donnes, et si elle y a t professionnellement
prpare ?
Certes rares sont les groupes ayant identifi et valu systmatiquement
tous les membres des familles susceptibles, par leur ge, de jouer un rle
dans des fonctions techniques, ou au sein du management, voire dans
un conseil de filiale, de socit mre ou de holding.
Mais la dure peut faire partie des valeurs fondamentales cultives par les
actionnaires. Toutes les entreprises ne deviendront pas membres du cercle
ferm des Hnokiens (association regroupant les entreprises familiales bicen-
tenaires, du nom du prophte Hnoch ayant vcu plusieurs sicles), comme
le tisseur Jean Roze, lditeur musical Henry Lemoine, le spcialiste du recy-
clage Delamare ou le porcelainier Revol, mais beaucoup peuvent susciter
dans leur sein des solutions de continuit.

Autres Hnokiens, Franois et Olivier Mellerio prcisent 7 que depuis


quatorze gnrations leurs anctres se sont battus pour transmettre ce
patrimoine leurs enfants et quils sattachent racheter les parts
des hritiers qui souhaiteraient vendre pour viter une dispersion por-
teuse de risque dclatement faon Taittinger .
De mme Jean Burelle8, prsident de Burelle SA, socit cote encore
contrle par les descendants de son fondateur, et dtenant la majorit
de Plastic Omnium, dclarait-il rcemment lauteur de ces lignes, tre un
long termiste forcen pendant un entretien au cours duquel il dcrivait
les pratiques de gouvernance mises en place dans son groupe comme des
facteurs de progrs tout en reconnaissant leur ct contraignant !
Groupe Eyrolles

6
Notamment les comparaisons effectues en 2003 par la socit de Bourse Oddo entre
les performances des entreprises familiales et celles des autres entreprises du SBF 250.
7
Cits par Le Figaro du 9 juin 2006.
8
Jean Burelle reprsentait les entreprises familiales au sein de la commission charge
de la rdaction du rapport Vinot I en 1995. Sa famille dtient 76 % de Burelle SA qui
possde 52 % de Plastic Omnium.

12
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Une fois identifis, les successeurs potentiels doivent tre prpars et


forms. Il faut les aider dvelopper leurs comptences par un parcours
professionnel dabord externe puis interne, leur permettant dmerger
en temps utile, comptents et crdibles, comme des dirigeants et/ou
administrateurs lgitimes, garants de la prennit de lentreprise et du
patrimoine de la famille.

Le droit lerreur est limit, dautant que dans ce type dentreprises


chaque gnration [de dirigeant] reste vingt-cinq ans, alors quailleurs
la moyenne est de cinq ans9 .
Bongrain, Bouygues ou Auchan sont autant dexemples de groupes
ayant su prparer des successeurs, mais cette dmarche nest nullement
rserve des entreprises de leur dimension.

Une grosse PME de surgels franaise demande ainsi rgulirement un


consultant dexpliquer aux jeunes de la famille la marche des affaires, et
surtout de les aider rflchir aux choix patrimoniaux et professionnels
envisageables, pour quils intgrent une perspective entrepreneuriale dans
leur choix de vie.

A contrario, la seule appartenance la ligne ne garantit pas une tran-


sition sereine.

Les fondateurs dAccor ont pu en faire lexprience, en cherchant imposer


le neveu de lun deux comme successeur, malgr lopposition dune partie
importante des actionnaires, qui ont exig en contrepartie de leur accord
que ce dirigeant soit contrl par un prsident du conseil de surveillance
indpendant.

La sagesse consiste souvent faire dun conseil dadministration bien


compos larbitre des dcisions de succession.
Groupe Eyrolles

9
Propos de Cdric Meeschaert, rapports dans Challenges, numro 44 du 13 juillet
2006.

13
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Ainsi Patrick Ricard dclarait-il rcemment10 :

Mon fils poursuit ses tudes il sera sans doute un peu jeune quand je
partirai. Cela me ferait grand plaisir quun jour un Ricard prside le groupe.
Mais cest le conseil qui dcidera. A contrario, il ne faudrait pas que le fait de
sappeler Ricard soit un obstacle pour un candidat valable.

Et dajouter : une des cls de la russite de Pernod Ricard, cest dtre, entre
guillemets, un groupe familial mme si ma famille est loin davoir la majorit
du capital. Je crois quil y a chez Pernod Ricard une vision du long terme qui
prime encore et, in fine, cela compte normment.

Autre variante, permettant dattendre que les jeunes gnrations aient


atteint les degrs de maturit, dexprience et de dtermination nces-
saires : lalternance entre frres et cousins dges lgrement dcals.
Dans une entreprise leader de pyrotechnie les deux fils du fondateur se sont
succd dans le rle de directeur gnral, en attendant de savoir sil sera ou
non ncessaire de faire appel des dirigeants extrieurs lactionnariat pour
poursuivre le dveloppement.

Dernier cas enfin, celui du processus probatoire, qui consiste confier


progressivement des responsabilits aux jeunes prtendants la
direction de lentreprise familiale. Mais lexercice nest pas sans dan-
ger : limptrant est brid dans ses initiatives en se sachant observ, la
collaboration de ses collgues nest pas assure, et certains des bons
lments peuvent tre tents de quitter lentreprise en voyant leurs pos-
sibilits de promotion bouches par larrive dun dauphin.
Pour viter tout risque de favoritisme au cours du processus, certains groupes
familiaux mettent en place une structure indpendante dencadrement et
dvaluation de la performance du successeur pressenti. Ce fut le cas chez
PPR, o les premires annes de pouvoir de Franois-Henri Pinault furent
encadres par un club de sages 11 avant quil ne reprenne progressivement
lintgralit des responsabilits de son pre Franois Pinault.
Groupe Eyrolles

10
Interview de Patrick Ricard par Batrice Peyrani, publie dans Le Point du
29 juin 2006.
11
Ce club tait constitu des associs de la SARL Pinault Trustee, elle-mme asso-
cie commandite de la socit en commandite financire Pinault en 1990. Sa mission

14
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Enfin, le recours temporaire des professionnels extrieurs la famille,


comme administrateurs ou comme managers, est souvent la seule solu-
tion pour attendre que les successeurs potentiels identifis aient lge,
et lexprience ou la volont de prendre la fonction. Dans lindustrie
automobile, Fiat et PSA en sont des exemples rcents.

Envisager les risques de ladministrateur


Il ne sera ici trait que des risques de ladministrateur honnte, en
excluant ceux dcoulant dactes dlibrs comme la complicit dabus
de bien social, de corruption, de blanchiment, ou lapprobation de
comptes ne refltant pas la situation relle de lentreprise.
De mme ne saurait tre excuse, mme au sein dune entreprise fami-
liale, linsuffisance des diligences : un administrateur ne doit accepter
un mandat que sil est dtermin et capable de le remplir avec le
professionnalisme attendu de ces fonctions. Dautant quil peut depuis
la loi NRE disposer de toutes les informations ncessaires lexercice
de ce mandat.
Les risques les plus graves de ladministrateur honnte sont donc ceux
quil a encourus inconsciemment.
Dans un entretien rcent avec lauteur, lun des principaux experts12
en risques de nature pnale affirmait : Ce qui est le plus souvent
reproch un administrateur honnte, nest pas ce quil a fait, mais
ce quil na pas fait. Lomission est devenue coupable. En prcisant
quun administrateur pourrait tre maintenant poursuivi pour prise
de risque dlibre, sil nexerce pas les pouvoirs dont il dispose pour
obtenir de linformation et contrler la pertinence de celle qui lui est
communique.
Groupe Eyrolles

premire tait dapprcier la capacit de Franois-Henri Pinault succder son pre


en cas dindisponibilit de ce dernier. Cette structure a t abandonne ultrieurement
lors de la cration dArtmis.
12
Anne Jos Fulgras, magistrat, ancien chef de la section financire du parquet
de Paris.

15
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Or dans combien dentreprises patrimoniales les administrateurs issus


de la famille exercent-ils vraiment leur mission de contrle ? Surtout sil
sagit pour un jeune frre ou cousin dinterpeller le prsident, fils an de
la branche ane qui dveloppe lentreprise comme si elle tait sienne,
sans considration des risques de toutes natures que ses approxima-
tions font prendre aux membres passifs et respectueux du conseil.
Et cet expert de poursuivre que lon ne peut plus exclure la mise en
responsabilit pnale individuelle dadministrateurs ayant avalis des
dcisions stratgiques conduisant un dsastre pouvant tre pnalement
qualifi , par exemple une pollution ou une intoxication majeure.
Limportant pour un administrateur et/ou pour ceux qui en jouent le
rle de fait, est donc dviter de se retrouver dans une situation de mise
en cause personnelle, dautant quil nexiste pas de relation directe entre
le risque et le dlit. Personne nest labri dune accusation, mme sans
fondement, qui dclenchera un processus juridique de recherche de res-
ponsabilit minemment nfaste pour limage de lentreprise, et de ses
dirigeants.

Les administrateurs aussi bien que les dirigeants de Buffalo Grill ont fini par
tre lavs de tout soupon davoir coul de la vache folle dans leurs
restaurants. Mais entre-temps les clients avaient dsert leurs tablissements,
et le cours de Bourse de la socit stait croul.

Les membres du conseil taient-ils vraiment conscients des risques propres


leur activit ? Quavaient-ils fait pour les identifier ? Avaient-ils bien ralis
que le risque dimage tait pour eux aussi important que le risque sanitaire ?
Et quels dispositifs avaient-ils mis en place pour les prvenir ?

Sans tomber dans le terrorisme juridique, il importe simplement que


les administrateurs dentreprises patrimoniales et familiales prennent
la mesure des risques auxquels ils sont exposs par lexistence mme
Groupe Eyrolles

de leur mandat, dautant que lvolution du droit tend pnaliser un


nombre croissant dinfractions (environnemental, sanitaire au-del
du traditionnel droit social).

16
7 COMPORTEMENTS VERTUEUX

Sil nest pas imaginable que toutes les entreprises disposent dune fonc-
tion de veille et dune cellule de gestion de crise, ces deux proccupations
doivent sous-tendre les travaux du conseil et/ou de tous les participants
au processus de gouvernance, tant pour la protection de la socit que
celle de ses administrateurs.
Et il serait imprudent de croire quil suffit dviter la forme juridique
de la socit anonyme pour chapper aux sanctions. De plus en plus,
cest lesprit des lois qui prvaut sur la loi. Ce qui est au fond normal
la gouvernance tant dabord une affaire dthique et de valeurs, avant
dtre une affaire de rglementation.
Groupe Eyrolles

17
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Chapitre II

7 tapes pour mettre en place une


charte de gouvernance familiale
PAR PASCAL VINOT

Lobjectif de lintroduction dune charte de gouvernance dans une entre-


prise familiale est de dfinir, dans un document accept et sign par tous
les actionnaires, un ensemble de rgles dfinissant les relations de cha-
cun tant avec lentreprise quavec ses coactionnaires, titre personnel
et patrimonial aussi bien que professionnel.
Son introduction au sein dun groupe constitue une tape majeure dans
lorganisation de sa gouvernance. Elle ncessite un minimum de consen-
sus initial. Mais une fois lanc, le processus devient irrversible, ds que
les associs comprennent le potentiel dexpression et de prise en compte
de leurs attentes de toutes natures souvent inexprimes et sources de
tensions jusqualors inhrent la dmarche.

Commencer par la gnalogie


Dans un cas rcent le prsident dun groupe industriel, issu de la famille
fondatrice, avait indiqu au consultant charg de piloter le projet quil ny
avait que trois actionnaires significatifs prendre en compte. Pris dun doute,
le consultant obtint des rendez-vous avec plusieurs anciens, et entreprit de
dresser un arbre gnalogique.
Groupe Eyrolles

Quelle ne fut pas sa surprise de constater que la famille en tait la quatrime


gnration et que cette dernire comptait dj plus de quarante membres
(sans compter les conjoints et les nouveau-ns). Plus grave, prs des 2/3 de
ces descendants taient encore actionnaires. Reconnus comme cousins ils
taient ignors comme associs.

19
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

La premire tape de lintroduction dune bonne gouvernance familiale


est donc le recensement de toutes les parties prenantes, ainsi que la
comprhension de leur organisation.
Dans un autre groupe, les successions avaient organis la famille du fonda-
teur en plusieurs branches, dont certaines taient au fil du temps sorties
du capital. Et la tradition avait t instaure de nommer prsident le fils
an du fils an encore actionnaire. Mais vint un temps o les rejetons des
branches actionnaires manqurent de vigueur, la sve stant tarie, alors que
les bourgeons des branches de la famille extrieures au capital prospraient
en talent.

Fallait-il alors continuer exclure les ponymes les plus brillants de la


gestion et de la succession la tte du groupe en se limitant aux actionnaires
stricto sensu ?

Le concept de branche , souvent rencontr, ne recouvre gnralement


quune habitude de se retrouver socialement, qui disparat rapidement
ds que les intrts patrimoniaux et/ou professionnels individuels sont
effectivement abords. Inversement, les structures mises en place (pac-
tes, fondations, trusts, holdings) peuvent tre dterminantes par les
contraintes quelles imposent.

Identifier les attentes des membres de la famille


Les membres de la famille une fois recenss, il faut identifier leurs atten-
tes en veillant les recueillir de premire main. Rien de moins fiable en
effet que la transmission des souhaits dune fratrie par un frre an,
prsident charismatique, ayant relgu ses puns au rle de supporters
officiellement inconditionnels depuis des annes.
Le premier inventaire des thmes que les actionnaires souhaitent aborder
se fera au moyen dun questionnaire, labor aprs quelques entretiens
Groupe Eyrolles

de cadrage. Son envoi doit tre prcd dune campagne pdagogique


sur la dmarche engage, pour inciter chacun y participer. Des relan-
ces seront effectues pour sassurer dun nombre de rponses suffisant,
non dans un souci statistique, mais dans le but didentifier tous les fac-
teurs de tension.

20
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Le refus dadministrer le questionnaire certains actionnaires ou lutili-


sation dun document diffrent selon les branches, traduisent ce stade
un malaise important au sein de lactionnariat, voire des tentatives de
manipulation.
Ce questionnaire sera par essence imparfait et critiqu, mais quelques
thmes incontournables devront y tre abords, quelles que soient les
rticences initiales rencontres :

le degr de connaissance de lentreprise et daffectio societatis ;


les valeurs communes, et ce qui peut rendre fier dtre actionnaire ;
la conception de lentreprise familiale : dtention minimum, place
de la famille dans la gouvernance, rle au sein du management
les besoins financiers des actionnaires, en revenu comme en capital,
et leurs incidences fiscales, les proccupations de liquidit ;
la participation la dfinition de la stratgie et au choix des ris-
ques : par quelles instances, sur quelles bases, avec quel degr de
consensus ?
les contraintes que les actionnaires sont prts accepter (pactes,
premptions, blocages, concerts) et les contreparties quils peu-
vent exiger (dividendes prioritaires, rachats dactions, rmunra-
tions directes, emplois).

En pratique, la liste des points abords peut stendre sur plusieurs


pages et aborder des points aussi divers que lassurance de stages dt
pour les enfants, le rle des conjoints, les visites de sites, la prise en
charge des problmes juridiques et fiscaux des actionnaires ( family
office ), lusage de limmobilier du groupe parfois perus comme
aussi importants que le niveau des rsultats.
Enfin, cest ce stade des travaux que doivent tre prciss les domai-
Groupe Eyrolles

nes, les modalits dintervention et les conditions de rmunration du


ou des conseillers qui accompagneront et/ou relanceront le processus
quand le besoin sen fera sentir.

21
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Concevoir la charte
Ltape suivante consiste dans llaboration dune trame de charte fami-
liale, et cest l que rsident les difficults les plus importantes.
En effet, si les attentes des actionnaires familiaux ont t recueillies
au cours de ltape prcdente, elles ne sont connues ce stade que du
pilote du projet, et sont encore confidentielles. Cest maintenant de leur
inclusion dans la charte que dpendra la mise jour dun sujet brlant,
ou son report des temps plus sereins. Mais cest aussi ce qui fera de
la discussion de la charte le point de dpart dun processus de gouver-
nance vertueux, ou la limitera un document formel porte limite.
Dans un groupe industriel contrl par plusieurs branches dune mme
famille, le prsident rptait lenvi que la solidarit familiale ne connais-
sait pas de limite. Pourtant, au moment de diffuser au sein de sa propre
fratrie le questionnaire prpar par un consultant, il demanda des avocats
den laborer une version dulcore, refusant dadresser ses proches un
document ouvert qui pourrait susciter une contestation de son exercice
rgalien du pouvoir.

Mais rien ny fit : les actionnaires des autres branches, sans exception, mani-
festrent tous, des degrs divers, une exigence de liquidit pour leur parti-
cipation. Il devint impossible au prsident de continuer occulter le sujet,
qui fut lun des points centraux de la charte de gouvernance, malgr ses
tentatives pour ltouffer.

Plusieurs affaires rcentes (Galeries Lafayette) ont ainsi illustr le


danger de ne pas expliciter temps les divergences entre actionnaires
familiaux, pour leur apporter des solutions avant quelles ne devien-
nent explosives. luder un problme de fond aprs que son existence
ait t rvle est rarement favorable la prennit de lactionnariat,
voire de lentreprise.
Groupe Eyrolles

Cheminer avec quit


La trame de la charte une fois arrte, la bonne pratique consiste pr-
senter aux membres de la famille lensemble des options ouvertes sur
chacun des thmes retenus, en explicitant leurs consquences dans tous

22
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

les domaines (oprationnel, juridique, financier, patrimonial, fiscal),


pour lensemble des actionnaires, et pour chacun individuellement.
Leur ge, leur ducation, leurs centres dintrt et leurs domaines dex-
prience peuvent tre les plus divers, voire parfois tre trs loigns de
la microconomie. Les principaux actionnaires dun groupe familial
rcemment cot sont ainsi agriculteur, peintre et rentier. Tous sont lgi-
times dans leur besoin de comprendre les consquences doptions quils
ne sont pas toujours mme de suggrer par eux-mmes.
Cette lgitimit impose lexistence dun processus quitable, dun Fair
Process1 dans la prparation et la discussion du contenu de la charte.
Car lquit ne simpose pas delle-mme, elle nest pas forcment syno-
nyme dgalit, et reflte souvent des valeurs propres lentreprise,
la famille et aux individus qui la composent. Lquit peut consister
traiter sciemment de faon ingale des individus ingaux dans des
situations ingales.
Certains peuvent trouver quitable de faire bnficier dun revenu un
cousin handicap, mme peu actif dans lentreprise, ou de rmunrer
comme prsident dhonneur un an mritant.
Dautres trouveront normal de permettre au prsident de disposer de
plus dactions ou de droits de vote que ceux obtenus par hritage, pour
asseoir son autorit. Dautres encore exigeront que les actions dun diri-
geant congdi lui soient automatiquement rachetes.
Dautres enfin souhaiteraient que tous les hritiers aient individuelle-
ment le mme pouvoir, quels que soient leur rle dans lentreprise et le
nombre dactions possdes, en sinspirant du modle mutualiste un
homme une voix .
Une grande incertitude pesant donc sur ce qui sera in fine considr par
la famille comme quitable, il importe que le processus qui conduit
toute dcision ne soit critiquable : il doit tre rigoureux, neutre, qui-
Groupe Eyrolles

libr, transparent et didactique, au risque de voir ses conclusions


immdiatement remises en cause.

1
Fair Process , concept dvelopp au chapitre VI.

23
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Et ces conditions sont rarement runies si la dmarche est pilote


par le chef de famille, le prsident du groupe, ou lactionnaire le plus
important.
ce stade, lintervention dun tiers indpendant est indispensable. Il lui
appartient de piloter les dbats, de les relancer ventuellement pour que
la dynamique vertueuse ne sessouffle pas, et de codifier les conclusions
dans un crit qui devra tre soumis toutes les parties.
Ce nest quune fois approuv et, mieux, sign par tous, que ce
document deviendra rellement la charte de gouvernance familiale,
certaines familles allant jusqu prvoir un systme de sanctions en cas
de non-respect.

Choisir un dispositif
Le texte de la charte commence le plus souvent par la description du
dispositif mis en place pour atteindre les objectifs retenus. Elle conti-
nue par une analyse fine de la mission et du mode de fonctionnement
de chaque instance. Ainsi trouve-t-on gnralement ct du conseil
dadministration de lentreprise une structure au sein de laquelle les
actionnaires expriment et incarnent leurs objectifs, ces deux fonctions
pouvant ventuellement tre dissocies.

Actionnaires
patrimoniaux

Instances
Advisors Administrateurs de
extrieurs
Famille

Holding
Groupe Eyrolles

ENTREPRISE

Les instances de gouvernance

24
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Il peut sagir dun ou de deux niveaux de holding, dun conseil de


famille, dun comit des anciens, dune association dactionnaires, ou
dune structure de consulting, seule limagination (et ventuellement la
fiscalit) limitant la crativit.
Mais cette crativit ne doit pas pour autant dnaturer les dispositifs
lgaux qui ont leurs vertus et dont le dtournement est contre-productif.

Un groupe familial cot spcialis dans les services, sest dot dune structure
comportant directoire et conseil de surveillance. Mais ce sont les principaux
actionnaires, descendants septuagnaires et octognaires du fondateur, qui
ont t nomms au directoire, dans un souci doptimisation dISF. Quant au
conseil de surveillance, il runit quelques quinquagnaires de la famille colla-
borant titre accessoire mais non principal lentreprise.

La vocation oprationnelle du directoire est donc renie dans les faits, le


directeur gnral (extrieur la famille) nen faisant mme pas partie et ne
participant pas ses modestes travaux.

Quant au conseil de surveillance, non seulement limplication de plusieurs de


ses membres dans la gestion est contraire lesprit de la loi, mais le reporting
trimestriel2 que lui doit le directoire est vid de tout sens.

Un autre groupe a su par contre utiliser une structure voisine pour


articuler harmonieusement gouvernance dentreprise et gouvernance
familiale.

Les membres de la famille sont regroups dans une socit holding de forme
monale3. Ils se retrouvent deux fois par an dans un lieu symbolique (usine ou
proprit de famille), assistent le matin une prsentation sur la marche des
affaires, puis une confrence sur un thme conomique par un intervenant
extrieur. Ils djeunent ensemble, visitent le site, et dbattent laprs-midi
des projets industriels affectant la rentabilit, le financement ou les risques
du groupe.
Groupe Eyrolles

2
Dans ce type de structure, le directoire est lgalement tenu de prsenter au conseil de
surveillance un rapport trimestriel sur lactivit et la situation de la socit.
3
Forme monale : SA avec conseil dadministration. Forme duale : SA avec conseil
de surveillance et directoire.

25
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Ils choisissent enfin les reprsentants quils liront (ou renouvelleront)


comme membres du conseil de surveillance lors de lassemble gnrale de
la socit industrielle, sassurant ainsi de ce que ce conseil incarnera bien les
attentes des actionnaires familiaux.
Le directoire est prsid par un membre comptent de la famille, assist
de trois managers extrieurs. Mais rien ninterdirait quil ne soit exclusive-
ment compos de non-actionnaires, le conseil de surveillance pouvant tout
moment le rvoquer.
Paralllement, pour rpondre aux proccupations de liquidit fr-
quemment rencontres, certains groupes mettent en place des Bourses
internes permettant de faciliter la circulation des actions au sein de la
famille. La famille Mulliez a ainsi organis au sein de lAFM4 un pro-
cessus dvaluation et de cession de lots de titres des socits du groupe
limit aux descendants du couple fondateur.
Mais si ces mcanismes peuvent contribuer rsoudre partiellement
des problmes de succession ou de dgagement occasionnel (mobiliser
de quoi refaire une toiture ou marier une fille), aucun na lassise
financire permettant de racheter tous les membres de la famille qui
pourraient vouloir vendre lissue dun conflit stratgique ou dune
volution conomique dfavorable.
Et cest l lune des meilleures incitations la mise en place dun pro-
cessus de gouvernance familial vertueux, la sanction de son dfaut tant
louverture inluctable terme du capital des intrus . Car courtiser
les dissidents, construire une minorit dans la holding, puis faire tous
une offre de rachat que lon ne peut pas refuser , est devenu une tac-
tique classique de raider patient.

Incarner la charte
La charte rdige, reste mettre en place le dispositif retenu, qui
comprendra souvent, outre la charte proprement dite, une srie de
Groupe Eyrolles

4
Association Familiale Mulliez. La famille ayant adopt le principe tous dans tout,
dans le mme pourcentage et dans toutes les entreprises , les transactions portent sur
des portefeuilles de titres de socits du groupe, et non sur des actions dune entreprise
en particulier. Source : B. Godin, Le Secret des Mulliez, La Borne 16, 2006.

26
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

pactes, dengagements, daccords de blocage ou de droits de premp-


tion, qui ne pourront pas tre mis au point sans le concours davocats
et de fiscalistes.

Mais l nest pas la principale difficult. Elle rside, comme toujours,


dans le choix des hommes. Cest--dire : qui va-t-on demander de
siger dans ces instances ?

certainement pas au plus ancien dans le grade le plus lev, car cest
gnralement pour sortir dun systme dauto-apologie, ou en rac-
tion une performance dcevante que le processus de gouvernance
a t initi ;
aux plus gros actionnaires ? Difficile de lviter. Mais seuls ?
aux cousins les plus entreprenants ? Tentant. Mais comment les
contrler ?
aux plus anciens ? Sympathique et favorable au pilotage des risques.
Mais avec quelle vision du futur ?
aux plus qualifis professionnellement ? Logique. Mais quelle exp-
rience privilgier ? Celle dans lentreprise ? Celle dans le mtier ?
Celle dans la fonction ? Celle dans la socit civile ?
combien ? Tous, pour sortir de la priode des non-dits ? Mais com-
ment viter la cacophonie ? Avec les plus contributifs seulement ?
Mais comment les identifier ?
avec un seul niveau de reprsentativit ? Ou plusieurs selon la nature
et lampleur des enjeux ?
avec des professionnels extrieurs ? Souhaitable pour leur expertise.
Mais comment tre certain de leur capacit sintgrer et simpr-
gner de la culture familiale ? Et comment contrler et limiter leur
pouvoir ?
Groupe Eyrolles

Et dans ce domaine il nexiste malheureusement aucune recette


gagnante, aucune martingale na t ni ne sera vraisemblablement
jamais dcouverte. Cest affaire de doigt, dexprience, de sensibilit
humaine autant que de talent dentrepreneur.

27
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Seule certitude : cest du bon choix des hommes qui animeront les ins-
tances constitues autour dobjectifs choisis par les actionnaires fami-
liaux et codifis dans la charte, que dpendra le succs de lensemble du
projet de bonne gouvernance familiale.

Faire vivre la charte


Car in fine cette charte est destine garantir la prennit de lentreprise
et du patrimoine de ses actionnaires. Elle nest pas rdige pour lim-
mdiat, mais conue pour traverser les gnrations, qui devront tre
formes dans ce but.

La famille Mulliez se proccupe ainsi de dvelopper laffectio societatis entre


cousins ds leur enfance, puis leur propose des stages de formation ds lge
partir duquel ils peuvent devenir actionnaires5.

Pas question de ne se rfrer la charte quau moment de la rsolution


de crises ! Cest prcisment pour les anticiper et les viter quelle a
t conue.
Elle aura sa vie propre, rythme au minimum par des runions dasso-
cis en prparation des assembles gnrales.
Mais les groupes qui en ont vraiment compris lintrt, sy rfrent
en continu pour dvelopper et faire perdurer la fiert dtre action-
naire. Marie-Christine Coisne Roquette, prsidente du groupe familial
Sonepar, dclarait ainsi rcemment que ctait un dsir de notre part
de faire en sorte que lentreprise soit attirante pour les membres de
la famille6 .
Notons enfin que la russite du projet ncessite presque toujours le
recours un consultant extrieur, tant pour son exprience, que pour
minimiser les frictions directes entre actionnaires et membres de la
Groupe Eyrolles

famille.

5
Selon Bertrand Gobin cit par le magazine Challenges, n 44.
6
Magazine Challenges, juillet 2006.

28
7 TAPES POUR METTRE EN PLACE UNE CHARTE DE GOUVERNANCE FAMILIALE

Llaboration dune telle charte est un acte fort, souvent rvla-


teur de tensions rentres depuis longtemps. Pouvoir les vacuer
sur un tiers est un facteur de succs non ngligeable.

Y incorporer un processus darbitrage est galement une marque


de ralisme et de prudence.
Groupe Eyrolles

29
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Chapitre III

7 tapes essentielles de la gestion


des risques
PAR THIERRY COLATRELLA

Bien gouverner une entreprise, cest bien la grer. Un des lments cls
dune bonne gestion consiste dfinir une vision claire et formalise des
objectifs que lon sassigne. Cest dans ce contexte que la gestion des
risques prend tout son sens.
En effet, grer les risques consiste identifier et matriser les vne-
ments majeurs qui peuvent compromettre les objectifs que lon sest
fixs. Quil sagisse dobjectifs stratgiques (doubler son chiffre daf-
faires en 3 ans, rduire sa dpendance clientle) ou oprationnels
(rduire le taux de dchets, amliorer le taux dutilisation de son per-
sonnel technique), les risques quil convient de grer sont toujours
lis aux objectifs de lentreprise, ce qui prsente lavantage de pouvoir
circonscrire un domaine, par essence infini, un champ dapplication
certain o linconnu domine malgr tout !
Sous la pression des actionnaires et autres parties prenantes, les lgis-
lateurs internationaux et les auteurs de code de gouvernance ont
recommand ou impos quune gestion des risques soit formalise et
oprationnelle au sein des socits.
Groupe Eyrolles

Certes, si en France, les socits faisant appel public lpargne ont eu


rpondre ces demandes par obligation, lautorgulation doit lem-
porter dans les PME. Comment pourrait-on autrement justifier que lon
mette en place des contrles dans lentreprise si aucun processus ne
faisait ressortir les risques que ces contrles sont censs couvrir ?

31
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Faire le lien entre la stratgie de lentreprise


et les oprations
Les dcisions stratgiques dtermines par le conseil dadministration
ont des rpercussions en cascade sur lensemble des oprations de
lentreprise et donc sur leurs responsables.
En effet, si, par exemple, le conseil dcide daccrotre les parts de march
dune gamme dun produit A de x % lexportation, plusieurs dpar-
tements ou services et personnes cls de lentreprise vont tre impliqus
dans cette dcision :
le service marketing afin dapprcier la meilleure faon de sduire
les acheteurs trangers ;
le service commercial qui devra dterminer la politique de prix
et les conditions de vente ;
le service production qui aura ajuster ses capacits la
hausse ;
le service financier en vue notamment dapprcier les consquen-
ces sur le besoin en fonds de roulement, la trsorerie et les modalits
de recouvrement ;
le service logistique afin dadapter les modalits de stockage et
dexpdition.
Ds lors, des objectifs spcifiques doivent tre assigns aux diffrents
responsables des oprations. Les administrateurs devront avoir lassu-
rance que les objectifs communiqus par la direction aux services sont
cohrents avec la stratgie globale et ont fait lobjet dune analyse des
risques pouvant compromettre leur ralisation.
Il apparat donc primordial que pour toute dcision stratgique, une
communication avec les responsables oprationnels soit clairement ta-
blie afin quune rflexion dimpact soit mene dans le but dapprcier la
Groupe Eyrolles

faisabilit de la dcision sur le plan oprationnel.


Par exemple, une socit de ngoce de pices de rechange vocation agri-
cole avait dcid daugmenter son chiffre daffaires en misant sur le dve-
loppement des ventes par internet. De gros investissements ont t raliss

32
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

sans que le directeur commercial nait t suffisamment cout. Lobjectif


na pas t atteint car les clients distributeurs prfraient toujours utiliser la
tlcopie ou la commande tlphonique pour leurs achats.

Cette erreur dapprciation de la direction aurait pu tre vite si le conseil


avait insist pour que le directeur commercial soit consult plus avant.

Formaliser ses risques pour mieux les grer


La gestion des risques sinscrit dans le cadre dun processus structur
dont le produit le plus connu en est la cartographie.
Avant toute chose, il convient de dissocier deux grandes catgories de
risques :
les risques stratgiques qui sont ceux directement pilots par la
direction gnrale et le conseil dadministration ;
les risques oprationnels qui dcoulent de la stratgie globale et qui
se trouvent sous la responsabilit du chef dentreprise et/ou de son
tat-major.

Risques stratgiques
La cartographie des risques stratgiques est gnralement prsente
sous forme dun tableau o les risques sont positionns en fonction
de leur gravit (impact financier) et de leur frquence (probabilit de
survenance).
La cartographie est tablie en deux temps :
avant impact des contrles internes, et lon parle alors de cartogra-
phie des risques bruts ;
puis aprs impact des contrles internes mis en place, et lon parlera
Groupe Eyrolles

alors de cartographie des risques rsiduels .


Le passage des risques bruts aux risques rsiduels est indiqu par
une flche allant de lun lautre comme suit :

33
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Zone acceptable Zone de vigilance Zone de danger


Frquence

Trs fort Risque A


Brut
Impact control

Fort
A Rsiduel
Risque B
Risque C Brut
Brut Impact control
Moyen
Impact control
B Rsiduel

C Rsiduel
Faible

Gravit
Faible Moyen Fort Trs fort

Exemple de cartographie : du risque brut au risque rsiduel

Risques oprationnels
Pour des raisons pratiques de lisibilit et de facilit dexploitation, la
cartographie des risques oprationnels est gnralement prsente sous
forme dun tableau en colonnes, plus dtaill que la prsentation des
risques stratgiques (exemple ci-dessous).
Ce tableau inclut notamment une colonne de plans dactions, permet-
tant de guider la personne charge de surveiller le risque, souvent appe-
le propritaire du risque.
La formalisation de la gestion des risques sinscrit dans une dmarche
qui peut tre rsume en quatre tapes principales :
Groupe Eyrolles

lidentification ;
lvaluation ;
la phase dcisionnelle ;
le suivi et le reporting.

34
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Risques Niveau de Contrles identifis Niveau de Risque Plans dactions


Identifis risque contrle rsiduel

Dfaillance du blocage Revue du listing des livraisons Renforcer les contrles


FORT FAIBLE FORT
automatique des quotidiennes daccs aux applications
livraisons au-del de
lencours autoris Approbation du directeur
Approbation des commandes par MOYEN
le commercial commercial obligatoire si
commande > x euro

Rupture des relations MOYEN La socit a un abonnement FAIBLE MOYEN Former les acheteurs
avec les fournisseurs annuel avec un avocat aux risques juridiques
pouvant tre qualifie
de brutale Les rsiliations sont signes par FAIBLE
le Directeur Gnral
Taux de dchets en FORT Revue quotidienne des tats de MOYEN FORT Analyser les causes en
ligne trop important dchets par le responsable interne
production

Les faire valider par un


cabinet conseil

Exemple de cartographie des risques oprationnels

Identification des valuation des


risques risques

Reporting et suivi Choix


des risques stratgiques

Le processus de gestion des risques


Groupe Eyrolles

Lidentification
Il sagit de recenser lensemble des vnements nfastes pouvant altrer
la marche de lentreprise et/ou pouvant remettre en cause la ralisation
des objectifs que cette dernire sest assigns.

35
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Identifier les risques ne revient pas seulement slectionner des v-


nements mettant en cause les objectifs des actionnaires et/ou de la
direction gnrale, mais galement envisager dautres cas de figure
pouvant affecter de manire significative lentreprise.

Par exemple, lon constate souvent que lanalyse du risque fournisseur


(relation entre lentreprise et ses fournisseurs) porte sur la meilleure ngo-
ciation possible des prix, lobtention de la meilleure qualit, sur labsence de
dpendance, le respect des dlais de fourniture, etc. En revanche, la rupture
brutale qui peut donner lieu des dommages/intrts consquents et des
sanctions pnales, est rarement prise en compte.

La rupture brutale, sans pravis, fait rarement partie des objectifs envisags
par lentreprise : la dtection de ce risque ncessite des connaissances juri-
diques auxquelles vraisemblablement les oprationnels nont pas toujours
accs en temps utile (avant la dcision de rupture et lassignation judiciaire
qui sensuit).

Cet exemple dmontre que lidentification des risques ncessite des com-
ptences pluridisciplinaires, cest--dire la participation de personnes
ayant des expertises diverses : le but poursuivi est dassurer un maillage
fin permettant de recenser les principaux risques de lentreprise.

Pour identifier efficacement les risques, il convient dabord dutiliser


les comptences internes de lentreprise, celles des dirigeants et des res-
ponsables oprationnels, compltes par lexpertise dautres profes-
sionnels (juristes, financiers, coach, etc.) en vue dtablir une premire
base de donnes regroupant les risques majeurs de lentit, lesquels
sont regroups en grands thmes. Le COSO1 prconise, titre dexem-
ple, quatre catgories : les risques stratgiques, les risques lis aux
oprations, les risques lis la finance et ceux lis la gestion de la
comptence.
Groupe Eyrolles

Une fois les risques identifis, il convient de les valuer.

1
COSO : Committee of sponsoring organization of the Treadway commission.

36
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Lvaluation
partir de la slection effectue, des runions, discussions, des ateliers
dvaluation des risques vont permettre dtablir une carte dtat-
major : la cartographie des risques.
valuer un risque revient : apprcier son impact financier et valuer sa
probabilit doccurrence.
Limpact financier et la probabilit de survenance pourront tre expri-
ms de manire qualitative (leve, modre ou faible) sachant que des
critres quantitatifs devront tre tablis afin dhomogniser les appr-
ciations des collaborateurs participant lvaluation.

La phase dcisionnelle
Ds lors que la cartographie des risques est tablie, lentreprise va devoir
dcider de la suite donner aux risques majeurs qui la menacent. En
pratique, quatre options peuvent se prsenter. Elles sont symbolises
par lacronyme TRAP caractrisant les actions suivantes :
T : Transfrer
R : Rduire
A : Accepter
P : Proscrire

Transfrer le risque consiste externaliser lactivit gnratrice du


risque lextrieur de lentreprise ;

Par exemple, le fait davoir recours laffacturage permet de transfrer


le recouvrement des crances et les risques associs lextrieur de
lentreprise.

Lexternalisation de la logistique par une socit de ngoce constitue gale-


Groupe Eyrolles

ment une dcision de gestion des risques.

De mme, le recours lassurance-crdit auprs dune compagnie spcia-


lise permet de transfrer le risque de dfaillance financire des clients de
lentreprise.

37
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Rduire les risques : si le risque rsiduel (cest--dire aprs impact


du contrle en place) est suprieur au seuil dacceptation fix par
le conseil, il peut tre encore rduit en accroissant le niveau des
contrles ;
Accepter le risque : cette hypothse est la plus simple puisque len-
treprise considre que le risque rsiduel se situe dans les limites que
les actionnaires sont prts assumer. Aucune action supplmentaire
nest prendre dans ce cas ;
Proscrire le risque : ds lors que lexternalisation est impossible et
quun accroissement du niveau de contrle nest pas envisageable,
lentreprise sinterroge sur loption darrt total ou partiel de lacti-
vit concerne.

titre illustratif, nous prsentons ci-aprs une cartographie de risques


rsiduels faisant apparatre les dcisions possibles du conseil pour cha-
cun des risques identifis (transfrer, rduire, accepter).

Zone acceptable Zone de vigilance Zone de danger


Lgende
Frquence
Evolution lgislative C1
A1
contraignante
Trs fort
Instabilit montaire A1
A2
Rduire Accepter
B3
Implantation Fort A2 B2
B1
dun concurrent
Transfrer
Produits de substitution Rduire Rduire
B2
moins onreux Moyen B1

Capacit dendettement Accepter


B3
limite

Faible
Rtention des cadres cls
C1
Groupe Eyrolles

Faible Moyen Fort Trs Fort


Gravit

Les dcisions prises

38
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Le suivi et le reporting
Afin que la gestion des risques ne soit pas un exercice purement statique
figeant une situation un moment donn, un suivi en temps rel des
risques majeurs simpose. cet effet, il est recommand de nommer un
(ou plusieurs) responsable(s) charg(s) de suivre lvolution des princi-
paux risques. Cette tche peut tre valablement confie un contrleur
de gestion dfaut dune personne occupant ce poste temps plein.
Lutilisation de logiciels spcialiss favorise grandement la restitution
cohrente et prompte des informations.

Impliquer et responsabiliser les acteurs


Grer les risques nest pas lapanage du chef dentreprise seul mais
laffaire de tous.
Les grandes structures intgrent maintenant une cellule gestion des
risques dans chacun de leurs principaux dpartements, sous la coordi-
nation dune quipe ddie au sige central. Les avantages lis la diss-
mination de cette activit dans lentreprise familiale sont nombreux.
Tout dabord, impliquer permet de mieux communiquer et dchan-
ger sur des solutions possibles. Indpendamment de la rserve naturelle
quil doit avoir, le chef dentreprise a tout intrt communiquer avec
son entourage professionnel. Ses collaborateurs se sentiront valoriss et
lui feront remonter davantage dinformations.

Par exemple, cest en dialoguant avec ses ouvriers et leur encadrement que le
dirigeant dune entreprise de menuiserie industrielle a trouv des solutions
permettant damliorer la productivit sans investissement supplmentaire,
tout en rduisant les risques oprationnels.

Et puis, impliquer cest aussi responsabiliser ses collaborateurs. Ds


Groupe Eyrolles

lors que des objectifs prcis, atteignables et mesurables sans ambigut


sont attribus, une responsabilisation naturelle est tablie. Cette der-
nire peut tre complte par une dlgation de pouvoir juridique.

39
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

La dlgation de pouvoir a pour effet principal de transfrer la respon-


sabilit pnale du dlgant aux dlgataires. Il ne sagit pas de drespon-
sabiliser le chef dentreprise mais au contraire de lui permettre de mieux
appliquer sa stratgie en sappuyant sur une organisation structure.
Ainsi, des magistrats ont jug responsables des dirigeants nayant pas
mis en place des systmes de dlgation qui, compte tenu de la com-
plexit de lentreprise, savraient indispensables afin dassurer la scu-
rit des salaris.
Pour quune dlgation de pouvoir soit juridiquement valide, le dl-
gataire doit :
tre comptent pour exercer son activit ;
disposer de lautorit ncessaire sa fonction ;
avoir les moyens de mener bien sa tche.
Il est par ailleurs souhaitable que la dlgation soit formellement accep-
te par le dlgataire, de prfrence, sous forme crite.

La dlgation de pouvoir ne se substitue pas la gestion des risques


mais contribue la rendre plus efficace en sappuyant sur du personnel
qualifi et ddi aux problmatiques quil a traiter.

Intgrer le risque pour optimiser les oprations


La gestion des risques doit tre prsente tous les niveaux de lentre-
prise. Cest laffaire de tous et notamment de ses responsables et admi-
nistrateurs que davoir une assurance raisonnable que les objectifs qui
ont t approuvs sont ralisables.
Ce qui conduit naturellement la trilogie existant entre les objectifs
stratgiques (ou oprationnels), les risques que ces derniers peuvent
Groupe Eyrolles

induire et les contrles mis en place en vue de rduire les risques un


niveau acceptable.
Lessentiel est de sassurer que le cot du ou des contrles en place nest
ou ne sont pas suprieur(s) celui du risque couvert.

40
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Dans une entreprise de vente distance, la direction souhaitait rduire le


niveau des crances douteuses et le dlai moyen de rglement clients qui
tait suprieur aux usages de la profession. Pour ce faire, elle a recrut un
contrleur de gestion dont le rle essentiel tait de faire des relances tl-
phoniques.

Mais compte tenu de la faible marge gnre par le panier moyen, il est
rapidement apparu que les efforts du contrleur de gestion ne pouvaient pas
rentabiliser son cot et quun moyen de contrle efficace aurait t dexiger
le paiement intgral la commande.

Dans les structures de taille moyenne, la tradition du contrle est sou-


vent orale, voire fonde sur des habitudes et coutumes. Un des moyens
simples permettant de savoir si les contrles en place sont adapts est
de procder un diagnostic.

Le droulement du diagnostic peut tre rsum comme suit :

intgrer une limite de risque aux objectifs fixs aux dirigeants de


lentreprise ;
tablir une liste mettant en vidence les 15 principaux risques pou-
vant compromettre les objectifs prcits ;
pour chacun des risques, procder une valuation de son impact
financier et de sa probabilit de survenance avant impact des
contrles ;
dcrire pour chacun des risques les contrles qui rduisent leur pro-
babilit de survenance ou leur impact ;
apprcier la pertinence de chacun des contrles en mettant en rela-
tion le cot du contrle et par rapport au risque quil couvre ;
chercher une catgorie de contrle qui pourrait ventuellement tre
plus efficace et efficiente.
Groupe Eyrolles

Bien que les contrles de dtails (exemple : rapprochement commande/


sortie de stock/facture) soient trs efficaces, des contrles plus globaux
tels des analyses fines de la marge peuvent tre tout aussi probants et
moins coteux.

41
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Ceci mrite rflexion, notamment lorsque lentreprise utilise des pro-


grammes de comptabilit et management permettant dditer des tats
danomalies sur des populations compltes.

Constituer des moyens de preuve de diligence


et de bonne foi
Bien que lerreur soit humaine, ltre humain ne doit en aucun cas faire
preuve de ngligence et encore moins tre imprudent dans la conduite
des affaires.
La formalisation des actes de la vie courante de lentreprise est lun des
moyens permettant de se protger contre ces travers.
Lobligation de prvenir les risques, notion dj depuis longtemps
consacre par la jurisprudence, a fait son entre dans le Code du travail
sous lgide de la loi du 17 janvier 2002. Aux termes de larticle L 230-2
du Code du travail le chef dtablissement prend les mesures ncessai-
res pour assurer la scurit et protger la sant physique et morale des
travailleurs Ces mesures comprennent des actions de prvention des
risques professionnels, dinformation et de formation ainsi que la mise
en place dune organisation et de moyens adapts .
Ce mme texte dispose que le chef dtablissement veille ladapta-
tion des mesures de prvention, afin damliorer sans cesse la situa-
tion en respectant les principes suivants :
viter les risques ;
valuer les risques qui ne peuvent pas tre vits ;
combattre les risques la source ;
tenir compte de ltat dvolution de la technique ;
remplacer ce qui est dangereux par ce () qui est moins
Groupe Eyrolles

dangereux ;
planifier la prvention en y intgrant un ensemble cohrent, la tech-
nique, lorganisation du travail, les conditions de travail, les rela-
tions sociales

42
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

donner les instructions appropries au travailleur ;


valuer les risques pour la scurit et la sant des travailleurs ;
prendre en considration les capacits de lintress mettre en
uvre les prcautions ncessaires pour la scurit et la sant

ct dun droit du travail dj trs riche en matire dobligations pour


les entreprises, les contraintes lies aux rglementations sur lenviron-
nement se dveloppent rapidement. La dmonstration de la diligence
du chef dentreprise en matire de prvention des risques passe par le
respect de plusieurs tapes :
tablissement dune cartographie des risques ;
revue et son approbation par le conseil dadministration ;
communication aux principaux responsables de lentreprise afin
dobtenir lassurance que les risques majeurs sont couverts par des
contrles appropris ;
dans lhypothse ou un risque majeur nest pas couvert, expliquer
pourquoi cette option a t retenue ;
mise en place dun systme de dlgations de pouvoir.

Cet ensemble de mesures nexonrera peut-tre pas totalement le chef


dentreprise (et les mandataires sociaux) de leur responsabilit mais
attnuera les sanctions encourues comme en fait tat la jurisprudence.

Servir de rflexion pour le contrle de gestion


et la mission du commissaire aux comptes
linstar du chef dentreprise, le commissaire aux comptes (CAC) doit
aussi tre vigilant lencontre des risques de lentreprise. En effet, il
oriente et pilote sa mission en mettant laccent sur les zones risques de
Groupe Eyrolles

lentreprise. Il apparat donc indispensable que des changes stablissent,


tant avec le chef dentreprise, quavec son contrleur de gestion, lequel
est davantage en prise directe avec les problmatiques oprationnelles.

43
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Cette collaboration peut prendre la forme suivante :


Avant le dmarrage des travaux du CAC
Lors de la runion de planification de son intervention (o sont abor-
ds, notamment, les aspects lis au dveloppement, aux rsultats y
compris les indicateurs de performance, aux vnements significatifs
de lexercice tels que les procs, les restructurations), le chef dentre-
prise pourra demander au CAC dapprofondir certains aspects lis aux
procdures de contrle interne. Par exemple, la revue de la fiabilit du
calcul des marges par famille de produits, lefficacit de la sparation
des tches du processus achat, la revue des contrles daccs logique du
systme dinformation.
Le CAC orientera ses travaux sur ces zones dites risques et
rendra compte au chef dentreprise, et le cas chant, au conseil
dadministration.
Pendant les travaux
Le CAC et ses collaborateurs, sont amens dceler des faiblesses ou
anomalies qui doivent tre immdiatement valides et communiques
la personne habilite.
Le CAC est friand des informations produites par le contrle de ges-
tion car cela lui apporte une mine dinformations permettant de mieux
comprendre la formation des tats financiers quil aura certifier. Les
changes quil peut avoir avec le contrle de gestion (ou le directeur
financier) sont source dune meilleure comprhension de la formation
du rsultat.
lissue de la mission
Le CAC doit rendre compte de sa mission aux organes de direction, au
conseil dadministration et ultimement aux actionnaires.
Groupe Eyrolles

Les relations avec le conseil dadministration sont des moments privil-


gis pour que les administrateurs puissent conforter leur opinion sur la
qualit du contrle interne de lentreprise. Pour le CAC, avoir comme
interlocuteurs des administrateurs soucieux de la qualit du contrle
interne, est un facteur de confiance.

44
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Aider le conseil dans sa mission de contrle


Selon larticle L 225-35 du Code de commerce : Le conseil dadminis-
tration dtermine les orientations de lactivit de la socit et veille leur
mise en uvre () Le conseil dadministration procde aux contrles
et vrifications quil juge opportun. Le prsident ou le directeur gnral
de la socit est tenu de communiquer chaque administrateur tous les
documents et informations ncessaires laccomplissement de sa mis-
sion. Dans la structure duale directoire et conseil de surveillance, ce
dernier a une mme obligation de contrle (article L 225-68).

Les diffrents rapports de gouvernance qui ont t publis en France au


cours des 10 dernires annes (Vinot et Bouton) confirment ce devoir
de contrle. Mme si ces rapports concernent plus spcifiquement les
grandes structures cotes, ils ne font que renforcer des dispositions
lgales applicables toute entreprise.

Sur un plan pratique, cest au conseil quil appartient de dfinir les limi-
tes de risques acceptables compte tenu de lattente des actionnaires et
de lintrt social. En revanche, le conseil na pas se substituer la
direction pour mettre en place un systme de gestion des risques. Tou-
tefois, il doit sassurer que les risques ont bien t identifis, valus et
traits de sorte que lentreprise ne coure pas de dangers majeurs.

Les travaux du conseil dadministration sur ces aspects doivent tre


documents dans les procs-verbaux de runion afin de pouvoir dmon-
trer la ralit de la dmarche.

cet effet, le conseil pourra utiliser la matrice ci-aprs qui met en vi-
dence une typologie de risques que lon peut facilement relier lorga-
nisation de lentreprise.
Groupe Eyrolles

45
7 TAPES ESSENTIELLES DE LA GESTION DES RISQUES

Exigences Plan de Continuit


Famille Implication
financires succession dexploitation

Profil du dirigeant Dtention du Relations Comptences Participation de Rsolution des


capital actionnaires la famille conflits

Personnalit du Personnalit Intgrit Age et sant Stratgie


dirigeant personnelle

Partenaires Clients Fournisseurs Banquiers

Stratgie

March Concurrents conomie Rglementation Produits / services

Producteurs /
Processus Approvisionnement
logistique
Marketing / Vente

Oprations
Autres actifs
Actifs corporels Btiments, usines physiques

Diversit des Maintenance


Intgration applications
Systme
dinformation
Adaptation des Pertinence de
Performance systmes linformation Scurit

Niveau des Avantages


Rmunration salaires
Ressources
humaines
Rtention Formation Rmunration Plans de carrire

Stratgie Dissociation Niveau


patrimoine entreprise/personnel dinvestissement

Optimisation Respect lois /


Fiscalit rglementation
Finances
Liquidits & Gestion de Encaissements Couverture Financement
crdit trsorerie
Groupe Eyrolles

Comptabilit Rglementation et
Reporting conformit

Typologie des risques potentiels

46
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Chapitre IV

Les 7 pchs capitaux


de ladministrateur
Quelle que soit la taille de lentreprise, groupe cot
au capital ouvert, ou socit familiale.

PAR PASCAL VINOT

Depuis la diffusion des rapports Vinot et Bouton, les publications sur


le gouvernement dentreprise se sont multiplies.
Mais si tous les auteurs saccordent sur le profil et sur les qualits de
ladministrateur idal, rares sont les crits qui voquent les travers les
plus dangereux pour des membres de conseils, ceux qui peuvent mena-
cer la capacit crer de la valeur, voire la prennit des entreprises
quils administrent.
Aussi est-il apparu intressant, aprs avoir prsent 7 comportements
vertueux dans la gouvernance des entreprises familiales danalyser en
quoi consistent les pchs capitaux de ladministrateur, la principale
difficult tant den limiter le nombre 7 !
Autre difficult : celle dillustrer ces pchs par des exemples pr-
cis vcus dans des entreprises patrimoniales. Non quelles en soient
Groupe Eyrolles

exemptes, loin de l. Mais leur discrtion les rend moins visibles.


Aussi nous limiterons-nous le plus souvent de grands exemples, que
chaque administrateur dentreprise familiale pourra mditer en sinterro-
geant sur dventuelles ressemblances avec les situations prsentes.

47
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Labsence
Labsence est le pch majeur. Ladministrateur est lincarnation lue
des actionnaires qui lui ont confi la dfense de leurs intrts, quil
sagisse dune socit multinationale cote, ou dune entreprise fami-
liale. Il sest engag moralement les reprsenter, mot dont la racine
mme est prsence .
Labsence dun administrateur prive le conseil dune opinion claire, et
appauvrit les dbats. Labsence lve le niveau de risque de lentreprise
qui na pas bnfici des avis dune personne prcisment choisie pour
son exprience de lunivers des affaires et/ou sa comprhension dint-
rts patrimoniaux.
Paradoxalement ensuite, labsence nexonre en rien ladministrateur
des consquences des dcisions qui auront t prises sans lui. Le prin-
cipe mme de la collgialit du conseil le rend solidaire de ses collgues
et, en cas de difficults ultrieures, un juge considrera labsence comme
une faute aggravant une ventuelle responsabilit : si ladministrateur
avait t prsent, il aurait pu sopposer telle dcision dont les cons-
quences nfastes pour lentreprise auraient pu tre vites
Dj inacceptable dans un conseil, labsence est encore moins pardon-
nable au sein dun comit. Comment se satisfaire de lire dans le rapport
sur le contrle interne dun grand groupe cot que le comit daudit sest
runi avec un taux de prsence de 75 % ! Quatre personnes choisies par
des milliers dactionnaires pour vrifier la bonne gestion dun patri-
moine collectif de plusieurs milliards deuros nauraient pas considr
ncessaire, pour effectuer une mission pour laquelle ils taient volontai-
res, de simposer de participer quatre runions dans lanne !
Enfin, au-del de labsence de ladministrateur, le pire est bien videm-
ment labsence de runion effective du conseil, voire sa tenue dans
lencrier , comme disent si joliment les Belges. Car cest la ngation
Groupe Eyrolles

mme du rle du conseil.


Sans parler de laccroissement de responsabilit qui en dcoule pour les
administrateurs, pour dfaut de diligence.

48
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Le conflit dintrt
En pntrant dans la salle du conseil, ladministrateur doit faire abs-
traction de son origine, des intrts particuliers des actionnaires qui
lont lu, et ne plus se prononcer quen fonction de lintrt social de
lentreprise quil administre.
Toute autre attitude tant susceptible de gnrer des conflits dintrt,
cest pour viter ce risque que la prsence dadministrateurs indpen-
dants est maintenant exige dans les socits cotes, et recommande
dans les autres.
Lexprience montre en effet que le risque de conflit dintrt nest pas
ngligeable.

Telle grande entreprise chimique na-t-elle pas t paralyse rcemment


dans son volution par les positions dfendues dans son conseil par des
administrateurs reprsentant un grand actionnaire, au point de retarder des
dcisions stratgiques et damplifier ses difficults financires ?

Tel groupe nergtique navait-il pas dans son conseil des administrateurs
reprsentant ses fournisseurs de canalisations de fonte et dacier, alors que
leur remplacement ventuel par des canalisations en matire plastique figu-
rait parmi les options dun plan dinvestissements ?

Cette difficult tre indpendant est plus grande encore dans les entre-
prises patrimoniales, dans lesquelles les administrateurs doivent coor-
donner trois dimensions, celles de lentreprise, de lactionnariat et de la
famille, dont les critres doptimisation peuvent lgitimement diffrer.
Que la famille souhaite ou non conserver lentreprise pour les prochaines
gnrations ou la cder au plus vite pour encaisser liquidits et plus-
value, les administrateurs de socits familiales ne sont pas dispenss de
se rfrer lintrt social : cest la prennit et le bien-tre de la socit
Groupe Eyrolles

qui doivent continuellement guider leurs dcisions en conseil. Et la juris-


prudence nhsiterait pas requalifier tout drapage en conflit dintrt.
Autre exemple, mi-chemin entre les entreprises familiales et les struc-
tures cotes, celui des fonds dinvestissement. Les administrateurs qui

49
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

les reprsentent au sein de leurs participations ne devraient tre proc-


cups que de la prennit des entreprises dans lesquelles ils ont investi.
Mais dans combien de cas ne les voyons-nous pas imposer des stratgies
de valorisation court terme, voire de build up reconfigurant len-
treprise qui a fait appel eux, pour favoriser leur sortie ? Cest--dire
raisonner en privilgiant la cration de valeur court terme pour lac-
tionnaire, la dure, consubstantielle lintrt social de lentreprise.
Cest--dire se trouver en plein conflit dintrt.

Le dni des actionnaires


Quelle que soit lentreprise, ladministrateur ne dtient sa lgitimit que
comme reprsentant des actionnaires. Ils llisent en assemble pour
expliciter leurs attentes, arrter la stratgie, dfinir le niveau de risque
leur convenant, choisir les dirigeants qui raliseront le projet commun
et les contrler.
Et ces actionnaires acceptent de plus en plus mal dtre ignors par ceux
quils ont lus, et simplement invits donner un quitus une fois par an,
que lassemble se tienne dans une salle de spectacle ou autour dune
table familiale.
Eurotunnel nous donne un exemple public du rejet des administrateurs
oublieux de leurs mandants. Nul ne doute que les actionnaires aient t initia-
lement attirs dans le projet par des prvisions trop optimistes. Mais ensuite,
quand les difficults sont apparues, le conseil ne semble stre intress
quaux actionnaires institutionnels, en donnant aux actionnaires particuliers,
de loin les plus nombreux, limpression dtre mpriss. Et ces derniers ont
fini par prendre le pouvoir aprs plusieurs annes dune gurilla indite en
France, et dont lenjeu portait plus sur lattitude du conseil que sur le fond.
Dans une situation diffrente, Adecco a choisi dignorer un actionnaire impor-
tant en ne lui proposant pas de sige au conseil. Priv de la possibilit de
participer la rflexion sur la stratgie du groupe, ce dernier na pas eu
Groupe Eyrolles

dautre solution que de sexprimer dans la presse, crant ainsi une confusion
nfaste limage et au cours de Bourse de lentreprise.
Une situation du mme type a pu tre observe au moment de lentre du
groupe Bollor au capital dHavas puis dAegis, des dbats stratgiques qui
auraient d avoir lieu au sein du conseil se trouvant transfrs dans la presse.

50
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Mais si les dirigeants et les administrateurs disposent dun pouvoir de


temporisation, ils ne peuvent durablement sopposer la volont des
actionnaires exprime en assemble1.
Plus rcemment, le conseil dadministration dArcelor a tent dimposer une
fusion avec Severstal pour contrer lOPA lance par Mittal Steel. Lavantage
de cette solution aux yeux des anciens administrateurs soucieux de leur
indpendance tait de pouvoir tre mise en uvre sans consultation des
actionnaires, par utilisation dune ancienne rsolution, vote auparavant dans
des circonstances diffrentes.
Pressentant nanmoins un risque de rvolte sil court-circuitait complte-
ment les actionnaires, le conseil tenta de limiter leur consultation la tenue
dune assemble gnrale au cours de laquelle il aurait fallu un vote ngatif de
50 % du capital pour sopposer la fusion, alors que la simple participation
physique aux assembles navait jamais atteint ce niveau !
Le procd tait lgal, mais tait-il conforme aux bonnes pratiques
de gouvernance ? LOPA offrait lactionnaire un choix. La tactique de
dfense retenue lui retirait. qui appartient le capital : aux actionnaires ou
aux administrateurs ?
Certes avec plus de 150 000 employs Arcelor nest pas une entreprise fami-
liale, mme si elle rsulte dune srie de rapprochements entre les dynasties
sidrurgiques europennes, et si de nombreux dirigeants sont encore issus
de ces familles.
Mais lattitude du conseil dArcelor est-elle si loigne de celle rencontre
dans les socits patrimoniales o un conseil, voire un prsident, dcide sans
consulter ses actionnaires, ne les informant qu loccasion dune assemble
gnrale, plus conviviale que technique des dveloppements les plus critiques ?

Les assembles, quelles runissent des membres de la famille ou des


investisseurs institutionnels, doivent retrouver leur rle de forums din-
formations et de discussions. Ce sont des moments dchange privil-
gis, qui doivent tre relays en cours dexercice, mme et surtout dans
Groupe Eyrolles

les entreprises familiales pour maintenir laffectio societatis.

1
Rappel : lassemble gnrale lit les administrateurs et dcide du renouvellement
ventuel de leur mandat. Mais la seule rsolution pouvant tre rajoute tout moment
en cours dassemble est celle portant sur la rvocation dun membre du conseil !

51
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

La passivit
Rejoindre un conseil nest pas un acte neutre. Cest une dcision majeure,
en terme de responsabilit, tant vis--vis de lentreprise que de la famille
actionnaire et de ses propres intrts personnels. Le conseil nest pas le
fan-club du prsident et/ou du chef de famille.

Lamateurisme ne devrait pas exister dans le monde des conseils. Et la


navet moins encore, a fortiori dans lunivers des socits cotes.

Que faut-il penser des quelques administrateurs extrieurs la famille Tanzi


chez Parmalat, qui navaient pas ragi devant un organigramme comportant
3 socits aux Pays-Bas, 2 Malte, 1 en Autriche, 1 lle de Man, 1 aux les
Camans, et 1 au Luxembourg pour une activit laitire essentiellement
ralise en Italie du Nord !

Que dire aussi de ces hommes politiques clbres, amricains, britan-


niques et franais, sduits par le charisme de Lord Conrad Black, qui
ont sig pendant des annes au conseil du groupe de presse canadien
Hollinger, et nont pas compris dtre mis en cause dans sa dconfi-
ture. Profiter du rayonnement des media du groupe pour faire progres-
ser leur carrire, et bnficier de jetons de prsence trs substantiels,
leur convenait davantage que sinterroger sur les moyens de parer la
dgradation des revenus publicitaires de la presse.

Et que faire si ce nest les plaindre et les inviter dmissionner pour


les administrateurs dentreprises familiales qui ne doivent leur sige
qu une relation privilgie avec lactionnaire majoritaire. Ni le statut
dpouse, ni celui dascendant ou de descendant, ne prdestine exercer
avec la vigilance ncessaire un mandat devenu technique, dans un envi-
ronnement conomique et juridique de moins en moins indulgent.
Groupe Eyrolles

La loi NRE qui sapplique toutes les socits anonymes, et pas seu-
lement aux entreprises cotes, prcise que le prsident ou le directeur
gnral doit communiquer chaque administrateur toutes les informa-
tions ncessaires laccomplissement de sa mission.

52
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Ni lignorance ni la passivit ni le retrait derrire un manque de com-


munication dinformations par le management ne sont donc plus per-
mis. Bien au contraire, labsence de curiosit est devenue une faute aux
yeux des tribunaux.

Fort heureusement, rares sont les cas o les administrateurs acceptent sans
protester, comme ce fut le cas chez France Tlcom dtre mis devant le fait
accompli de dcisions prises hors conseil2 ou dtre dlibrment privs
dinformations, comme EDF o le comit daudit na pas eu communica-
tion depuis le dbut de ses travaux dune comptabilit analytique, a fortiori le
conseil dadministration non plus3 .

Mais sans atteindre ce stade, que penser des administrateurs dAhold, gant
de la distribution bas aux Pays-Bas, ce pays cit par Newsweek pour lusage
prvalant entre administrateurs des grands groupes de tamponner mutuel-
lement leurs chiffres4 . Leur absence de curiosit et leur indulgence coupable
permirent au management dinstaurer des pratiques comptables amliorant
artificiellement les rsultats, par lenregistrement anticip de centaines de
millions deuros de remises, pour couvrir des diversifications gographiques
hasardeuses, destructives de valeur pour les actionnaires. Pratiques que la
discussion en conseil de quelques ratios de marge aurait permis de dtecter.

Enfin dans combien dentreprises familiales les administrateurs nont-


ils pas t choisis prcisment pour leur discrtion, leur comprhension
amicale, bref pour faire de la figuration, et surtout pas pour poser
des questions !

2
Je pense quil est erron de voir en un conseil dadministration une sorte de mini-
parlement o lon voterait tout propos, pour tablir des positions par rapport une
majorit ou une opposition . Propos de Michel Bon, prsident de France Tlcom,
cit dans la Lettre de Richelieu Finance, avril 2003.
Groupe Eyrolles

3
Source : rapport 2003 de la commission de contrle parlementaire sur la gestion des
entreprises publiques.
4
Tough questions are rarely asked in the Netherlands, because a small group of busi-
ness leaders sits on one anothers board and rubber-stamp each others numbers ,
Newsweek, mars 2003.

53
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Chez Vinci enfin, qui nest pas une entreprise patrimoniale, mais dont la crise
fut exemplaire, ce nest quaprs que les tensions internes aient transpir sur la
place publique, et que la presse sen soit empare, que les administrateurs sont
revenus sur les bonus et primes de dpart quils avaient accept de verser en
comit des rmunrations un prsident aux prtentions exorbitantes.

La situation fut assainie, mais cest en amont et dans la discrtion quil et t


souhaitable que les administrateurs sortent de leur passivit.

Lincomptence
Choisis pour incarner les intrts des actionnaires, les administrateurs
ne sont pas tous des experts. Mais ce sont des hommes et des femmes
dintelligence et dexprience qui, sils ne sont pas issus de lunivers des
entreprises, doivent disposer de ce bon sens qui vaut le plus souvent les
analyses les plus sophistiques.
Certes la loi Sarbanes-Oxley a-t-elle impos la prsence dun financial
expert au sein des comits daudit de socits cotes, en recomman-
dant que tous leurs membres soient financialy litterate , et plusieurs
grands groupes franais ont-ils suivi ces consignes.

Mais fallait-il tre un financier trs sophistiqu pour dtecter limmobilisation


de milliards de dollars de charges chez MCI : une analyse rapide des comptes
et le suivi de quelques ratios suffisaient !

Ou pour interroger le management sur la comptabilisation des engagements


hors bilan chez Enron, aprs que les auditeurs en aient rvl lexistence
au conseil ?

Ou pour sinterroger sur la ralisation en trois ans de plus de 100 acquisi-


tions essentiellement finances par dette par Tyco, dbouchant sur une perte
de 9 milliards de dollars ?
Groupe Eyrolles

Ou pour questionner la stratgie de Vodaphone dbouchant en 2005 sur


une perte de 17 milliards de livres pour 29 milliards de chiffre daffaires,
aprs une srie dacquisitions coteuses, finances par endettement et
revendues perte ?

54
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Rarissimes sont les cas o une entreprise a t mise en difficult par lin-
comptence technique des membres de son conseil. Et celles qui en ont
besoin savent souvrir des spcialistes dun march (Asie, Chine)
ou dune science (biologie, lectronique) pour disposer en interne des
savoirs ncessaires.
Cest de bon sens, desprit critique, voire simplement dimplication et
non dexpertise, que les administrateurs des socits donnes en contre-
exemples manquaient. Ce sont l prcisment les qualits attendues des
administrateurs dentreprises familiales.
Plus proches de nous sont ces administrateurs qui oublient que leur
mission repose sur une analyse des risques de lentreprise, et qui
sous-estiment les consquences des engagements financiers pris par le
management sans les consulter, voire mme les informer. Combien de
conseils nont-ils pas perdu soudainement le pouvoir pour avoir ignor
les covenants accepts par des dirigeants en contrepartie de rduc-
tion de cots de financement ?

DAholdia Marionnaud les cas rcents dacclration de remboursement


abondent, dans des grands groupes comme dans des entreprises fami-
liales, sous les yeux dadministrateurs dsols mais devenus soudainement
impuissants.

Enfin, cette incomptence est encore plus inacceptable de la part de


ceux qui se proposent pour servir au sein dun comit spcialis, et sur
qui reposera la confiance de leurs pairs et de leurs mandants.

Le laxisme thique
Il est impossible dvoquer les pchs capitaux de ladministrateur sans
voquer brivement le manque dthique qui peut prendre les formes
les plus diverses :
Groupe Eyrolles

recours lespionnage et recrutement dune acheteuse du Penta-


gone par Boeing pour obtenir le march des avions ravitailleurs de
lUS Air Force ;

55
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

complicit dans la fraude des administrateurs de Parmalat ;


malversations des dirigeants et administrateurs dEnron ou de MCI ;
indlicatesses des dirigeants et silence des administrateurs pour
obtenir des marchs publics de BTP en France ;
utilisation dinformation privilgie pour raliser des profits per-
sonnels, comme lintention en a t prte certains dirigeants
dEADS5 ;
corruption des acheteurs de constructeurs automobiles allemands
par Faurecia, connue du directeur gnral6
Sans compter, beaucoup plus nombreux mais moins visibles, les abus de
biens sociaux commis par des administrateurs dentreprises non cotes,
qui ne sortent que rarement de lenceinte des tribunaux de commerce !
Leur frquence, et leur diversit ne les rendent pas excusables.

Lerreur stratgique
Difficile enfin de savoir sil faut ranger lerreur stratgique parmi les
pchs capitaux des administrateurs, car la prise de risque est lessence
mme de lentreprise. Sans risque, pas dopportunit de dveloppement
ni de profit. Avec risque, pas de certitude de succs ni de profit.
La question nest pas de savoir si le conseil de Vivendi a eu raison dar-
bitrer la matrise de leau, ressource essentielle lhumanit, contre un
dveloppement dans les media. Elle est de savoir si les administrateurs
ont dbattu de faon approfondie, informe, indpendante et objective
avant de retenir cette option.
Cest eux quil appartient de veiller ce que le plus grand profession-
nalisme prside aux prises de dcisions du conseil.
Le pch nest pas de prendre un risque, mais de le prendre sans avoir
Groupe Eyrolles

effectu toutes des diligences ncessaires.

5
Cf. Les chos des 16 et 19 juin 2006 et Le Monde du 17 juin 2006.
6
Cf. Le Monde des 25 et 27 juillet 2006.

56
LES 7 PCHS CAPITAUX DE LADMINISTRATEUR

Aujourdhui, les points communs des pchs des administrateurs sont


le manque de courage et labsence de professionnalisme.
Sans aller jusqu prtendre qutre administrateur est devenu un
mtier, lexercice de cette fonction ncessite un degr dimplication, et
une tendue de diligences souvent sous-estims.
Que ce soit dans les plus grands groupes, o la fonction est encore sou-
vent perue comme une distinction, ou dans les entreprises familiales
o elle relve trop frquemment de relations plus amicales que profes-
sionnelles, ce nest plus une activit damateur, sauf risquer de retom-
ber dans les travers dcrits dans ces lignes, sans espoir dabsolution.
Errare humanum est, perseverare diabolicum 7.
Groupe Eyrolles

7
Il est dans la nature de lhomme de se tromper, mais persvrer est diabolique.

57
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Chapitre V

Les 7 qualits attendues


des administrateurs extrieurs
dans les entreprises familiales
PAR PASCAL VINOT

Ladministrateur extrieur nappartient ni la famille dirigeante,


dans le cas des entreprises familiales, ni au cercle des actionnaires fami-
liaux, dans le cas des entreprises patrimoniales.
Il peut tre indpendant , bien quil ne le soit pas toujours, mais nen-
tretient aucun lien privilgi ni de sang ni dargent avec lentreprise.
Il ne devrait donc tre choisi que pour la contribution que sa prsence
apporte la russite de lentreprise et pour ses qualits personnelles.
Aprs un chapitre traitant de comportements vertueux et un autre de
pchs capitaux, examinons donc les qualits attendues de cet homme
exceptionnel que doit tre ladministrateur extrieur.

Le discernement
Il nexiste pas dentreprise familiale type, et toutes sont loin de se res-
Groupe Eyrolles

sembler. Elles occupent rarement la premire page des journaux co-


nomiques, mais constituent la trame des conomies europenne et
amricaine, avec 70 80 % du nombre des entreprises1 selon les pays.
1
Source : Institut dinformatique et dorganisation, HEC Lausanne.

59
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Et cette dnomination dentreprise familiale recouvre aussi bien des


entreprises majeures cotes (PSA, Michelin, Carrefour, SEB, Plastic
Omnium), ou capital ferm (Auchan, Roquette, Roullier, Souf-
flet, Thiriet) que des entreprises moyennes, voire un grand nombre
des 50 000 socits employant de 50 250 personnes recenses par
lINSEE.
La premire qualit de ladministrateur dune entreprise familiale sera
donc le discernement, la capacit identifier le type de gouvernance
adapt lentreprise dans laquelle sexerce son mandat.
Rien ne serait en effet plus contre-productif que dessayer de plaquer
sur une entreprise de dimensions modestes lensemble des rgles et
carcans conus pour les plus grandes socits cotes, au capital lar-
gement ouvert, oprant sur les marchs internationaux et se finanant
dans un contexte Sarbanes-Oxley2 !
Une partie des informations ncessaires sa rflexion pourra tre
obtenue auprs du prsident et des autres membres du conseil, mais
ladministrateur pourra galement se rfrer au Modle des quatre
quadrants3 pour qualifier la configuration de lentreprise.
Ce modle est fond sur lanalyse du nombre et du degr dimplication
des actionnaires.
Dans le quadrant Q1, lentreprise na quun nombre limit dac-
tionnaires trs proches de la socit, faisant souvent partie de son
quipe dirigeante.
Le capital est concentr en nombre limit de mains, et le poids des
minoritaires, que lentreprise soit cote ou non, est marginal.

2
Loi amricaine de 2002, applicable aux socits cotes amricaines ainsi quaux
Groupe Eyrolles

socits trangres faisant appel public lpargne aux USA. Elle accrot la responsabi-
lit des dirigeants et des administrateurs, en leur imposant des critres de gouvernance
trs stricts, notamment dans le domaine du contrle interne. Cette loi a fortement
inspir les rdacteurs de la loi LSF de 2003 en France.
3
Ce modle a t dvelopp par le Family business center de la Loyola university
Chicago, cf. bibliographie en fin douvrage.

60
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

+ Q1 Q2
Control Model Dynastic Model

Implication des
Actionnaires
Actifs / Peu Nombreux Actifs / Nombreux

Q3 Q4
Portfolio Model Market Model
Peu Actifs / Peu Nombreux Peu Actifs / Nombreux

- Nombre dActionnaires +
-

Modle quatre quadrants

IPSEN est ainsi un groupe pharmaceutique familial cot, dans lequel


un petit nombre de descendants des fondateurs contrle le capital,
sige au conseil, et dont certains ont particip la gestion de lentre-
prise jusquau recrutement dun dirigeant extrieur.
Cest le control model , trs rpandu dans les entreprises moyen-
nes, o la liquidit du capital est souvent inexistante, o les action-
naires se comportent davantage en propritaires quen investisseurs,
o les voix comptent autant (voire plus) que les actions : chacune
des actions B dtenues par la famille Mittal taient attaches 20 voix
dans les assembles de Mittal Steel avant quelle ny renonce pour
assurer le succs de son OPA sur Arcelor.
Dans ce contexte, ladministrateur extrieur rencontrera souvent les
actionnaires les plus importants ainsi que des dirigeants au sein du
conseil. Il aura la possibilit de raisonner plus long terme, mais
devra veiller sparer les proccupations de gouvernance de famille
de celles de gouvernance dentreprise. Il aura un rle pdagogique
et mthodologique et fera progresser lesprit de gouvernance sans
Groupe Eyrolles

imposer immdiatement la mise en place de tous les comits !


Le quadrant Q2 correspond la configuration la plus instable,
malheureusement frquemment rencontre, quil serait inlgant
dillustrer par des exemples prcis contemporains.

61
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

La multiplication des membres de la famille au sein de lquipe diri-


geante et du conseil, voire la reprsentation systmatique de toutes
les branches sans analyse de la capacit contributive relle des per-
sonnes, dbouche souvent sur des conflits.
Cest le dynastic model . Mais rares sont les dynasties qui durent
Et courageux sont les administrateurs extrieurs qui rejoignent
leur conseil.
Cest dabord de diplomatie quil leur faudra user pour faire conver-
ger les attentes diffuses des actionnaires pro-actifs vers un projet qui
devienne celui de lentreprise, et non celui dune branche ou dun
dirigeant.
Dans le quadrant Q3, lentreprise na que peu dactionnaires, mais
ceux-ci ne sintressent que modrment ou slectivement aux
affaires.
Ils considrent les actions quils dtiennent comme un actif, au mme
titre que dautres placements.
Cest le portfolio model , souvent rencontr quand un patrimoine
a t clat lors dune succession, et que chacun des hritiers a reu
un portefeuille dactifs : actions de lentreprise familiale, immobi-
lier dentreprise, immobilier rsidentiel, terrains, tableaux, titres,
valeurs mobilires, liquidits
La faiblesse de cette configuration rside dans le risque de dsintrt
progressif des actionnaires, qui augmente fortement la probabilit
de cession.
Lclatement en cours de l empire industriel constitu par la
famille Quandt en Allemagne4 en donne un triste exemple, aucune
des activits directement reprises par une branche de la famille
nayant connu un succs quivalent celui rencontr dans lauto-
Groupe Eyrolles

mobile avec BMW et un management professionnel 5.

4
Automobiles BMW, piles et batteries Varta, Pharmacie Altana, cartes puce, chimie
5
Source : Les chos, 22 septembre 2006.

62
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Ladministrateur extrieur lucide gardera donc lventualit de ces-


sion ou de scission prsente lesprit, confrontera ventuellement
les associs avec leurs responsabilits, et veillera ce que toutes les
dcisions soient la fois cratrices de valeur pour les actionnaires
et non critiquables dans le fond comme dans la forme aux yeux
dacqureurs ou dauditeurs ventuels futurs.
Dans le quadrant Q4, lentreprise a de nombreux actionnaires peu
impliqus.
Cest le cas le plus frquent dans les grands groupes cots, mais la mme
situation peut se rencontrer partir de la 3e ou 4e gnration dans un
groupe au capital ferm : une enqute du magazine Challenges6 va-
luait 1 000 le nombre des descendants de la famille Michelin dte-
nant ensemble 12 % du capital de la manufacture de pneumatiques,
520 ceux de la famille Mulliez contrlant 100 % du capital dAuchan,
228 les membres de la famille Lescure dtenant 43 % du capital
de SEB
Cest le market model , dans cette configuration, les relations
entre lentreprise et ses actionnaires sont principalement de nature
financire, les relations directes entre actionnaires et administra-
teurs tant limites, voire inexistantes, mme au sein des entreprises
familiales. Les priorits pour le conseil sont alors la transparence,
la rentabilit court terme et la liquidit. Quant ladministrateur
extrieur il se doit davoir un comportement indpendant, exclusi-
vement proccup de lintrt social.

Le courage
Rien nest plus facile pour un administrateur que de suivre sans les dis-
cuter les propositions du directeur gnral, a fortiori si ce dernier est un
actionnaire de lentreprise ou un salari motiv par des stock-options.
Groupe Eyrolles

Ce soutien inconditionnel et irrflchi touche parfois la navet ! Que faut-


il penser des administrateurs de MCI (ex-WorldCom), qui comparaient trs

6
Numro 44 du 13 juillet 2006.

63
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

officiellement dans les comptes rendus du conseil leur prsident Bernard


Ebbers Dieu, Jsus-Christ ou Superman avant la plus grosse faillite de
lhistoire des USA. Quelle objectivit attendre deux ?

Certes avec 40 milliards de chiffre daffaires MCI ntait pas une entreprise
patrimoniale, mais dans combien de cas voit-on la famille respecter lanctre
fondateur au point de ne pas oser le contredire, alors que la concurrence, les
technologies et le march nont plus rien voir avec lenvironnement dans
lequel il a su crer et faire initialement prosprer lentreprise.

Contrairement une ide rpandue, le rle du conseil, nest pas dap-


prouver la stratgie propose par son prsident ou par le directeur gn-
ral. Cest au conseil, chaque administrateur individuellement, et tout
particulirement aux administrateurs extrieurs, quil convient de sin-
terroger sur ce qui est bon pour lentreprise, et sur ce quattentent les
actionnaires qui ont investi dans son capital et lont lu pour veiller la
ralisation de leurs attentes.

Et ces objectifs dpassent souvent le seul cadre financier dans le cas des
entreprises familiales et patrimoniales : prennit, pouvoir, image

Il appartient aux administrateurs extrieurs davoir le courage de refu-


ser les propositions du management, voire celle du chef de famille.

Le recours un vote de dfiance en conseil est parfois larme suprme.


Mme sil faut du courage pour lexiger, et pour sopposer un prsi-
dent charismatique ayant rendu en son temps de grands services
lentreprise.

Ce qui est pourtant une configuration classique en entreprise familiale,


o la bonne gestion des successions fait partie des tches les plus dli-
cates du conseil.

Dans une socit industrielle cote franaise, deux branches cadettes


Groupe Eyrolles

dune mme famille ont mis plusieurs annes avant davoir le courage
de sopposer la nomination systmatique du fils an de la branche
ane la prsidence, quelles que soient ses comptences. Elles sen fli-
citent maintenant.

64
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Dans un autre cas, la contribution dont ladministrateur extrieur dune


importante entreprise familiale tait le plus fier, fut davoir convaincu le prsi-
dent et actionnaire principal de dposer le bilan, plutt que de continuer
la soutenir artificiellement, en rinvestissant le patrimoine hrit des gnra-
tions antrieures pour ne pas dchoir vis--vis de ses proches, de ses pairs
et de la bonne socit locale.

Il fallut du temps, de la conviction, de la dtermination, pour faire entendre


une voix minoritaire. Mais sa famille et particulirement la gnration
suivante lui en est maintenant reconnaissante.

Lautonomie
La prsence dadministrateurs indpendants est devenue la norme
dans les conseils de tous les groupes cots au capital ouvert. Une enqute
rcente7 en confirmait la prsence dans les conseils de toutes les socits
du CAC 40, et soulignait que dans plus de la moiti de ces entreprises
les indpendants occupaient dj 50 % des siges dans les conseils.
Mais le besoin de bnficier de lexprience, de lnergie, des avis et
aussi des critiques dadministrateurs extrieurs la gestion quoti-
dienne, est encore plus important dans les entreprises familiales, dont
les dirigeants et les actionnaires manquent souvent du recul ncessaire
identifier, structurer et dfendre au mieux leurs propres intrts.
Rcemment encore, la famille Campbell, actionnaire majoritaire du groupe
ponyme, avait prcis dans le cahier des charges labor pour le recrute-
ment dun administrateur par un cabinet de chasseurs de ttes, quelle
recherchait des candidats capables de :
critiquer les plans stratgiques ;
choisir, motiver et valuer le directeur gnral ;
agir dans lintrt de tous les actionnaires, et pas seulement de la famille.
Cest--dire des administrateurs dtermins, capables dincarner les attentes
des actionnaires sans privilgier les intrts de la famille, de contester les
Groupe Eyrolles

propositions du management, bref des administrateurs courageux et non des


administrateurs passifs.

7
dition 2006 de lenqute annuelle de corporate governance ralise par le cabinet de
recrutement Korn Ferry.

65
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Toutes les entreprises familiales nayant pas le souhait ou la possibilit


de recourir un consultant pour recruter leurs administrateurs, cest
souvent par cooptation que les recrutements seffectuent ce qui nest
dailleurs pas foncirement diffrent de ce qui se passe au sein de nom-
breux comits de nomination dentreprises plus importantes.
Mais alors peut-on vraiment parler dindpendance, quand ladministra-
teur a t coopt, cest--dire choisi sur recommandation de quelquun
dapprci, et que sa candidature a t value pour son exprience et
pour ses qualits personnelles au premier rang desquelles sa compa-
tibilit avec les valeurs et la culture de lentreprise qui se propose de
laccueillir.
Ne vaut-il pas mieux parler dautonomie et de comptence plutt
que dindpendance ?
Le Code Buysse8 stipule ainsi : surtout dans les petites et moyennes
entreprises, la comptence [des administrateurs] est plus importante
que leur indpendance au sens strict. Lautorit dont ils pourront faire
preuve sur la base de leur comptence et de leur proximit avec la direc-
tion de lentreprise est cruciale pour lintrt de lentreprise .
Ce qui importe, cest qu lissue de ce processus de cooptation le nou-
vel administrateur nait pas perdu sa libert danalyse, de pense, et
dexpression, quil soit toujours capable de cette impertinence cour-
toise9 rige rcemment au premier rang des qualits attendues dun
administrateur.

La disponibilit
Les conseils dadministration des grands groupes cots sont plani-
fis lavance, et leurs dates de runion ainsi que celles des comits,
sont inscrites dans les agendas avec plusieurs mois de pravis. Seule
Groupe Eyrolles

8
Code Buysse de corporate governance des entreprises belges non cotes, cf.
bibliographie.
9
Propos dHenri Lachmann, prsident du conseil de surveillance de Schneider Electric,
au cours dun sminaire de lIFA en juillet 2006.

66
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

la survenance dune opration majeure (acquisition, offre publique)


peut perturber ces calendriers, en rajoutant quelques runions sou-
vent alors tenues en soire ou pendant le week-end.
Il en va tout autrement dans les entreprises familiales de dimension
moyenne o la relation entre les dirigeants, les actionnaires et les admi-
nistrateurs, est plus informelle et plus frquente.
Certes un calendrier de principe10 est-il arrt en dbut dexercice, mais
lintervalle entre ces runions est souvent ponctu dchanges entre le
dirigeant et ses administrateurs extrieurs, loccasion des vnements
ou des difficults rencontrs dans la vie de lentreprise, dans les rela-
tions entre les actionnaires, voire dans la vie prive du dirigeant.
Et cest l que ladministrateur extrieur joue pleinement son rle de
conseil, aidant le dirigeant actionnaire combattre sa solitude, analy-
ser ses problmes et expliciter ses choix, et formuler des propositions
de solutions.
Ladministrateur extrieur dun groupe de ptisserie industrielle accompagne
ainsi rgulirement son prsident fondateur dans des visites dentreprises
dont il envisage la reprise, ou auprs de fonds dinvestissement sintressant
au secteur.
Mais il est galement consult sur loptimisation des structures patrimoniales,
sur les recrutements envisags, voire sur le meilleur parcours envisager
pour permettre la gnration suivante de rejoindre lentreprise.

Une qualit essentielle de ladministrateur extrieur est alors la dispo-


nibilit, car les besoins de cette nature ne rpondent pas un calen-
drier fixe. Une incapacit rpte rpondre de telles attentes serait
doublement nfaste : elle interdirait la mise en place de cette relation
privilgie avec les actionnaires familiaux, et priverait le prsident de
linterlocuteur dont il a besoin pour mener bien ses rflexions.
Les autres qualits requises dans ces circonstances sont la capacit
Groupe Eyrolles

dcoute, la comprhension des enjeux, le sens des priorits, et un savant


quilibre entre la discrtion et la force de proposition.

10
Cf. calendrier type suggr au chapitre VII.

67
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

La transparence
Plus que tout autre, ladministrateur extrieur dentreprise familiale ne
devrait avoir pour seul guide que lintrt social.
Il doit savoir distinguer lintrt de lentreprise de celui de la famille, qui
doit tre dbattu dans dautres cercles11, sous peine de mlanger irrm-
diablement gouvernance dentreprise et gouvernance de famille.
Il doit veiller ne pas devenir linstrument de conflits internes, et ne pas
prendre parti entre les branches de la famille, surtout si toutes les com-
posantes de lactionnariat familial ne sont pas reprsentes au conseil.
Il veillera ce que les vues exprimes par ses pairs en conseil soient
motives, et nhsitera pas les interroger sur les tapes de concertation
familiale ayant pu intervenir avant une prise de position.
Il veillera enfin la qualit et au niveau de dtail des comptes rendus
des runions du conseil, dont ses collgues actionnaires dcouvriront
rapidement les vertus responsabilisantes ! Sa meilleure arme rsidera
dans la bonne circulation de linformation.
Dans un groupe industriel contrl par une famille, le prsident commun
la filiale oprationnelle et la holding de contrle avait pris linitiative de
proposer la nomination dun administrateur indpendant dans la socit
industrielle. Plusieurs candidats prslectionns par ce prsident furent
invits plancher devant les administrateurs issus de la famille, qui retinrent
lun dentre eux, comptent mais marqu par son parrainage.
Rapidement, les membres des autres branches de la famille souhaitrent faire
entrer leur homme au conseil, sans avoir dautre critique formuler
lencontre du dernier venu que de ne discuter quavec le prsident.
Do tensions, conflit, allant jusqu une tentative de rvocation du prsident
dans son rle de prsident de la holding. La crise nest pas termine, mais elle
aurait pu tre vite si le nouvel administrateur avait quilibr ses contacts
et discussions en veillant au principe de transparence.
Groupe Eyrolles

Ladministrateur extrieur dune entreprise familiale est ladministra-


teur dune entreprise, pas celui dune famille !

11
Cf. chapitres I et II.

68
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

Laccountability
Accountability : concept amricain, mot difficile traduire en franais,
mais qualit essentielle de ladministrateur extrieur dune entreprise
familiale.
Il ne sagit pas ici de comptabilit, mais de responsabilit, ladminis-
trateur extrieur tant comptable des progrs de gouvernance de
lentreprise devant les actionnaires qui lont lu.
Et cette responsabilit dpasse la responsabilit juridique de ladminis-
trateur telle quvoque dans un prcdent chapitre. Il sagit de limage
relle ou exagre que les actionnaires et lenvironnement se font
de sa contribution au progrs de lentreprise, ainsi que de la perception
quil a lui-mme de son rle et du rsultat de son action.
Dans une entreprise familiale, la dcision douvrir le conseil un admi-
nistrateur extrieur reprsente une dcision majeure. Elle rsulte dun
processus de maturation progressif, dune rflexion lente, dune prise
de conscience de la ncessit de souvrir, et de faire voluer la gouver-
nance de leur socit.
Larrive de cet administrateur est donc le symbole du changement.
Les actionnaires en attendent beaucoup, parfois trop, et cest l que
peut rsider un pige : nombreuses sont les entreprises familiales dont
les associs considrent avoir fait leur devoir dactionnaire moderne
et ouvert en procdant au recrutement dun administrateur extrieur.
Alors que le travail de fond, celui qui crera de la valeur patrimoniale
ne fait que commencer.
Ladministrateur extrieur apporte son professionnalisme, mais il ne
doit pas accepter dtre prsent comme le garant dune bonne gouver-
nance par sa seule prsence. Ladministrateur extrieur nest pas une
figure de proue !
Groupe Eyrolles

Un groupe familial de distribution de matriel agricole dirig par les hritiers


du fondateur avait ainsi invit un professeur dconomie rejoindre son
conseil. Peu aprs cette nomination, le prsident avait organis une runion
dinformation destine aux banquiers, leaseurs et assureurs-crdit. Il y invita

69
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

titre dinformation le nouvel administrateur et lui donna la parole


sans lavoir prvenu, lutilisant ainsi comme caution morale de bonne gouver-
nance et gestion devant les bailleurs de fonds de lentreprise.

Ce nest ensuite quen adressant au prsident des mmos techniques et


prcis, en prenant en conseil des positions tranches, et en exigeant leur
transcription au procs-verbal, que ladministrateur put redfinir son rle et
tablir les conditions dune collaboration efficace.

Limplication
La loi NRE a limit cinq12 le nombre de mandats quun administrateur
de socit anonyme, cote ou non, peut exercer simultanment. Bien
que cette limitation ait t souvent critique et perue comme contrai-
gnante par quelques cumulards , elle reprsente certainement dj un
maximum si ladministrateur entend exercer pleinement son mandat.
Le programme dun administrateur professionnel comprendra en
effet au minimum :
la participation minimum 4 conseils rguliers, dune dure dune
demi-journe13 ;
la participation vraisemblable 2 conseils exceptionnels ( loc-
casion dune acquisition, dun nouvel emprunt, dun recrutement
majeur, dun contrat important) ;
lanalyse avant chacun de ces conseils des documents reus
lavance ;
la relecture des comptes rendus et lenvoi de remarques destines
en amliorer lobjectivit ;
la participation 3 ou 4 runions de comit, ou autant de sances
de travail techniques avec le prsident et/ou les principaux action-
naires, chaque runion tant prcde de ltude dun dossier et sui-
Groupe Eyrolles

vie par celle du compte rendu ;

12
Non compris les filiales et les socits trangres.
13
Cf. proposition de calendrier au chapitre VII.

70
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

la rencontre rgulire des principaux collaborateurs ;


la visite des sites et/ou des principales ralisations ;
la visite de salons ou expositions professionnelles du secteur ;
la lecture de publications professionnelles.
Sans compter les nombreux changes informels existant entre adminis-
trateur extrieur et dirigeant dans les entreprises familiales et patrimo-
niales. Soit un total de 12 15 journes ouvrables par conseil !
En autorisant sa participation cinq conseils de socits anonymes,
le lgislateur autorise ainsi implicitement ladministrateur sloigner
plus de 2 mois par an de ses autres occupations, cest--dire le plus sou-
vent de lentreprise quil anime lui-mme.
Sans compter les mandats quil peut occuper (hors statistique) dans les
filiales de sa socit, dans les SARL et SAS, dans les socits trangres,
dans des associations ainsi que dans des organisations professionnelles.
Est-ce bien raisonnable ?
Un administrateur ne doit donc accepter de mandat dans une entreprise
familiale que sil est certain de pouvoir y consacrer le temps que ce man-
dat ncessite, et que lentreprise mrite. Car pour elle ce recrutement
nest pas neutre, et ses attentes sont leves.
Lexercice dun mandat ntant pas une sincure, ladministrateur ext-
rieur ne lacceptera que sil est convenablement rmunr, cest--dire si
sa rmunration correspond au temps quil y consacre et au risque que
son exercice lui fait encourir.
Ainsi, le Code Buysse de corporate governance des entreprises belges non
cotes souscrit au principe gnral selon lequel la rmunration doit
tre suffisamment leve pour attirer, garder et motiver les administra-
teurs qui rpondent au profil dfini par le conseil dadministration .
Lapprciation du montant adquat relve de cas despce14, mais une
Groupe Eyrolles

certaine souplesse dcoule du fait que si cest lassemble gnrale qui

14
If you pay peanuts, you get monkeys selon la formule en vogue dans les cabinets
de recrutement amricains

71
LES 7 QUALITS ATTENDUES DES ADMINISTRATEURS EXTRIEURS

dcide du montant global des jetons de prsence, cest au conseil de


dcider de sa rpartition. Il peut ainsi dcider de rmunrer convenable-
ment un administrateur extrieur, sans avoir verser la mme somme
aux cousins dont la contribution en conseil nest que symbolique, ou
qui touchent dj des salaires ou dividendes significatifs.
Enfin, ladministrateur avis nacceptera le mandat propos que si len-
treprise a souscrit une police dassurance spcifique, couvrant la respon-
sabilit civile ainsi que le volet financier de la responsabilit pnale de
lensemble de ses mandataires sociaux, administrateurs et dirigeants.

Groupe Eyrolles

72
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Chapitre VI

Les 7 rgles dor des processus


de dcision quitables dans
les entreprises familiales ou
Fair Process
De limportance de lquit dans les processus
de dcision

PAR CHRISTINE BLONDEL

Cest vraiment injuste ! Pourquoi ta sur et pas toi ? .


Lors des grandes dcisions concernant lentreprise familiale, les ques-
tions de justice et dquit viennent invitablement la surface. Prenons
par exemple des questions majeures comme la nomination des admi-
nistrateurs, celle du prsident ou du directeur gnral, et la succession
patrimoniale.
Comment les nominations des administrateurs doivent-elles se faire,
qui nommer pour permettre aux actionnaires de se sentir reprsen-
ts, et lentreprise de bnficier du meilleur apport ?
Comment slectionner le prochain prsident ou directeur gnral et
Groupe Eyrolles

faire en sorte que cette dcision soit accepte par tous ?


Comment prvoir le partage du patrimoine dans la gnration
venir ?
Faut-il que les dirigeants aient plus dactions que les autres ?

73
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Ces questions, et beaucoup dautres, nont pas de rponse standard


mais leur rsolution pourra contribuer au bon fonctionnement de len-
treprise, ou au contraire crer des sentiments dincomprhension et des
ressentiments parfois extrmement dangereux pour lentreprise et pour
la famille. Prenons quelques exemples vcus.
Dans la famille A.1, lun des enfants est pressenti pour prendre la relve
du pre. Cest le seul qui travaille dans lentreprise, et son intrt et ses
comptences se confirment de jour en jour. Cependant, lui-mme prouve le
besoin dtre assur quil est comptent pour le poste. Les autres membres
de la famille aussi voudraient tre srs quil sera le meilleur dirigeant pour
lentreprise.

Le pre, au lieu dimposer son point de vue, sen remet au conseil dadminis-
tration (et en particulier aux administrateurs indpendants ) pour juger si
son fils est effectivement comptent pour prendre sa succession.

Tous ont besoin de sentir que les dcisions sont justes : les membres de
la famille, mais aussi les employs non familiaux. tre indment privi-
lgi est rarement agrable, mme pour le bnficiaire. Linverse nest
pas souhaitable non plus. Dans lexemple ci-dessus, en formalisant une
procdure qui consiste donner la responsabilit de la nomination au
conseil (cette responsabilit fait effectivement partie des responsabilits
dun conseil dadministration), le pre met de la clart et de la coh-
rence dans le processus, le distancie de lmotionnel familial, et permet
la nomination dtre accepte par tous.

Dans la famille B. le chef dentreprise se pose la question de la rpartition des


parts de lentreprise chez ses enfants. Il pense quil sera plus facile pour le fils
qui va reprendre la direction de diriger lentreprise en ayant plus dactions
que les autres. Ce chef dentreprise consulte ses enfants pour comprendre
quels rles ils sont intresss jouer. Chacun des enfants est intress par
un rle diffrent dans loprationnel ou la gouvernance. La surprise du chef
dentreprise est que son fils ne souhaite pas avoir plus dactions de lentreprise
Groupe Eyrolles

que les autres, et quil accueille avec plaisir limplication des autres membres

1
Les exemples sont tous rels, mme si certaines circonstances ont pu tre modifies
par souci de confidentialit.

74
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

de la famille en tant quactionnaires. La dcision finale nest donc pas celle


que le chef dentreprise avait envisage, mais satisfait tous les membres de la
famille et correspond leurs aspirations.

Le processus de dcision a eu un impact sur la dcision finale, mais aussi, en


impliquant chacun, permet une meilleure motivation et mise en uvre.

Dans une autre famille la configuration semblable, au contraire, le succes-


seur avait souhait avoir un pouvoir plus grand pour grer lentreprise, dans
le cas prsent une minorit de blocage.

Ces deux derniers exemples montrent que deux rsultats diffrents peu-
vent tre satisfaisants en rponse une mme question. Chaque famille
trouvera la solution qui lui convient et il est difficile de dire si une solu-
tion est plus juste que lautre.
En revanche, il est possible de dire si le processus suivi a t plus ou
moins quitable. En particulier, le fait dcouter chacun et denvisager
plusieurs options mme si la dcision finale appartient au leader
permet de prendre une meilleure dcision, et aussi dassurer une plus
grande satisfaction et donc collaboration des personnes concernes.
Nous allons ici partager 7 conseils pour des processus de dcision qui-
tables dans une entreprise familiale. Ils sont au cur des travaux de
lINSEAD2 dans ce domaine.

Communiquer et permettre chacun dexprimer


son point de vue
La communication est llment vital dans les familles et dans les entre-
prises familiales. La communication commence par le silence et lcoute,
et inclut aussi la parole respectueuse et linformation. Pour encourager
la communication et lexpression des points de vue, il est important
que la famille ait non seulement les instances officielles, en particulier
Groupe Eyrolles

2
Voir en particulier larticle de Ludo Van der Heyden, Christine Blondel et Randel
Carlock, Fair Process : Striving for justice in family business , Family Business
Review, mars 2005.

75
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

les assembles dactionnaires qui doivent effectivement avoir lieu pour


informer et recueillir les points de vue, mais aussi des forums de discus-
sion plus informels : runions familiales et conseil de famille.
Nous encourageons les familles crire un code de conduite qui sera
affich lors de leurs runions et pourra inclure des consignes comme :
couter avec respect, sexprimer avec mesure et sincrit, laisser la parole
aux plus jeunes, accepter que tous les points de vue contribuent au dbat,
etc. Il convient que chacun se sente en scurit pour sexprimer.
Donner la parole toutes les personnes concernes par une dcision
permettra denrichir la discussion et denvisager plus doptions. Cest ce
qui a permis la petite entreprise de la famille D. de perdurer :

Lentreprise avait t cre par M. et Mme D. pour organiser des voyages


daffaires. Aprs quelques annes, elle restait une trs petite entreprise
et Peter, le fils unique, muni dun MBA international, avait plutt envie de
rejoindre une multinationale. Peter se sentait sous forte pression car son
pre venait de dcouvrir quil souffrait dune maladie grave. Heureusement
la solution viendra de la discussion : une cousine de Peter, qui navait jamais
t implique dans lentreprise, se dclarera intresse pour y entrer puis
la reprendre.

De la discussion et de lcoute des points de vue naissent de nouvelles


solutions. Mais aussi les membres de la famille que lon a couts sont
plus motivs pour contribuer, et pour mettre en uvre les solutions.

Dans la famille E. un certain nombre de rancurs staient accumules au


cours des gnrations, sans trouver dexutoire. Lorsquune nouvelle gnra-
tion arriva aux commandes, ses reprsentants dcidrent quil tait impor-
tant dcouter ce que chacun ressentait. Lors dune runion familiale, il fut
demand chacun quelles taient les questions sur lesquelles la famille
devrait travailler dans les prochaines annes.
Groupe Eyrolles

Les rponses furent collectes de manire anonyme sur des petites cartes,
ensuite affiches et regroupes par thme. Les thmes furent classs par
importance en utilisant un systme de vote simple, et des comits forms de
volontaires pour travailler sur les diffrents sujets.

76
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Le simple fait dexposer les ides devant tous, permet dj dliminer


une partie de la pression des non-dits : chacun est heureux davoir pu
exprimer son point de vue, de se sentir entendu .
Cette explicitation permettra de vrifier, ou damender, des hypoth-
ses qui pourraient tre faites a priori sur les aspirations des uns et des
autres. Par exemple, certains entrepreneurs pensent encore sincrement
que leurs filles ne sont pas intresses par lentreprise hypothse
souvent dmentie par un entretien avec les personnes concernes.

Encourager la clart
La clart est un autre lment important de Fair Process . Il sagit tout
dabord de la clart des aspirations des uns et des autres, qui pourra tre
recherche lors des runions de famille, et encourage par un code de
conduite.
Il sagit aussi de la clart des rgles qui sappliqueront lors de diffren-
tes dcisions. Une charte ou constitution de famille pourra expliciter
une sorte de loi qui fera rfrence. Ainsi, la famille actionnaire pourra
dtailler les rgles concernant la dtention et la cession des actions de
lentreprise : qui peut tre actionnaire, comment vendre des actions,
quel prix et qui, y a-t-il des directives concernant la distribution de
dividendes ?
Dautres rgles pourront concerner lemploi des membres de la famille
dans lentreprise : une pratique intressante est dencourager une exp-
rience professionnelle russie en dehors de lentreprise familiale ; des
familles ont des exigences concernant le niveau de diplmes ou le nom-
bre de langues parles ; dautres prfrent ne pas imposer de parcours
mais utiliser des comits de slection ou des spcialistes de ressources
humaines pour orienter les membres de la famille en fonction de leurs
comptences. Des rgles sont galement souhaitables concernant la
Groupe Eyrolles

nomination des membres de la famille au conseil dadministration et


aux autres instances de gouvernance familiale.
Quelles que soient les rgles, il importe quelles soient connues et claire-
ment communiques et que tous sachent quelles seront appliques avec

77
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

cohrence. La prsence dadministrateurs extrieurs pourra encourager


la clart, ceux-ci pouvant demander de connatre les rgles de la famille
ou faire expliciter les attentes des uns et des autres.

tre cohrent
La cohrence est le troisime pilier du Fair Process . Il sagit dap-
pliquer les rgles de la mme manire tous. Ainsi, si lon refuse un
emploi un des membres de la famille parce quil na pas dexprience
professionnelle et que ce point est un prrequis dans la famille, il ne
sagira pas, peu de temps aprs, doffrir un poste une cousine qui sort
dune universit prestigieuse mais na jamais travaill.
Une fois de plus, lexplicitation des rgles de fonctionnement de la
famille actionnaire permettra dviter les traitements diffrents, et les
membres du conseil dadministration extrieurs la famille pourront
veiller un traitement cohrent de tous.
Soulignons le fait que cohrence ne veut pas dire galit : ce sont les
mmes rgles qui seront appliques, ou les mmes processus (par exem-
ple, le passage oblig par un spcialiste de recrutement), mais la dci-
sion ne sera videmment pas la mme pour tous.

tre ouvert au changement


Cette cohrence ne doit pas tre rigide, et les rgles devront tre pi-
sodiquement revues. Un exemple particulirement important dans les
familles actuelles est celui du rle des femmes. Lors des gnrations
prcdentes, les femmes taient traditionnellement exclues de laction-
nariat des entreprises.
Leur rle tait dlever la gnration suivante, mais pas de grer len-
treprise, ni mme de sy intresser sauf en cas de veuvage, o elles
Groupe Eyrolles

avaient toute lgitimit pour assurer la transition de gnrations. Cette


situation a bien volu, et les familles changent leurs rgles du jeu, per-
mettant aux femmes non seulement de devenir actionnaires, mais aussi
administratrices et dirigeantes.

78
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Lorsque les familles crivent leurs rgles de fonctionnement, ou charte,


ou constitution, elles doivent tre conscientes de la ncessit douver-
ture au changement, et prvoir dans la charte des modalits pour chan-
ger les rgles : rvision systmatique tous les 5 ou 10 ans, sur demande
dun certain nombre dactionnaires La charte pourra galement, en
introduction, situer le contexte dans lequel elle a t labore, afin que
les dcisions soient replaces dans ce contexte.
Les membres du conseil dadministration extrieurs la famille, sau-
ront aussi questionner des modes opratoires anciens quils nauront
pas contribu laborer, sils leur semblent peu adapts aux circonstan-
ces. Une rotation des membres familiaux et non familiaux du conseil,
mme si elle est trs progressive, permettra de garder ce regard neuf.

Garder un souci dquit


Le Fair Process ne doit pas devenir quelque chose de mcanique,
mais rester un tat desprit. Par exemple, le chef de famille ne se conten-
tera pas de tenir des runions de famille o il expliquera la marche de
lentreprise et ses projets. Il devra aussi profiter de ces runions pour
comprendre les interrogations et attentes des membres de la famille.
Attention ne pas entamer une dmarche de consultation des mem-
bres de la famille (et donc une dmarche de Fair Process ) si linten-
tion nest pas de la mener jusquau bout ! Nous avons des exemples
de familles o une telle dmarche a t amorce puis interrompue en
cours de route, les dirigeants ayant entre-temps pris les dcisions pour
lesquelles la famille devait tre consulte. Leffet est facile imaginer, et
peu favorable au dveloppement de la confiance !

Saider des 5 tapes


Les leaders des projets familiaux pourront utiliser les cinq tapes dun
Groupe Eyrolles

Fair Process3 :

3
Source : Van der Heyden, Blondel, Carlock, INSEAD 2005.

79
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Explorer les
Engager Dcider Mettre valuer
options
& & en &
Dfinir &
Expliquer uvre Apprendre
liminer

Les cinq tapes du Fair Process

Phase 1 : Engager et dfinir


Cette premire tape consiste impliquer (engager) le plus possible les
membres de la famille et dfinir les questions sur lesquelles le groupe
va travailler. Comme dans lun des exemples que nous avons cits, il
est trs intressant ce stade de laisser remonter les ides de tous les
membres de la famille, et sexprimer les non-dits, afin de travailler sur
les questions rellement importantes pour tous, et non seulement sur
celles perues par les leaders familiaux.
Un consultant pourra aider les familles impliquer plus de membres et
faire exprimer les points de vue, soit par des entretiens individuels,
soit par une animation de runion participative.
Phase 2 : Explorer les options et liminer
Les familles se limitent souvent dans leurs choix en ne considrant quun
nombre doptions limites. Il est important denvisager plus doptions,
comme dans le cas de succession o la nice du fondateur tait le suc-
cesseur intress.
Ces options viendront naturellement par limplication des membres de
la famille dans les discussions. Aussi, une connaissance de ce que prati-
quent dautres entreprises et dautres familles enrichira la rflexion.
Phase 3 : Dcider et expliquer
La prise de dcision sera facilite par les tapes prcdentes, et par une
Groupe Eyrolles

modration de runion permettant chacun de sexprimer. Les familles


devront saccorder sur leur mode de dcision ; si le consensus est sou-
haitable dans des groupes rduits, un recours au vote peut tre souhai-
table pour des grandes assembles ou en cas de difficult atteindre un
consensus.

80
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Il sagira aussi de veiller ce que les dcisions soient expliques et com-


muniques et leur contexte spcifi.
Phase 4 : Mettre en uvre
Cette phase est bien sr lobjectif du travail, et il est important de noter
quelle sera dautant plus russie que les phases prcdentes auront t
respectes. En effet, les personnes impliques seront dautant plus moti-
ves la ralisation quelles auront particip la dcision.
Phase 5 : valuer et apprendre
Il est important dapprendre des expriences passes, quelles aient t
russies ou non.

Utiliser le schma des 3 cercles


Un schma qui pourra aider les entreprises familiales dans leurs dcisions
est celui des trois cercles4 . En effet, lentreprise familiale voit cohabi-
ter des sphres de nature et de mode de fonctionnement diffrents :
lentreprise, o le mrite et la comptence priment ;
les actionnaires, o lon considrera la part du capital et sa
rentabilit ;
la famille enfin, o lharmonie et la prise en compte des besoins de
chacun seront la priorit.
Ces sphres sont naturellement mlanges et cela fait partie de la force
de lentreprise familiale, mais cre aussi des risques de confusion. Dans
notre exprience, lutilisation de ce schma est trs utile pour permettre
de rsoudre un certain nombre de questions.
Les membres de la famille F. trouvaient trs difficile daborder le sujet de leur
rmunration. Pour les uns, il tait normal que chaque membre de la famille
Groupe Eyrolles

gagne un salaire diffrent selon son poste et ses responsabilits. Dautres


avaient plus de mal accepter que les frres et surs soient des niveaux de
rmunration et donc ventuellement de train de vie diffrents.

4
Source : Tagiuri et Davis, 1982.

81
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Famille
Amour

Actionnaire Entreprise
Patrimoine Comptence

Les trois univers de lentreprise familiale

La prise de conscience des niveaux diffrents de rmunration selon les


diffrents cercles (les salaires pour rmunrer un travail dans lentreprise, les
dividendes pour rmunrer le capital bloqu par les actionnaires) a permis
de soulager la tension qui rgnait autour de ces questions.

La famille a ainsi clarifi le fait que le salaire dpendait du travail fourni, que le
dividende tait proportionnel au capital dtenu, et quil tait possible gale-
ment de crer un fonds familial aidant les membres de la famille financer
leurs tudes.

Les rponses aux proccupations sont adaptes aux sphres consid-


res, et sont diffrentes selon que lon se place dans la sphre de len-
treprise (mrite), des actionnaires (proportionnalit) ou de la famille
(besoins).
Une question dlicate dans les familles ayant atteint ou dpass la 3e
gnration est celle de la reprsentation des branches familiales dans
Groupe Eyrolles

la gouvernance et loprationnel. Certaines familles poussent le dsir


dgalit jusqu souhaiter avoir le mme nombre de reprsentants
de chaque branche dans loprationnel de lentreprise. Beaucoup de
familles actionnaires, sans aller jusque-l, souhaitent avoir une repr-
sentativit des branches au niveau du conseil dadministration.

82
LES 7 RGLES DOR DES PROCESSUS DE DCISION QUITABLES

Cependant, un accent trop fort port sur la reprsentativit peut


conduire ne pas avoir le meilleur quilibre de comptences. La bonne
pratique serait de considrer que plus la position est prs de lentre-
prise, plus le mrite doit primer sur la reprsentativit. En revanche,
cette dernire est souhaitable (les branches tant un des moyens de lat-
teindre mais pas le seul possible) au niveau du conseil de famille ou du
conseil de la holding.

En conclusion : la relation entre Fair Process


et gouvernance
On aura vu dans ce chapitre comment la gouvernance au sens large
favorise le Fair Process :
le conseil dadministration, avec des administrateurs extrieurs,
favorisera la clart, la cohrence et le changement ;
les runions dactionnaires et le conseil de famille permettront la
communication ;
la charte de famille permettra de donner un cadre clair et cohrent.
Rciproquement, le Fair Process renforce la gouvernance. Par exem-
ple, la constitution de famille a plus de chances dtre respecte si elle-
mme a t labore en impliquant les membres de la famille. La lgitimit
du conseil dadministration ou du dirigeant est dautant plus grande que
le processus de nomination aura t transparent et quitable.
On voit ainsi que Fair Process et gouvernance se renforcent et se
compltent dans les entreprises familiales et patrimoniales.
Groupe Eyrolles

83
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Chapitre VII

7 moyens de motiver ou dutiliser


au mieux les comptences des
administrateurs dentreprises
familiales et patrimoniales
PAR SERGE GAUTIER

La trs grande majorit des conseils dadministration dentreprises


familiales est compose de membres choisis ou proposs aux action-
naires par le dirigeant, la nomination par lassemble gnrale dadmi-
nistrateurs imposs au prsident tant beaucoup plus rare. Dans tous
les cas le dirigeant btit son gouvernement dentreprise autour dune
structure juridique de base qui peut comporter :

un conseil dadministration sous sa forme traditionnelle, avec la


possibilit dune sparation des fonctions de prsident du conseil et
de direction gnrale ;
une structure duale avec un directoire et un conseil de surveillance ;
une grance pour les SARL ;
etc.
Groupe Eyrolles

Avec les SAS (Socit par Actions Simplifie), le dirigeant peut disposer
dune encore plus grande libert dorganisation de sa gouvernance en
rdigeant des statuts adapts.

85
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Quelle que soit la structure choisie, le gouvernement dentreprise sera


limage de lactionnaire dirigeant et refltera le mode de management
quil y insufflera. Examinons comment le dirigeant pourra motiver ou
utiliser au mieux les comptences de ses administrateurs.

tablir une relation de confiance


par un contrat moral
Le dirigeant dentreprise familiale qui a choisi de faire entrer un ou
plusieurs administrateurs indpendants au sein de son conseil a franchi
une tape majeure dans sa faon denvisager la gouvernance de son
entreprise. De facto, il accepte douvrir les comptes de son entreprise, il
sollicite les conseils, accepte la critique, les opinions diffrentes

Pour quil soit russi, ce partenariat doit tre quelque peu formalis ds
le recrutement par un dialogue et un contrat moral entre le dirigeant
et le candidat administrateur. Le dirigeant doit prendre linitiative et
tenir en quelque sorte le langage suivant :

Je vous ai choisi pour telle et telle raison, je souhaite que vous apportiez sur
mon entreprise un regard diffrent et critique.Vous devez me challenger.

De mon ct je mengage vous fournir linformation ncessaire laccom-


pagnement de votre mission, vous tenir inform rgulirement et solli-
citer votre point de vue.

Sagissant dun vritable partenariat, et compte tenu de ce que jattends de


vous, jimagine que vous allez vous investir. En consquence, il est normal que
vous soyez rmunr par des jetons de prsence denviron tant deuros.

Sans aller jusquau formalisme dune lettre de mission1, il serait sou-


haitable de confirmer ce contrat moral par un courrier adress par le
prsident du conseil son nouvel administrateur.
Groupe Eyrolles

1
Lusage de la lettre de mission de ladministrateur est trs rpandu en environnement
anglo-saxon et commence figurer parmi les bonnes pratiques en France.

86
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Ensuite, chacun devra jouer le jeu et respecter les termes de cet accord.
Priodiquement, il sera bon de faire un bilan de la mise en uvre de ce
contrat moral pour en valuer la bonne application.

Leur faire connatre lentreprise


et son environnement
Cette ncessit concerne plus particulirement les administrateurs ind-
pendants ou non excutive , ceux qui nexercent aucune fonction au
sein de lentreprise (ou du groupe), soit comme mandataire social, soit
comme salari.
Au-del de ses comptences et de lexprience quil apportera au conseil,
le nouvel administrateur doit ds le dpart simmerger dans lentre-
prise, sa culture, son environnement. Dans un monde idal, le nouvel
administrateur devrait se voir remettre son arrive toute une srie de
documents tels que :
prsentation de lentreprise (plaquettes commerciales, press-
book) ;
documentation juridique (statuts, copies des procs-verbaux des
conseils et des assembles gnrales des 2 dernires annes, liste des
actionnaires) ;
documents comptables (comptes annuels et consolids des 2 derni-
res annes, budgets, tableaux de bord) ;
informations sur la concurrence, le secteur dactivit, tudes de
marchs, toutes informations sur les produits, les clients
La comprhension de lentreprise ne sacquiert pas par la simple lecture
dune documentation. Elle se vit, et le meilleur moyen de comprendre la
vie de lentreprise cest de visiter son cur dactivit : usine, laboratoire,
plate-forme, centre dappels
Groupe Eyrolles

Lentreprise reposant sur des hommes, et les quipes tant rduites dans
les entreprises familiales, la rencontre des administrateurs et des mana-
gers y est particulirement ncessaire : rencontres informelles lors de
visites au sige ou sur les sites de production, ou plus formelles, en

87
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

conviant un cadre chaque dbut de conseil pour parler de son mtier


et de son rle dans lentreprise ou le groupe.
Dans certains cas, une formation spcifique de ladministrateur peut
galement tre envisage.

Organiser les sances du conseil et fournir


des informations adaptes
Les bonnes pratiques de gouvernance recommandent de russir le
conseil au minimum 4 fois par an. Il ny a cependant pas de rgles, le
nombre de runions annuelles tant dict par limportance des sujets
traiter et leur degr durgence.
Pour optimiser au mieux le travail du conseil il est impratif de le pr-
parer et de le piloter au mieux :
prparer le calendrier de tenue des runions un an lavance
(en dbut danne par exemple) ;
rassembler linformation qui servira de support aux discussions du
conseil, et les mettre disposition de chaque administrateur, dans
un dlai raisonnable, afin quil ait le temps den prendre connais-
sance, de se lapproprier et de prparer des questions. La remise de
cette information deux ou trois jours avant la tenue des conseils
semble tre le minimum ;
trop dinformations nuit linformation. Il ne faut pas perdre de
vue que compte tenu de ltendue des sujets relevant du conseil et
du temps limit dont il dispose, il est crucial que cette information
soit pertinente et synthtique ;
prsenter une information comptable synthtique, exprime en mil-
liers deuros, avec des tableaux de bord prsents sous une forme
Groupe Eyrolles

identique chaque conseil. Celle-ci reprendra par exemple les chif-


fres de la priode comparable de lanne antrieure et du budget.
Elle sera donne pour le mois en cours et en cumul depuis le dbut
de lexercice social.

88
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Le droit positif franais fait poser sur le prsident de la socit lobliga-


tion dinformer chaque administrateur : le prsident du conseil sas-
sure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure daccomplir
leur mission (article 225-51 du Code de commerce). Cette obligation
ne doit pas tre vcue comme une contrainte ; de plus, elle est dicte
par la ncessit de fournir linformation ncessaire pour pouvoir exer-
cer correctement son mandat. Le prsident ou le directeur gnral de
la socit est tenu de communiquer chaque administrateur tous les
documents ncessaires laccomplissement de sa mission . La qualit
et la pertinence de cette information doivent permettre chacun de
donner le meilleur de lui-mme.
Rappelons linverse que ladministrateur doit rclamer au prsident
du conseil linformation quil estime ncessaire au bon exercice de ses
fonctions.

Dans les PME, il est recommand de runir le conseil au minimum 4 fois par
an. Pour une socit qui clture le 31 dcembre par exemple :
Fin mars :
Examen et arrt des comptes ;
Point sur lactivit et sujets divers.
Fin juin :
Point sur lactivit et sujets divers ;
Fin septembre :
Point sur lactivit et sujets divers ;
Premire rflexion budgtaire.
Fin dcembre :
Point sur lactivit et sujets divers ;
Arrt du budget de lexercice suivant ;
Tendance de lanne en cours.

Donner aux administrateurs une juste


rmunration
Groupe Eyrolles

Les administrateurs sont rmunrs par des jetons de prsence dont


le montant global est vot en assemble gnrale sur proposition du
conseil. La rpartition entre les administrateurs est dcide en conseil.

89
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Rmunrer limplication personnelle


des administrateurs
Lexpression jetons de prsence utilise par la loi est parfaitement
inadapte la rmunration des administrateurs. Lentreprise ne rmu-
nre pas seulement une prsence, elle rmunre une prestation, un tra-
vail, une valeur ajoute.
Pour pouvoir jouer pleinement son rle, ladministrateur doit consacrer
le temps ncessaire la connaissance et la comprhension de len-
treprise et de son mtier. En dehors des sances des conseils, il doit se
former, sinformer, tudier les dossiers prparatoires fournis par lentre-
prise avant les conseils (projets de comptes, dossiers dinvestissements,
tableaux de bord), participer des comits Le travail de ladminis-
trateur est une vritable prestation intellectuelle .

Une juste rmunration


La rmunration de ladministrateur indpendant (non excutif) doit tre
adapte la taille de lentreprise et aux problmatiques qui en dcoulent
(filiales en France ou ltranger, secteur dactivit, cotation de lentre-
prise etc.). Elle est galement lie au niveau dimplication de ladminis-
trateur et limportance des services quil apporte lentreprise.
Un administrateur pressenti pour rejoindre le conseil dune entreprise
familiale doit voquer ce sujet avant daccepter son mandat. Rpon-
dre sa question : Au-del des devoirs et diligences normales de tout
administrateur, quattendez-vous de moi en tant que futur membre de
votre conseil ? permettra dvaluer globalement le volume du temps
quil devra consacrer la mission dadministrateur, et en consquence
de lui octroyer une juste rmunration.
Enfin, lacceptation dun mandat dadministrateur comporte des ris-
Groupe Eyrolles

ques spcifiques de mise en cause, tant civile que pnale, dont le candi-
dat devra mesurer limportance, pour valuer ltendue des diligences
qui seront ncessaires pour les prvenir. Ainsi donc le temps consacrer
cette mission devra, de mme que le facteur risque, trouver sa contre-
partie dans la rmunration.

90
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Une rmunration motivante lie la situation


et aux rsultats de lentreprise
En dehors des jetons de prsence et des rmunrations exceptionnelles
pour missions ponctuelles la loi permet la mise en place de Bons de
Souscriptions dActions (BSA).
Cette politique de rmunration trs particulire des administrateurs
mise en place par le dirigeant est bien souvent dicte par la situation de
lentreprise :
dans une entreprise en phase de dmarrage, le dirigeant sera plutt
tent par cette formule car lentreprise consacre lessentiel de ses
moyens dautres objectifs, et est incapable de rmunrer ce type
de comptence par du cash ;
dans les entreprises en difficult, il est extrmement difficile datti-
rer les comptences dadministrateur indpendant avec des jetons
de prsence rduits au minimum.
Laccs au capital dune entreprise des conditions privilgies corres-
pond une formule de partage de la richesse cre par lentreprise sur
le long terme.
Ce nest donc pas un mode de rmunration normal dune activit pro-
fessionnelle. En outre, il nest pas sain quun administrateur, surtout
professionnel, bnficie dun traitement particulier, quel quil soit, sus-
ceptible de fausser son jugement, ou dintroduire des intrts parasites
dans ses positions.

Une rpartition ingalitaire des jetons de prsence


Au-del de la pratique habituelle dune rpartition galitaire des jetons
de prsence, le dirigeant de PME peut envisager des formules plus auda-
cieuses ou motivantes en rpartissant de faon ingalitaire les jetons
Groupe Eyrolles

de prsence :
favoriser la rmunration des administrateurs au dtriment des
administrateurs de lquipe de direction dj rmunrs au titre
dun salaire ou dun mandat ;

91
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

favoriser un administrateur qui simplique beaucoup plus et qui


prend des responsabilits au sein de comits ou en dehors de
ceux-ci.

Faire travailler ladministrateur sur un domaine


particulier
Le dirigeant dentreprise familiale sentoure dadministrateurs qui lui
apporteront la comptence ou lexprience qui lui manquent et il doit
pouvoir dire ds le dpart chaque administrateur voil ce que jat-
tends de vous .
Ladministrateur concern se sentira investi dune mission et donnera
ainsi le meilleur de lui-mme. Dans certains cas particuliers le conseil
pourra confier lun des membres une mission exceptionnelle (prospec-
tion commerciale, tude de faisabilit) et lui octroyer une rmunra-
tion spciale prise en charge par la socit et hors de lenveloppe globale
des jetons de prsence.
Dans les socits de taille plus importante cette pratique sest dvelop-
pe par la cration de comits spcialiss runissant administrateurs,
cadres de lentreprise et comptences externes : comit daudit, comits
stratgiques, comit des rmunrations.
Dans les deux cas prcdents (mission spciale ou comit spcialis) les
conclusions doivent tre reprises par les membres du conseil dans leur
ensemble, car cest bien la collgialit du groupe, au conseil lui-mme,
que revient la dcision.
Lorsquune vritable confiance sest tablie, le dirigeant pourra ainsi
impliquer ladministrateur ponctuellement en dehors du conseil dad-
ministration pour favoriser une mise en relation par exemple, pour lui
demander son point de vue sur un point particulier. Mais attention :
Groupe Eyrolles

ladministrateur ne doit pas simmiscer dans la gestion ou avoir un rle


habituel de conseil comme pourrait ltre un consultant indpendant au
service de lentreprise.

92
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Constituer une vritable quipe


linstar des quipes de sports collectifs comme le football ou le rugby
le dirigeant doit composer la meilleure quipe. Il peut le faire en sen-
tourant d advisors ou conseillers externes permanents tels que les
experts-comptables, conseils stratgiques, ingnieurs techniques
Il pourra galement renforcer et quilibrer les comptences ou lexp-
rience des membres de son conseil dadministration en procdant au
recrutement dadministrateurs ayant un profil adapt, et par le respect
des rgles dquilibre au sein du conseil.

quilibrer les comptences ou lexprience


Mme si ce sont les actionnaires qui nomment les administrateurs en
assemble gnrale, cest bien souvent le dirigeant qui compose son
conseil et en choisit les membres. Il sagit bien dune quipe (gagnante)
et lun des critres fondamentaux du recrutement est la comptence ou
lexprience.
Ainsi le dirigeant sentourera dadministrateurs qui lui apporteront une
comptence complmentaire la sienne :
le dirigeant dsireux de dvelopper son chiffre daffaires lexport
recrutera un administrateur ayant exerc des responsabilits de ce
type dans un grand groupe ;
un dirigeant qui na pas de direction financire fera appel un
administrateur ayant exerc son art dans ce domaine ;
un dirigeant souhaitant dvelopper un secteur marchand sur Inter-
net invitera son conseil un administrateur patron de PME ayant
russi dans ce domaine.

Comit scientifique, comit thique


Groupe Eyrolles

Notons que dans certaines entreprises dveloppant des produits


haute technologie il est possible de crer, en dehors du conseil dadmi-
nistration, un comit scientifique rassemblant des reprsentants de la
socit civile , des ingnieurs et des chercheurs de divers horizons.

93
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Cest un moyen astucieux de dbattre de sujets techniques ou thiques


concernant lentreprise, sans pour autant entrer dans le formalisme et
les contraintes du conseil dadministration.

Des administrateurs indpendants


La prsence dadministrateurs indpendants au sein des conseils dad-
ministration est un des fondements du gouvernement dentreprise. Ce
nest pas le seul, mais cest celui qui semble avoir t le plus mdiatis et
qui alimente encore de nos jours des discussions animes.
La dfinition de lindpendance la plus souvent retenue est celle du rap-
port Bouton (septembre 2002) : Un administrateur est indpendant
lorsquil nentretient aucune relation, de quelque nature que ce soit,
avec la socit, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre
lexercice de sa libert de jugement . Cette dfinition est la plus com-
plte et semble faire lunanimit. Ainsi ne sont pas indpendants les
anciens dirigeants de lentreprise, ses banquiers, ses clients, les adminis-
trateurs dune mme socit depuis plus de 10 ans, les relations amica-
les du dirigeant
Cest au dirigeant de lentreprise familiale de dfinir le nombre dadmi-
nistrateurs indpendants avec lesquels il a envie de travailler. Rappelons
que les deux qualits fondamentales que lon attend dun administra-
teur indpendant sont :
la volont de le challenger ;
une expertise particulirement utile lui-mme et au conseil
dadministration.
Il est habituel de parler de la solitude du dirigeant, surtout lorsquil doit
faire face des dcisions importantes. La prsence dadministrateurs
indpendants est une bonne faon dy remdier :
elle apporte au dirigeant une vision et des informations extrieures
Groupe Eyrolles

lentreprise ou au groupe familial ;


elle permet dlargir le champ de vision et de challenger les dci-
sions envisages par le management en apportant une plus grande
objectivit ;

94
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

elle prserve les intrts de la socit en tant que telle, notamment


lorsquil y a des conflits dintrts personnels entre le dirigeant et les
actionnaires familiaux :

Les qualits de ladministrateur nonces dans le rapport Bouton ne sont pas


rserves aux grandes entreprises cotes. Elles sappliquent parfaitement aux
entreprises familiales :

La premire qualit dun conseil dadministration se trouve dans sa compo-


sition : des administrateurs, bien entendu intgres, comprenant correctement
le fonctionnement de lentreprise, soucieux de lintrt de tous les action-
naires, simpliquant suffisamment dans la dfinition de la stratgie et dans les
dlibrations pour participer effectivement ses dcisions, qui sont coll-
giales, pour ensuite les soutenir valablement.

Favoriser lnergie collective


Aprs avoir constitu son quipe idale le dirigeant va devoir lanimer
au mieux pour quelle libre le meilleur delle-mme avec lobjectif
dapporter pour lentreprise de la valeur ajoute.

Prparer et animer les conseils dadministration


Quelques rgles simples pour que les conseils dadministration soient le
plus efficace possible :
prparer avec soin lordre du jour de chaque conseil ;
remettre lavance des dossiers de travail pour que chaque admi-
nistrateur puisse se les approprier et y rflchir avant le conseil ;
minuter le droulement du conseil et prvoir des pauses ;
en dbut de conseil, inviter un cadre de lentreprise du groupe pour
quil parle de sa fonction ;
organiser quelques conseils dadministration sur les lieux mmes de
Groupe Eyrolles

lactivit de lentreprise ;
donner la parole chaque administrateur ;
inviter des intervenants extrieurs (consultants, experts) pour pr-
senter un sujet.

95
7 MOYENS DUTILISER AU MIEUX LES COMPTENCES DES ADMINISTRATEURS

Organiser des sminaires stratgiques


Le lgislateur a prvu que le conseil dadministration fixe les orienta-
tions stratgiques de la socit. Pour mettre en uvre cette responsabi-
lit, il convient de respecter une dmarche rigoureuse :
sinformer et explorer les options ;
liminer certaines options pour en retenir dautres ;
dcider.
Pour favoriser cette rflexion, il est souvent souhaitable dorganiser des
sminaires stratgiques dans un site rsidentiel, en y invitant ponctuelle-
ment des cadres de lentreprise et des consultants ou coachs extrieurs :
lexprience montre en effet que leur organisation rgulire favorise
significativement la cration dnergie collective.

Valoriser lesprit dquipe


Bertrand Collomb, prsident de Lafarge, rsume cette attitude essen-
tielle du conseil dadministration par la formule :

Un administrateur doit pouvoir dire nous.

Groupe Eyrolles

96
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Chapitre VIII

7 arguments en faveur de la mixit


dans les conseils dadministration
PAR AGNS TOURAINE ET CHRISTINE BLONDEL

On peut stonner de devoir encore plaider pour la promotion de la


mixit dans les conseils. La France est lun des pays o le taux dactivit
des femmes est le plus lev, o le nombre de diplmes femmes ne
cesse de crotre, o le taux de femmes dirigeantes dentreprises a doubl
en quatre ans sans mentionner des aspects plus vidents encore,
savoir que les femmes sont souvent les principales clientes en direct ou
en prescription.
La France reste nanmoins au milieu du peloton europen pour le nom-
bre des femmes dans les conseils dadministration des grandes entrepri-
ses, et il semble que la situation ne soit pas meilleure en ce qui concerne
les entreprises de taille moyenne. Les seules entreprises du SBF 120
ayant une femme prsidente en 2004 taient des entreprises familiales,
mais elles ntaient que six !
Si lon admet quune bonne gouvernance est essentielle au dvelop-
pement de lentreprise, alors la question de la diversit, et donc de la
mixit, est au cur du dbat au nom de principes fondamentaux, mais
aussi au nom de lefficacit et de la rentabilit.
Groupe Eyrolles

Comme lon a pu le lire dans Les chos1 : La sous-reprsentation des


femmes doit inciter toutes les parties prenantes des entreprises, les

1
Et si les femmes taient lavenir du management , article dYves de Kerdrel dans
Les chos du 22 juillet 2005.

97
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

actionnaires, les dirigeants et les salaris, se demander si, en rservant


plus de place aux femmes, les groupes industriels ou financiers nont
pas y gagner en termes defficacit, de management, de valeurs entre-
preneuriales, voire de srnit . Et dans lentreprise familiale, un autre
lment entre en jeu : celui de lquit entre les hommes et les femmes
de la famille.
Les 7 arguments repris ci-dessous ont pour objectif douvrir le dbat
mais aussi de convaincre de la ncessit damliorer la mixit des
conseils dadministration.

Respecter des principes fondamentaux


Il est utile de rappeler quelques principes fondamentaux. Ceux retenus
dans la charte europenne pour lgalit des femmes et des hommes
dans la vie locale sont particulirement parlants, savoir2 :
lgalit entre les femmes et les hommes est un droit fondamental ;
lgalit entre les femmes et les hommes ne peut tre atteinte quen
liminant tous les autres types de discriminations (ethnique, reli-
gieuse, socio-conomique) ;
une reprsentation quilibre des femmes et des hommes dans le
processus dcisionnel est ncessaire dans une socit dmocratique ;
tous les strotypes, attitudes et prjugs fonds sur le sexe, sont
bannir pour arriver lgalit.
La prise de conscience sociale est telle quun article a t ajout la loi
sur lgalit des chances du 23 janvier 2006, et vot, stipulant : Les
conseils dadministration ou de surveillance mentionns au prsent arti-
cle sont composs en recherchant une reprsentation quilibre entre
les femmes et les hommes. Ils comprennent un nombre de reprsentants
de chacun des deux sexes ne pouvant tre suprieur 80 %.
Groupe Eyrolles

Le lgislateur stait donn un dlai de cinq ans pour atteindre cet


objectif.

2
AFFCRE : Association franaise du conseil des communes et rgions dEurope.

98
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Une dcision du Conseil constitutionnel du 16 mars 2006 a annul cet


article. Deux points de vue sopposent ici. Lun regrette cette annula-
tion qui lve une obligation de rsultat, lautre sen flicite au nom de
lindpendance de lentreprise dont le fonctionnement ne peut tre rgi
par le lgislateur.
Si lon admet que le second point de vue est valide, il reste une obliga-
tion dagir pour lentreprise au risque de voir le lgislateur semparer de
nouveau du sujet.
Se fixer un objectif de 20 % de femmes dans les quatre ans est-ce si
difficile ?
Dans lentreprise familiale, la question de lgalit entre les femmes
et les hommes est dautant plus aigu que les femmes font naturelle-
ment partie de la famille, mais quelles taient, jusqu un pass proche,
absentes des instances officielles de gouvernance de lentreprise. Dans
les faits, les femmes en tant qupouses et mres jouaient dans ces
entreprises un rle primordial, mais officieux. Nous les appelons les
gantes invisibles .
Ces femmes participaient de nombreuses manires la cration de capi-
tal pour lentreprise : en recevant les relations professionnelles, elles
dveloppaient le capital social (les rseaux de relations) et symbolique
(la force du nom). En levant les enfants, et en contribuant la cohsion
familiale grce aux runions et leur rle de modration, elles dvelop-
paient le capital humain et motionnel. Elles avaient aussi une influence
sur les recrutements des collaborateurs de lentreprise. Enfin, certaines
contribuaient aussi au capital financier, telle la mre de cet entrepreneur
qui est reste la dernire actionnaire familiale !
Le rle de ces femmes devenait visible lorsque le destin frappait : veu-
ves, elles ont pu mener avec fermet lentreprise vers la gnration sui-
vante, telles ces nombreuses veuves de lacier Wendel, Krupp, Haniel,
Groupe Eyrolles

Falck ou dautres secteurs Veuve Clicquot !


Lorsque elles-mmes disparaissaient, labsence du ciment motionnel
se faisait parfois lourdement sentir.

99
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

DVELOPPENT LE CAPITAL
MOTIONNEL ET HUMAIN
Enfants et Valeurs
Famille Relations et runions familiales

DVELOPPENT LE CAPITAL
SOCIAL ET SYMBOLIQUE
Actionnariat Entreprise Reoivent les relations
professionnelles

Fournissent parfois du
CAPITAL FINANCIER

Les gantes invisibles

Mais les filles de la famille, elles, ont longtemps t gardes lcart


de lentreprise, protges de ses risques. Leur contribution se limi-
tait souvent bien se marier, ajoutant ainsi des gendres talentueux aux
comptences familiales.
Cette invisibilit des filles se trouve encore au XXIe sicle :

Deux tudiants faisant un projet sur lentreprise familiale de lun dentre


eux ont t amens interroger les femmes de la famille, mre et sur. Ils
dcouvrirent cette occasion, non sans surprise, que celles-ci taient tout
fait intresses dtre informes de son fonctionnement, et que la sur tait
mme dsireuse de prendre un rle dans la gouvernance de lentreprise.

Le souci dquit commence donc, trs simplement, par vrifier lintrt


des membres de la famille, hommes et femmes.

Amliorer la gouvernance
Les principales conclusions des tudes dcrites dans le rcent rapport de
Groupe Eyrolles

lIFA3 sur la mixit montrent que son amlioration implique une appro-
che professionnelle et rigoureuse pour la composition des conseils. Une

3
Voir bibliographie.

100
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

tude canadienne tablit que les conseils mixtes respectent beaucoup


mieux les principes de bonne gouvernance. Par exemple, 72 % des
conseils incluant au moins 2 femmes conduisent des valuations for-
melles du conseil, contre 49 % seulement dans les conseils exclusive-
ment masculins4.
Il est avanc galement que leur indpendance permet dapporter des
comptences et des savoir-faire nouveaux et de sextraire de lapproche
club encore trop souvent prsente. La ncessaire ouverture des
administrateurs indpendants implique de rechercher des compten-
ces en matire daudit ou dans des domaines spcifiques de lentreprise
concerne. On peut penser des comptences en technologie, en pro-
duits ou en international, ce qui ouvre de faon certaine le vivier de
femmes candidates.

En effet, largument est trop souvent avanc de la pauvret du vivier


de femmes dirigeantes ou cadres suprieurs. Ceci est vrai si lon sen
tient au postulat quun administrateur doit obligatoirement tre un
ancien PDG ou cadre dirigeant. Ceci est faux si lon admet que des
administrateurs venant de cabinets daudit ou davocats, ou encore de
la recherche, peuvent apporter une valeur au conseil.

De mme le vivier de candidats familiaux sera singulirement augment


si lon noublie pas les femmes de la famille. Celles-ci pourront videm-
ment apporter leur contribution si elles travaillent dans une autre entre-
prise, mais il faut noter quun administrateur peut contribuer mme sil
ne vient pas du milieu de lentreprise. La volont dapprendre, lapti-
tude questionner, le souci damliorer les processus de dcision sont
autant de facteurs permettant de renforcer la qualit dun conseil.

travers la mixit, cest la diversit des profils qui est encourage et qui
va de pair avec une amlioration de la gouvernance.
Groupe Eyrolles

4
Source : Women on boards, not just the right thing but the bright thing , confer-
ence board of Canada 2002, by Brown, Brown, Anastasopoulos, in Women@work
(PPWN, Wittenberg-Cox et Milan).

101
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Amliorer la rentabilit
Ds 2000, Catalyst5 avait dmontr que la performance des socits
ayant la plus forte reprsentation de femmes dans leur top management
prsentait un ROE suprieur de 35 % par rapport celles ayant le plus
faible nombre de femmes.
Il ne sagit pas ici davancer que les femmes sont gnratrices de rentabi-
lit par leur seule prsence, mais bien que la mixit, et donc la diversit,
est source dune meilleure gouvernance, et donc de meilleurs rsultats.
Dautres tudes6 montrent galement que les actions volontaristes sont
ncessaires pour faire progresser la mixit et que les entreprises les plus
performantes en la matire offriraient :
de meilleures performances financires ;
une gouvernance plus rigoureuse ;
une valeur dexemple, tant en interne quen externe.
Il est souvent dbattu des caractristiques spcifiques des femmes
dans la conduite des affaires ou encore de leur faon de grer diff-
rente. Il est probable et souhaitable que les femmes aient des approches
diffrentes, mais toujours dans le cadre des rgles du jeu tablies dans
lentreprise. Le style de management des femmes semble en moyenne
plus participatif (par exemple les mesures du professeur Vroom, spcia-
liste amricain de leadership, tablissent que les femmes dlguent plus
que les hommes), ce qui correspond bien lvolution des besoins des
entreprises vers plus de flexibilit.
Ce sont ces approches, peut-tre diffrentes mais tendant forcment
vers le mme objectif, qui contribuent lamlioration de la valeur. Ce
postulat pos, la diversit est source de dialogue et donc de richesse.
Groupe Eyrolles

5
Catalyst is the leading research and advisory organization working with businesses
and the professions to expand opportunities for women at work . Catalyst seeks a
world that supports and encourages every woman in her career aspirations, and places
no limits on where her skills and energy can take her. Source : www.catalyst.org
6
Tyson Report en Grande-Bretagne notamment.

102
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Il sagit de nouveau de prendre en compte ce nouveau regard jet par


les femmes sur le monde des affaires, sur limportance croissante de leur
rle et linfluence de leur vision sur le fonctionnement des socits, et
enfin sur les valeurs spcifiques quelles tentent de faire valoir7 .

Respecter ses clientes/consommatrices


Lheure nest plus o Madame accompagnait Monsieur pour approuver
son choix de voiture ou dautres biens. Les femmes sont aujourdhui
dcisionnaires dans la plupart des dcisions dachat, ou tout le moins
partagent ou discutent de la dcision avec les autres membres de la
famille.
En ce qui concerne les entreprises directement en prise avec leurs mar-
chs finaux (B to C business to consumer), les femmes sont dsormais
llment cl de dcision. Il parat logique et sain que la stratgie de
lentreprise et sa gouvernance intgrent ce fait. Avoir dans son conseil
une reprsentation de sa cible dominante est indispensable, et permet
souvent dapprhender de faon plus correcte les approches marketing
et stratgie produits.
En ce qui concerne les entreprises plus orientes B to B (business to
business), la cible finale reste souvent majoritairement fminine et le
mme raisonnement sapplique.

Reconnatre lactionnariat fminin


Lheure nest plus la gestion de lpargne par le genre masculin seule-
ment. Que ce soit lchelon familial ou celui de lactionnariat priv
ou public, les femmes sont amenes grer leurs investissements et
faire des choix de placement. Il est malheureusement encore trop tt
pour faire un bilan clair de limpact de cette volution, mais tout laisse
Groupe Eyrolles

penser quune reconnaissance de lactionnariat fminin est bnfique


pour lentreprise.

7
Les chos du 22 juillet 2005, article cit.

103
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Aude de Thuin8 relve dans un article rcent que pour bon nombre
dobservateurs, nous sommes donc dj entrs dans lre des wome-
nomics , lconomie fminise, pense et exerce par les femmes, un
concept bti sur le modle des freakonomics (lconomie saugre-
nue), cette manire diffrente de voir lconomie invente par luniver-
sitaire amricain Steven Levitt.
On peut discuter le fait que les womenomics , lconomie fminise,
ne soit pas, comme certains le prtendent, un phnomne de mode mais
une tendance de fond, mais on ne peut ignorer aujourdhui une volu-
tion formidable du rle des femmes dans lconomie.
Dans le contexte de lentreprise familiale, lactionnariat est de plus en
plus galitaire entre les hommes et les femmes. Il y a une ou deux
gnrations, il tait considr naturel par certaines familles de ne don-
ner des actions de lentreprise quaux hommes de la famille, porteurs
du nom et potentiels contributeurs la gestion. Cette dcision avait
deux consquences : dune part, les femmes recevaient dautres biens
immobilier et autres formes dactifs ce qui immobilisait des rserves
de capital ne pouvant donc pas tre investies dans lentreprise. Dautre
part, ces femmes et leur descendance se trouvaient exclues de la gestion
de lentreprise, ce qui privait potentiellement lentreprise de talents.
Ainsi un jeune homme ayant poursuivi de brillantes tudes et dmarr une
carrire prometteuse dans un grand groupe international, sest trouv exclu
de lentreprise familiale cre par son grand-pre admir. En effet, ctait le fils
dune fille de celui-ci. Il navait donc pas le nom de famille, et son oncle, bien
que parlant souvent avec lui de lentreprise, ne le considrait pas parmi les
successeurs possibles. Lentreprise fut vendue pour des raisons stratgiques
(consolidation du secteur) mais aussi, probablement, cause de labsence de
successeur comptent parmi les reprsentants des bonnes branches .

Plus rcemment, les partages ont permis aux filles de recevoir des
actions de lentreprise, mais parfois en part moindre que les fils. Elles
Groupe Eyrolles

recevaient encore dautres types de biens, ce qui comportait le risque

8
Aude de Thuin, fondatrice et prsidente du Womens Forum for the Economy and
Society.

104
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

dune volution diffrente des valeurs dans le temps. Dans certaines


familles, ces partages qui parfois taient ingaux ds le dpart ont
pu gnrer des frustrations importantes, dangereuses pour lharmonie
familiale et donc, terme, pour lentreprise.
Dans une entreprise espagnole, les surs navaient pas reu dactions. Les
frres, des annes plus tard, ont dcid de rviser le partage, afin dquilibrer
les participations.

Sans prner lgalit tout prix dans les partages en effet, les enfants
eux-mmes pourront prfrer une rpartition ingale de lentreprise
et des autres biens seule ladoption dun processus ouvert, transparent
et document permettra de maintenir la srnit dans la famille.
La prsence des femmes comme actionnaires doit encourager les diri-
geants de lentreprise les considrer comme parties prenantes, tant
la gouvernance familiale qu la gouvernance dentreprise.

Motiver les salaris


Selon lhebdomadaire The Economist, qui a fait la synthse des travaux
de nombreux centres de recherche, larrive des femmes dans le monde
du travail a constitu une nouvelle main-duvre qui a davantage ali-
ment la richesse mondiale que le capital inject ou laugmentation de
la productivit. Sur la dernire dcennie, le recours accru aux femmes
dans les pays dvelopps a contribu plus que la Chine la croissance
mondiale , conclut le journal britannique.
Toutes les entreprises aujourdhui emploient des femmes, des niveaux
hirarchiques varis. Certaines comptent une majorit demplois dte-
nus par des femmes.
Certes, les membres dun conseil dadministration ont pour mission
de reprsenter et dfendre les intrts des actionnaires. Il reste quen
Groupe Eyrolles

interne, avoir une ou plusieurs femmes au conseil est source de progrs


et dvolution possibles. Les femmes salaries au sein dune entreprise
reconnaissent trs positivement la nomination de femmes au conseil
dautant plus quelles sont indpendantes. Voil encore un signe de res-
pect et de reconnaissance de la diversit.

105
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

Les conseils dadministration se caractrisent trop souvent encore par


leur caractre endogamique et ce quelle que soit leur taille. Les conseils
des entreprises du CAC 40 sont encore frquemment des clubs ru-
nissant des personnalits ayant frquent les mmes coles, cercles ou
proches en termes de fonctions. Il sagit plus de rester entre soi que
douvrir le dbat.
Un conseil dadministration devrait au contraire pouvoir examiner les
questions stratgiques et la vie de lentreprise de la faon la plus ouverte
possible. Le risque est bien de ne pas dbattre assez, plutt que de dbat-
tre trop. La prsence de femmes comme administrateurs indpendants
est source douverture et de discussion.

Former et slectionner les futures dirigeantes


Cela ne doit pas faire oublier que la participation un conseil est lune
des meilleures coles de dirigeants et que, si lon prend en compte
lensemble des entreprises grandes, moyennes ou petites du pays, 17 %
sont diriges par des femmes.
Dans lentreprise familiale, grce ltendue de la gouvernance, le mca-
nisme de formation peut se faire progressivement, du conseil de famille
au conseil de la holding, puis au conseil de la socit oprationnelle.
La participation au conseil peut galement tre un excellent moyen de
slectionner le futur dirigeant familial.
Dans la famille F. trois membres de la jeune gnration ont t invits
siger au conseil dadministration de la socit. Ainsi, ils purent mieux
comprendre les enjeux de lentreprise, mais aussi les autres membres du
conseil purent valuer leur contribution. Au bout de quelques annes, une
jeune femme de ce groupe fut slectionne pour prendre des responsabilits
oprationnelles dans lentreprise. Elle en assure maintenant, avec succs, la
direction gnrale.
Groupe Eyrolles

tre administrateur permet dapporter sa contribution lentreprise


familiale et de rester inform, tout en poursuivant dautres carrires
ou dautres intrts. La porte reste ouverte pour une participation
plus entire dans le futur. De nombreuses femmes, ainsi, participent

106
7 ARGUMENTS EN FAVEUR DE LA MIXIT DANS LES CONSEILS DADMINISTRATION

lentreprise familiale en sigeant au conseil, et dveloppent leurs pro-


pres rves en crant leur entreprise. On imagine facilement comment
ces deux activits se nourrissent mutuellement. Dans dautres cas, les
administratrices de lentreprise familiale prolongent leur contribution
en prenant la direction du conseil de famille, en crant une fondation
philanthropique
Bien sr, les personnes nommes au conseil ne doivent pas ltre cause
de leur statut dactionnaires uniquement, mais doivent contribuer
effectivement, et prendre la peine de se former et de consacrer le temps
ncessaire la prparation des runions.
En rsum, la mixit dans les conseils permet damliorer la qualit de
la gouvernance et daccrotre la performance de lentreprise. Elle am-
liore aussi le fonctionnement familial en rduisant les risques dinjus-
tice. Nous souhaitons terminer par la citation de cette prsidente dune
entreprise familiale trangre :

Notre entreprise a la responsabilit dentendre toutes les voix y compris


les voix des femmes et des conjoints pour assurer que la socit continue
russir du mieux possible. Je crois plus que tout, dans la sagesse daccueillir
les bras ouverts les meilleures personnes, si elles ont le talent et les ides
pour perptuer la force et la vitalit de cette compagnie.
Groupe Eyrolles

107
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Chapitre IX

7 faons de bien utiliser


les commissaires aux comptes
dans les entreprises familiales
PAR SERGE GAUTIER

Les administrateurs et les commissaires aux comptes ont au moins un


point commun entre eux : ils sont nomms par les actionnaires en assem-
ble gnrale. Les premiers pour administrer la socit (dterminer les
orientations stratgiques de la socit et veiller leur mise en uvre),
les seconds pour contrler les comptes et linformation financire.
Dans lexercice de leurs missions, les administrateurs et les commis-
saires aux comptes ont galement des proccupations communes. La
premire concerne la trs bonne connaissance de lentreprise, tant au
niveau de son activit, de ses produits, que de ses processus internes. La
seconde concerne la fiabilit du systme dinformation, la sincrit des
comptes de lentreprise et une bonne communication financire.
Le lgislateur a prvu plusieurs mcanismes de concertations entre eux :
obligation de convoquer les commissaires aux comptes aux conseils dad-
ministration traitant des comptes de la socit, information donne au
G roupe Eyrolles

conseil par les commissaires aux comptes sur ltendue et les conclusions
de leurs missions, communication sur les conventions rglementes
Les commissaires aux comptes, tout en gardant leurs prrogatives et leur
indpendance, sont ainsi les partenaires du conseil dadministration.

109
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Comprendre et expliquer lentreprise


Lexercice de la mission de ladministrateur ou du commissaire aux
comptes ne peut se faire quavec une trs bonne connaissance de len-
treprise, de ses produits et de son environnement.
Dans le domaine particulier de la connaissance de lentreprise et de son
environnement, la recommandation formule dans le rapport Bouton
est claire : Chaque administrateur doit bnficier, sil le juge ncessaire,
dune formation complmentaire sur les spcificits de lentreprise, ses
mtiers et son secteur dactivit.
Les commissaires aux comptes ont une dmarche similaire, et les nor-
mes professionnelles relatives la conduite de leur mission prcisent
quils doivent possder ou acqurir une connaissance suffisante de
lentit et de son secteur dactivit afin didentifier et de comprendre les
vnements, oprations et pratiques de celle-ci, qui, sur la base de leur
jugement, peuvent avoir une incidence significative sur les comptes, sur
leur audit ou sur lopinion exprime dans leur rapport.
Les administrateurs indpendants (non executive directors) ont plus que
les autres administrateurs salaris ou mandataires, besoin de connatre
et de comprendre les mcanismes de fonctionnement de lentreprise ou
du groupe.
cet gard, ils se tournent naturellement vers le directeur gnral ou
des cadres de son quipe. Ils peuvent galement interroger les commis-
saires aux comptes ; en effet leur regard extrieur lentreprise, joint
leur habitude de dcrire et de formaliser par crit les processus internes,
leur permet de complter linformation donne par la direction avec
une vision complmentaire.
Dans le cadre de sa mission, le commissaire aux comptes dune socit fami-
liale industrielle Lille, avait rdig une note descriptive du processus de
fabrication et de valorisation des produits finis.
Groupe Eyrolles

Lors dun conseil dadministration, un des thmes discuts fut prcisment


la mthode de valorisation utilise. Pour faire gagner du temps lensemble
du conseil, le commissaire aux comptes a remis chacun des membres du
conseil une copie de la note descriptive quil avait prpare, ce qui a permis
de faciliter la comprhension dun processus compliqu.

110
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Interroger les commissaires aux comptes sur la


nature de leur mission et sur leurs conclusions
Le lgislateur a prvu qu lissue de leurs contrles, les commissaires
aux comptes puissent, sils le dsirent, rendre compte de leur mission
au conseil dadministration. Cette communication peut se faire par un
courrier adress au conseil dadministration (le plus souvent au prsi-
dent qui devra en informer son conseil), ou oralement lors dune sance
du conseil. Elle concerne essentiellement 3 points :
les contrles et vrifications auxquels ils ont procd ;
les postes du bilan et les autres documents comptables auxquels des
modifications leur paraissent devoir tre apportes ;
les irrgularits et les inexactitudes quils auraient dcouvertes.
Cette phase est essentielle, quelle que soit la dimension de lentreprise,
car elle permet de matrialiser le contrat qui lie lentreprise et les com-
missaires aux comptes. cette occasion, ils pourront expliquer aux
membres du conseil leur dmarche de contrle, leur plan de travail et
la rmunration qui va de pair. Ce sera loccasion de nouer un vritable
dialogue avec les membres du conseil. cet gard, avec pdagogie, ils
doivent informer (voire former) les administrateurs et expliquer cer-
tains aspects des processus ou des comptes de la socit.
Cest dans un dialogue confiant avec les commissaires aux comptes
quun conseil dadministration peut prendre de bonnes dcisions car il
comprendra mieux comment elles vont se traduire en termes financiers.
Il ne sagit pas pour les commissaires aux comptes de se substituer au
directeur financier, mais dapporter une vision externe complmentaire.
Les membres du conseil en attendent plus de la prvention que de la
rpression.
G roupe Eyrolles

Dans la plupart des socits cotes et dans certaines PME importan-


tes lexistence dun comit daudit va apporter une certaine dcentra-
lisation de ce dialogue. Le rapport Bouton prvoit laudition rgulire
des commissaires aux comptes, y compris hors de la prsence des diri-
geants. Ltude ralise par lObservatoire de la qualit comptable en

111
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

collaboration avec lIFA prcise que le comit daudit doit instituer une
relation directe avec les commissaires aux comptes afin de :
prendre connaissance de leur programme de travail ;
sassurer quils sont en mesure dexercer correctement leur mission ;
dbattre avec eux des conclusions de leurs travaux.
Cette mme tude ainsi que le rapport Bouton, prcisent que dans le
cadre de leur examen des comptes, les membres du conseil sont destina-
taires des informations ncessaires la mise en uvre de leurs respon-
sabilits ; parmi celles qui sont listes, il y a une note des commissaires
aux comptes soulignant les points essentiels, composition du rsultat,
options comptables retenues, etc. . En fait, cette note correspond pour
partie au document usuellement tabli par les commissaires aux comp-
tes, et que certains intitulent le mmorandum de synthse.
Suite une reprise par certains managers et un fonds dinvestissement, le
commissaire aux comptes dune socit a expos ds la premire anne la
manire dont il envisageait la mise en uvre dune analyse approfondie des
procdures dans le cadre de sa mission :
1re anne : tude du cycle achats-fournisseurs ;
2e anne : tude du cycle clients-vente ;
3e anne : tude
Depuis lors, chaque anne, lors du conseil darrt des comptes, il rend
compte de ses travaux dexamen des procdures, et suggre des amliora-
tions dans le domaine du contrle interne.

Les administrateurs doivent donc dans lexercice de certains aspects de


leur mission collaborer avec les commissaires aux comptes sans pour
autant que ceux-ci renoncent leur indpendance.

Apprendre mesurer les risques et apprcier la


Groupe Eyrolles

qualit du contrle interne


Les dirigeants, les administrateurs et les commissaires aux comptes
nont pas attendu la loi Sarbanes-Oxley, ou la loi dite de scurit
financire (loi LSF), pour sintresser la gestion des risques, et aux

112
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

systmes de contrle interne mis en place au sein de lentreprise. Ces


dmarches de recensement et danalyse ont toujours t lun des fonde-
ments de leurs missions.
Ces deux lois ont, par contre, mis laccent sur le renforcement de ces
procdures au sein des entreprises, et sur la formalisation de la dmar-
che. La loi LSF a oblig le management dcrire et valuer lefficacit
du dispositif de contrle interne et des procdures de reporting finan-
cier, et en faire un rapport aux actionnaires.
Dans les socits de grande taille, les administrateurs runis au sein
du comit daudit, vont analyser la matrise des risques et du contrle
interne, en interpellant les commissaires aux comptes, la direction
financire, ainsi que laudit interne.
Dans les PME, ces thmes sont galement abords par les administrateurs
qui vont interroger le directeur gnral et les commissaires aux comptes.
cet gard, la loi prcise que les commissaires aux comptes portent la
connaissance du conseil dadministration (ou du directoire et du conseil
de surveillance selon le cas) les contrles et vrifications auxquels ils ont
procd, et les diffrents sondages auxquels ils se sont livrs.

Que recouvre le terme de contrle interne ?


Le contrle interne est un processus mis en uvre par la direction
gnrale, la hirarchie, le personnel dune entreprise, et destin four-
nir une assurance raisonnable quant la ralisation dobjectifs entrant
dans les catgories suivantes :
ralisation et optimisation des oprations ;
fiabilit des informations financires ;
conformit aux lois et aux rglementations en vigueur.
G roupe Eyrolles

Multiplier les changes de vue


Ces changes de vue entre les membres du conseil et les commissaires
aux comptes sur les risques et les procdures de contrle interne sont,
lorsquils existent, tout fait enrichissants car ils amnent parler de la
vie mme de lentreprise.

113
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Regrettons que la loi de modernisation de lconomie, dite loi


Breton promulgue en juillet 2005 ait restreint aux seules enti-
ts cotes, la publication par le prsident du rapport sur le contrle
interne. Cette obligation qui a concern pendant deux ans les soci-
ts anonymes non cotes a permis pendant cette priode, un change
fructueux entre les membres du conseil dadministration, les commis-
saires aux comptes et la direction, sur limportance dune bonne carto-
graphie des risques et dun bon contrle interne au sein des entreprises,
mme de petite taille.
Les commissaires aux comptes ont toujours eu ce rle de vigie en pous-
sant les dirigeants ou les membres du conseil dadministration va-
luer la faon dont lentreprise et lquipe dirigeante peuvent anticiper et
sarmer contre ces risques.

Comprendre, analyser et arrter les comptes


Le conseil dadministration darrt des comptes sociaux ou consolids
revt une importance particulire, car cest bien la collgialit des
administrateurs quil appartient darrter dfinitivement les comptes
qui seront soumis aux actionnaires, ainsi que de rdiger le rapport de
gestion.
Dans les socits disposant dun comit daudit, un important travail
pralable dexamen des projets des comptes sociaux et consolids sera
effectu par les administrateurs membres de ce comit. Ce travail sera
trs souvent effectu avec lquipe de la direction financire, mais aussi
avec les commissaires aux comptes convis cette runion.
Dans les entreprises familiales, les comptes sont prsents en conseil par
le prsident, le directeur financier, le chef comptable ou lexpert-comp-
table. Il sensuit le plus souvent un dialogue, parfois trs technique,
au cours duquel les commissaires aux comptes sont souvent amens
Groupe Eyrolles

jouer un rle majeur, les membres du conseil ne manquant pas de les


interroger sur les rsultats de leurs contrles et sur la nature de leur
certification. Grce leur vision externe lentreprise et leurs travaux
daudit, les commissaires aux comptes peuvent utilement expliquer cer-
tains aspects des comptes.

114
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Dans le cadre du comit daudit ou du conseil darrt des comptes,


les commissaires aux comptes sont donc au cur du dispositif. Cha-
que administrateur pourra obtenir lavis des commissaires aux comptes
pour se forger son intime conviction sur la sincrit des comptes, mais
cela ne lexonrera pas de sa responsabilit et de son libre arbitre.

De la difficult darrter et de certifier les comptes


Le conseil dadministration arrte les comptes. Au-del de lapparente
facilit de ce rle que lui a confi le lgislateur, bien souvent le conseil
doit prendre un certain nombre de dcisions difficiles :
faut-il provisionner par prudence un risque au dtriment du rsultat
dj en baisse par rapport lan dernier ?
faut-il dprcier les titres dune filiale sans avenir ?
quelle information donner dans lannexe sur des engagements pris
par lentreprise ?
etc.
Bien souvent une discussion sinstaure entre le conseil dadministration
(le dirigeant et les administrateurs) et les commissaires aux comptes.
Ces deux entits ont bien entendu le mme objectif : la sincrit des
comptes et limage fidle, le premier au titre de larrt des comptes, le
second au titre de la certification de ces mmes comptes.

Amliorer la qualit de linformation financire


La qualit de linformation financire est aussi importante pour les
entreprises familiales que pour les grandes entreprises, voire plus.
Rappelons que cest de la responsabilit du directeur gnral de len-
treprise (avec laide de son directeur financier, du comptable ou de son
expert-comptable selon les cas) de fournir cette information.
G roupe Eyrolles

Mais le conseil dadministration ne peut tre indiffrent la qualit et


la pertinence de cette information. Il doit galement veiller ce que les
procdures internes mises en place au sein de lentreprise soient adap-
tes pour que cette information remonte correctement la direction.

115
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes, au mme titre que les administrateurs,


sont eux aussi concerns par cette qualit de linformation financire.
Dans les PME, cette qualit se traduit essentiellement par des comp-
tes annuels sincres et par une information dtaille dans lannexe des
comptes (engagements financiers, cautions, analyse des comptes) et
dans le rapport de gestion. ce niveau, les commissaires aux comptes
jouent un rle fondamental car ils sont les garants de la sincrit de
cette information : dans la premire partie de leur rapport, ils certifient
les comptes annuels ; dans la seconde partie de ce mme rapport, ils
expriment leur accord sur linformation financire mise la disposition
des actionnaires.

Impliquer les commissaires aux comptes


dans certaines dmarches juridiques
En dehors de leur mission de certification des comptes, le lgislateur a
prvu de faire intervenir les commissaires aux comptes de trs nom-
breuses occasions :
rapport aux actionnaires sur les conventions rglementes ;
attestation des rmunrations ;
rapport sur diverses oprations touchant les fonds propres de la
socit (rduction ou augmentation de capital, fusion) ;
etc.
Les commissaires aux comptes sont donc trs souvent sollicits par le
conseil dadministration pour valider certaines oprations quils ont
inities, et ainsi jouer un rle de relais et de validation de ces oprations
entre le conseil dadministration et les actionnaires.
De leur ct, et essentiellement dans les PME, les commissaires aux
Groupe Eyrolles

comptes sont, avec les avocats, les garants du respect des rgles juri-
diques et rglementaires. Bien souvent, les commissaires aux comptes
sont aux cts des dirigeants de lentreprise (ou du conseil) pour leur
rappeler leurs obligations lgales :

116
7 FAONS DE BIEN UTILISER LES COMMMISSAIRES AUX COMPTES

penser convoquer dans les dlais ;


prvoir tel type de rsolution ;
donner telle information obligatoire dans le rapport de gestion ;
etc.

Faciliter leurs travaux, pour quils donnent


le meilleur de leur comptence
Les commissaires aux comptes et leurs quipes mettent en uvre
notamment un programme de travail de validation des procdures, des
comptes et de linformation financire. Par leur approche mthodolo-
gique ils ne vont bien entendu pas valider toutes les transactions, mais
ils orienteront leurs contrles vers les zones quils considrent comme
sensibles.
En discutant avec les commissaires aux comptes, en comprenant leur
dmarche mthodologique, leurs besoins (de contrle, de documen-
tation), le conseil dadministration, ou plus simplement le dirigeant,
pourra faciliter leur travail, et ainsi leur dgager du temps pour quils
orientent leurs contrles ou analyses sur des sujets ou des zones de ris-
que considres comme telles par le conseil ou le dirigeant.
G roupe Eyrolles

117
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Chapitre X

7 raisons et moyens dvaluer


lefficacit du conseil dans les
entreprises familiales
PAR THIERRY COLATRELLA

Les conseils (dadministration ou de surveillance) sont nomms par les


actionnaires afin de les reprsenter. Ils doivent agir en toutes occasions
dans lintrt social de la socit. Compte tenu des responsabilits qui
leur sont accordes, il semble lgitime quils sinterrogent sur la qualit
de leur fonctionnement et quils en rendent compte aux actionnaires.

Cette pratique qui a fait lobjet de recommandations pour les socits


cotes, trouve galement son intrt dans les entreprises familiales et ou
patrimoniales.

Lvaluation du conseil couvre les deux aspects suivants : lvaluation


du fonctionnement du conseil en tant quorgane collgial et lvalua-
tion des administrateurs en tant que personnes physiques.

Il faut toutefois reconnatre que le deuxime aspect nest encore que


trs rarement appliqu en France en raison du sentiment de dfiance
Groupe Eyrolles

que la culture latine fait natre en pareille circonstance.

Le processus dvaluation du fonctionnement du conseil peut tre mis en


uvre autour de cinq domaines, illustrs dans le graphique ci-aprs.

119
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Culture
Stratgie dentreprise

Oprations du
conseil

Relation Pilotage et
actionnaires contrle

Processus dvaluation du conseil dadministration

La stratgie
La stratgie est un domaine qui demande un fort degr dimplication
de la part des administrateurs qui doivent discuter et valider les axes de
dveloppement proposs par le chef dentreprise ou la direction gn-
rale. Il est donc indispensable que lvaluation intgre des questions
relatives la qualit de linformation sur la stratgie ainsi quau temps
consacr sa discussion. Parmi les bonnes pratiques identifies, on
notera une journe ddie , passe lextrieur de lentreprise o les
administrateurs changent en vue darrter une stratgie.

Le pilotage et le contrle
Le pilotage et le contrle sont les corollaires de la stratgie. Ds lors
quun cap a t fix, tout doit tre mis en uvre pour quil puisse tre
Groupe Eyrolles

tenu sans drive ; cest notamment le rle du contrle interne. Le conseil


doit donc rgulirement tre inform de la qualit du contrle interne en
place. Lanalyse pralable des risques conditionne la qualit des contr-
les. Comment pourrait-on en effet, sassurer de la qualit des contrles
sans connatre les risques quils sont censs attnuer ?

120
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

La culture dentreprise
La culture dentreprise trs souvent lie la personnalit du dirigeant,
donne le ton de lorganisation pour tout ce qui touche aux valeurs
auxquelles les salaris doivent adhrer. Dans le cadre de lvaluation,
le conseil devra sassurer de lexistence de ces valeurs ainsi que de leur
correcte application et transmission.

Les oprations du conseil


Les oprations du conseil couvrent les aspects lis sa composition, son
indpendance, la rpartition des rles entre ses membres, la frquence
des runions, les thmatiques abordes ainsi que la qualit du processus
dvaluation.

Lapprciation de la relation actionnaires


Lapprciation de la relation actionnaires est fondamentale dans lva-
luation du fonctionnement du conseil. Les domaines lis la commu-
nication financire, et aux devoirs des administrateurs vis--vis des
actionnaires feront lobjet dune attention particulire.
Voici sept raisons et moyens dvaluer lefficacit du conseil.

Sassurer du bon fonctionnement du conseil et que


les questions sont convenablement dbattues
Afin dobtenir une assurance raisonnable quant au bon fonctionnement
du conseil, il convient de rpondre un certain nombre de questions.
Une rponse franche et claire doit tre ncessairement donne. ce
titre, on peut citer, sans tre exhaustif, les questions suivantes :
y a-t-il une dissociation des pouvoirs entre le directeur gnral et le
Groupe Eyrolles

prsident ? Si non, quels sont les avantages et les inconvnients que


cela gnre ?
des procdures sont-elles en place pour identifier les conflits
dintrts ?

121
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

un rglement intrieur dfinit-il le mode de fonctionnement du


conseil ?
les administrateurs ont-ils accs linformation dans lentreprise ?
un conseil de famille a-t-il t mis en place pour traiter des ques-
tions cls ?
le conseil comporte-t-il au moins un administrateur indpendant ?
une rflexion sur un plan de succession du dirigeant a-t-elle t
mene ?
des avis de consultants externes sont-ils requis en tant que de
besoin ?

Mesurer la contribution effective de chaque


administrateur et ladaptation de la composition
du conseil
Si ladministrateur bnficie de nombreuses prrogatives, il demeure, en
contrepartie, redevable de nombre dobligations. valuer la contribution
effective des administrateurs permet dengager une rflexion en profon-
deur sur leur efficacit et sur la manire de lamliorer. Le titre dadminis-
trateur nest pas simplement honorifique. Il correspond des attentes de
la part des actionnaires. Parmi ces attentes figurent notamment :
la prsence effective aux runions du conseil ;
les temps de prparation des runions et la qualit de ses inter-
ventions ;
le courage de poser des questions drangeantes au prsident ;
lapport de ladministrateur la synergie du conseil.
La composition du conseil relve dune alchimie fine qui consiste
faire travailler ensemble des professionnels de comptences diffren-
Groupe Eyrolles

tes ; lapport de chacun est amplifi par la synergie du groupe.


Les comptences ncessaires un conseil peuvent varier en fonction des
circonstances.

122
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Aprs un chec dimplantation ltranger, une socit de transformation


et de ngoce de produits alimentaires a dcid daccueillir dans son conseil
un administrateur rompu aux pratiques du pays dimplantation. Lapport de
connaissances de cet administrateur a permis la socit de russir son
internationalisation.

Le profil de ladministrateur recherch variera donc en fonction de la


situation de lentreprise : les comptences souhaitables pour un admi-
nistrateur de start-up ne sont pas les mmes que pour le reprsentant
dun actionnaire minoritaire ou pour un expert en dveloppement. Ceci
est illustr dans le schma ci-aprs positionnant les candidats sur trois
axes principaux : expertise, stratgie et contrle.

Expertise

Administrateur
Administrateur
1
Idal
Idal
33
Administrateur
Administrateur
Consultant
Consultant 2
Administrateur 3 11
de start-up 44
22
Administrateur 4
Minoritaire
Contrle

Stratgie

Ladministrateur idal

Motiver les administrateurs participer,


tre actifs, et dynamiser le conseil
Groupe Eyrolles

Ltude de certains comportements montre, quen France, il existe une


croyance collective, selon laquelle les obligations de faire (lgales ou
non) ne sont pas toujours effectives ds lors quil ny a pas de sanctions.
Labsence au conseil ou le manque de participation aux discussions,
relve de ce prcepte.

123
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Il existerait ainsi un seuil de tolrance selon lequel un absentisme ou


une passivit contrle seraient acceptables.

Un administrateur dune entreprise familiale expliquait quil nassistait quau


conseil arrtant les comptes, mais pas aux autres, et prtendait que son
cousin (le prsident) ne pouvait pas lui en tenir rigueur.

Lvaluation du conseil permet de faire prendre conscience de limpor-


tance de la participation de chacun. Au-del de la richesse des dbats, la
conscience dtre reconnu comme un contributeur de qualit lis-
sue dun processus structur stimule la participation et lve le niveau
des discussions.
Lensemble des recommandations issues du processus dvaluation doit
permettre dassigner au conseil des objectifs clairs, si possible quantifia-
bles, lesquels seront matrialiss par une feuille de route.
Les avantages de ces recommandations sont les suivants :
permettre, bien avant la tenue des runions du conseil, une rflexion
situe plus en amont sur les thmatiques que les administrateurs ont
traiter ;
favoriser les changes entre administrateurs ;
enrichir les restitutions lors des runions du conseil.

Un administrateur charg dexercer une veille (technologique, juridique,


conomique) dans un pays mergent a pu efficacement informer le conseil
en temps rel de labaissement des droits de douane sur limportation
des produits de la socit. Fort de cette information, le conseil a initi le
principe de limplantation de lentreprise dans ledit pays et ceci bien avant
ses concurrents.

Dmontrer aux actionnaires la cration de valeur


Groupe Eyrolles

La cration de valeur nest pas toujours aisment quantifiable. En effet,


la mesurer consiste apprcier limpact dune dcision ou dune action
en termes financier ou qualitatif.

124
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Ceci tant, dans le cadre de linformation des actionnaires, le conseil


peut leur apporter un plus , grce lvaluation, cest--dire rendre
compte de son efficacit au travers de la cration de valeur.
En effet, il peut mettre en avant les points suivants :
la meilleure performance de lentreprise par rapport au budget ;
la rduction de lendettement ;
lamlioration du besoin en fonds de roulement ;
les performances suprieures celles des concurrents ;
le gain de part de march ;
limportance de la part autofinance des investissements.
En ce sens, lvaluation de lefficacit du conseil facilite ltablissement
du lien existant entre les dcisions prises par ce dernier et la cration
de valeur.

Les techniques dvaluation


Pour que lvaluation soit efficace, le prsident (ou, mieux, le secrtaire
du conseil sil existe, avec laide dun consultant) devrait prparer des
questionnaires adapts concernant chacun des cinq domaines identi-
fis. Les principaux thmes autour desquels les questions peuvent tre
structures sont les suivants.

La stratgie
Lvaluation doit aborder aussi bien le processus de dveloppement de
la stratgie que sa mise en uvre et la mesure de son efficacit.
La partie dveloppement de la stratgie doit intgrer des discus-
sions sur les sujets suivants :
Groupe Eyrolles

les missions et valeurs du conseil ;


le rle du conseil dans la stratgie ;
la gestion des attentes des parties prenantes ;
les mthodes dlaboration de la stratgie.

125
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

La partie relative la mise en uvre et la mesure de lefficacit


pourra conduire des changes sur dautres thmes tels que :
la communication de la stratgie aux personnes intresses ;
les indicateurs de performance.
Lvaluation sera matrialise en donnant une note variant de 1 5 par
exemple, o 1 reflte une absence de pratique, et o 5 dmontre une
satisfaction totale de la pratique du conseil.

Le pilotage et le contrle
Les aspects lis au pilotage et au contrle doivent porter, dune part
sur la qualit du reporting de la direction au conseil et, dautre part sur
lefficacit du contrle interne.
Les domaines relatifs au reporting peuvent inclure :
la qualit de linformation financire ;
la revue des indicateurs non financiers ;
la revue des reportings internes.
La partie relative au contrle interne permettra dapprcier
notamment :
si un cadre de gestion des risques existe ou pas ;
si un cadre de contrle interne existe ou pas ;
la qualit des dispositifs de contrle interne ;
la qualit de laudit interne le cas chant ;
la qualit des travaux du commissaire aux comptes.
Les mmes principes de notation et de reprsentation graphique sont
applicables.

La culture dentreprise
Groupe Eyrolles

La culture dentreprise pourra tre discute en changeant sur les valeurs


de lentreprise (existe-t-il des valeurs ? et sont-elles correctement com-
muniques aux salaris ?) ainsi que sur lexistence et lapplication dun
code de conduite.

126
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Les oprations du conseil


Cette partie de lvaluation du conseil est certainement la plus impor-
tante en temps consacrer en raison de la richesse de son contenu. Les
axes suivants pourront tre retenus :
Composition du conseil :
la taille est-elle adapte ?
les comptences des administrateurs sont-elles optimales ?
lindpendance est-elle garantie ?
etc.
Nomination des administrateurs :
existe-t-il un processus de nomination ?
le plan de succession du dirigeant est-il discut ?
etc.
Rles et responsabilits :
efficacit des dlgations de pouvoirs ;
existence dune charte ;
y a-t-il dissociation prsident/directeur gnral ?
des comits spcialiss ont-ils t crs ?
les comptes rendus du conseil sont-ils suffisamment explicites ?
etc.
Relation conseil/direction :
le conseil fonctionne-t-il en tant quorgane collgial ?
les relations conseil/direction gnrale sont-elles bonnes ?
etc.
Runion du conseil :
un ordre du jour est-il prpar avant chaque runion ?
Groupe Eyrolles

la frquence et la dure des runions sont-elles adaptes ?


les informations donnes par les dirigeants sont-elles suffisantes ?
sont-elles communiques suffisamment lavance ?

127
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

le processus de dcision est-il convenable ?


le compte rendu est-il prcis et rapidement tabli ?
les dcisions prises sont-elles suivies et values ?
etc.
Jetons de prsence/rmunration :
les jetons de prsence sont-ils adapts au travail fourni ?
la rmunration de la direction est-elle en cohrence avec les
pratiques de place ?
etc.
Processus dvaluation :
la performance de la direction est-elle value ?
les administrateurs personnes physiques sont-ils valus ?
etc.
Relations actionnaires : la recherche de lamlioration permanente
de la qualit des relations avec les actionnaires doit tre un des
objectifs du conseil. Devraient tre couverts les domaines suivants :
Communication : les actionnaires peuvent-ils communiquer
facilement avec la socit en dehors de lassemble gnrale ?
les informations financires sont-elles suffisamment explicites ?
Publication : la socit respecte-t-elle bien les dlais de dpt
des tats financiers ? les rmunrations des organes de direction
sont-elles communiques ?

Exemples de restitution
Ds que le processus dvaluation est termin, il convient de rendre
Groupe Eyrolles

compte au conseil, de manire dtaille, et aux actionnaires, sous forme


synthtique, des principaux rsultats. Plusieurs types de restitution peu-
vent tre envisags.

128
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

valuation globale

Stratgie
5

5 5
Opration du conseil Culture d'entreprise

Relations actionnaires Pilotage et contrle


5 5

Synthse dvaluation du conseil

Lutilisation dun graphique type radar o chacun des axes fait res-
sortir la moyenne des notations obtenues (la note 1 est une absence de
pratique et la note 5 reprsente la meilleure pratique) est trs illustratif.
La partie grise fait clairement ressortir le positionnement du conseil va-
lu, sachant que la zone externe reprsente la marge de progression pour
atteindre ce qui peut tre qualifi de meilleure pratique du moment.
Lvaluation globale peut galement faire lobjet dun dtail par thmes.

valuation par thmes


Stratgie

Mission/Valeur
5
Indicateurs de 5 5 Rle du conseil
performances

Communication Gestion des attentes


Groupe Eyrolles

5 5
5
Mthode d'laboration

valuation de la stratgie

129
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Pilotage et contrle/culture dentreprise


Une reprsentation sous forme de tuyaux dorgue est gnralement
retenue ds lors que lanalyse ne recouvre quun nombre limit de
critres.

Pilotage et contrle Culture d'entreprise

5 5
4 4
3 3
2 2
1 1
0 0
Reporting Contrle interne Valeurs Code de conduite

valuation du pilotage et contrle

Oprations du conseil

Compostion
5
Processus 5 5
Nomination
d'valuation

Jetons de prsence Rles/Responsabilits


5 5
5
Runion
Groupe Eyrolles

valuation des oprations du conseil

130
7 RAISONS ET MOYENS DVALUER LEFFICACIT DU CONSEIL

Relations actionnaires

5
4
3
2
1
0
Communication Publication

valuation des relations avec les actionnaires

Linformation des actionnaires


Une bonne gouvernance intgre une bonne communication auprs
de ses actionnaires. Aprs la ralisation de son auto-valuation par le
conseil, il est important quil en communique les grandes lignes lors de
la prochaine assemble gnrale.
Lobjectif est dinformer clairement les actionnaires sur :
la pertinence de la composition et du mode de fonctionnement du
conseil ;
la convergence des objectifs stratgiques de la direction et du conseil,
la matrise des risques par le conseil ;
la moralit et les valeurs de lentreprise ;
la valeur ajoute cre par le conseil ;
la qualit et la transparence de linformation comptable et
Groupe Eyrolles

financire.
Les modalits de cette information diffreront videmment selon la
dimension de lentreprise, la composition du conseil et la configuration
de son actionnariat.

131
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Conclusion

7 questions poser en conseil


dans les entreprises familiales
et patrimoniales
PAR PASCAL VINOT

La bonne gouvernance relve dun processus pyramidal, ouvert au


sommet vers les actionnaires, et convergeant progressivement vers les
oprationnels.

Actionnaires

Assemble Gnrale

Administrateurs

Conseil dAdministration

Comit Comit
du Conseil du Conseil

Direction Gnrale

Managers
Groupe Eyrolles

Valeur

La pyramide de la gouvernance

133
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Le nom et la forme des strates intermdiaires ont pu changer au fil du


temps, mais leur finalit na pas volu depuis lAntiquit. lpoque
phnicienne, les armateurs (actionnaires) investissaient dans lachat
dun navire, dune cargaison, dun quipage, choisissaient un capitaine
(directeur gnral), et imposaient lembarquement dun agent ou subr-
cargue qui incarnait bord les attentes de lactionnaire (armateur), et
contrlait le capitaine (directeur gnral) ; bref, qui jouait le rle du
conseil dadministration.
Toujours au bord de la Mditerrane, les ngociants gyptiens gravaient
sur des tablettes dargile leurs instructions aux chefs de caravanes tra-
versant le dsert vers le Soudan. Ils y dcrivaient le chargement, le des-
tinataire, litinraire, ainsi que la fraction maximale de la cargaison
de sel qui pourrait tre abandonne des pillards en cas de rezzou. Ce
document sappellerait aujourdhui Rglement intrieur du conseil ,
spcifiant les limites, les montants et les domaines dans lequel un direc-
teur gnral peut engager lentreprise sans rfrer son conseil.
Situ un niveau intermdiaire entre des actionnaires runis par leurs
attentes et un management charg de dgager de la valeur, le conseil
a pour mission dexpliciter les attentes, de formuler les objectifs et de
contrler leur ralisation.
Et la technique la plus approprie au succs de cette mission reste la
maeutique, le questionnement socratique, pratiqu par les administra-
teurs et/ou par les advisors qui les assistent. En se limitant 7 questions,
bien videmment.

Quelle est notre stratgie ?


question simple, rponse complexe.
Ladministrateur ne devrait avoir comme seul point de repre que lint-
Groupe Eyrolles

rt social, en faisant abstraction de toute autre rfrence dans ses prises


de dcisions. Mais bien rares sont les entreprises surtout familiales
dans lesquelles cet intrt social a t explicit. Plus rares encore celles
ou il a t dbattu. Lobjet social, celui qui figure en tte des statuts est
parfois voqu, mais lactivit a souvent volu sans quil soit mis

134
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

jour ! Comment donc se rfrer ce concept abstrait ? Et souvent dcal


de la ralit ?
Une entreprise familiale de ngoce agroalimentaire au rayonnement interna-
tional mentionnait encore rcemment lexploitation dune bergerie dans son
objet social !

La prsence des actionnaires rsulte dun acte dlibr : ils ont choisi
dacheter des actions (dans le cas dun investisseur ou dun crateur
dentreprise), de les conserver (dans le cas dun hritier), voire de ne
pas les cder (dans le cas dun tat refusant une privatisation). Cette
dcision de dtention rsulte dun affectio societatis autour dun mtier,
dune personnalit, dun projet, mais rarement de ladhsion une stra-
tgie dtaille.
Cest au conseil quil appartient de concevoir la stratgie qui permettra
de remplir les attentes diffuses des actionnaires, principalement caract-
rises par une esprance de rsultat (ROE1) et lacceptation dun niveau
de risque (volatilit) dans le domaine dactivit auquel ils ont choisi de
sassocier.
Quelles que soient la dimension et la structure du capital, linterroga-
tion sur la stratgie de lentreprise est donc essentielle. Elle simpose
dautant plus dans les entreprises familiales que la tentation est grande
de confondre la poursuite dobjectifs patrimoniaux et/ou personnels
avec loptimisation de lintrt social.
Ce risque est particulirement bien illustr par le diagramme des trois
univers dj prsent au chapitre VI : famille, actionnaire et entreprise,
tous lgitimes mais zone de recouvrement limite !
Comment sont pris en compte, lintrieur mme de la famille , les
conflits du type :
actionnaire/entreprise : besoin de revenus de la famille versus opti-
misation de la trsorerie de lentreprise ;
Groupe Eyrolles

famille/entreprise : maintien du contrle versus ouverture des


partenariats stratgiques ;

1
ROE : Return On Equity = rentabilit des fonds propres.

135
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

famille/entreprise : choix dun PDG porteur du nom versus recrute-


ment dun manager extrieur ;
actionnaire/famille : diversification du patrimoine familial versus
renforcement des fonds propres de lentreprise ;
etc.
Est-il certain que les dcisions prises en conseil dadministration soient
uniquement guides par lintrt social de lentreprise ? Sans aucune
compromission ?

Personne nest parfait ! Mais limportant est dtre conscient des biais
ventuels dans les processus de dcision des conseils pour en matriser
et anticiper les consquences.

Quelle est donc la stratgie poursuivie, et qui bnficie-t-elle ?

Quel niveau de risque sommes-nous prts


accepter ?
La stratgie une fois arrte, la premire responsabilit du conseil rside
dans la dtermination du niveau maximal de risque acceptable par les
actionnaires. Et si cette tche est importante dans toutes les entreprises,
elle devient cruciale dans les entreprises familiales o le patrimoine des
associs est remis en jeu et en risque par chaque prise de dcision.

Diriger une entreprise cest grer un portefeuille de risques.

Encore faut-il que ces risques soient connus et valus, tant en terme de
frquence que de gravit. En fonction de la dimension de lentreprise,
cette connaissance des risques sera implicite et concentre sur le diri-
geant, ou bien fera lobjet dune cartographie dtaille, assortie le plus
souvent de la nomination de responsables, chargs de les piloter pour
Groupe Eyrolles

en rduire la criticit2, comme cela a t voqu au chapitre III.

2
Criticit = frquence x gravit.

136
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Frquence

n
Risk tio
d uc la

R de icit
Risk r it Risk
Risk C

Risk

Risk Risk
Risk
Risk Risk Risk

Risk Risk

Gravit

Objectif de la gestion des risques

Si tous les efforts du management doivent viser rduire les risques,


cest au conseil, manation des actionnaires, quil appartient de fixer
les limites des risques acceptables par ces derniers, en fonction de leurs
attentes, voire de leurs craintes.

Lactionnaire principal dun groupe alimentaire familial a ainsi rcemment


renonc mettre en uvre une acquisition laquelle il avait rv pendant
plusieurs annes, alors quelle devenait possible. Mais il venait aussi de raliser
que son excution ncessitait de recourir un endettement important.
Et il prfrait bien dormir avec de la trsorerie, ou vendre son entreprise
pourtant rentable, saine et en croissance, plutt que dacclrer son dvelop-
pement avec des cauchemars de dette .

Dans un autre cas, le conseil dadministration dun laboratoire pharmaceu-


tique europen a dcid de mettre fin ses activits de recherche fonda-
mentale, juges trop alatoires et trop consommatrices de fonds propres
lchelle dune entreprise familiale.
Groupe Eyrolles

Son dveloppement a t recentr sur le rachat et la commercialisation de


molcules dcouvertes par dautres laboratoires, avec une marge moindre
mais assure. Sa recherche a t limite et roriente vers quelques maladies
orphelines, dans le soin desquelles la concurrence est plus faible et la visibilit
de rsultat plus grande.

137
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Les membres de la famille ont considr plus important de garantir la pren-


nit du groupe dans sa configuration actuelle, plutt que de risquer une perte
dindpendance par une orientation malheureuse en matire de recherche.

Les exemples pourraient tre multiplis, et complexifis dautant que les


individus ne sont ni monolithiques ni toujours cohrents : tel chef den-
treprise ou administrateur, oppos au risque dans sa gestion, pourra
investir titre personnel les dividendes quil vient de recevoir dans les
hedge funds les plus spculatifs, ou jouer aux courses

Mais chaque conseil se doit de dfinir, explicitement ou non, mathmati-


quement ou non, la limite entre les risques acceptables et inacceptables.

Dans le secteur du commerce international des aliments surgels, une entre-


prise familiale avait le choix entre le statut dimportateur direct et celui
dagent.

Dans le premier cas, elle devait acheter des conteneurs de marchandise,


payer le transport et les droits de douane, assumer les alas bactriologiques,
financer les stocks et le crdit client. Avec une marge proche de 10 %
en moyenne, mais un historique de conteneurs perdus en mer, de clients
insolvables, de retours de marchandise pour crise de vache folle ou de grippe
aviaire

Dans le second cas, sa prestation se limitait un coup de tlphone une


cooprative de pcheurs ou dleveurs situe lautre bout du monde, qui
ferait son affaire dexporter et dacheminer la marchandise jusquaux rayons
surgels des supermarchs europens. Lentreprise nencaissait alors quune
marge de 3 %. Mais sans risque.

Que devait-elle faire ? Viser la marge, mais avec un processus opratoire


pouvant menacer la prennit de lentreprise, seul actif patrimonial de la
famille ? Ou viser la scurit, mais sans enrichissement significatif ?

La dcision fut difficile et le choix fut le reflet direct de la propension au


Groupe Eyrolles

risque de lentrepreneur : slectivit.

138
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

qui confier la mise en uvre de cette stratgie ?


La stratgie arrte, le plafond de risque dfini, la prochaine dcision
du conseil porte sur le choix des dirigeants. Ce choix peut ne pas avoir
besoin dtre explicit quand lentrepreneur est seul bord. Mais ds que
lentreprise se dveloppe, ds que des frres, des cousins (mme gnra-
tion) ou des enfants (gnration suivante), rejoignent lentreprise, lin-
terrogation sur le choix du ou des dirigeants devient un thme majeur.
Faut-il privilgier lappartenance la famille, voire le fait de porter le
patronyme lexprience ? Faut-il dissocier la prsidence, confie un
membre du cercle familial, de la direction, confie un non-associ ?
Nest-il pas temps douvrir la gouvernance aux femmes de la famille,
souvent plus ractives sur les thmes du risque et de la prennit ?
Chaque entreprise apportera une rponse originale ces questions, en
fonction de son histoire, de ses valeurs et des talents disponibles.
Mais cest un domaine o lanticipation est ncessaire. Un domaine
aussi o la contribution des administrateurs et advisors est essentielle,
pour assurer lobjectivit et dpassionner les dbats.
Trouver un successeur est plus dlicat et plus complexe que trouver un
acqureur : le dirigeant dure, alors que lentreprise et lacqureur dispa-
raissent, une fois la transaction faite et les regrets consums.

Un groupe industriel cot vient ainsi de demander deux cabinets de


ressources humaines dvaluer laptitude dun jeune cousin du prsident
actuel, lui succder dans quelques annes lorsquil partirait la retraite.

Le candidat estimait son exprience professionnelle mal reconnue, le prsi-


dent sortant le jugeait immature mais le postulant avait surtout la tare
ses yeux dtre issu dune autre branche de la famille. Lavis dun tiers
fut donc sollicit, et remis tant aux administrateurs qu lintress, et aux
Groupe Eyrolles

chefs des diffrentes branches familiales.

Si le choix se porte sur un dirigeant extrieur la famille, se pose alors


la question de la limite de ses pouvoirs. Car la loi prcise bien (article
L 225-56) quil est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en

139
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

toutes circonstances au nom de la socit . Il dispose donc de pouvoir


dengagement illimit vis--vis de lextrieur.
Et cest prcisment cette absence de limites qui terrorise souvent les
actionnaires dentreprises familiales, qui refusent davoir supporter
dans leur patrimoine les consquences des engagements que pourrait
prendre un dirigeant non associ au capital. Do un frein important au
recrutement de comptences extrieures.
Face cette proccupation, de nombreux conseils ont maintenant
introduit un rglement intrieur auquel le directeur gnral doit formel-
lement adhrer au moment de sa prise de fonction. Certes, son pouvoir
dengagement reste-t-il illimit vis--vis de lextrieur, mais le conseil
peut se retourner contre lui sil a pris sans le consulter des dcisions
dpassant les limites fixes dans le rglement.

Comment externaliser les risques ?


La cartographie des risques tablie, leur plafond acceptable explicit, le
conseil devra contrler leur gestion par la direction gnrale.
Plus prcisment, les administrateurs exigeront dtre associs au choix
entre les risques consciemment assums, et les risques externaliss.
Le propos de ce chapitre nest pas de se substituer un trait de gestion
des risques, mais dillustrer les dcisions qui peuvent tre prises par
une entreprise familiale ou patrimoniale en la matire. Trois approches
peuvent tre envisages.

Externalisation des risques par la stratgie


Cest souvent lapproche la plus simple, qui consiste sinterroger sur
les tapes de la chane de valeur dans laquelle lentreprise veut vraiment
simpliquer, en laissant les autres des partenaires et ou sous-traitants.
Groupe Eyrolles

Bel exemple dentreprise patrimoniale, Benetton sest ainsi engag trs tt


dans une rflexion sur les risques quune socit familiale pouvait supporter,
pour conclure que le financement du risque industriel, lchelle de ses objec-
tifs de dveloppement, ntait pas la porte de la fratrie des fondateurs.

140
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Do la sous-traitance de la quasi-intgralit de la chane de production,


Benetton se rservant la seule tape de la teinture sur pices, dans laquelle
lentreprise est devenue lun des leaders mondiaux.

Externalisation des risques par lassurance


Rares sont les lments dactif du bilan, et les lignes du compte dex-
ploitation dune entreprise qui ne peuvent pas tre garantis ou scuriss
par un contrat dassurance.
De lassurance incendie lassurance-crdit, de la perte dexploitation
aux dommages causs par lusage des produits, de lassurance homme
cl lassurance-vie, des couvertures sant aux garanties retraites, de la
responsabilit civile des dirigeants au remboursement dune ventuelle
ranon rien ne manque au catalogue des assureurs.
Mais chaque contrat un cot. Et chaque absence de contrat, ou cha-
que couverture insuffisante en a un, plus lev encore. Un grand sinistre
industriel rcent dans lindustrie chimique, insuffisamment assur, a
cot trs cher aux actionnaires, administrateurs et dirigeants.

Tel entrepreneur contractant un emprunt pour construire une nouvelle usine


souscrira un contrat dassurance-vie reversable lentreprise.

Tel autre loubliera, ou choisira de ne pas le faire. Avec des consquences


redoutables sur le patrimoine familial et la prennit de laffaire en cas de
disparition.

Externalisation par les produits financiers


Si les assureurs sont cratifs, les financiers nont rien leur envier.
Depuis linvention des options et des produits drivs3, depuis aussi le
dveloppement conjoint des statistiques et de linformatique, il nexiste
plus gure de risques sur lesquels une couverture nexiste pas ou ne
puisse pas tre construite.
Groupe Eyrolles

3
Contrats financiers ngociables dont la valeur dpend de celle dun actif sous-jacent,
ou dune donne extrieure indpendante mesurable.

141
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Au-del des marchs terme sur les matires premires et les ner-
gies, et des options de change ou de taux devenues classiques, la place
financire propose aussi bien des futures sur la mto que sur la
pollution.
Et si la conception de tels produits relve dune grande sophistication
financire, leur utilisation est la porte de nombreuses entreprises
patrimoniales, voire leur est vivement recommande.
Une PME spcialise dans la fabrication de crmes glaces, et une holding
familiale ayant investi dans la construction dun parc doliennes ont ainsi
compens leurs risques oprationnels par lachat et/ou la vente doptions
mto refltant lvolution de la temprature et de la force du vent dans leur
zone dactivit.

Et cest au conseil quil appartient de vrifier que les risques sont suivis,
et que les bons outils de pilotage et de couverture sont utiliss.

Quelles consquences en cas de survenance


des risques ?
Il existe des entreprises fabless4 , mais pas dentreprise riskless5 .
Le risque est consubstantiel au fait dentreprendre, et le rle du conseil
consiste dans un recensement, une valuation, une slection, un pilo-
tage mais sans jamais aboutir une limination complte des risques.
Parmi les risques conservs, plusieurs surviendront au fil du temps.
Leur effet pourra tre limit par anticipation (veille, intelligence cono-
mique) et leur gravit rduite par des mesures de protection, mais le
compte dexploitation ne sera jamais compltement pargn.
Car ds quun risque survient, ce sont des charges supplmentaires qui
sont engages, ou des revenus attendus qui ne se matrialisent pas. Avec
un impact direct sur les fonds propres, cest--dire sur la prennit de
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lentreprise et sur le patrimoine des associs.

4
fabless = fabric less : sans usines. Formule invente par Serge Tchuruk, prsident
dAlcatel.
5
riskless = risk less : sans risques.

142
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Et cest l lorigine vritable de la ncessit pour les administrateurs de


piloter rigoureusement les risques de lentreprise : labsence de contrle
dbouche trop souvent sur une crise financire grave, voire fatale, dans
les familles associes.
Cette crise affectera galement la poursuite du mandat des administra-
teurs : si lentreprise vient manquer de fonds propres, soit elle dispa-
ratra, soit elle devra rechercher de nouveaux associs, souscripteurs
de nouvelles actions, auxquelles seront attachs de nouveaux droits de
vote en faveur de nouveaux administrateurs !
Do la ncessit de mener une rflexion sur le montant minimal de
fonds propres dont lentreprise a besoin pour assurer sa survie en cas
de survenance dvnements adverses. Ce type dapproche a t dve-
lopp par les banques et tablissements financiers sous le nom de VAR
(Value at risk), et fait maintenant partie de leurs instruments de pilo-
tage rglementaires6.
Elle repose sur lanalyse statistique de la volatilit des rsultats dgags
dans chacune des activits de lentreprise pendant une priode assez lon-
gue pour tre significative, combine avec une apprciation du niveau
de risque admissible, le plus souvent formul sous forme de probabilit
de faillite.
Lnonc de la mthode peut paratre complexe, mais sa mise en uvre
est la porte des entreprises patrimoniales. Leur insuffisance fr-
quente de fonds propres devrait au contraire les inciter procder
ce type danalyse pour affecter au mieux ceux dont elles disposent,
maximiser leur cration de valeur, et optimiser ce faisant le patrimoine
des associs.
Un groupe familial ayant une activit de production et une autre de distri-
bution dans lindustrie alimentaire vient ainsi de mener une analyse de ses
besoins de fonds propres, fonde sur la volatilit de ses rsultats par activit
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au cours des quinze dernires annes.

6
Cest cette approche de VAR qui sous-tend les nouvelles rgles prudentielles labores
pour les banques dans le processus dit Ble II , et pour les compagnies dassurances
dans le processus dit Solvency II .

143
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

La conclusion en fut la dcision de renoncer lune des deux activits dont


le niveau de risque tait jug incompatible avec la surface patrimoniale des
associs.

Comment lentreprise est-elle note ?


Contrairement une opinion rpandue, la proccupation de notation
nest pas rserve aux grands groupes cots, qui aspirent bnficier du
mythique AAA dcern par Moodys ou Standard & Poors.
Toutes les entreprises, aussi modestes soient-elles, sont notes par un
nombre croissant dinstitutions, au premier rang desquelles la Banque
de France. Et les notations les plus redoutables sont parfois celles des
socits dassurance-crdit (SFAC, Herms, Euler, Coface, Namur) :
rien ne sert davoir un plan de dveloppement ambitieux, si les fournis-
seurs refusent doctroyer un crdit ou exigent un paiement au cul du
camion pour accepter de livrer !
Dans le domaine financier, lobtention de nouveaux concours exige le
plus souvent lacceptation de covenants7 trs stricts, les plus classi-
ques tant lengagement de respecter un ratio de structure de bilan, ou
de maintenir un niveau minimum de notation.
La crise financire qui a dbouch sur le changement dactionnaires de Marion-
naud a eu ainsi comme principal fait gnrateur le non-respect dun covenant
de gearing 8 , par lequel lentreprise stait engage toujours respecter un
certain quilibre entre les fonds propres et les dettes son bilan.

La sanction du non-respect des covenants ou dfaut tant l acc-


lration du remboursement des emprunts, cest--dire leur exigibilit
instantane, lacceptation de covenants et la surveillance des engage-
ments sous-jacents relvent directement des responsabilits du conseil.

7
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Covenant : engagement de faire, ou de ne pas faire, pris par une entreprise comme
condition pralable lobtention dun concours financier. Exemples : engagement de
ne pas distribuer de dividende, de ne pas faire dacquisition, de ne pas contracter de
nouvel emprunt sans laccord des prteurs prcdents, de maintenir une notation ou
un ratio financier
8
Gearing : Ratio Dettes LT/Capitaux Propres.

144
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Car peu de risques ont des consquences plus graves : lentreprise peut
se trouver contrainte de rembourser par anticipation une partie signifi-
cative de son endettement, la suite dune baisse de notation.
Le conseil se trouve, dans les faits, soudain dpossd du pouvoir, pour
ne pas avoir su comprendre et anticiper comment se forge et volue
lopinion des tiers sur son entreprise. Bref, pour ne pas avoir compris
comment lextrieur apprcie la politique de risque arrte et pilote
par les administrateurs.

Quelle rentabilit devons-nous dgager


au minimum ?
Rien nest gratuit dans une entreprise, pas plus familiale que cote en
Bourse. Ni les fonds propres, ni la dette, ni le crdit fournisseur ne sont
gratuits, que leur cot se manifeste sous forme de rentabilit ou de divi-
dende, de taux dintrt ou de prennit de relation.
Dans combien dentreprises familiales les actionnaires oublient-ils de
sinterroger sur ce quils auraient pu faire dautre avec le montant investi
au capital, et ce que ce placement aurait pu leur rapporter ? Cest--dire
ce que leur cote le fait davoir investi dans lentreprise. Donc ce que
cotent cette dernire ses fonds propres, considrs tort comme
gratuits !
Il ny a de cration de valeur , donc denrichissement patrimonial,
que lorsque la rentabilit dgage par lexploitation des moyens utiliss
par lentreprise dpasse le cot des ressources dont elle a dispos, soit
en jargon financier lorsque son ROCE9 est suprieur son WACC10, et
ce, quil sagisse du plus grand groupe cot ou de la plus petite entre-
prise familiale.
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9
ROCE : Return on Capital Employed. Ratio rapprochant le rsultat conomique de
lentreprise (avant prise en compte des modalits de financement de ses moyens) du
montant de son actif conomique (Immobilisations + Besoin de fonds de roulement).
10
WACC : Weighted Average Cost of Capital. Cot moyen pondr des capitaux
permanents (Fonds propres + Dette long terme) de lentreprise.

145
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Mais ce WACC nest lui-mme que le reflet de la perception des risques


propres lentreprise par lensemble de ses partenaires :

le taux dintrt pratiqu par les banques se dcompose en un taux


de base et une prime refltant la perception dun risque de dfaut
spcifique ;
la rmunration attendue pour les fonds propres intgre un coef-
ficient 11 refltant le degr plus ou moins grand de divergence
de lentreprise par rapport la rentabilit moyenne des entreprises
cotes12.

Il en dcoule plusieurs consquences pour les administrateurs :

lexistence (vidente mais souvent mconnue) dun lien direct entre


les dcisions de gestion de risque prises en conseil et le cot du
capital ;
lexistence dune rentabilit minimale que doit dgager lexploitation
pour rpondre aux attentes de cration de valeur : si le ROCE des
projets prsents au conseil est infrieur au WACC de lentreprise,
chacun de ces projets dtruira de la valeur pour les actionnaires ;
lexistence de critres de rentabilit minimale respecter et/ou
faire respecter par le management.

L encore, la rflexion en terme de cot du capital et de rentabilit


minimale nest pas le privilge des grandes entreprises. Plus la dimen-
sion de lentreprise est modeste, moins nombreux sont ses projets, plus
il importe que les administrateurs vrifient quils sont tous crateurs de
valeur. En simplifiant : quils rapportent plus quils ne cotent.

11
Lanalyse financire classique considre que la rentabilit attendue dune action par
son dtenteur est gale la somme de la rentabilit dun placement sans risque (type
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OAT) et dune prime correspondant la rentabilit dun portefeuille boursier diversifi,


pondre par un coefficient de spcificit de risque propre une action particulire.
12
Le coefficient des entreprises cotes sobtient par calcul direct en comparant la
volatilit de leur cours de bourse celui dun indice de rfrence. Celui des entreprises
non cotes par comparaison avec des entreprises cotes du mme secteur.

146
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Attentes des Actionnaires


et ROI

Nomination des Administrateurs


Cartographie des Risques

Management Stratgie du Conseil Inventaire des Savoir-faire

Analyse des Cots


Contrainte de Rentabilit Fixation du Niveau
de Risque acceptable

Cot du Capital
Politique de
Gestion de Risques

Risques Conserver Risques Externaliser

Stratgie, risque et rentabilit

Un groupe papetier familial scandinave vient ainsi de publier des comptes


montrant que sil dgageait un rsultat comptable positif certes en dclin
depuis trois ans, il dtruisait en ralit rgulirement de la valeur pour
ses actionnaires, une fois tenu compte de la rmunration de leurs fonds
propres !

Dans un autre cas, cest le soleil du Midi qui aura t fatal une
entreprise.

Plusieurs chercheurs en biotechnologie staient runis pour crer une


entreprise autour dun concept prometteur, avec le soutien dun fonds
dinvestissement.

Une municipalit du Languedoc proccupe de cration demplois leur ayant


offert des locaux fonctionnels, ces chercheurs sy sont installs, et ont rapide-
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ment cd au charme du climat local, en ajustant leur activit et leur chiffre


daffaires la couverture des seuls frais de fonctionnement courants et des
salaires.

147
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Mais ctait oublier que les fonds propres, et particulirement ceux apports
par un fonds dinvestissement, avaient un cot ! Et que le fonds ne se conten-
terait pas dune rentabilit oprationnelle (ROCE) marginale de lentreprise,
alors les promesses de rentabilit quil avait faites ses propres actionnaires
en levant des fonds imposaient par ricochet la socit de biotech un WACC
trs lev.

Le retour la ralit fut brutal, avec un changement de dirigeants et dad-


ministrateurs qui dclencha la fuite de plusieurs talents. Lhistoire nest
pas termine, mais lavenir du projet est trs handicap par cet oubli de la
ncessit absolue de cration de valeur.

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148
CONCLUSION : 7 QUESTIONS POSER EN CONSEIL

Bibliographie

Ouvrages des auteurs


Guide pratique de ladministrateur de socit, Serge Gautier, ditions Gualino,
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Pnalement responsable, Thierry Colatrella, Isabelle Brink, Elena Fours,
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Documents de rfrence
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Entrepreneur, 2004.

Articles
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2003, 2004, 2005.
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Le Nouvel conomiste, mars 2006.
Grer son entreprise grce la charte familiale , Catherine Motol, Option
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Quand la gouvernance des entreprises familiales sorganise , Estelle Leroy,
Groupe Eyrolles

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CONCLUSION : 7 QUESTIONS
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CONCLUSION : 7 QUESTIONS
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Comment favoriser la mixit au sein des conseils dadministration, rapport de
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