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KLABIN S.A.
CAPTULO I
Da Denominao, Objeto, Sede e Durao
Art. 1 - KLABIN S.A. uma sociedade annima (Companhia), regida por este estatuto social
(Estatuto Social) e pelas disposies legais aplicveis.
3 Os termos definidos em letra maiscula neste Estatuto Social, quando aqui no definidos,
tero, em sua forma plural ou singular, os significados a eles concedidos na Seo II, item 2.1,
do Regulamento do Nvel 2.
Art. 2 - A Companhia tem sua sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo,
mediante deliberao do Conselho de Administrao, criar e extinguir filiais, escritrios e
quaisquer outros estabelecimentos do seu interesse, no pas e no exterior.
CAPTULO II
Do Capital Social, Aes e Units
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decorrncia de Alienao de Controle da Companhia pelo mesmo preo e nas mesmas condies
ofertadas ao Acionista Controlador Alienante; e (c) voto restrito, nas hipteses previstas no
Artigo 14 deste Estatuto Social.
5 - As aes ordinrias conferem direito de voto nas deliberaes das Assembleias Gerais,
observadas as restries legais.
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1 - A emisso das Units, observados os limites legais, dever ser aprovada pelo Conselho de
Administrao, que definir os prazos e condies para a sua emisso, sempre respeitado o
tratamento isonmico dos acionistas titulares de aes de mesma classe ou espcie.
Art. 9 - Enquanto vinculadas ao programa de certificados de depsito de aes de que trata este
Artigo, as aes de emisso da Companhia usadas para a formao de Units somente sero
transferidas mediante transferncia das Units.
1 - Exceto nas hipteses previstas nos Pargrafos 2 e 3 deste Artigo, o titular de Units ter
direito de, a qualquer tempo, solicitar instituio financeira emissora e escrituradora o
cancelamento das Units e entrega das respectivas aes depositadas, observadas as regras a
serem fixadas pelo Conselho de Administrao de acordo com o disposto neste Estatuto Social.
3 - As Units lastreadas em aes que tenham nus, gravames ou embaraos no podero ser
canceladas.
Art. 10 - As Units conferiro aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restries das
aes de emisso da Companhia por elas representadas.
1 - O titular das Units ter o direito de participar das Assembleias Gerais da Companhia e
nelas exercer todas as prerrogativas conferidas s aes representadas pelas Units, mediante
comprovao de sua titularidade.
2 - Os titulares das Units podero ser representados em Assembleias Gerais da Companhia por
procurador constitudo na forma do Artigo 126 da Lei das Sociedades por Aes.
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Art. 11 - Na hiptese de desdobramento, grupamento, bonificao ou emisso de novas aes
mediante a capitalizao de lucros ou reservas, sero observadas as seguintes regras com relao
s Units:
Art. 12 - Na hiptese de aumentos de capital por subscrio de aes em que tiver sido
concedido o direito de preferncia aos acionistas da Companhia, sero observadas as seguintes
regras com relao s Units:
(b) o acionista poder subscrever aes ordinrias e preferenciais de emisso da Companhia sem
a emisso de Units, ou apenas aes ordinrias ou aes preferenciais de emisso da Companhia,
devendo comunicar tal inteno no boletim de subscrio de aes.
II - Caso somente seja efetuada a emisso de aes ordinrias ou de aes preferenciais sem a
possibilidade de serem formadas novas Units, o titular das Units poder exercer, diretamente, o
direito de preferncia conferido por cada uma das aes representadas pelas Units, sendo que,
neste caso, no poder ser solicitada a emisso de novas Units.
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Art. 13 - Cada ao ordinria dar direito a um voto nas deliberaes sociais.
CAPTULO III
Da Assembleia Geral
1 - Somente sero admitidos Assembleia Geral os titulares de aes cujos nomes estejam
inscritos no respectivo registro at 3 (trs) dias antes da data de realizao da Assembleia.
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2 Sem prejuzo do disposto no pargrafo acima, o acionista que comparecer a Assembleia
Geral munido de documento de identidade e comprovante da respectiva participao acionria
expedida pela instituio escrituradora at o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia,
poder participar e, se possuir tal direito, votar.
CAPTULO IV
Da Administrao
Seo I
Do Conselho de Administrao
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1 O Presidente do Conselho de Administrao ser eleito, pelo prprio Conselho de
Administrao, dentre os conselheiros eleitos pelo Acionista Controlador; a escolha do
Presidente entre estes respeitar o princpio da rotatividade, ressalvada a reeleio se com o voto
favorvel de todos os conselheiros eleitos por proposta do Acionista Controlador.
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4 - As deliberaes do Conselho de Administrao sero tomadas por maioria absoluta de
votos, em reunio a que estejam presente, no mnimo, a metade mais um de seus membros,
cabendo ao Presidente, alm do voto prprio, o voto de desempate.
Art. 19 Dos membros do Conselho de Administrao, no mnimo 20% (vinte por cento) devero
ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento do Nvel 2, e
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo tambm
considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista
pelo Artigo 141, Pargrafos 4 e 5 da Lei das Sociedades por Aes.
f) Convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
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g) Manifestar-se sobre relatrios da Administrao, as demonstraes financeiras e as contas
da Diretoria;
IV - alienao de bens mveis do ativo permanente de valor superior ao fixado pelo Conselho
de Administrao;
XV renunciar a direitos ou transigir em aes cujo valor seja superior ao fixado pelo
Conselho de Administrao.
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j) Deliberar sobre quaisquer propostas da Diretoria a serem submetidas Assembleia Geral;
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t) Autorizar a emisso, converso, resgate antecipado e demais condies de debntures no
conversveis em aes, commercial papers, bnus e demais ttulos destinados a distribuio
primria ou secundria em mercado de capitais;
y) Criar comits e comisses, permanentes ou temporrios, bem como eleger seus membros,
com o objetivo de dar apoio ao Conselho de Administrao da Companhia;
cc) Estabelecer polticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operao, para instrumentos
financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou no mercados futuros e de
opes, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposio da Companhia
aos respectivos riscos envolvidos em tais operaes;
ee) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente aos negcios da
Companhia e suas controladas, ainda que no compreendido na enumerao acima, e sobre ele
proferir deciso a ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; e
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ff) Deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria e/ou pelos
comits, bem como convocar os membros da Diretoria e dos comits para reunies em conjunto,
sempre que achar conveniente.
Seo II
Da Diretoria
Pargrafo nico - Das reunies da Diretoria sero lavradas atas no livro prprio, assinadas
por todos os presentes.
Art. 24 - A Diretoria tem atribuies e poderes de gesto que a lei e o Estatuto Social lhe
conferem para assegurar a execuo fiel e eficiente dos fins da Companhia.
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1 - Incumbe aos diretores proporcionar ao Conselho de Administrao e ao Conselho Fiscal,
inclusive a pedido de qualquer dos membros destes, as informaes que lhes sejam solicitadas e
outras que entenderem relevantes.
Art. 25 - Alm de suas atribuies normais que lhes so conferidas por este Estatuto Social,
compete, especialmente:
b) aos demais Diretores, as funes que lhes forem conferidas pelo Conselho de
Administrao.
Art. 26 - Quaisquer 2 (dois) diretores em conjunto, 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um)
procurador com poderes bastantes, ou 2 (dois) procuradores em conjunto com poderes expressos,
tero poderes para:
i) emitir duplicatas e endoss-las para cobrana bancria, cauo e/ou desconto, endossar
cheques para depsito em conta da Companhia, firmar contratos de cmbio, emitir pedidos de
compras nos limites fixados pelo Conselho de Administrao; e
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3 - A Companhia poder constituir procuradores para represent-la isoladamente ou em
conjunto com um diretor ou com outro procurador, conforme for determinado no mandato. Os
procuradores sero sempre nomeados para fins especficos e por prazo certo, salvo quando se
tratar de poderes ad judicia ou para a defesa dos interesses sociais em processos
administrativos. A nomeao far-se- por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um deles o
Diretor Geral e, em seus impedimentos e ausncias, outro Diretor determinado pelo Conselho de
Administrao.
CAPTULO V
Do Conselho Fiscal
CAPTULO VI
Do Conselho Consultivo
a) opinar sobre assuntos que lhe sejam encaminhados pelo Conselho de Administrao; e
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3 - O Conselho Consultivo reunir-se- trimestralmente por convocao do seu Presidente ou
do Presidente do Conselho de Administrao, mediante avisos enviados com antecedncia
mnima de 8 (oito) dias.
CAPTULO VII
Do Exerccio Social, Demonstraes Financeiras e Distribuio de Lucros
i) 5% (cinco por cento) para constituio de reserva legal at esta atingir 20% (vinte por
cento) do capital social;
iii) atribuio aos acionistas, em cada exerccio, de um dividendo no inferior a 25% (vinte e
cinco por cento) calculado sobre o lucro lquido ajustado na forma da lei e ainda ajustado pela
constituio, realizao e reverso, no respectivo exerccio, da Reserva de Ativos Biolgicos
incisos v), vi) e vii) e da realizao da conta de Ajustes de Avaliao Patrimonial;
iv) formao de Reserva para Investimentos e Capital de Giro, constituda por parcela
varivel de 5% a 75% do lucro lquido ajustado na forma da lei, observado o limite previsto no
Artigo 199 da Lei das Sociedades por Aes, com a finalidade de assegurar recursos para
investimentos em bens do ativo permanente, acrscimos de capital de giro, inclusive atravs de
amortizaes de dvidas, independentemente das retenes de lucros vinculadas a oramentos de
capital, podendo seu saldo ser utilizado na absoro de prejuzos, sempre que necessrio, na
distribuio de dividendos, a qualquer momento, em operaes de resgate, reembolso ou compra
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de aes, quando autorizadas na forma prevista neste Estatuto Social, ou para incorporao ao
capital social.
vi) no caso de despesas por reduo do valor justo de ativos biolgicos (prprios e de
controladas includas no resultado de equivalncia patrimonial) contidas no resultado do
exerccio, o respectivo valor, lquido dos efeitos tributrios, ser revertido da Reserva de Ativos
Biolgicos para Lucros ou Prejuzos Acumulados.
ix) no caso de prejuzo no exerccio, e se aps as realizaes e reverses tratadas nos incisos
vi) e vii) acima permanecer saldo negativo em Lucros ou Prejuzos Acumulados, sero
utilizados saldos das reservas de lucro para compensar tal saldo negativo na forma da lei, sendo a
Reserva de Ativos Biolgicos a penltima a ser utilizada para esse fim e a Reserva Legal a
ltima. Permanecendo saldo negativo, Reservas de Capital podero ser utilizadas para esse fim.
c) A Assembleia Geral decidir sobre o destino a ser dado ao eventual saldo do lucro lquido
apurado no exerccio.
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2 - A Assembleia Geral poder determinar a distribuio aos administradores da Companhia
de uma participao no lucro lquido no superior metade da respectiva remunerao anual,
nem superior a 0,1 (um dcimo) dos lucros, adotado o valor menor.
Art.30 - Aps o encerramento de cada exerccio social e de cada trimestre, a Companhia dever
divulgar o conjunto de demonstraes financeiras consolidadas ou individuais, acompanhado do
relatrio da administrao ou comentrio sobre o desempenho e do parecer ou relatrio de
reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto em lei e no Regulamento do
Nvel 2.
CAPTULO VIII
Da Liquidao
CAPTULO IX
Alienao de Controle da Companhia
Art. 32 A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma nica operao, como
por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob a condio, suspensiva ou
resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos
demais acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio quele
dado ao Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo nico A oferta pblica de que trata este Artigo ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a
valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da
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Companhia; ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar
obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar
documentao que comprove esse valor.
Art. 33 Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra de
aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 32 acima; (ii) pagar, nos termos a
seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago
por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do
Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada
uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos; e (iii) assumir o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.
Art. 35 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
poder ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nvel 2 e/ou no
assumirem o compromisso previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.
CAPTULO X
Cancelamento do Registro de Companhia Aberta
Art. 36 Na oferta pblica de aquisio de aes, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado
dever corresponder ao Valor Econmico apurado no laudo de avaliao elaborado nos termos
dos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
1 O laudo de avaliao referido no caput deste Artigo dever ser elaborado por instituio
ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao poder de
deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm
de satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei das Sociedades por Aes, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
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2 A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa da assembleia geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva
deliberao, no se computando os votos em branco, e cabendo a cada ao, independentemente
de espcie ou classe, o direito a um voto, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em
primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda
convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
CAPTULO XI
Sada do Nvel 2 de Governana Corporativa
Art. 37 Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa para
que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 2
de Governana Corporativa, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Nvel 2 de Governana Corporativa no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados
da data da assembleia geral que aprovou a referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas da Companhia,
no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado
nos termos dos Pargrafos 1 e 2 do Artigo 36, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
1 A referida assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
CAPTULO XIII
Disposies Transitrias
x-x-x-x-x
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