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Companhia Aberta
CNPJ n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Cdigo CVM n. 12793
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 28 (vinte e oito) dias do ms de abril de 2017, s 14h, na
sede social da Fibria Celulose S.A. (Companhia), localizada na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Fidncio Ramos, n 302, 4 andar, sala Valor, Edifcio Vila Olmpia Corporate,
Torre B, Vila Olmpia, CEP 04551-010.
4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Andr Stocche e secretariados pela Sra.
Alessandra Zequi.
7.1. Aprovar, por 492.223.691 (quatrocentos e noventa e dois milhes, duzentos e vinte e trs
mil, seiscentas e noventa e uma) votos favorveis, nenhum voto contrrio e 13.609.436 (treze
milhes, seiscentos e nove mil, quatrocentas e trinta e seis) abstenes, a lavratura da ata desta
assembleia na forma de sumrio contendo transcrio apenas das deliberaes tomadas, conforme
dispe o artigo 130, 1 da Lei das S.A., e sua publicao com a omisso das assinaturas dos
acionistas presentes na forma do 2 do mesmo artigo da Lei das S.A.
7.2. Aprovar, por 473.893.446 (quatrocentos e setenta e trs milhes, oitocentos e noventa e trs
mil, quatrocentos e quarenta e seis) votos favorveis, 18.786 (dezoito mil, setecentos e oitenta e seis)
votos contrrios e 18.311.459 (dezoito milhes, trezentas e onze mil, quatrocentos e cinquenta e
nove) abstenes, as contas dos administradores, o relatrio da administrao e as demonstraes
financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio anual dos auditores independentes, do parecer
do Conselho Fiscal e do parecer do Comit de Auditoria Estatutrio, referentes ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2016.
7.3. Aprovar, por 488.272.189 (quatrocentos e oitenta e oito milhes, duzentos e setenta e dois mil,
cento e oitenta e nove) votos favorveis, 15.034 (quinze mil e trinta e quatro) votos contrrios e
3.936.468 (trs milhes, novecentos e trinta e seis mil, quatrocentos e sessenta e oito) abstenes, a
proposta do oramento de capital da Companhia para o exerccio social que se encerrar em 31 de
dezembro de 2017, nos termos do artigo 196 da Lei das S.A., conforme constante do Anexo I
presente ata.
7.4. Aprovar, por 488.269.474 (quatrocentos e oitenta e oito milhes, duzentos e sessenta e nove
mil, quatrocentos e setenta e quatro) votos favorveis, 17.624 (dezessete mil, seiscentos e vinte e
quatro) votos contrrios e 3.936.593 (trs milhes, novecentos e trinta e seis mil, quinhentas e
noventa e trs) abstenes, a proposta da administrao para a destinao do lucro lquido da
Companhia relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante total de
R$ 1.654.847.891,66 (um bilho, seiscentos e cinquenta e quatro milhes, oitocentos e quarenta e
sete mil, oitocentos e noventa e um reais e sessenta e seis centavos), da seguinte forma:
7.5.1 Faro jus aos dividendos ora declarados aqueles que forem acionistas da Companhia
em 9 de maio de 2017(data base) e sero observados os procedimentos da instituio financeira
escrituradora das aes de emisso da Companhia para pagamento dos dividendos, conforme
informado pela Companhia por meio de Aviso aos Acionistas a ser divulgado oportunamente pela
Companhia. Dessa forma, a partir de 10 de maio de 2017, inclusive, as aes da Companhia sero
negociadas ex-dividendos.
7.5.2. Os dividendos ora declarados sero pagos pela Companhia aos acionistas, em uma
nica parcela, no dia 18 de maio de 2017.
7.6. Aprovar, por 487.611.006 (quatrocentos e oitenta e sete milhes, seiscentos e onze mil e seis)
votos favorveis, 17.657 (dezessete mil, seiscentos e cinquenta e sete) votos contrrios e 4.595.028
(quatro milhes, quinhentos e noventa e cinco mil e vinte e oito) abstenes, a fixao do nmero
de 9 (nove) membros efetivos e respectivos suplentes para compor o Conselho de Administrao da
Companhia durante o mandato que se encerrar na data da Assembleia Geral Ordinria que
deliberar sobre as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31 de
dezembro de 2018.
7.7. Aprovar, por 419.587.449 (quatrocentos e dezenove milhes, quinhentos e oitenta e sete mil,
quatrocentos e quarenta e nove) votos favorveis, 52.100.779 (cinquenta e dois milhes, cem mil,
setecentos e setenta e nove) votos contrrios e 20.460.961 (vinte milhes, quatrocentos e sessenta
mil, novecentos e sessenta e uma) abstenes, a eleio, por voto em chapa, das seguintes pessoas
como membros do Conselho de Administrao da Companhia, para mandato unificado de 2 (dois)
anos, at data da realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes
financeiras da Companhia relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2018:
(i) Jos Luciano Duarte Penido, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de
Identidade RG n M-3.764.122, expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob
n 091.760.806-25, residente e domiciliado na Rua Luiz Gottschalk, 151 - Apto. 191-
CA, Vila Mariana, So Paulo-SP, CEP 04008-070, para ocupar o cargo de membro
efetivo e Presidente do Conselho de Administrao;
(ii) Maria Paula Soares Aranha, brasileira, solteira, maior, administradora, portadora da
cdula de identidade profissional n 114781 CRA/SP e inscrita no CPF/MF sob o n
035.859.048-58, residente e domiciliada na Estrada do Espigo, 1820, casa 25, Petit
Village, na Cidade de Cotia, So Paulo-SP, CEP 06710-500, para ocupar o cargo de
suplente do Sr. Jos Luciano Duarte Penido;
(iv) Jos cio Pereira da Costa Junior, brasileiro, casado, administrador de empresas e
contador, portador da Cdula de Identidade RG n 4.762.308, expedida pela SSP/SP
inscrito no CPF/MF sob o n 359.920.858-15 e no CRC SP sob o n 101.318-O-2-
TR/PR, residente e domiciliado na Av. Repblica Argentina, 665, conj. 906/907 -
Curitiba - PR , CEP 80240-210, para ocupar o cargo de suplente do Sr. Alexandre
Gonalves Silva;
(v) Carlos Augusto Lira Aguiar, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de
Identidade RG n 11.044.512-9, expedida pela SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o
n 032.209.829-72, com endereo comercial na Rua Fidncio Ramos, 302 3 andar,
Torre B, Vila Olmpia, So Paulo SP, 04551-010, para ocupar o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administrao;
(vi) Julio Sergio de Souza Cardozo, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade n. 1.845.165 expedida pelo IFP RJ, inscrito no CPF sob n. 005.985.267-49,
residente na Av. Jandira 185 Apto. 184-A, Moema, So Paulo - SP, CEP 04080-000,
para ocupar o cargo de suplente do Sr. Carlos Augusto Lira Aguiar;
(vii) Paulo Fernando Fleury da Silva e Souza, brasileiro, casado, engenheiro, residente e
domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde
de Albuquerque, 171 apto 102, Leblon, CEP: 22450-001, portador da carteira de
identidade RG n. 02.949.494-5, expedida por IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.
181.109.917-34, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de
Administrao;
7.7.1. Os membros do Conselho de Administrao ora eleitos nos subitens (iii) e (xv) do
item 7.7 acima, so considerados Conselheiros Independentes da Companhia para fins do disposto
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo
Mercado) e no Estatuto Social da Companhia.
7.7.2. Com base nas informaes recebidas pela administrao da Companhia, nos termos
da legislao aplicvel, foi informado aos acionistas que os conselheiros ora eleitos esto em
condies de firmar, sem qualquer ressalva, a declarao de desimpedimento mencionada no artigo
147, 4., da Lei das Sociedades por Aes e no artigo 2. da Instruo CVM n. 367/02.
7.8. Aprovar, por 492.204.291 (quatrocentos e noventa e dois milhes, duzentos e quatro mil,
duzentos e noventa e um) votos favorveis, 12.978 (doze mil, novecentos e setenta e oito) votos
contrrios e 6.422 (seis mil, quatrocentas e vinte e duas) abstenes, a instalao do Conselho Fiscal
da Companhia com mandato at a data da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017.
7.9. Aprovar, por 488.273.120 (quatrocentos e oitenta e oito milhes, duzentos e setenta e trs mil,
cento e vinte) votos favorveis, 3.938.554 (trs milhes, novecentos e trinta e oito mil, quinhentos e
cinquenta e quatro) votos contrrios e 12.017 (doze mil e dezessete) abstenes, a fixao do
nmero de 3 (trs) membros efetivos e 3 (trs) suplentes para compor o Conselho Fiscal da
Companhia, com mandato at a data de realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar
sobre as demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31
de dezembro de 2017.
7.9.1 Consignar que o Conselho Fiscal da Companhia tem carter no permanente, porm
foi instalado nesta Assembleia Geral Ordinria e seus membros foram eleitos com mandato at a
data de realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes financeiras
da Companhia relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017.
7.10. Eleger as seguintes pessoas como membros do Conselho Fiscal, com mandato at a data de
realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as demonstraes financeiras da
Companhia relativas ao exerccio social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2017:
7.10.1. Consignar que a eleio da Sra. Domenica Eisenstein Noronha, e do Sr. Maurcio
Rocha Alves de Carvalho como seu suplente, realizada em voto em separado, a qual foi
previamente requerida por acionistas minoritrios titulares de aes representativas de mais de 2%
(dois por cento) do capital social total e votante, nos termos do artigo 161, 4., alnea a, da Lei das
S.A.
7.10.2. Consignar que o acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil
- PREVI indicou para eleio em votao em separado dos minoritrios o Sr. Srgio Ricardo
Mirando Nazar e o Sr. Jorge Luiz Pacheco como seu suplente, no entanto, os candidatos
indicados no item 7.10 acima foram eleitos pela maioria dos minoritrios que manifestaram seus
votos na votao em separado, conforme indicado no item 7.10, itens (v) e (vi) acima.
7.10.3. Com base nas informaes recebidas pela administrao da Companhia, nos termos
da legislao aplicvel, foi informado aos acionistas que os conselheiros fiscais preenchem os
requisitos previstos no artigo 162 da Lei das S.A. e esto em condies de firmar, sem qualquer
ressalva, a declarao mencionada no artigo 147 e artigo 162, 2. da Lei das S.A.
7.10.4. Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos tomaro posse em seus respectivos no
prazo de at 30 (trinta) dias contados da presente data, mediante assinatura (i) do respectivo termo
de posse a ser lavrado em livro prprio da Companhia acompanhado da declarao de
desimpedimento conforme item 7.10.3 acima; e (ii) do respectivo Termo de Anuncia dos membros
do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante do Anexo C ao Regulamento do Novo Mercado.
7.10.5. Consignar que o acionista Tempo Capital Principal Fundo de Investimento de Aes
apresentou protesto contra a participao do acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do
Banco do Brasil - PREVI e dos acionistas que so fundos administrados pela BB Gesto de
Recursos - DTVM S.A. no processo de votao em separado para eleio dos membros do
Conselho Fiscal alegando o impedimento de voto desses acionistas por influncia significativa da
Unio Federal, tendo em vista que o BNDES Participaes S.A. ("BNDESPAR"), entidade que
acionista da Companhia e parte do Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia,
entidade integrante da administrao indireta da Unio Federal. O Presidente da Mesa, aps avaliar
e receber manifestao por escrito do representante do acionista Caixa de Previdncia dos
Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI e declarao do representante da BB Gesto de Recursos
- DTVM S.A. de que no houve influncia da Unio Federal no voto da Caixa de Previdncia dos
Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI e dos acionistas representados pela BB Gesto de
Recursos - DTVM S.A., respectivamente, a serem proferidos nesta assembleia, no declarou o
impedimento da acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI e dos
acionistas representados pela BB Gesto de Recursos - DTVM S.A., uma vez que com base em
orientao do Ofcio Circular CVM SEP 01/2017, o presidente da mesa da assembleia somente deve
impedir o voto de acionistas na eleio em separado, nos casos em que a proibio restar evidente.
Diante da entrega da manifestao da acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do
Brasil - PREVI e da declarao do representante da BB Gesto de Recursos - DTVM S.A. de que
no estavam proibidas de votar e da ausncia de qualquer outra evidncia diversa de tal informao,
decidiu o Presidente permitir a participao do acionista Caixa de Previdncia dos Funcionrios do
Banco do Brasil - PREVI e dos acionistas representadas pela BB Gesto de Recursos - DTVM S.A.
em tal procedimento de voto em separado.
7.11. Aprovar, por 439.789.511 (quatrocentos e trinta e nove milhes, setecentos e oitenta e nove
mil, quinhentos e onze) votos favorveis, 48.130.714 (quarenta e oito milhes, cento e trinta mil,
setecentos e quatorze) votos contrrios e 4.303.466 (quatro milhes, trezentos e trs mil,
quatrocentos e sessenta e seis) abstenes, a fixao da remunerao global de at R$ 59.000.000,00
(cinquenta e nove milhes de reais) para os administradores da Companhia para o exerccio social de
2017, sendo o montante de at R$ 49.972.145,77 (quarenta e nove milhes, novecentos e setenta e
dois mil, cento e quarenta e cinco reais e setenta e sete centavos) para os valores de remunerao
paga em dinheiro (remunerao fixa, varivel e benefcios) e o montante de at R$ 9.027.854,23 (nove
milhes, vinte e sete mil, oitocentos e cinquenta e quatro reais e vinte e trs centavos) para os valores
a serem contabilizados como despesas relacionadas remunerao baseada em aes (phantom stock
options e plano de opes de compra de aes), ficando a cargo do Conselho de Administrao da
Companhia a fixao do montante individual e, se for o caso, a concesso de verbas de representao
e/ou benefcios de qualquer natureza, conforme artigo 152 da Lei das S.A.
7.11.1 Consignar que a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil - PREVI
apresentou manifestao contrria remunerao dos administradores aprovada nos termos do item
7.11 acima, a qual foi recebida e autenticados pela mesa e que fica arquivada na sede da Companhia
juntamente com os demais documentos conforme item 8 abaixo.
7.12. Aprovar, por 439.789.511 (quatrocentos e trinta e nove milhes, setecentos e oitenta e nove
mil, quinhentos e onze) votos favorveis, 48.130.714 (quarenta e oito milhes, cento e trinta mil,
setecentos e quatorze) votos contrrios e 4.303.466 (quatro milhes, trezentos e trs mil,
quatrocentos e sessenta e seis) abstenes, a fixao da remunerao dos membros do conselho
fiscal equivalente a, no mnimo, 10% (dez por cento) e, no mximo, 20% (vinte por cento) da
remunerao fixa que, em mdia, for atribuda aos diretores da Companhia, excludos os benefcios,
verbas de representao e participao nos lucros atribudos aos diretores, de acordo com o disposto
no 3 do artigo 162 da Lei das S.A.
Representante da Administrao:
Eduardo Vasconcelos
BDO RCS Auditores Independentes SS
Acionistas Presentes:
Votorantim S.A.
por Tatiana Bacchi Eguchi Anderson
Procuradora
Bombardier Trust (UK), representada por Bombardier (UK) CIF - Trustee Limited
Canada Post Corporation Registered Pension Plan
Banco BNP Paribas Brasil S.A. por Iamara Garzone
Procuradora
CNPJ n. 60.643.228/0001-21
NIRE 35.300.022.807 | Cdigo CVM n. 12793
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei n.10.303 de
31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou "Companhia") vem apresentar a
presente proposta de Oramento de Capital.
Estes investimentos sero realizados prioritariamente com os lucros retidos na Reserva de Lucros
para Investimentos no montante total de R$ 2.010 mil. A diferena, no montante de R$ 3.203
milhes, para realizao do total dos investimentos propostos pela administrao, sero realizados
com recursos prprios (gerados com atividade operacional durante o exerccio) e recursos de
terceiros.
Fontes R$ milhes
TOTAL 5.213
Usos
Investimentos 5.213
Sendo esta a proposta que tinha a apresentar, a Administrao coloca-se disposio dos Senhores
Acionistas para prestar os esclarecimentos adicionais que julgarem necessrios.
A DIRETORIA