SEOR NOTARIO:

SRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS UNA DE

CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA CERRADA, QUE OTORGAN, DE UNA
PARTE, DOA NORMA FRANCISCA FLORES DEL AGUILA, DE NACIONALIDAD
PERUANA, IDENTIFICADA CON DNI N 43457688, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADA,
OCUPACIN EMPRESARIA, CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN JIRON
PUCARA INCAHUASI N 801, URBANIZACION MANGOMARCA, DISTRITO DE SAN
JUAN DE LURIGANCHO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, Y, DE OTRA
PARTE, DON JOHNNY DANIEL KADENA HIRASHIRE, DE NACIONALIDAD PERUANA,
IDENTIFICADO CON DNI N 10541191, DE ESTADO CIVIL CASADO, OCUPACION
EMPRESARIO, CON DOMICILIO PARA ESTOS EFECTOS EN CALLE TOMASAL N 855
DEPARTAMENTO 202, DISTRITO DE SANTIAGO DE SURCO, PROVINCIA Y
DEPARTAMENTO DE LIMA, CASADO CON DOA REGINA KIYOMI MOROMIZATO IZU
IDENTIFICADA CON DNI N 10541191, EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES
SIGUIENTES:

PRIMERO.- LOS OTORGANTES MANIFIESTAN EXPRESAMENTE SU DESEO DE

CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA POR MEDIO DEL PRESENTE
INSTRUMENTO, CON LA DENOMINACIN DE YELLOW GROUP SAC, QUE SE
REGIR POR SU ESTATUTO SOCIAL, QUE A CONTINUACIN SE INSERTA Y EN
TODO AQUELLO NO EXPRESAMENTE SEALADO EN L, POR LAS DISPOSICIONES
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, LEY N 26887.

SEGUNDO.- LA SOCIEDAD AS CONSTITUIDA, SE REGIR POR EL SIGUIENTE

ESTATUTO SOCIAL:

TITULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO

ARTCULO PRIMERO: BAJO LA DENOMINACIN DE YELLOW GROUP S.A.C. QUEDA

CONSTITUIDA UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA QUE INICIA SUS ACTIVIDADES
EN LA FECHA DE LA PRESENTE MINUTA.

ARTCULO SEGUNDO: LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO PRINCIPAL DEDICARSE

A TODOS AQUELLOS NEGOCIOS Y OPERACIONES LICITAS CUYA DESCRIPCION
DETALLADA CONSTITUYE SU OBJETO SOCIAL, EL CUAL ES DEDICARSE A:
BRINDAR SERVICIOS DE TRATAMIENTO DE BELLEZA, PEINADOS, CORTES Y TODA
CLASE DE PELUQUERIA, BRINDAR SERVICIOS DE COSMETOLOGIA EN GENERAL,
BRINDAR SERVCIOS DE MAQUILLAJES, TRATAMIENTOS DE BELLEZA, SPA,
TRATAMIENTOS DE BELLEZA INTEGRALES. BRINDAR SERVICIOS DE
TRATAMIENTO DE BELLEZA CORPORAL. DEDICARSE A LA COMERCIALIZACION,
DISTRIBUCION, COMPRAVENTA, IMPORTACION, Y EXPORTACION DE PRODUCTOS
DE BELLEZA CORPORALES, MANOS, PIES Y DE COSMETICA EN GENERAL,
CUALESQUIERA SEA SU NATURALEZA, SIN NINGUNA LIMITACION. DEDICARSE A LA
PROMOCION NACIONAL E INTERNACIONAL, COMO EN FERIAS DE BELLEZA Y
EXPOSICIONES, ENTRE OTROS. PARTICIPAR EN TODA CLASE DE PROCESOS DE
SELECCIN PUBLICAS O PRIVADAS, PARA CUALQUIERA DE LAS ESPECIALIDADES
EN LAS QUE SE DESARROLLA SU OBJETO SOCIAL. CONTRATAR SOLO O
ASOCIADO CON PERSONAS JURIDICAS O NATURALES. REPRESENTAR A

1
PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS EN EL AMBITO NACIONAL E
INTERNACIONAL, SIN RESERVA NI LIMITACION ALGUNA. SE ENTIENDEN EN EL
OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO QUE COADYUVEN A
LA REALIZACION DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTEN EXPRESAMENTE INDICADOS
EN EL PACTO SOCIAL O EN EL ESTATUTO.

ARTCULO TERCERO: EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE LIMA,

PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA, PUDIENDO ESTABLECER AGENCIAS,
SUCURSALES O FILIALES EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO NACIONAL O
EXTRANJERO, CON ARREGLO A ESTE ESTATUTO Y A LAS LEYES VIGENTES.

ARTCULO CUARTO: EL PLAZO DE DURACIN DE LA SOCIEDAD SER POR UN

TRMINO INDEFINIDO.

TITULO SEGUNDO:
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

ARTCULO QUINTO: EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ASCIENDE A LA CANTIDAD DE S/.

5,000.00 (CINCO MIL NUEVOS SOLES), REPRESENTADO POR 5,000 (CINCO MIL)
ACCIONES CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 CADA UNA, TODAS CON IGUALES
DERECHOS Y PRERROGATIVAS, TODAS ELLAS NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y
PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

- NORMA FRANCISCA FLORES DEL AGUILA SUSCRIBE Y PAGA 2500 ACCIONES,

EN CONSECUENCIA APORTA A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/.2,500.00 (DOS MIL
QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO; Y

- JOHNNY DANIEL KADENA HIRASHIRE, SUSCRIBE Y PAGA 2500 ACCIONES, EN

CONSECUENCIA APORTA A LA SOCIEDAD LA SUMA DE S/.2,500.00 (DOS MIL
QUINIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) EN EFECTIVO.

ARTCULO SEXTO: LA RESPONSABILIDAD DE CADA ACCIONISTA SE HALLA

LIMITADA AL MONTO DEL APORTE QUE LE CORRESPONDE, DE ACUERDO CON EL
VALOR DE LAS ACCIONES DE QUE SEA TITULAR.

ARTICULO SETIMO: LA CREACION, EMISION, REPRESENTACION, PROPIEDAD,

MATRICULA, CLASES DE ACCIONES, TRANSMISION, ADQUISICION, DERECHOS Y
GRAVAMENES SOBRE ACCIONES, SE SUJETAN A LO DISPUESTO POR LOS
ARTICULOS 82 A 110 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTCULO OCTAVO: LAS ACCIONES SLO SE EMITEN UNA VEZ QUE HAN SIDO
SUSCRITAS Y PAGADAS EN POR LO MENOS EL VEINTICINCO (25%) DE SU VALOR
NOMINAL.

ES VLIDA LA EMISIN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES DE ACCIONES CON LA

EXPRESA INDICACIN DE QUE SE ENCUENTRA PENDIENTE LA INSCRIPCIN DEL
AUMENTO DE CAPITAL CORRESPONDIENTE.

LOS DERECHOS QUE CORRESPONDEN A LAS ACCIONES EMITIDAS SON

2
INDEPENDIENTES DE SI ELLAS SE ENCUENTRAN REPRESENTADAS POR
CERTIFICADOS PROVISIONALES O DEFINITIVOS, ANOTACIONES EN CUENTA O
CUALQUIER OTRA FORMA PERMITIDA POR LA LEY.

ARTCULO NOVENO: LOS TTULOS PODRN OTORGARSE A ELECCIN DEL

ACCIONISTA, BIEN SEA POR EL TOTAL DE ACCIONES QUE LE PERTENECEN O POR
EL NMERO DE ACCIONES EN QUE LE CONVENGA DIVIDIR EL TOTAL QUE POSEA.

ARTCULO DCIMO: LA ACCIN CONFIERE AL TITULAR LEGTIMO LA CALIDAD DE

SOCIO Y LE ATRIBUYE, LOS DERECHOS ESTABLECIDOS EN EL ARTCULO 95 DE
LA LEY NO. 26887.

ARTCULO DCIMO PRIMERO: CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO, ES

INDIVISIBLE Y NO PUEDE SER REPRESENTADA SINO POR UNA SOLA PERSONA.

ARTCULO DCIMO SEGUNDO: EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR

TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS
DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE
GENERAL, QUIEN LO PONDR A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS DENTRO DE
LOS DIEZ DAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE TREINTA DAS
PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE A PRORRATA DE
SU PARTICIPACIN EN EL CAPITAL.

EN LA COMUNICACIN DEL ACCIONISTA DEBER CONSTAR EL NOMBRE DEL

POSIBLE COMPRADOR Y, SI ES PERSONA JURDICA, EL DE SUS PRINCIPALES
SOCIOS O ACCIONISTAS, EL NMERO DE LAS ACCIONES QUE DESEA
TRANSFERIR, EL PRECIO Y DEMS CONDICIONES DE LA TRANSFERENCIA.

EL PRECIO DE LAS ACCIONES, LA FORMA DE PAGO Y LAS DEMS CONDICIONES

DE LA OPERACIN, SERN LOS QUE LE FUERON COMUNICADOS A LA SOCIEDAD
POR EL ACCIONISTA INTERESADO EN TRANSFERIR. EN CASO DE QUE LA
TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES FUERA A TTULO ONEROSO DISTINTO A LA
COMPRAVENTA, O A TTULO GRATUITO, EL PRECIO DE ADQUISICIN SER FIJADO
POR ACUERDO ENTRE LAS PARTES.

EL ACCIONISTA PODR TRANSFERIR A TERCEROS NO ACCIONISTAS LAS

ACCIONES EN LAS CONDICIONES COMUNICADAS A LA SOCIEDAD CUANDO HAYAN
TRANSCURRIDO SESENTA DAS DE HABER PUESTO EN CONOCIMIENTO DE STA
SU PROPSITO DE TRANSFERIR, SIN QUE LA SOCIEDAD Y/O LOS DEMS
ACCIONISTAS HUBIERAN COMUNICADO SU VOLUNTAD DE COMPRA.

LAS TRANSFERENCIAS QUE NO SE SUJETEN A LO PREVISTO EN ESTE ARTCULO,

NO SERN VLIDAS Y NO TENDRN EFECTO FRENTE A LA SOCIEDAD.

ARTCULO DCIMO TERCERO: EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE

ACCIONES, LOS ACCIONISTAS TENDRN DERECHO DE PREFERENCIA PARA SU
ADQUISICIN, INCLUSO TRATNDOSE DEL CASO DE SUCESIN HEREDITARIA,
SALVO QUE SE TRATE DE TRANSFERENCIAS A EMPRESAS MATRICES O FILIALES.

3
ARTCULO DCIMO CUARTO: TODO TITULAR DE ACCIONES, POR EL HECHO DE
SERLO, QUEDA SOMETIDO AL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD Y A LOS ACUERDOS DE
LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS.

ARTCULO DCIMO QUINTO: LA EMISIN DE CERTIFICADOS DE ACCIONES, SU

POSTERIOR CANJE O CANCELACIN, AS COMO LAS TRANSFERENCIAS,
SUSCRIPCIONES, TRANSFORMACIONES, TRANSFERENCIAS, CANJES,
DESDOBLAMIENTOS DE ACCIONES, CONSTITUCIN DE DERECHOS Y
GRAVMENES SOBRE LAS MISMAS, LIMITACIONES A LAS TRANSFERENCIAS DE
LAS ACCIONES Y LOS CONVENIOS ENTRE ACCIONISTAS O DE ACCIONISTAS CON
TERCEROS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE TENGAN POR OBJETO EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS, DEBERN INSCRIBIRSE EN
LA MATRCULA DE ACCIONES. LA MATRCULA DE ACCIONES SER LLEVADA POR
EL GERENTE GENERAL. DICHO LIBRO TAMBIN PODR LLEVARSE EN HOJAS
SUELTAS EXTENDIDAS Y CONSERVADAS DE ACUERDO A LEY.

TITULO TERCERO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTCULO DCIMO SEXTO: LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD CORRE A

CARGO DE:

A) LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS; Y

B) LA GERENCIA GENERAL

TITULO CUARTO
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

ARTCULO DCIMO SPTIMO: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL

RGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y SE COMPONE DE TODOS LOS
ACCIONISTAS QUE CONFORME A ESTOS ESTATUTOS Y A LAS DISPOSICIONES
LEGALES, TENGAN DERECHO A CONCURRIR Y VOTAR EN LAS REFERIDAS
ASAMBLEAS.

ARTCULO DCIMO OCTAVO: LA JUNTA GENERAL SE RENE OBLIGATORIAMENTE

UNA VEZ AL AO DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN
DEL EJERCICIO ECONMICO.

TIENE POR OBJETO:

1. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIN SOCIAL Y LOS RESULTADOS

ECONMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR, EXPRESADOS EN LOS ESTADOS
FINANCIEROS DEL EJERCICIO ANTERIOR.

2. RESOLVER SOBRE LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES, SI LAS HUBIERE.

4
3. DESIGNAR O DELEGAR EN EL GERENTE GENERAL LA DESIGNACIN DE LOS
AUDITORES EXTERNOS, CUANDO CORRESPONDA.

4. RESOLVER SOBRE CUALQUIER OTRO ASUNTO QUE HUBIERE CONSIDERADO

EN LA CONVOCATORIA.

COMPETE ASIMISMO A LA JUNTA GENERAL:

1. MODIFICAR EL ESTATUTO SOCIAL.

2. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL SOCIAL.

3. EMITIR OBLIGACIONES.

4. ACORDAR LA ENAJENACIN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR

CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD.

5. DISPONER INVESTIGACIONES Y AUDITORAS ESPECIALES.

6. ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSIN, ESCISIN, REORGANIZACIN Y

DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN.

7. RESOLVER SOBRE LOS DEMS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME

AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO ASUNTO CONSIGNADO EN LA
CONVOCATORIA.

ARTCULO DCIMO NOVENO: EL GERENTE GENERAL CONVOCAR A JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE A LOS INTERESES
SOCIALES O LO SOLICITE, NOTARIALMENTE, UN NMERO DE SOCIOS QUE
REPRESENTE, CUANDO MENOS, EL 20% DE LAS ACCIONES CON DERECHO A
VOTO. EN ESTE CASO, EL GERENTE GENERAL DEBER REALIZAR LA
CONVOCATORIA DENTRO DE LOS QUINCE DAS SIGUIENTES A LA RECEPCIN DE
LA SOLICITUD RESPECTIVA, DEBIENDO INDICAR LOS ASUNTOS QUE LOS
SOLICITANTES PROPONGAN TRATAR.

ARTICULO VIGSIMO: LA JUNTA GENERAL DEBER SER CONVOCADA POR EL

GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIN,
FACSMIL, CORREO ELECTRNICO U OTRO MEDIO DE COMUNICACIN QUE
PERMITA OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA
DIRECCIN DESIGNADA POR EL ACCIONISTA A ESTE EFECTO. LA ESQUELA
DEBER CONTENER LA INDICACIN DEL DA, LA HORA, EL LUGAR DE LA JUNTA Y
LAS MATERIAS A TRATAR.

LAS ESQUELAS DEBERN SER NOTIFICADAS CON UNA ANTICIPACIN NO MENOR

DE DIEZ DAS PARA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL Y DE
TRES DAS, TRATNDOSE DE LAS DEMS JUNTAS GENERALES. PODR
HACERSE CONSTAR EN LA ESQUELA DE CONVOCATORIA A LA JUNTA EN PRIMERA
CITACIN, LA FECHA EN LA QUE SE REUNIR LA JUNTA EN SEGUNDA
CONVOCATORIA SI NO LLEGARA A REUNIRSE QURUM EN LA PRIMERA CITACIN.
ENTRE LA PRIMERA Y LA SEGUNDA CONVOCATORIA DEBE MEDIAR NO MENOS DE
TRES NI MS DE DIEZ DAS.

5
ARTICULO VIGSIMO PRIMERO: NO OBSTANTE LO DISPUESTO EN LOS
ARTCULOS PRECEDENTES, LA JUNTA SE ENTENDER CONVOCADA Y QUEDAR
VLIDAMENTE CONSTITUIDA, SIEMPRE QUE ESTN PRESENTES ACCIONISTAS
QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO
A VOTO Y ACEPTEN POR UNANIMIDAD LA CELEBRACIN DE LA JUNTA Y LOS
ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGA TRATAR.

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: TIENEN DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA

GENERAL LOS TITULARES DE ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO
INSCRITAS EN LA MATRCULA DE ACCIONES HASTA LOS DOS DAS ANTERIORES
AL DE LA REALIZACIN DE LA JUNTA. ASIMISMO, POR INVITACIN DE LA PROPIA
JUNTA, PODRN CONCURRIR LOS GERENTES QUE NO SEAN ACCIONISTAS, CON
VOZ PERO SIN VOTO. EN LA MISMA CONDICIN PUEDE INVITARSE A CONCURRIR
A LOS FUNCIONARIOS Y TCNICOS AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD Y A CUALQUIER
PERSONA QUE PUDIERA TENER INTERS EN LA BUENA MARCHA DE LOS
ASUNTOS SOCIALES.

ARTICULO VIGSIMO TERCERO: DESDE EL DA DE PUBLICACIN DE LA

CONVOCATORIA, LOS DOCUMENTOS, MOCIONES Y PROYECTOS RELACIONADOS
CON EL OBJETO DE LA JUNTA, ESTARN A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS EN
LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD.

LOS ACCIONISTAS PUEDEN SOLICITAR ANTES DE LA JUNTA O EN ELLA, LOS

INFORMES Y EXPLICACIONES QUE JUZGUEN NECESARIOS. EL GERENTE
GENERAL ESTAR OBLIGADO A PROPORCIONARLOS, SALVO LOS CASOS EN QUE
JUZGUE QUE LA PUBLICACIN DE LOS DATOS SOLICITADOS PERJUDIQUE LOS
INTERESES SOCIALES. ESTA EXCEPCIN NO PROCEDER CUANDO LA
SOLICITUD EST APOYADA POR ACCIONISTAS PRESENTES EN LA JUNTA QUE
REPRESENTEN, CUANDO MENOS, LA CUARTA PARTE DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTCULO VIGSIMO CUARTO: LOS ACCIONISTAS QUE TENGAN DERECHO A

CONCURRIR A LAS JUNTAS GENERALES CONFORME AL ARTCULO ANTERIOR,
PUEDEN HACERSE REPRESENTAR POR OTRO ACCIONISTA, SU CNYUGE O
ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO, O EL REPRESENTANTE
LEGAL DE LA SOCIEDAD. LA REPRESENTACIN DEBE CONFERIRSE POR
ESCRITO Y CON CARCTER ESPECIAL PARA CADA JUNTA, SALVO TRATNDOSE
DE PODERES OTORGADOS POR ESCRITURA PBLICA. EN AMBOS CASOS, LOS
PODERES DEBERN REGISTRARSE ANTE LA SOCIEDAD CON UNA ANTICIPACIN
NO MENOR DE VEINTICUATRO HORAS A LA HORA FIJADA PARA LA CELEBRACIN
DE LA JUNTA.

LAS SOCIEDADES O CORPORACIONES QUE SEAN ACCIONISTAS, SERN

REPRESENTADAS POR SUS APODERADOS QUE CUENTEN CON PODERES
ESPECIALES A TAL EFECTO.

ARTCULO VIGSIMO QUINTO: PARA LA CELEBRACIN DE CUALQUIER JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS, INCLUSO LAS QUE TRATEN SOBRE AUMENTO O
REDUCCIN DE CAPITAL, MODIFICACIN DEL ESTATUTO, EMISIN DE
OBLIGACIONES O BONOS, ACUERDO SOBRE LA ENAJENACIN EN UN SOLO ACTO

6
DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA DEL 50% DEL CAPITAL SOCIAL DE
LA SOCIEDAD Y ACUERDO SOBRE LA TRANSFORMACIN, FUSIN, DIVISIN,
ESCISIN, REORGANIZACIN O DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD, AS COMO
RESOLVER SOBRE SU LIQUIDACIN, EN PRIMERA CONVOCATORIA SE
REQUERIR EN LA CONCURRENCIA PERSONAL O POR MEDIO DEL APODERADO O
REPRESENTANTE LEGAL, DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS
LAS DOS TERCERAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A
VOTO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTAR QUE CONCURRAN ACCIONISTAS
QUE REPRESENTEN LAS TRES QUINTAS PARTES DE LAS ACCIONES SUSCRITAS
CON DERECHO A VOTO.

ARTCULO VIGSIMO SEXTO: EN AMBOS CASOS PARA LA VALIDEZ DE LOS

ACUERDOS SE REQUIERE, EL VOTO FAVORABLE DE ACCIONISTAS QUE
REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES
SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ARTCULO VIGSIMO STIMO: LA JUNTA GENERAL ESTAR PRESIDIDA POR EL

GERENTE GENERAL Y, COMO SECRETARIO, ACTUAR QUIEN SEA DESIGNADO
COMO TAL ENTRE LOS CONCURRENTES EN LA JUNTA. EN AUSENCIA DEL
GERENTE GENERAL, ACTUAR COMO TAL QUIEN DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS
CONCURRENTES.

ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: LA SESIN DE LA JUNTA GENERAL Y LOS

ACUERDOS ADOPTADOS EN ELLA DEBERN CONSTAR EN UN LIBRO DE ACTAS
LEGALIZADO CONFORME A LEY. PARA LAS ACTAS SE OBSERVARN LAS
SIGUIENTES REGLAS:

1. EN EL ACTA DE CADA SESIN DEBE INDICARSE EL LUGAR, FECHA Y HORA EN

QUE SE REALIZ;
2. LA INDICACIN DE SI SE CELEBRA EN PRIMERA O SEGUNDA CONVOCATORIA;
3. EL NOMBRE DE LOS ACCIONISTAS PRESENTES O DE QUIENES LOS
REPRESENTEN;
4. EL NMERO Y CLASE DE ACCIONES DE LAS QUE SON TITULARES;
5. EL NOMBRE DE QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE Y SECRETARIO;
6. LA INDICACIN DE LAS FECHAS EN QUE SE NOTIFICARON LAS ESQUELAS DE
CONVOCATORIA;
7. LA FORMA Y RESULTADO DE LAS VOTACIONES Y LOS ACUERDOS ADOPTADOS.

DEBE INSERTARSE LA LISTA DE LOS CONCURRENTES QUE ASISTEN POR SU

PROPIO DERECHO O EN REPRESENTACIN DE ACCIONES AJENAS Y SUS
DOMICILIOS.

LOS ACCIONISTAS CONCURRENTES O SUS REPRESENTANTES Y LAS PERSONAS

CON DERECHO A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL, ESTN FACULTADOS PARA
SOLICITAR QUE QUEDE CONSTANCIA EN ACTA DEL SENTIDO DE SUS OPINIONES
Y LOS VOTOS QUE HAYAN EMITIDO.

CUANDO POR CUALQUIER CIRCUNSTANCIA NO PUDIERE EXTENDERSE EL ACTA

DE UNA JUNTA GENERAL EN EL LIBRO RESPECTIVO SE EXTENDER EN
DOCUMENTO ESPECIAL, EL QUE SE TRANSCRIBIR O ADHERIR AL LIBRO EN SU

7
OPORTUNIDAD.

LA REDACCIN Y APROBACIN DEL ACTA PODR EFECTUARSE EN LA MISMA

JUNTA, DEJNDOSE CONSTANCIA EN LA MISMA DE ESTE HECHO, LA CUAL
DEBER SER FIRMADA POR EL PRESIDENTE Y SECRETARIO, Y POR UN
ACCIONISTA DESIGNADO PARA EL EFECTO, SALVO TRATNDOSE DE JUNTA
UNIVERSAL, EN LA QUE DEBERN FIRMAR TODOS LOS ACCIONISTAS
CONCURRENTES.

EN CASO QUE EL ACTA NO SEA APROBADA EN LA MISMA JUNTA, SE DESIGNAR A

NO MENOS DE DOS ACCIONISTAS PARA QUE, CONJUNTAMENTE CON EL
PRESIDENTE Y EL SECRETARIO, LA REVISEN Y LA APRUEBEN. CUALQUIER
ACCIONISTA CONCURRENTE PUEDE FIRMAR EL ACTA. EL ACTA TIENE FUERZA
LEGAL DESDE EL MOMENTO DE SU APROBACIN.

ARTCULO VIGSIMO NOVENO: LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS

PODRN CELEBRAR JUNTAS NO PRESENCIALES, LAS MISMAS QUE PODRN
REALIZARSE POR CUALQUIER MEDIO ESCRITO, ELECTRNICO O DE OTRA
NATURALEZA QUE PERMITA LA COMUNICACIN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD,
DE CONFORMIDAD CON LO ESTIPULADO EN EL ART. 246 DE LA LEY 26887.

ARTCULO TRIGSIMO: CUALQUIER ACCIONISTA, AUNQUE NO HUBIESE ASISTIDO

A LA JUNTA, TIENE DERECHO A QUE SE LE PROPORCIONE, A SU PROPIO COSTO,
COPIA CERTIFICADA DEL ACTA EN SU INTEGRIDAD O DE LAS PARTES QUE
SEALEN.

EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD EST OBLIGADO A EXTENDERLA, BAJO

SU FIRMA Y RESPONSABILIDAD, EN UN PLAZO NO MAYOR DE CINCO DAS,
CONTADOS A PARTIR DE LA FECHA DE RECEPCIN DE LA RESPECTIVA
SOLICITUD.

TITULO QUINTO
EL DIRECTORIO

ARTCULO TRIGSIMO PRIMERO: LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO. TODAS

LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA
ESTE RGANO SOCIETARIO, SERN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL.

TTULO SEXTO
DE LA GERENCIA

ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO: LA SOCIEDAD TENDR UNO O MS GERENTES

QUE SERN NOMBRADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, TENIENDO
UNO DE ELLOS EL CARGO DE GERENTE GENERAL. TAMBIN PODR TENER UN
APODERADOS ESPECIALES, NOMBRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE ESTATUTO
O POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

8
EL GERENTE GENERAL GOZA DE TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS POR LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES PARA EL DIRECTORIO. GOZA DE LA
REPRESENTACIN JUDICIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.

LAS CERTIFICACIONES QUE DEBAN PRODUCIR EFECTO FRENTE A AUTORIDADES

O TERCEROS SERN EXPEDIDAS POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO TRIGSIMO TERCERO : SIN PERJUICIO DE LOS PODERES QUE EN

CADA CASO OTORGUE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, LAS PRINCIPALES
ATRIBUCIONES Y OBLIGACIONES DEL GERENTE GENERAL SON LAS SIGUIENTES,
LAS CUALES EJERCER DE MANERA INDIVIDUAL A SOLA FIRMA, SIN LIMITACIN
NI CONDICIN ALGUNA, A EXCEPCION DE LAS FACULTADES III Y IV QUE
REQUERIRAN FIRMA CONJUNTA CON UNO DE LOS ACCIONISTAS.

FACULTADES I: FACULTADES ADMINISTRATIVAS

1. EJECUTAR LOS ACUERDOS DE JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS;

2. SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA COMPAA A NIVEL NACIONAL E

INTERNACIONAL;

3. SUSCRIBIR TODO TIPO DE MINUTAS, ESCRITURAS PBLICAS Y CUALQUIER

OTRO DOCUMENTO NOTARIAL;

4. SOLICITAR REGISTRO A NOMBRE DE LA COMPAA, DE DERECHOS

PATRIMONIALES DE AUTOR, PATENTES DE INVENTOR, MARCAS DE
PRODUCTO Y DE SERVICIO, MARCAS COLECTIVAS Y DE GARANTA,
DISEOS Y DIBUJOS INDUSTRIALES, MODELOS DE UTILIDAD, SECRETOS
DE PRODUCCIN, NOMBRES COMERCIALES, LEMAS COMERCIALES Y
CONCESIONES;

FACULTADES II: FACULTADES LABORALES

1. NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER O

DAR POR CONCLUIDOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD CONTRATOS DE
TRABAJO A PLAZO INDETERMINADO Y DE NATURALEZA TEMPORAL,
ACCIDENTAL, DE OBRA O SERVICIO, EN TODAS SUS MODALIDADES; Y
CONVENIOS DE FORMACIN LABORAL Y CONVENIOS DE PRCTICAS
PRE-PROFESIONALES CON NACIONALES Y EXTRANJEROS, Y CUALQUIER
CONTRATO LABORAL EN TODAS LAS MODALIDADES;

2. NOMBRAR FUNCIONARIOS A NIVEL NACIONAL;

3. AMONESTAR, SUSPENDER Y CESAR AL PERSONAL Y FUNCIONARIOS A

NIVEL NACIONAL Y/O COLECTIVAMENTE;

9
4. APROBAR EL REGLAMENTO INTERNO DE TRABAJO Y FIJAR O MODIFICAR
LAS CONDICIONES DE TRABAJO;

5. SUSCRIBIR PLANILLAS, BOLETAS DE PAGO Y LIQUIDACIONES DE

BENEFICIOS SOCIALES, CERTIFICADOS DE TRABAJO, CONSTANCIAS DE
FORMACIN LABORAL Y PRCTICAS PRE-PROFESIONALES Y LAS
COMUNICACIONES AL MINISTERIO DE TRABAJO Y LAS ENTIDADES DE
SEGURIDAD SOCIAL (ESSALUD, ONP, AFPS Y LOS QUE LOS SUSTITUYAN O
SE CREEN);

FACULTADES III: FACULTADES CONTRACTUALES

NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER Y

DAR POR CONCLUIDOS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD LOS CONTRATOS
SIGUIENTES:

1. DE GARANTAS MOBILIARIAS, CONFORME LA LEGISLACIN VIGENTE.

2. HIPOTECAS DE TODO TIPO, DE ACUERDO A LEGISLACIN VIGENTE.

3. CESIN DE DERECHOS, ASUNCIN DE DERECHOS Y CESIN DE POSICIN

CONTRACTUAL.

4. DE EXTINCIN DE OBLIGACIONES VA NOVACIN, COMPENSACIN,

CONDONACIN, CONSOLIDACIN, TRANSACCIN Y MUTUO DISENSO.

5. CONTRATOS PREPARATORIOS DE OPCIN SIMPLE Y RECPROCA, Y DE

COMPROMISO DE CONTRATAR, ARRAS CONFIRMATORIAS Y ARRAS DE
RETRACTACIN;

6. TRANSFERENCIA O ENAJENACIN DE BIENES MUEBLES REGISTRABLES O

NO REGISTRABLES BAJO CUALQUIER MODALIDAD.

7. TRANSFERENCIA O ENAJENACIN DE BIENES INMUEBLES BAJO

CUALQUIER MODALIDAD; CONCURRIENDO.

8. SUMINISTRO DE BIENES;

9. MUTUO BAJO CUALQUIER MODALIDAD;

10. ARRENDAMIENTO EN TODAS SUS MODALIDADES;

11. CONTRATOS DE PRESTACIN DE SERVICIOS, TALES COMO LOCACIN DE

SERVICIOS, CONTRATO DE OBRA, MANDATO CON O SIN
REPRESENTACIN, DEPSITO EN CUALQUIERA DE SUS MODALIDADES,
ETC;

12. CONVENIO ARBITRAL;

10
13. COMPRAVENTA DE MONEDA EXTRANJERA O DE CERTIFICADOS EN
MONEDA EXTRANJERA, EN CUALQUIER MODALIDAD PREVISTA
LEGALMENTE.

14. COMISIN MERCANTIL Y COMISIN DE CONFIANZA;

15. CONTRATOS DE ADMINISTRACIN O DE GERENCIA

16. CONTRATOS DE OUTSOURCING.

17. SEGURO, EN CUALQUIERA DE SUS MODALIDADES;

18. DE TRANSFERENCIA O UTILIZACIN TECNOLGICA O INFORMTICA, DE

TRANSFERENCIA DE INFORMACIN Y KNOW HOW; OBLIGNDOSE A
MANTENER EL SECRETO CORRESPONDIENTE SOBRE DICHAS
TRANSFERENCIAS.

19. CUALQUIER OTRO CONTRATO INNOMINADO DE CARCTER CIVIL,

MERCANTIL, INDUSTRIAL, DE SERVICIOS, PBLICO O PRIVADO, U OTRA
MODALIDAD RELACIONADA CON OBLIGACIONES DE DAR, HACER, NO
HACER Y DE RECONOCIMIENTO DE OBLIGACIONES NECESARIAS PARA EL
CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL.

20. DELEGACIN O SUSTITUCIN DE CUALQUIERA DE LAS FACULTADES QUE

ANTECEDEN.

FACULTADES IV: FACULTADES CAMBIARIAS Y FINANCIERAS

1. ABRIR TODO TIPO DE CUENTAS, INGRESAR FONDOS Y DEPSITOS EN

INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS, Y CUALQUIERA OTRA
ENTIDAD QUE DESARROLLE ACTIVIDADES CONEXAS, COMPLEMENTARIAS
O SUBSIDIARIAS A LAS FINANCIERAS;

2. RETIRAR FONDOS DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS Y

CUALQUIERA OTRA ENTIDAD QUE DESARROLLE ACTIVIDADES CONEXAS,
COMPLEMENTARIAS O SUBSIDIARIAS A LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS.

3. CONCEDER TODO TIPO DE GARANTAS SIN LMITE DE MONTO NI MOTIVO,

PUDIENDO HIPOTECAR, PRENDAR, AFIANZAR SOLIDARIAMENTE Y AVALAR,
RESPALDANDO OBLIGACIONES PROPIAS Y DE TERCEROS.

4. GIRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, AVALAR, PROTESTAR, COBRAR

Y DAR EN GARANTA, LETRAS, LETRAS HIPOTECARIAS, PAGARS, VALES
Y, EN GENERAL, CUALQUIER DOCUMENTACIN CREDITICIA.

5. GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES Y CUALQUIER OTRA ORDEN DE

PAGO.

11
6. OBTENER LA CONSTANCIA DE NO CONFORMIDAD AL PAGO POR LA
INSTITUCIN BANCARIA Y FINANCIERA GIRADA, PROTESTAR Y COBRAR
CHEQUES O CUALQUIER OTRA ORDEN DE PAGO;

7. EFECTUAR TODAS LAS OPERACIONES RELACIONADAS CON ALMACENES

GENERALES DE DEPSITO O DEPSITOS ADUANEROS AUTORIZADOS,
PUDIENDO SUSCRIBIR, ENDOSAR, GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR
WARRANTS Y CERTIFICADOS DE DEPSITO, CUALQUIER OTRO
DOCUMENTO ANLOGO;

8. CELEBRAR CONTRATOS DE CRDITO EN CUENTA CORRIENTE, AVANCE O

SOBREGIRO Y OBTENER TARJETAS DE CRDITO.

9. CELEBRAR CONTRATOS DE CRDITO DOCUMENTARIO EN GENERAL Y

DESCUENTOS DE DOCUMENTOS.

10. ABRIR Y SUSCRIBIR CARTAS DE CRDITO A LA VISTA O A PLAZO.

FACULTADES V: FACULTADES DE REPRESENTACIN JUDICIAL Y OTRAS

AUTORIDADES

1. REPRESENTAR A LA COMPAA ANTE TODO TIPO DE INSTITUCIONES

PBLICAS O PRIVADAS, AUTORIDADES Y FUNCIONARIOS JUDICIALES,
CIVILES, ADMINISTRATIVOS, CONSTITUCIONALES, TRIBUTARIOS, DE
ADUANAS, MILITARES Y POLICIALES, INCLUIDA LA FACULTAD DE CELEBRAR
CUALQUIER TIPO DE CONTRATO CON EL ESTADO Y SUS MODIFICACIONES;

2. REPRESENTAR A LA COMPAA ANTE LAS EMPRESAS DE LAS CUALES ES

ACCIONISTA, GERENTE, APODERADO, O MANDATARIO, ESPECIALMENTE
EN JUNTAS GENERALES, CON TODAS LAS FACULTADES DEL ACCIONISTA.

3. REPRESENTAR A LA COMPAA CON LAS FACULTADES PREVISTAS EN LOS

ARTCULOS 74 Y 75 DEL CDIGO PROCESAL CIVIL DE LA REPBLICA DEL
PER, EN LOS ASUNTOS EN QUE STA PUEDA ESTAR INVOLUCRADA O
SER PARTE.

MEDIANTE LAS FACULTADES MENCIONADAS EN EL PRRAFO ANTERIOR,

EL REPRESENTANTE QUEDAR AUTORIZADO PARA QUE EN NOMBRE Y
REPRESENTACIN DE LA EMPRESA PUEDA REALIZAR LOS ACTOS DE
DISPOSICIN DE DERECHOS SUSTANTIVOS A LOS QUE DICHO ARTCULO
SE REFIERE, TALES COMO LA CESIN DE CRDITOS O DERECHOS Y EL
OFRECIMIENTO DE CONTRACAUTELA SEA CUAL FUERE SU NATURALEZA Y
MONTO QUE PUDIERA DARSE DENTRO DEL PROCESO, INCLUYENDO LA
CAUCIN JURATORIA AS COMO DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR
DEMANDAS Y RECONVENCIONES, SOLICITAR MEDIDAS CAUTELARES,
DESISTIRSE DEL PROCESO O DE ALGN ACTO PROCESAL, DESISTIRSE DE
LA PRETENSIN, ALLANARSE O RECONOCER LA DEMANDA, DEDUCIR
EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, INTERPONER TACHAS U
OPOSICIONES A LOS MEDIOS PROBATORIOS, INTERPONER CUALQUIER
CLASE DE MEDIO IMPUGNATORIO, PRESTAR DECLARACIN DE PARTE,

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 PRESTAR DECLARACIN EN CALIDAD DE TESTIGO, FORMULAR
DECLARACIONES JURADAS, INICIAR PROCEDIMIENTOS DE PRUEBA
ANTICIPADA, INTERVENIR EN EL PROCESO BAJO CUALQUIERA DE LAS
FORMAS DE INTERVENCIN DE TERCEROS, SUSPENDER EL PROCESO O
ALGN ACTO PROCESAL, ASISTIR A AUDIENCIAS DE SANEAMIENTO,
AUDIENCIA DE CONCILIACIN Y POR ENDE CONCILIAR, AUDIENCIA DE
PRUEBAS, RECONOCER Y EXHIBIR DOCUMENTOS, RECIBIR Y EFECTUAR
PAGOS YA SEAN EN EFECTIVO O MEDIANTE CHEQUES O CUALQUIER OTRO
TTULO VALOR NEGOCIABLE, COBRAR CERTIFICADOS DE CONSIGNACIN
JUDICIAL, TRANSIGIR EL PLEITO, SOMETER A ARBITRAJE LAS
PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, PARTICIPAR EN
REMATES JUDICIALES, AS COMO REMATES PBLICOS, SUSTITUIR O
DELEGAR, TOTAL O PARCIALMENTE, LAS FACULTADES DE
REPRESENTACIN QUE SE LE CONCEDEN POR ESTE ACTO.

ASIMISMO, PODR SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACIN JUDICIAL

EN FAVOR DE UNA O MS PERSONAS PARA CUALQUIER ACTO PROCESAL
QUE LA LEY EXIJA PODER ESPECIAL, LAS QUE PODR SUSTITUIR Y
READQUIRIR CUANTAS VECES SEA NECESARIO.

4. REPRESENTAR A LA COMPAA ANTE LOS TRABAJADORES AGRUPADOS

COLECTIVAMENTE O EN FORMA INDIVIDUAL, EN TODO TIPO DE ASUNTOS
DE NATURALEZA LABORAL, EN PROCESOS JUDICIALES O
EXTRAJUDICIALES.

5. ASUMIR LA REPRESENTACIN DE LA COMPAA, ESPECIALMENTE EN

PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS DE CARCTER LABORAL ANTE EL
MINISTERIO DE TRABAJO Y EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON
TODAS LAS FACULTADES DETALLADAS EN EL PUNTO ANTERIOR, AS COMO
ANTE SINDICATOS, FEDERACIONES, CONFEDERACIONES Y CUALQUIERA
OTRA MODALIDAD DE REPRESENTACIN DE TRABAJADORES O DE
EMPLEADORES, EN LA NEGOCIACIN, CONCILIACIN, MEDIACIN,
ARBITRAJE, CELEBRACIN O RESOLUCIN DE CONVENIOS COLECTIVOS
O CUALQUIER OTRO ACUERDO ANLOGO;

6. ASUMIR LA REPRESENTACIN DE LA COMPAA, EN CUALQUIER

PROCEDIMIENTO DE CARCTER ADMINISTRATIVO ANTE CUALQUIER
MINISTERIO, ORGANISMO O INSTITUCIN DEL ESTADO, PARA-ESTATAL O
PRIVADA, EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCIAS, CON TODAS LAS
FACULTADES DETALLADAS EN EL TERCER NUMERAL; AS COMO, EN
PROCESOS LICITATORIOS O DE CUALQUIER PROCESO DE SELECCIN
QUE LAS NORMAS LEGALES RECONOZCAN.

7. OTORGAR FACULTADES PARA ACUDIR A CUALQUIER CENTRO DE

CONCILIACIN EXTRAJUDICIAL CONFORME A LO SEALADO EN LA LEY DE
CONCILIACIN N 26872, Y SU REGLAMENTO, Y SOLICITAR FORMALMENTE
LA CONCILIACIN, SUSCRIBIENDO LA SOLICITUD, O ASISTIR AL SER
REQUERIDO, Y CONCILIAR EXTRAJUDICIALMENTE, Y DISPONER DEL
DERECHO MATERIA DE CONCILIACIN, SUSCRIBIENDO EL ACTA
RESPECTIVA.

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 8. DELEGAR LAS FACULTADES DE REPRESENTACIN JUDICIAL Y OTRAS
AUTORIDADES;

9. ASUMIR EN VA DE SUSTITUCIN TODOS LOS PODERES Y FACULTADES

OTORGADOS A LA COMPAA POR OTRAS PERSONAS NATURALES Y
JURDICAS.

FACULTADES VI: FACULTADES ESPECIALES DE COBRANZA

1. EJECUTAR LAS COBRANZAS QUE SE LE ENCOMIENDEN

2. OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES RELACIONADAS EXPRESAMENTE

CON LAS COBRANZAS ENCARGADAS;

3. PROTESTAR Y COBRAR LETRAS, PAGARS, VALES Y, EN GENERAL,

CUALQUIER DOCUMENTACIN CREDITICIA;

TTULO STIMO
ESTADOS FINANCIEROS, APLICACIN DE UTILIDADES, DISOLUCIN,
LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD

ARTCULO TRIGSIMO CUARTO: FINALIZADO EL EJERCICIO, EL GERENTE

GENERAL DEBE FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA
PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES SI LAS HUBIERE. DE ESTOS
DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN
ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD, EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y
LOS RESULTADOS OBTENIDOS EN EL EJERCICIO VENCIDO.

LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS

ACCIONISTAS CON LA ANTELACIN NECESARIA PARA SER SOMETIDOS,
CONFORME A LEY, A CONSIDERACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL.

ARTCULO TRIGSIMO QUINTO: EN LA MEMORIA EL GERENTE GENERAL DA

CUENTA A LA JUNTA GENERAL DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS NEGOCIOS, LOS
PROYECTOS DESARROLLADOS Y LOS PRINCIPALES ACONTECIMIENTOS
OCURRIDOS DURANTE EL EJERCICIO, AS COMO DE LA SITUACIN DE LA
SOCIEDAD Y LOS RESULTADOS OBTENIDOS.

LA MEMORIA DEBE CONTENER CUANDO MENOS:

1. LA INDICACIN DE LAS INVERSIONES DE IMPORTANCIA REALIZADAS DURANTE

EL EJERCICIO.

2. LA EXISTENCIA DE CONTINGENCIAS SIGNIFICATIVAS.

3. LOS HECHOS DE IMPORTANCIA OCURRIDOS LUEGO DEL CIERRE DEL

EJERCICIO.

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4. CUALQUIER OTRA INFORMACIN RELEVANTE QUE LA JUNTA GENERAL DEBA
CONOCER.

5. LOS DEMS INFORMES Y REQUISITOS QUE SEALE LA LEY.

ARTCULO TRIGSIMO SEXTO: LOS ESTADOS FINANCIEROS SE PRESENTAN DE

ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES LEGALES SOBRE LA MATERIA Y CON LOS
PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS EN EL PAS.

ARTICULO TRIGSIMO SPTIMO: A SOLICITUD DE ACCIONISTAS QUE

REPRESENTEN CUANDO MENOS EL DIEZ POR CIENTO DEL TOTAL DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, LOS ESTADOS FINANCIEROS
PODRN SER REVISADOS POR AUDITORES EXTERNOS, POR CUENTA DE LA
SOCIEDAD.

LA SOLICITUD SE PRESENTA ANTES O DURANTE LA JUNTA O A MS TARDAR

DENTRO DE LOS TREINTA DAS SIGUIENTES A LA MISMA.

EN LAS MISMAS CONDICIONES SE REALIZARN REVISIONES E INVESTIGACIONES

ESPECIALES, SOBRE ASPECTOS CONCRETOS DE LA GESTIN O DE LAS
CUENTAS DE LA SOCIEDAD QUE SEALEN LOS SOLICITANTES Y CON RELACIN A
LAS MATERIAS RELATIVAS A LOS LTIMOS ESTADOS FINANCIEROS. LOS GASTOS
QUE ORIGINEN ESTAS REVISIONES SON DE CARGO DE LOS SOLICITANTES,
SALVO QUE STOS REPRESENTEN MS DE UN TERCIO DEL CAPITAL PAGADO DE
LA SOCIEDAD, CASO EN EL CUAL LOS GASTOS SERN DE CARGO DE STA
LTIMA.

ARTICULO TRIGSIMO OCTAVO: LOS INMUEBLES, MUEBLES, INSTALACIONES Y

DEMS BIENES DEL ACTIVO DE LA SOCIEDAD SE CONTABILIZAN POR SU VALOR
DE ADQUISICIN O DE COSTO AJUSTADO POR INFLACIN CUANDO SEA
APLICABLE DE ACUERDO A PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE
ACEPTADOS EN EL PAS.

ARTCULO TRIGSIMO NOVENO: LA SOCIEDAD PROCEDER A CONSTITUIR LA

RESERVA LEGAL QUE ESTABLECEN LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

ARTCULO CUADRAGSIMO: LA SOCIEDAD DEBER PROCEDER A DISTRIBUIR

DIVIDENDOS DE ACUERDO A LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

ARTCULO CUADRAGSIMO PRIMERO: LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, EN CASO DE SER ACORDADOS, SE REGULARN DE
CONFORMIDAD CON LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES.

TITULO NOVENO
DISPOSICIONES GENERALES

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ARTCULO CUADRAGSIMO SEGUNDO: CUALQUIER CONTROVERSIA QUE PUEDA
SURGIR ENTRE LOS ACCIONISTAS O ALGUNOS DE ELLOS, Y LA SOCIEDAD, SER
SOMETIDA A UN ARBITRAJE DE DERECHO DE CONFORMIDAD CON EL
COMPROMISO ARBITRAL QUE LAS PARTES DEBERN SUSCRIBIR EN SU
OPORTUNIDAD. EL LAUDO ARBITRAL SER INAPELABLE.

ARTCULO CUADRAGSIMO TERCERO: QUEDA NOMBRADO COMO GERENTE

GENERAL DE LA SOCIEDAD, DON CARLOS ALBERTO BUSTOS PEREZ, DE
NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON DNI N 08217573.
.

AGREGUE USTED, SEOR NOTARIO, LAS CLUSULAS DE LEY, INSERTE LOS

COMPROBANTES DE DEPSITO BANCARIO DEL CAPITAL SOCIAL, AS COMO LO
DEMS QUE CORRESPONDA, Y CURSE PARTES AL REGISTRO DE PERSONAS
JURDICAS DE LIMA PARA SU INSCRIPCIN.

LIMA, 19 DE MARZO DE 2013

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