Oferta Pblica Inicial de Aes (IPO)

no Brasil

Palestrante: Ludmila Holtz

maro de 2016
Oferta Pblica Inicial de Aes (IPO)
no Brasil
Agenda:

1. Introduo ao Mercado de Capitais;

2. Conceito geral da Oferta Pblica de Distribuio de Aes e de Oferta Pblica

Inicial (IPO);

3. Preparao necessria IPO Readiness;

4. IPO no Brasil etapas e cronograma;

5. Follow-on: Oferta Pblica Primria de Distribuio de Aes segundo a ICVM

400/03 (com registro na CVM) e a ICVM 476/09 (sem registro na CVM);

6. Segmentos Especiais de Listagem da BM&FBovespa Nveis Diferenciados de

Governana Corporativa: Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado; e

7. Panorama Atual do Mercado.

2
1 Introduo ao
Mercado de Capitais
Financiamento da Companhia com recursos de
terceiros: Mercado Financeiro X Mercado de Capitais

Mercado Financeiro:

Principal caracterstica: intermediao

Instituio
Poupador Tomador
$ Financeira $
(ponta superavitria) (risco) (ponta deficitria)
Financiamento da Companhia com recursos de
terceiros: Mercado Financeiro X Mercado de Capitais

O mercado financeiro, apesar de ser o principal meio de

fornecimento de crdito para o desenvolvimento das atividades
econmicas do pas, no a nica opo de captao de recursos;

Com as novas regras do Comit de Basilia, a capacidade de

concesso de financiamento pelas instituies financeiras ao redor
do mundo ser reduzida a medida em que maior ndice de capital
para a realizao do mesmo volume de operaes passar a ser
exigido;

O mercado de capitais passa, portanto, a ser uma

alternativa/necessidade para o acesso a recursos de terceiros.
Financiamento: Mercado Financeiro X Mercado
de Capitais

Mercado de Capitais

Principal caracterstica: desintermediao

$
Poupadores Companhias

Instituio Participao
Oferta pblica
Financeira
(Distribuidores) de valores mobilirios
Dvida
Financiamento da Companhia com recursos de
terceiros: Mercado Financeiro X Mercado de Capitais

Mercado de Capitais

O mercado de capitais o mercado por meio do qual os emissores

acessam diretamente recursos dos poupadores (investidores), por
meio da emisso pblica de valores mobilirios;

Constitudo pelas bolsas de valores, mercados de balco,

corretoras, bancos de investimento e outras instituies financeiras
autorizadas;
Financiamento: Mercado Financeiro X Mercado
de Capitais

Mercado de Capitais

Principais ttulos negociados: valores mobilirios (aes,

debntures, notas promissrias, bnus de subscrio, certificados
de depsito de aes e demais derivativos autorizados
negociao, dentre outros);

A CVM, sob tutela do Conselho Monetrio Nacional CMN, a

autarquia competente para criar normas e fiscalizar as operaes
de mercado de capitais.
Financiamento: Mercado Financeiro X Mercado
de Capitais

Mercado de Capitais

Nas operaes de mercado de capitais, as instituies financeiras

passam a ter um papel coadjuvante, na medida em que a relao
se d diretamente entre o emissor do ttulo e o investidor, que
assume sozinho o risco do investimento (desintermediao);

Por essa razo, a maior preocupao da regulao do mercado de

capitais permitir o acesso informao de qualidade pelo
investidor que, por estar fora da empresa, no possui o mesmo
nvel de informao que aquele que j acionista ou que um
membro da administrao da empresa.
Financiamento: Mercado Financeiro X Mercado
de Capitais

Mercado de Capitais

Uma vez na posse da informao, o investidor ter condies de

formar um melhor entendimento dos riscos aos quais est exposto
pelos seus investimentos e, assim, tomar uma deciso mais
embasada;

A ideia que quem quer comprar tenha a mesma informao de

quem quer vender.

Por conta disso, os emissores de ttulos so obrigados a divulgar

(dar disclosure) dados sobre a empresa, seus negcios, projees
futuras e, principalmente, os riscos associados a sua atividade.
 Conceito geral de Oferta

2
Pblica de Distribuio
de Aes e de Oferta
Pblica Inicial (IPO);
Conceito de Oferta Pblica de Distribuio de
Aes
Oferta pblica de distribuio o processo de colocao, pela
companhia (oferta primria) ou pelos titulares de valores mobilirios
de sua emisso (oferta secundria), mediante apelo ao pblico, de
uma determinada quantidade de ttulos e valores mobilirios para
venda.

Nenhuma distribuio pblica de valores mobilirios pode ocorrer

no Brasil sem o prvio registro na CVM (Lei n. 6.385/76, artigo 19).

A caracterizao de uma oferta como pblica ou privada determina

a necessidade ou no de registro na CVM e, consequentemente a
tutela do investidor.

O QUE CARACTERIZARIA UMA OFERTA COMO SENDO

PBLICA?
Conceito de Oferta Pblica de Distribuio de
Aes
Requisitos legais:

Elementos objetivos (Lei n. 6.385/76 e ICVM 400/03):

Utilizao de listas ou boletins de venda ou subscrio, folhetos,

prospectos ou anncios destinados ao pblico;

Procura de subscritores ou adquirentes para os ttulos por meio de

empregados, agentes ou corretores;

Negociao feita em loja, escritrio ou estabelecimento aberto ao

pblico, ou com a utilizao dos servios pblicos de comunicao;

Utilizao de publicidade, cartas, anncios, avisos, atravs de

meios de comunicao de massa ou eletrnicos, com o objetivo de
promover a alienao ou subscrio de valores mobilirios.
Conceito de Oferta Pblica de Distribuio de
Aes

Elementos subjetivos: caractersticas dos destinatrios da Oferta

(i) quem e quantos so; nvel de sofisticao (necessidade de

proteo que seria conferida pelo registro); acesso s
informaes necessrias para tomada de deciso; existncia de
relacionamento prvio com emissor ou ofertante, no sentido de
prover acesso informao (Parecer CVM 133/79).

Requisitos legais so apenas indicativos para a caracterizao de

uma oferta como pblica. A anlise deve ser feita caso a caso, com
base nas caractersticas especficas apresentadas.
Conceito de Oferta Pblica Inicial (IPO)

A Oferta Pblica Inicial de Aes ou IPO (do termo em ingls,

Inicial Public Offer) se enquadra como uma Oferta Primria, i.e.
uma oferta registrada na CVM segundo a qual a companhia aberta
(S.A.) emite e coloca venda novas aes e os recursos dessa
venda vo para o seu caixa;
comum em processos de IPO que algum acionista, geralmente, o
controlador, aproveite a ocasio e tambm registre uma Oferta
Pblica Secundria para que ele venda parte de suas aes na
mesma oportunidade, fazendo ele jus ao proveito financeiro dessa
operao.
Ser registrada como companhia aberta categoria A (pode emitir
aes e negocia-las em Bolsa/mercado organizado) requisito para
a realizao de IPO. Por essa razo, os pedidos de registro de IPO
e de companhia aberta categoria A so feitos simultaneamente.
3 Preparao necessria
IPO Readiness
Preparao Necessria IPO readiness

O pedido de registro de IPO acompanhado do pedido de registro de

companhia aberta so instrumentalizados por meio dos seguintes
documentos: o prospecto da Oferta, que traz informaes
detalhadas acerca dos termos da Oferta, e o formulrio de
referncia, que traz informaes detalhadas acerca da companhia
emissora e que dever ser periodicamente atualizado da em diante,
sempre que mudanas sujeitas a reporte ao mercado e/ou CVM
ocorrerem na companhia.

Para poder submeter um pedido de registro de companhia aberta

categoria A, a companhia precisa j cumprir com os requisitos
previstos na ICVM 480/09, i.e. ela deve j funcionar como uma
companhia aberta categoria A de fato, de maneira que o deferimento
do registro pela CVM seja um reconhecimento de direito de uma
realidade.
Preparao Necessria IPO readiness

Nesse contexto, faz-se necessria a preparao da companhia para

atender aos requisitos previstos na ICVM 480/09 e na ICVM 400/03,
trabalho este que chamamos de IPO Readiness.

Diversos assessores externos atuam no processo de IPO

Readiness, tendo o escritrio de advocacia contratado pela
companhia emissora um papel fundamental na orientao aos
acionistas, companhia e a seus administradores acerca das
mudanas que precisam ser implementadas como parte da
preparao para o IPO.

Muitas vezes se faz necessria uma mudana cultural na empresa,

vez que, como resultado do IPO, ingressaro novos scios que
investiro na companhia e, em troca, desejaro/tero direito a ter
influncia sobre as decises tomadas e exigiro um nvel maior de
reporte e transparncia que o(s) acionista(s) controlador(es)
estavam acostumados a dar.
Preparao Necessria IPO readiness
Cronograma ideal de envolvimento dos assessores
externos

2 a 3 anos 1 ano 6 meses 3 meses

Advogados Advogados
Auditor Intermedirio
da do IPO
Independente Financeiro
Companhia Intermedirio

Envolvimento do
escritrio de advocacia
fundamental nessa
fase

19
Preparao Necessria IPO readiness

Antes de decidir quanto abertura ou no do capital, deve-se

analisar a questo levando em conta, de um lado, os benefcios
trazidos por negociar suas aes em mercados pblicos e, de outro,
as obrigaes adicionais, esforos e custos trazidos pela condio
de companhia aberta categoria A.

Em regra, a abertura de capital um processo que demanda tempo,

com um custo total considervel de realizao e que demanda
substancial ateno de membros chave da administrao da
companhia fora de suas atividades do dia-a-dia.

importante que, uma vez que os acionistas e administradores da

companhia tomem a deciso de realizar o IPO, que iniciem a
preparao da companhia independente das condies de mercado,
para que tenha-se tempo de absorver as novas condutas de maneira
que elas passem integrar a rotina da companhia, antes do registro de
companhia aberta categoria A ocorrer.
4 IPO no Brasil
IPO no Brasil

Etapas da Oferta e cronograma

Contratao dos auditores independentes e do escritrio de

advocacia brasileiro que assessoraro a companhia;
Preparao da companhia IPO Readiness;
Contratao do Diretor de Relaes com Investidores;
Contratao do escritrio de advocacia americano que tambm
assessorar a companhia, vez que, historicamente, mais de 60%
das aes de IPOs brasileiros so compradas por investidores
estrangeiros;
Planejamento e definio da estrutura da oferta Primria apenas
ou Secundria tambm? Free float de quanto? Mercado alvo?
Negociar ou no no exterior? Adeso ou no a um segmento
diferenciado de governana da BM&FBovespa (Nvel 1, Nvel 2,
Novo Mercado)? etc.
IPO no Brasil

Etapas da Oferta e cronograma

Contratao da instituio financeira intermediria coordenadora do

IPO (underwritter), que contratar o prprio escritrio de advocacia
para assessora-la;
Auditoria Legal e Contbil (auditor independente);
Deal Road Show e Bookbuilding;
Elaborao do prospecto e do formulrio de referncia;
Publicao dos avisos e anncios;
Submisso do pedido de registro do IPO CVM/Anbima (ICVM
471/08);
Caso no sejam formuladas exigncias pela CVM, publicao do
aviso de incio e comeo da negociao das aes ofertadas em
Bolsa.
Publicao de anncio de encerramento do IPO.
 Follow-on: Oferta
Pblica Primria de

5
Distribuio de Aes
segundo a ICVM 400/03
e a ICVM 476/09
Follow-on no Brasil

Follow on como so chamadas no mercado as ofertas pblicas de

distribuio de aes que sucedem o IPO da companhia.

A regulao da CVM admite 2 (dois) tipos de Follow on: as ofertas

sujeitas a registro na CVM (ICVM 400/03) e as ofertas dispensadas
de registro (ICVM 476/09).

A Oferta sujeita a registro obedecer procedimento similar ao do

IPO, com a diferena que no ser necessrio submeter pedido de
registro de companhia aberta categoria A porque a empresa j o
tem.
Follow-on no Brasil

A Oferta regida pela ICVM 476/09 prescinde de registro na CVM e

possui algumas caractersticas especficas:

deve ser dirigida a um nmero restrito de investidores qualificados (mximo

de 75) e vendida a apenas 50 (cinquenta) investidores de mesma natureza;
esforos restritos de distribuio sem apelo ao pblico;
no h ticket mnimo observar a razoabilidade do custo da Oferta x valor
que se pretende captar;
restrio negociao (lock-up period) de 90 (noventa) dias aplicvel
negociao de outros valores mobilirios, que no aes, bnus de
subscrio e certificados de depsito de aes;
necessidade de contratao de instituio financeira intermediria;
nvel de informaes divulgadas menor;
no necessrio elaborar prospecto;
processo mais barato que uma Oferta (IPO ou Follow on) realizada nos
termos da ICVM 400/03.
 Segmentos Especiais de
Listagem da
BM&FBovespa Nveis
Diferenciados de

6 Governana
Corporativa: Nvel 1,
Nvel 2 e Novo Mercado
BM&FBOVESPA
Comparativo dos Segmentos de Listagem
BOVESPA MAIS
(a partir de NOVO MERCADO NVEL 2 NVEL 1 TRADICIONAL
23/5/2014)
Permite a
Permite a existncia Permite a existncia
existncia de
Caractersticas das Aes Permite a existncia somente de aes de aes ON e PN de aes ON e PN
aes ON e PN
Emitidas ON (conforme (conforme
(com direitos
legislao) legislao)
adicionais)
Percentual Mnimo de 25% de free float
Aes em Circulao (free at o 7 ano de No mnimo 25% de free float No h regra
float) listagem
Distribuies pblicas de
No h regra Esforos de disperso acionria No h regra
aes

Vedao a disposies Qurum Limitao de voto inferior a 5% do

estatutrias (a partir de qualificado e capital, qurum qualificado e "clusulas No h regra
10/05/2011) "clusulas ptreas" ptreas

Mnimo de 3
Mnimo de 5 membros, dos quais pelo
Composio do Conselho membros Mnimo de 3 membros (conforme
menos 20% devem ser independentes
de Administrao (conforme legislao)
com mandato unificado de at 2 anos
legislao)
Vedao acumulao de Presidente do conselho e diretor presidente ou principal
cargos (a partir de No h regra executivo pela mesma pessoa (carncia de 3 anos a partir da No h regra
10/05/2011) adeso)

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BM&FBOVESPA
Comparativo dos Segmentos de Listagem
BOVESPA MAIS
(a partir de NOVO MERCADO NVEL 2 NVEL 1 TRADICIONAL
23/5/2014)
Obrigao do Conselho de Manifestao sobre qualquer oferta
Administrao (a partir de No h regra pblica de aquisio de aes da No h regra
10/05/2011) companhia
Conforme
Demonstraes Financeiras Traduzidas para o ingls Conforme legislao
legislao
Reunio pblica anual Facultativa Obrigatria Facultativa
Calendrio de eventos
Obrigatrio Facultativo
corporativos
Poltica de
Divulgao adicional de
negociao de Poltica de negociao de valores mobilirios e cdigo de
informaes (a partir de No h regra
valores conduta
10/05/2011)
mobilirios
100% para aes
Concesso de Tag Along 100% para aes ON ON e PN (a partir 80% para aes ON (conforme legislao)
de 10/5/2011)

Oferta pblica de aquisio

Obrigatoriedade em caso de cancelamento de registro ou
de aes no mnimo pelo Conforme legislao
sada do segmento
valor econmico

Adeso Cmara de
Obrigatrio Facultativo
Arbitragem do Mercado

29
7 Panorama Atual do
Mercado
Panorama Atual do Mercado

O mercado de capitais brasileiro encontra-se fechado para a

realizao de ofertas pblicas de distribuio de aes devido s
condies macro econmicas perspectiva de melhora a partir de
2018;

Os movimentos que esto ocorrendo agora visam renegociao

de ttulos de dvida apenas;

Momento ideal para se preparar para um IPO ou Follow on tendo em

vista que agora o custo de oportunidade menor.
 Obrigada!

Ludmila Holtz (ludmila.holtz@lpadv.com.br)

(11) 3879-2800

maro de 2016

Esta apresentao de autoria dos advogados da Loeser e Portela Advogados, aos quais pertencem todos os direitos, e sem cuja autorizao no
deve ser, de forma alguma, fornecida, reproduzida ou divulgada. Seu contedo no tem por finalidade o atendimento de uma necessidade ou o
alcance de um resultado especfico, no consistindo em qualquer aconselhamento jurdico, que deve ser fornecido apenas mediante a anlise de um
caso concreto. Trata-se, portanto, de uma mera demonstrao do panorama legal sobre a matria objeto da apresentao no momento de sua
elaborao. No nos responsabilizamos pela atualizao de seu contedo.