Dra.

Nanci Eterovich
 Dict. . 7/1980: ..
Organizacin industrial, comercial, financiera, de
servicios, profesional, agropecuaria o de cualquier
otra ndole que,
generada para el ejercicio habitual de una
actividad econmica basada en la produccin,
extraccin o cambio de bienes o en la prestacin
de servicios,
utiliza como elemento fundamental para el
cumplimiento de dicho fin la inversin del capital
y/o el aporte de mano de obra,
asumiendo en la obtencin del beneficio el riesgo
propio de la actividad que desarrolla".
C.P.N. Nanci Eterovich
 EXPLOTACION
UNIPERSONAL

Soc. comerciales L 19.550,

regulares o irregulares.

Sociedades civiles

Fideicomisos
C.P.N. Nanci Eterovich
 Teora del Balance: no interesa la habitualidad

DEFINICION (DGI) Circular 1080/79 :

Persona fsica o sucesin indivisa

titular de un capital que, a nombre propio y bajo
su responsabilidad jurdica y econmica,
asume con intencin de lucro la prestacin
habitual de servicios tcnicos, cientficos o
profesionales, y
organiza, dirige y solventa con ese fin, el
trabajo remunerado y especializado de otras
personas.
C.P.N. Nanci Eterovich
 Principio de Tipicidad

REGULARES: Para la produccin o

intercambio de bienes o
servicios (art. 1)

IRREGULARES: SOC. DE HECHO:

objeto comercial, (art 8 CC)
(Excepcin a falta de instrumentacin o
la tipicidad)
falta de tipicidad

C.P.N. Nanci Eterovich

 Instrumentadas por
REGULARES: Escritura Pblica
Objeto NO comercial

IRREGULARES: Objeto NO comercial,

Instrumento privado
Sin instrumentar (de hecho)

C.P.N. Nanci Eterovich

 SIN OBJETO MERCANTIL
Art 1 LSC: produccin o intercambio de bienes o servicios
Art . 8 CC: actos de comercio
(art. 452 C. Comercio):
1 Las compras de bienes races y muebles accesorios ()
2 Los de objetos destinados al consumo del comprador ()
3 Las ventas que hacen los labradores y hacendados de los frutos de sus
cosechas y ganados;
4 Las que hacen los propietarios y cualquier clase de persona, de los frutos y
efectos que perciban por razn de renta, donacin, salario, emolumento u
otro ()
5 La reventa que hace cualquiera persona del resto de los acopios que hizo
para su consumo particular.

Excepto: cuando adopte un tipo de la Ley 19.550

C.P.N. Nanci Eterovich

 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN:
Art 71 DR: empresas de personas:
SOCIEDADES 49 b) c) y lt parr; SRL; SCS y SCA

adjudiquen bienes a sus socios x

liquidacin, retiro o reduccin de capital:

se consideran realizados por la sociedad

a VALOR DE PLAZA
C.P.N. Nanci Eterovich
 DISOLUCIN Y LIQUIDACIN:
Art 72 DR: CESE EMPRESAS UNIPERSONALES :

continan existiendo hasta

que realicen la totalidad de sus bienes o
incorporados al patrimonio individual del nico
dueo

Transcurren ms de 2 AOS desde la ltima

operacin
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 LIQUIDACIN
OPININ DE LA AFIP Dict 71/2004; 78/2004

Adjudicacin de bienes (cf art 109 LSC)

Importa su realizacin En cabeza de la sociedad

Soc. en liquidacin
Conserva su personalidad Diferente del accionista
C.P.N. Nanci Eterovich
 ART 101.- La sociedad en liquidacin conserva su
personalidad a ese efecto, y se rige por las normas
correspondientes a su tipo en cuanto sean
compatibles.
Art 109.- Extinguido el pasivo social, los liquidadores
confeccionarn el balance final y el proyecto de
distribucin: reembolsarn las partes de capital y,
salvo disposicin en contrario del contrato, el
excedente se distribuir en proporcin a la
participacin de cada socio en las ganancias.
DOCTRINA:
De ningn modo pueden pedir la restitucin de los
bienes que aportaron, mientras no se haya agotado
el proceso liquidatorio (Farina, Juan)

C.P.N. Nanci Eterovich

DIVIDENDOS o UTILID. EN ESPECIE: (art 72)
Resultado :diferencia entre
VALOR DE PLAZA Y COSTO IMPOSITIVO

Tener en cuenta:
IMPUESTO DE IGUALACIN

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 FIDEICOMISOS
LEY 24.441 (ART 1)

FIDUCIANTE BENEFICIARIO
FIDEICOMISARIO

Transmite la
PROPIEDAD Se obliga a ejercerla en
FIDUCIARIA BENEFICIO de quien
A transmitir al
DE BIENES designe en el contrato
cumplimiento
DETERMINADOS de un plazo o
FIDUCIARIO condicin

C.P.N. Nanci Eterovich

DOMINIO FIDUCIARIO

EXCLUSIVO

TEMPORARIO

NO ABSOLUTO

C.P.N. Nanci Eterovich

 EXTINCIN
Causas:
Cumplimiento de plazo o condicin
Revocacin
Otra causa prevista
Imposibilidad de cumplir el objeto
.. EL FIDUCIARIO DEBER ENTREGAR LOS BIENES

FIDEICOMITIDOS AL FIDEICOMISARIO, BENEFICIARIO O FIDUCIANTE,

SEGN CORRESPONDA, O A SUS SUCESORES, OTORGANDO LOS
INSTRUMENTOS Y CONTRIBUYENDO A LAS INSCRIPCIONES
REGISTRALES PERTINENTES.
C.P.N. Nanci Eterovich
 TRANSMISIONES DE DOMINIO
FIDUCIARIAS (opinin AFIP)
Dict DAT 34/96; 103/2001, 17/2002,
Confianza 08/2004
Dict DAL 8/2002

Gratuitas Dict. DAT 12/2007

Dict DAT 55/2005; 16/2006; 18/2006;

Onerosas 9/2007; 27/2007; 60/2007
DI ATEC 78/2008: 54/2010

C.P.N. Nanci Eterovich

 Se considera VENTA a: (art 2)
Toda transferencia a ttulo oneroso,
entre personas de existencia visible o ideal,
sucesiones indivisas o entidades de
cualquier ndole,
importa la transmisin del dominio de cosas
muebles
(venta, permuta, dacin en pago,
adjudicacin por disolucin de sociedades, aportes
sociales, ventas y subastas judiciales y cualquier
otro acto que conduzca al mismo fin,

desafectacin de cosas muebles de la actividad

gravada con destino a uso o consumo particular del
o los titulares de la misma
C.P.N. Nanci Eterovich
 No se considera VENTA a: (art 2)
Transferencias como consecuencia de
reorganizaciones de empresas (art. 77 LIG)
Los saldos de impuestos existentes en las
empresas reorganizadas, sern computables
en la o las entidades continuadoras.
Transferencias (ONEROSAS) en favor de
descendientes (hijos, nietos, etc. y/o
cnyuges) cuando tanto el o los cedentes
como el o los cesionarios sean R.I.

C.P.N. Nanci Eterovich

 Son SUJETOS (art. 4)

Quienes sean herederos o legatarios de

responsables inscriptos; en este ltimo caso
cuando enajenen bienes que en cabeza del
causante hubieran sido objeto del gravamen

C.P.N. Nanci Eterovich

DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDADES:
Realizados en IG a valor corriente en plaza
Venta IVA

EXTINCIN DE FIDEICOMISOS:
Transferencias a ttulo oneroso (?) Opinin AFIP

CESE EMPRESA UNIPERSONAL:

Incorporados al Patrimonio del dueo IG: valor origen
Venta en IVA: presuncin valor en plaza (art 10)

TRANSFERENCIAS A PRECIO NO DETERMINADO:

art.28 DRIG: valor de plaza; IVA art 10
INMUEBLES: presuncin art 18 b) L11683: valor plaza
salvo prueba en contrario
C.P.N. Nanci Eterovich
 Muerte del socio: hay disolucin?
OPININ DE LA AFIP

Retiro o fallecimiento de un socio

DICT. DAL 53/97 DICT. DAL 60/03
el fallecimiento de uno de los socios conduce a la DISOLUCIN Y
LIQUIDACIN de la SH, en caso que se contine con su actividad
dar de baja a la C.U.I.T. de la anterior y solicitar el alta por la nueva".

DICT 15/2008 :
SOCIEDAD DE HECHO CIVIL de ms de dos socios:
NO SE DISUELVE POR LA MUERTE de uno de ellos.

C.P.N. Nanci Eterovich

 Muerte del socio: hay disolucin?
DOCTRINA TRADICIONAL RESTRICTIVA (Nissen)
Inaplicables causales disolucin art 94 LSC;
y resolucin parcial art 90 LSC; (Criterio AFIP)
OTRAS POSICIONES MODERNAS
(Cabanellas de las Cuevas - Dubois):
Interpretacin tradicional resulta perjudicial a la
empresa y coloca al heredero en peor posicin del
causante,
Art 22 LSC: SH se disuelve a la fecha que un socio
comunique su voluntad de disolver, salvo que la
mayora decida la regularizacin
C.P.N. Nanci Eterovich
 Muerte del socio: hay disolucin?
Cam Nac Com. Sala E 18/2/2009 Vaquer c/Vaquer:
La muerte de uno o ms socios no disuelve ipso iure
la sociedad de hecho si el ente sigui actuando con
la conformidad de los socios suprstites.
Principio de conservacin de la empresa y
reconocimiento a la personalidad jurdica de la SH
Cam Nac Com. Sala B 19/09/2008: Vinci c/Lacieri
El ente sigui actuando con la conformidad de los
socios suprstites, quienes no solicitaron su
disolucin, sino que consintieron tcitamente la
continuidad de la actividad en conjunto
C.P.N. Nanci Eterovich
 Muerte del socio: hay
disolucin?
OPININ AFIP: Dict 15/2008

Art. 1.758. La sociedad queda disuelta, si fuere de

dos personas, por la muerte de una de ellas; pero
no si constare de mayor nmero de socios.

Puede pactarse la continuacin de los herederos

pero requiere la ratificacin de los socios
sobrevivientes y los herederos (Doctrina art 1761)

C.P.N. Nanci Eterovich

LEY DE SOCIEDADES (L.19550)
slo Soc. por acciones o SRL

LEY DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS: art 32

Slo cuando el capital provenga aportes originados en

bienes propios o gcias atribuibles art 29 y 30

Cecowski TFN Sala A 2/6/2004: LIG subordinada a L.19550

DICT. 52/2001: nulidad de SH entre cnyuges.

Dict: 15/2008: SH agropecuaria es CIVIL

C.P.N. Nanci Eterovich
Ley de Impuesto a las Ganancias (ART 77)

CONCEPTO MS AMPLIO QUE LEY DE SOCIEDADES:

SH SOC. COMERCIALES EMPRESAS UNIPERSONALES

Empresa
Unipersonal
SOC.
SH CIV o
. Com

C.P.N. Nanci Eterovich

AL MOMENTO DE LA REORGANIZACION

El 80% del capital de las sucesoras debe pertenecer a los

mismos titulares del capital en las antecesoras.
Empresas en marcha (o cese producido no ms de 18 meses
antes de la reorganizacin.)
Actividades iguales o vinculadas 12 meses anteriores.

POSTERIORES A LA REORGANIZACION

Continuar 2 aos mnimo con alguna de las actividades de las

empresas antecesoras.
Permanencia de 2 aos en la titularidad del importe que posean
al momento de la reorganizacin.

C.P.N. Nanci Eterovich

 EXENCIN
Impuesto a las ganancias
e IVA resultantes de la reorganizacin.

TRASLADO de los derechos y obligaciones fiscales:

Quebrantos impositivos
Saldos de franquicias impositivas
Saldos a favor de IVA (Ley IVA art. 2)
Regmenes de promocin.
Cargos diferidos.
Venta y Reemplazo.
Clculos de valuaciones de bienes, amortizacin, previsiones,
imputacin de ingresos y gastos.
C.P.N. Nanci Eterovich
Pensar la EMPRESA
PLANIFICAR su extincin

CONOCER los efectos fiscales futuros de la

EXTINCIN planificada o no

ADJUDICACIN DE BIENES por liquidacin tiene

importantes efectos fiscales.

PREVENIR los efectos fiscales no deseados de

una extincin no planificada.
Anticipar y evitar las controversias jurdico
fiscales
C.P.N. Nanci Eterovich
Dra. Nanci Eterovich