CONTABILIDAD DE SOCIEDADES

SOCIEDAD EN COMANDITA

INTRODUCCIN

Esta investigacin tiene por objeto, sucintamente, tratar

aspectos importantes acerca de la Sociedad en Comandita.
Sociedad que naci ms que todo con la finalidad de
conjugar dos elementos importantes que son: El elemento
personal, y el elemento capitalista. Cabe tambin sealar,
que hay dos formas de Sociedad en Comandita y stas son:
La sociedad en Comandita simple, y la Sociedad en
Comandita por acciones.
Sin embargo, nuestro tema especfico, est enmarcado en
lo que se refiere a la sociedad en comandita simple, la
sociedad en comandita en general y sus formas, que es de
tipo personalista y cuya caracterstica principal es el
predominio de los socios colectivos en la gestin y cuyo
capital se encuentra dividido en participaciones, para cuya
transferencia rigen las reglas de la sociedad colectiva. Otra
caracterstica es la consideracin a la persona del socio en
relacin a su capital.
Hemos desarrollado nuestro tema, en dos captulos, el
primero comprende aspectos generales sobre la Sociedad
en Comandita, el segundo captulo, trata exclusivamente
sobre la Sociedad en Comandita Simple y sus caracteres
generales y Sociedad en Comandita por Acciones en
conformidad a la Ley general de Sociedades.

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SOCIEDAD EN COMANDITA

DEDICATORIA:
Dedicamos este trabajo; A dios por
la vida que nos regala, a nuestros
padres que nos ayudan en nuestro
camino de formacin profesional, a
nuestro maestro, quien nos conduce
hacia el mundo del conocimiento y
nos incentiva a la investigacin.

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SOCIEDAD EN COMANDITA

Capitulo i
Aspectos
generales

Aspectos Generales
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SOCIEDAD EN COMANDITA

RESEA HISTORICA:
La sociedad en comandita simple surgi hace ms de nueve siglos con
rasgos muy ntidos, su nombre se deriva de "commendare", que
significa confiar, depositar encomendar o conferir un mandato, pero es
mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimeras del siglo XVI,
donde se exiga que dicho contrato fuera registrado para que fuera
conocida claramente la posicin y aportaciones de los comanditarios y
los gestores, con el fin de diferenciar esta sociedad con el contrato de
cuentas en participacin o el simple contrato de mutuo. De la Ley 1408
pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas de Bilbao y de ah a
nuestro Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue
utilizado en el siglo IX en el comercio martimo; el cual consiste en que
una persona llamada commendator entregaba dinero o especies a un
tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en
las costas. Este haca el negocio en su propio nombre, comprando,
cambiando o vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al
commendator. Posteriormente el contrato se extendi al comercio
terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las mercancas de una o
varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie
de negocios. Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos
se convertan en tales, y el riesgo que corran era el de perder el capital
comandado.

As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas

reciba beneficios y no inters, en aquella poca cuando el Derecho
cannico prohiba el pago de estos. Claro que la legislacin cannica
estableci tres excepciones a esta
4 prohibicin que son:
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SOCIEDAD EN COMANDITA
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que
implicaban gran riesgo de prdida, como el prstamo de la
gruesa ventura;

2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un

lugar distinto a aquel en donde la operacin se realizaba, el
cual se estimaba como un transporte del dinero y

3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.

La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo,

en la realizacin de una actividad lucrativa como era el ejercicio
habitual del comercio, impuls la evolucin del contrato de commenda
hacia la creacin de un verdadero vinculo entre los contratantes,
entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los negocios en su
propio nombre y bajo su exclusiva responsabilidad, con otro y otros
socios ocultos que suministraban capital, limitaban su riesgo hacia la
suma aportada, y todos participaban de las utilidades en la forma
convenida.

La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley

florentina en 1408. Igualmente sucede en Francia, consagrndose la
prescripcin de publicidad en la ordenanza del comercio de 1673. Pero
las normas sobre publicidad no resolvan las dificultades por ejemplo las
disposiciones contenida en la ordenanza francesa. Ya que no haba en
ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la
responsabilidad del comanditario a su cuota. No se regulaban
especialmente la firma de la sociedad, ni los dems elementos
configuradores.

Dada las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en realidad no se

haba elevado a tipo las S. en C., esta trataba la posicin de las personas que
adoptaran el carcter de comanditarios
5 en las sociedades generales.
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SOCIEDAD EN COMANDITA
La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la
comanditaria se presente como una frmula de sociedad de comerciantes
con no comerciantes, a los que, o se prohbe ejercer el comercio, o se ve mal
que lo ejerzan aun levantada la prohibicin (nobles, clerics y militares) de
aqu la resistencia a la publicidad.

Capitulo Ii
TIPOS DE SOCIEDAD
EN COMANDITA
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SOCIEDAD EN COMANDITA

TIPOS DE SOCIEDAD EN
COMANDITA

Existen dos tipos de sociedad en comandita en conformidad

a la Ley General de Sociedades:
1. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
2. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

A)DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE:

La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a

la responsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social
algunos asociados responden nica y exclusivamente hasta el monto de sus
aportaciones, mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma
solidaria e ilimitada.1

1. Concepto

Para Ulises Montoya, en la sociedad en comandita simple hay dos categoras

de socios: unos, los colectivos, que como los socios en las sociedades
colectivas, son ilimitada y solidariamente responsables con la sociedad; y
otros, los comanditarios, cuya responsabilidad est limitada slo hasta la
parte del capital que se hayan comprometido a aportar. 2

1 www.monografias.com(trabajos74/sociedad-comandita-simple/sociedad-comandita-simple).

2 MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial. Edit. Villanueva, Lima, 1998. Tomo I. Pg.
7
611.
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SOCIEDAD EN COMANDITA
En definitiva, podemos decir, que la Sociedad en Comandita Simple, est
compuesta por dos tipos de socios: los colectivos, quienes responden
solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales de la empresa, y los
comanditarios, que responden nicamente hasta por el monto de sus
aportaciones. En esta modalidad slo hay participaciones sociales.

Estas sociedades son personalistas, al igual que las colectivas. La

consideracin a la persona del socio tiene capital importancia. Para los socios
colectivos, porque la gestin de los socios que tienen a su cargo la direccin
de los negocios puede originar una prdida ilimitada, que debern asumir; y
para los comanditarios, porque estn expuestos a la prdida de su aporte,
que puede ser considerable. En cambio, no resultan decisivas las cualidades
de los socios comanditarios, puesto que a ellos la ley no les confiere la
administracin de la sociedad.

2. Razn Social

En esta clase de sociedades es obligatorio, que la sociedad tenga una razn

social formada por el nombre de todos los socios colectivos, o por el de
alguno o alguno de ellos, debiendo agregarse, en todos los casos, la
indicacin Sociedad en Comandita o S. en C. El socio comanditario que
consintiera que su nombre figure en la razn social, responde frente a
terceros por las obligaciones sociales como si fuera socio colectivo.

La razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si

el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En
este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no
perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn
social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la
responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.

Por otra parte, sin las palabras sociedad en comandita, parecera que todos
los socios son ilimitadamente responsables, de modo que los comanditarios
no podran invocar frente a tercero su condicin especial de socios con
responsabilidad limitada.

Las sociedades en comandita estn sujetas a las reglas generales que rigen
para toda clase de sociedades, y mutatis mutandis, a las que regulan las
sociedades colectivas, debiendo ser su duracin por plazo determinado.
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3. Administracin de la Sociedad en Comandita Simple
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La administracin de las sociedades comanditarias simples corresponde a los
socios colectivos, es decir, a los socios ilimitadamente responsables. Si stos
son varios la administracin corresponde a todos ellos si la escritura no
dispone otra cosa. Bien corresponda la administracin a todos los socios, en
forma conjunta o separada, rigen las reglas de la sociedad colectiva.

Los socios comanditarios no participan en la administracin, salvo pacto en

contrario; en el caso de ser designados y practicaran actos de administracin
sin estar autorizados pueden ser excluidos de la sociedad respondiendo
frente a terceros y a la sociedad por los daos y perjuicios causados como
consecuencia de la gestin realizada.

El pacto constitutivo puede indicar nominativamente quines son los

administradores. El nombramiento hecho posteriormente al acto constitutivo,
requiere el consentimiento de los socios en la forma que hayan establecido
en el pacto social. La anterior ley de sociedades exigs que el nombramiento
del administrador requers el consentimiento de los socios colectivos y el de
la mayora de los comanditarios, computndose esta ltima mayora con el
nmero de socios y el capital aportado.

Para la remocin del administrador deber pactarse la causal y el

procedimiento interno a seguir.

Al igual que en la sociedad colectiva, en la comanditaria simple la extensin

de los poderes de los socios administradores resulta del acto constitutivo. En
lo no previsto ser necesario que la decisin sea adoptada por mayora de los
comanditarios, computada esta ltima con el nmero de socios y el monto
del capital aportado.

De una manera general y en ausencia de disposiciones estatutarias sobre el

particular, debe entenderse que las facultades de los administradores slo lo
autorizan a realizar los actos propios de una administracin normal. La
sociedad est obligada hacia aquellos con quienes su representante ha
contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de ste, dentro de
los lmites de las facultades que le haya conferido, aunque tales actos
comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos
dentro de su objeto social.

Nada impide que si as lo establece el pacto social, los socios comanditarios

pueden prestar su colaboracin bajo la
9 direccin de los administradores, y si
el acto constitutivo lo permite, pueden ser autorizados para efectuar
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determinadas operaciones y para cumplir actos de inspeccin y vigilancia.
Esto no significara, en consecuencia, ingerencia indebida en la
administracin de la sociedad, pues no se afecta con estos actos el ejercicio
de los derechos concedidos a los socios colectivos.

Al respecto, ELIAS LAROZA3, sostiene que tratndose de una sociedad

personalista la condicin personal del socio resulta ms importante que la del
aporte del capital. (...) Ahora bien, entre los socios colectivos la
administracin puede ser realizada, separada e individualmente, por cada
uno de los socios. Ello no impide que en el pacto social se establezcan otros
procedimientos y formas de administracin.

4. Capital social

El capital de la sociedad en comandita simple est conformado por los

aportes de los socios, colectivos o comanditarios, y se encuentra dividido en
participaciones, como es usual en las sociedades personalistas. Al igual que
en los dems tipos societarios, no existe un monto mnimo ni mximo de
capital para la sociedad en comandita simple.

4.1. Clases de aportes

En la sociedad en comandita simple se pueden presentar dos formas de

aporte, en funcin a la condicin del socio aportante.

El aporte de los socios colectivos puede ser dinerario, de bienes en especie,

derechos o trabajo. Vale decir, el socio colectivo puede ser capitalista o
industrial y responde ilimitadamente por las deudas sociales. El aporte de los
socios comanditarios debe consistir en bienes en especie o en dinero, pues
su situacin es equivalente a la de un socio capitalista cuya responsabilidad
se ve limitada al monto de su aporte prometido, no participando en la
gestin de la sociedad.

En el pacto social de la sociedad en comandita simple debe indicarse en

forma expresa el nmero de participaciones atribuidas a cada socio, colectivo

3 Elas Laroza, Enrique. Derecho Societario Peruano . Ley General de Sociedades del Per 1
10
Edic, Edit. Normas Legales, Trujillo, 1999. Tomo II. Pg. 727.
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o comanditario, as como las reglas propias de la transmisin y enajenacin
de las mismas.

5. Transferencia de las participaciones

Al concurrir dos categoras de socios, colectivos y comanditarios, se han

previsto mecanismos distintos para la transferencia de las participaciones de
cada uno.

La cesin de las participaciones del socio colectivo requiere de la aprobacin

unnime de los socios colectivos y de la mayora absoluta de los socios
comanditarios, calculada en funcin al capital social.

Para el caso de transferencias de participaciones del socio comanditario, la

norma exige el asentimiento de la mayora absoluta, computada por
personas, de los socios colectivos, as como de la mayora absoluta,
computada por capitales, de los socios comanditarios.

1. Nociones Generales.

El contenido de la Escritura de Constitucin Social, debe consignar,

las reglas particulares propias de la sociedad en comandita simple, y
adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as
como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean
necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la
sociedad, siempre que no colisiones con los aspectos sustantivos de tal
tipo de sociedad.

2. Reglas Propias de la Sociedad en Comandita Simple

Toda sociedad, propiamente dicha, tiene un conjunto de reglas que

rigen sus actividades, as la sociedad en comandita simple, tiene sus
reglas establecidas por la Ley General de sociedades y normada en el
Art. 281. estas reglas son :

a) La primera regla es que a la sociedad en comandita se le

aplican todas las normas de la sociedad colectiva, siempre que
sean compatibles con su naturaleza.

b) En el pacto social se debe sealar el monto del capital y la

forma en que se encuentra dividido. Las participaciones en el
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capital no pueden estar representadas por acciones ni por
cualquier otro ttulo negociable.

c) Los aportes de los socios comanditarios slo pueden

consistir en bienes en especie o en dinero.

d) Los socios comanditarios no participan en la administracin

de la sociedad, salvo pacto en contrario.

e) Para la cesin de la participacin del socio colectivo se

requiere acuerdo unnime de los socios colectivos y mayora
absoluta de los socios comanditarios computada sta por capitales.
Para la cesin de participaciones del socio comanditario es
necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por
persona de los socios colectivos y de la mayora de los socios
comanditarios computada por capitales.

3. Pacto social y estatuto

Tratndose de la sociedad en comandita simple el Art. 281, establece que,

debido a la primaca del elemento personalista en este tipo de sociedad, le
sern de aplicacin las normas previstas para la sociedad colectiva, salvo en
lo que se opongan a las reglas especiales del propio artculo 281.

En consecuencia, son de especial aplicacin las siguientes:

a) La responsabilidad de los socios colectivos es solidaria e

ilimitada respecto de las deudas sociales, mientras que los socios
comanditarios responden nicamente hasta el lmite de su aporte.
No obstante, debe tenerse presente que la responsabilidad de los
socios es subsidiaria, pues gozan del beneficio de excusin.

b) La sociedad en comandita simple debe tener un plazo fijo

de duracin.

c) La modificacin del pacto social debe acordarse por

unanimidad de todos los socios, colectivos y comanditarios.

d) Los acuerdos sociales se adoptan por mayora de los socios,

atribuyndose un voto a CADA PERSONA. No obstante, puede
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pactarse que la mayora se computa en funcin a la titularidad
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sobre el capital social, en cuyo caso cualquier socio con ms de la
mitad de los votos requiere del apoyo de al menos otro socio para
adoptar resolucin vlida.

A ello se aaden las reglas particulares del Art. 281, que deben tenerse en
cuenta respecto de la sociedad en comandita simple, a las que nos referimos
a despus.

II. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES:

Concepto:

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones

relativas a la sociedad annima, siempre que sean compatibles con lo
indicado en la presente Seccin.4

1. Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes

reglas:
2. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a
los socios colectivos o a los comanditarios; Los socios colectivos
ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
3. Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se
adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a
que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora
se requiere para nombrar nuevos administradores; Los socios
comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de
socios colectivos desde la aceptacin del nombramiento. El socio
colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las
13
4 Artculo 282 de la Ley General de Sociedades.
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obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la
inscripcin en el Registro de la cesacin en el cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula
por las reglas de los artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse
sin el consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la
mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las
acciones de stos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones
que en cuanto a su transferencia establezca el pacto social.

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SOCIEDAD EN COMANDITA

Conclusiones
1. En consecuencia, la sociedad en comandita
simple, es una sociedad de tipo personalista que
contiene dos categoras de socios: socios colectivos,
y socios comanditarios.
2. Este tipo de sociedad se caracteriza
principalmente, por conjugar el trabajo de
administracin y el capital, los socios colectivos son
ilimitada y solidariamente responsables con la
sociedad, en cambio los comanditarios que no
ejercen el cargo administrativo, son limitadamente
responsables, slo hasta la parte de su capital.
3. En cuanto a la forma del aporte de los socios, en
estas sociedades no puede estar representado por
acciones ni por cualquier otro ttulo negociable.
4. Muy aparte de las Reglas propias de la Sociedad
en Comandita Simple que establece la LGS en su
Art. 281, el pacto social debe contener reglas
particulares de esta forma de sociedad en
comandita simple y adems puede incluir los
mecanismos, procedimientos y reglas, as como
otros tipos de pactos lcitos que sean necesarios.
5. En cuanto a la razn social, stas limitan a los
socios comanditarios, pero si se incluyera el nombre
de stos o de terceros ajenos a la sociedad, stos
sern solidariamente responsables por los actos
15
realizados por sta.
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Recomendaciones

1.Dentro de un trabajo monogrfico e investigacin

Innovativo como fue este, siempre se desea que haya una
mejora continua del mismo, por lo tanto se recomienda a
los futuros estudiantes que tengan inters en el mbito de
la investigacin., siempre en constante actualizacin de
temas de relevancia para la Contabilidad y su relacin con
otras ciencias. Por ende es necesario estar en constante
estudio, tanto en el mbito legal y el aspecto contable,
siendo necesario la concurrencia de ambos.

2.Asimismo se recomienda, un anlisis comparativo y

analtico debido a que nuestras leyes estn en constantes
cambios, por ello es imprescindible hacer un anlisis
comparado con las leyes o artculos derogados y los nuevos
cambios en la ley general de sociedades; para poder
establecer si los cambios han sido del todo favorables y
viables, por ende, un anlisis holstico con doctrina y
legislacin comparada nos podra facilitar una mayor
comprensin del tema ya expuesto.
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Bibliografa
LIBROS Y / O REVISTAS:

1. MONTOYA MANFREDI, Ulises. Derecho Comercial. Edit.

Villanueva, Lima, 1998. Tomo I. Pg. 611.

2. Elas Laroza, Enrique. Derecho Societario Peruano . Ley

General de Sociedades del Per 1 Edic, Edit. Normas Legales,

Trujillo, 1999. Tomo II. Pg. 727.

3. Ricardo Beamunt Callirgos Comentarios a la Ley General de

sociedades.

4. Ley General de Sociedades Actualizada y comentada.

WEB-GRAFIA:

- WWW.MONOGRAFIAS.COM

- WWW.TERRA.SOCIEDADENCOMANDITA.COM

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ANEXOS

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