Eleccin por acumulacin de votos

Los directores se erigirten mediante designaciones efectuadas por la asamblea ordinaria

de accionistas art.234 inc.2, o por el consejo de vigilancia si as dice el estatuto arts 255 y
281 inc.d.
La esencia del "sistema de voto acumulativo" es dar proteccin y representacin a la
minora en el directorio de las sociedades annimas, como mnimo de tres miembros,
siempre y cuando exista una mayora.
PRINCIPIO: 1) cuanto menor sea el n de vacantes a llenar, mayor ser la cantidad de votos
requeridos para designar un candidato; 2) cuanto mayor sea la cantidad de candidatos a
elegir, menor ser la cantidad de votos necesarios para imponer un candidato.

ARTICULO 263. Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
No es un derecho absoluto, pues se requiere como mnimo un directorio compuesto de 3
miembros, no es admisible en un directorio unipersonal o de 2 miembros, y exista una
mayora; sin embargo notificada la sociedad annima del ejercicio del "sistema de voto
acumulativo" por un accionista, toda reduccin o aumento del nmero de integrantes del
directorio que perjudique la expectativa normal de representacin numrica de las minoras,
debe considerarse contraria a la letra y al espritu de la institucin, al legtimo inters social
de la comunidad expresado en la norma y a la debida lealtad entre todos los componentes
de la entidad. Sin embargo, cuando la disminucin del nmero de integrantes del directorio
es proporcional a las minoras y las mayoras, el perjuicio no se produce.
Se ofrece como una mera facultad del accionista que no se pierde por su falta de ejercicio

El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de manera que dificulte su

ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el artculo 262 (slo se puede
postergar frente a un derecho de eleccin por categora de acciones). Las nicas formas en
que se puede derogar el derecho de elegir a los integrantes del directorio con el sistema de
voto acumulativo, estn expresamente previstas en los arts. 251, 262, 263, 280 y 311 de la
LSC.

El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide

el ejercicio del voto acumulativo. De modo que si no lo impide se puede elegir de forma
parcial o escalonada. La jurisprudencia se ha ocupado de su equivalente matemtico
consistente en la disminucin del n de integrantes del rgano, una vez notificada la
sociedad de que se ejercera el voto acumulativo; fallo Cermica Milano S.A. Cam. N.Com.
sala a: todo aumento o reduccin del n de integrantes, que perjudiquen el ejercicio del
voto acumulativo, debe considerarse contraria a la letra y espritu de la institucin.