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ALLEMAGNE BRSIL CHINE CORE FRANCE HONDURAS INDE JAPON MAROC MEXIQUE PHILIPPINES PORTUGAL ROUMANIE SLOVAQUIE THALANDE

TUNISIE TURQUIE USA

DOCUMENT
DE RFRENCE
Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 30 avril 2015,
conformment larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration
financire sil est complt par une note dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur
et engage la responsabilit de ses signataires.

Des exemplaires du Document de rfrence sont disponibles auprs de la socit, sur le site Internet de la socit
www.delfingen.com et sur le site Internet de lAutorit des marchs financiers : www.amf-france.org.
SOMMAIRE
PRSENTATION DU GROUPE DELFINGEN INDUSTRY
LESSENTIEL 4
NOS ACTIVITS 6
HISTOIRE 10
MESSAGE DU PRSIDENT 12
GOUVERNANCE 13
CHIFFRES CLS 16
BOURSE 17
RECHERCHE ET INNOVATION 18
LEXCELLENCE OPRATIONNELLE 19
ORGANIGRAMME JURIDIQUE 23
RELATIONS SOCIT-MRE/FILIALES 24
DELFINGEN INDUSTRY ET LE DVELOPPEMENT DURABLE 25
DELFINGEN INDUSTRY UNE SOCIT ENGAGE ET CITOYENNE 33

RAPPORT FINANCIER
RAPPORT DE GESTION DES TATS FINANCIERS CONSOLIDS 39
TATS FINANCIERS CONSOLIDS 46
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS 96
COMPTES ANNUELS 100
GLOSSAIRE 118

FACTEURS DE RISQUES 120

DOCUMENTS RELATIFS A LASSEMBLE GNRALE


RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION 129
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 142
RAPPORT SPCIAL SUR LE PLAN DOPTIONS DACHAT DACTIONS 150
PROJET DE RSOLUTIONS 151
CONTRATS DE SERVICES 166
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES 168

INFORMATIONS SUR LA SOCIT ET LE CAPITAL 169

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES DU DOCUMENT DE RFRENCE


ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 188
TABLES DE CONCORDANCE 189
DELFINGEN INDUSTRY : UNE PRSENCE MONDIALE,
UN PARTENAIRE DE PROXIMIT ENGAG AUX CTS
DES CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES,
QUIPEMENTIERS ET INDUSTRIELS.


LESSENTIEL
60 ANS DHISTOIRE

DELFINGEN Industry est lun des principaux fabricants mondiaux et un partenaire de choix dans le domaine
de la protection des rseaux embarqus et tubes techniques pour lindustrie automobile.
DELFINGEN Industry dveloppe des solutions innovantes afin de rpondre pleinement aux attentes de ses clients.

CRE en
1954
une entreprise
familiale depuis 3 GNRATIONS

1800 COLLABORATEURS

Prsence sur
33 SITES
dans
18 PAYS

157 MILLIONS DEUROS


de Chiffre dAffaires

NYSE Alternext
BOURSE DE PARIS

4
UNE PRSENCE MONDIALE
33 sites dans le monde ddis au dveloppement des produits, l'innovation, la production, la logistique
et la commercialisation, rpartis dans 18 pays sur 4 continents.

Acteur global, DELFINGEN Industry accompagne le dploiement des quipementiers et constructeurs automobiles
dans leurs stratgies de plateformes mondiales.
Depuis 2013, DELFINGEN Industry renforce son rseau international avec une dizaine de nouvelles units
en Inde, Chine, Thalande, Japon, Mexique et Allemagne.
DELFINGEN Industry est aujourdhui prsent dans les principales rgions de production avec 33 implantations
dans 18 pays en Europe, Afrique du Nord, Amrique du Nord, Centrale et du Sud, et Asie Pacifique.

UN PARTENAIRE DE PROXIMIT
Au-del de la proximit gographique de ses usines et centres dingnierie, la proximit reflte le sens de la relation
construite avec ses clients. DELFINGEN Industry est leurs cts par la ractivit de ses quipes, la flexibilit de
son organisation industrielle et le co-dveloppement des produits et process.

DELFINGEN INDUSTRY SENGAGE


Les produits DELFINGEN Industry sont privilgis par la plupart des constructeurs mondiaux. DELFINGEN Industry
sengage avec ses clients quipementiers ou constructeurs, pour relever les dfis de la filire automobile grce :
- Un rseau mondial ;
- Une logistique de proximit ;
- Linnovation pour participer la construction de la voiture de demain ;
- Une implantation sur les marchs en forte croissance ;
- La comptitivit.

March Marchs de
82 % automobile 18 % spcialits 48 %
Europe
et Afrique 11 %
Asie

41 %
NCSA

RPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR MARCH RPARTITION DU CHIFFRE DAFFAIRES PAR ZONE GOGRAPHIQUE

5
NOS ACTIVITS

MARCH AUTOMOBILE

SYSTMES DE PROTECTION UNE VOITURE CONTIENT


AUJOURDHUI JUSQU
5 KILOMTRES DE CBLES,
RSEAUX LECTRIQUES
ET FLUIDES EMBARQUS
QUIL FAUT PROTGER.

Scurit, confort, aide la conduite, rduction des missions


les innovations ne cessent de se multiplier.
Le dveloppement des propulsions hybrides et lectriques,
la quantit grandissante de capteurs dans les vhicules gnrent
une complexification des systmes et architectures des vhicules.

LA VOCATION DE DELFINGEN INDUSTRY


Protger ces rseaux lectriques et fluides embarqus, vritable systme nerveux du vhicule, pour assurer scurit
et continuit de la transmission de la puissance et de linformation.
DELFINGEN Industry conoit, fabrique et commercialise des gaines, systmes et ensemble de composants pour
la protection, lisolation, la fixation et le cheminement des faisceaux lectriques et des tuyaux et durites
pour conduites de fluides :
- Gaines plastiques extrudes, lisses et anneles, droites et formes ;
- Gaines textiles, tresses, tisses et tricotes, mono et multifilaments ;
- Gaines textiles enduites ;
- Gaines et rubans anti-bruit ;
- Accessoires de raccordement, de drivation et de fixation ;
- Profils, goulottes et raidisseurs.

DELFINGEN Industry, un partenaire mondial et lassurance de trouver la gamme la plus large du march pour tout
composant de protection pouvant rpondre aux conditions extrmes dutilisation, et faire face toutes formes
dagression et de contraintes : temprature, abrasion, vibration, oxydation, humidit, crasement, perturbations
lectromagntiques

Les antennes de service DELFINGEN Industry apportent au quotidien des prestations de proximit sur mesure
ses clients : le Full Delivery Service. De la coupe longueur lapprovisionnement en juste--temps sur les lignes
de montage par des quipes DELFINGEN Industry.

Des systmes de protection DELFINGEN Industry reconnus et utiliss sur tous les continents par les grands
constructeurs (Audi, BMW, Daimler, Fiat-Chrysler, Ford, General Motors, Honda, Hyundai-Kia, PSA Peugeot Citron,
Renault-Nissan, SAIC, Suzuki, Volkswagen, Toyota,.) et leurs quipementiers (Delphi, Drxlmaier, Fujikura,
Furukawa, Hutchinson, Lear, Leoni, Motherson, Sumitomo, Yazaki, Yura ).

6
TRANSFERT DE FLUIDES DES TUBES TECHNIQUES
THERMOPLASTIQUES
LGERS ET RSISTANTS POUR
LE TRANSPORT DES FLUIDES,
RPONDANT AUX EXIGENCES
ENVIRONNEMENTALES
DE RDUCTION DMISSIONS.

Lhybridation et lutilisation de biocarburants


entranent une volution des rservoirs et des systmes lis
(augmentation des pressions, proprits physiques des matriaux).
Le challenge : rpondre ces contraintes physico-chimiques
tout en assurant une montabilit et une longvit de nos produits.

FORT DE SON EXPRIENCE de plus de 60 ans dans lextrusion de tubes techniques thermoplastiques annels et
lisses, DELFINGEN Industry conoit et ralise, en troite collaboration avec ses clients, des solutions ddies pour
rpondre leurs besoins de transfert de fluides dans les vhicules: lacheminement, le remplissage, lvacuation, la
mise lair, le transfert et la distribution des fluides basse-pression.
Vritable partenaire de proximit de rang 2, sappuyant sur son rseau industriel et de R&D mondial, DELFINGEN
Industry produit localement, du tube jusquaux sous-ensembles, au service des plus grands quipementiers sur les
projets de plateformes globales. DELFINGEN Industry propose ainsi des solutions compltes pour le transfert de
fluides, intgrant des tubes annels ou lisses, droits ou forms, mono ou multicouches avec toute leur connectique
associe, et adresse les fonctions:
- En environnement rservoir : lignes dvent, lignes liquide et additifs, tubes pour module jauge pompe ;
- Sous capot moteur : vacuation acide batterie, commande hydraulique dembrayage... ;
- Systmes de lavage.

Par sa matrise des process de transformation des matires plastiques et par lintgration du dveloppement
dquipements spcifiques et de leurs outillages, DELFINGEN Industry propose des solutions adaptes permettant
des cycles de dveloppement rapides.

Les laboratoires intgrs de DELFINGEN Industry permettent de tester chaque nouvelle solution en cours
de dveloppement: contrle des structures matires, contrle du niveau de propret, contrle de la rsistance
lenvironnement.

Sur lensemble de ses sites de production, DELFINGEN Industry propose des oprations de formage, montage et
assemblage manuel ou semi-automatique de systmes complets associant tubes, raccords, inserts, colliers,

Des tubes techniques pour le transfert de fluides utiliss par les quipementiers (Aisan, Bosch, Coavis, Delphi, F.R.S,
Hyundam, Inergy, Schaeffler, Stoneridge, TI Automotive, YAPP...).

7
FIXATION POUR GARNITURES DINTRIEUR LA QUALIT ET LE CONFORT
DU SIGE REPRSENTENT
UN CRITRE DE CHOIX MAJEUR
DANS LACHAT DUN VHICULE.

La personnalisation des composants visibles du sige,


qui amliorent le confort des occupants (coiffes, appuie-tte),
joue un rle essentiel dans lattractivit du vhicule travers
la qualit perue et lagrment de vie bord.

INVISIBLES ET POURTANT INDISPENSABLES, les profils et composants de fixation DELFINGEN Industry pour les
siges et les garnitures dintrieur automobile sont le rsultat dune grande exprience.
En co-dveloppement avec ses clients, DELFINGEN Industry propose des solutions individuelles parfaitement adaptes
pour un design moderne et prcis, une mise en uvre facile, une couture et un temps dassemblage optimis et un
grand degr de confort pour les coiffes de siges en cuir et textile.
Lexpertise de DELFINGEN Industry en extrusion, la conception intgre des outillages spcifiques, le formage
faon, la customisation et coupe longueur permettent de proposer rapidement des solutions sur-mesure et
conomiques:
- Profils plastiques extruds daccrochage sur armatures(forme en J, en flche, en harpon) ;
- Profils bi-matire Tie-Down PP/non-tiss, pr-dcoup, pr-perc ;
- Profils forms ;
- Plaques et inserts ;
- Profils spciaux pour appui-tte, aumnire, accoudoir, mcanismes de siges (calage de glissires)...

Fort de son rseau industriel et de R&D mondial, DELFINGEN Industry adapte son offre face aux enjeux de la
comptitivit et de la mondialisation. DELFINGEN Industry accompagne ses clients et optimise ses cots de
dveloppement et de production pour les composants non visibles utiliss sur les plateformes automobiles
mondiales.

Des profils et solutions de fixation des garnitures dintrieur et coiffes de siges utiliss par les grands
quipementiers (Bader, Faurecia, Johnson Controls, Lear, Magna, Saddles, Toyota Boshoku, TS Tech).

SERVICES ASSOCIS PROXIMIT ET RACTIVIT,


UN ENJEU OPRATIONNEL
DTERMINANT DANS UNE
INDUSTRIE EN JUSTE--TEMPS
Grce son rseau mondial, LCHELLE MONDIALE.
et au-del de la proximit de ses usines,
DELFINGEN Industry affiche la volont permanente
de toujours mieux servir ses clients.

SOUCIEUX DAMLIORER LA PERFORMANCE DE SES CLIENTS, DELFINGEN Industry propose, grce ses sites
de production et centres logistiques de proximit, des services spcialiss.

La logistique du dernier kilomtre :


- Customisation et coupe longueur des produits ;
- Reconditionnement et packaging ;
- Livraison en juste--temps ;
- Livraison en bord de ligne de ses clients ;
- Reporting logistique.

Les prestations dassemblage :


- Assemblages manuels et semi-automatiques ;
- Localisation des processus et optimisation ;
- Gestion des composants ;
- Assurance qualit.

8
MARCHS DE SPCIALITS

TUBES DE PROTECTION ET GAINES DISOLATION

DES GAINES DISOLATION


SUPPORTANT DES CONDITIONS
De la sidrurgie llectromcanique, EXTRMES DUTILISATION.
de larmoire lectrique llectromnager,
du transformateur au circuit lectronique,
les besoins disolation lectrique, thermique
et de protection mcanique sont nombreux.

DES TUBES EXTRUDS ET GAINES TEXTILES avec des process matriss par DELFINGEN Industry qui conoit
et fabrique une large gamme de gaines disolation standard et sur-mesurepour lindustrie :
- Cblage interne de machines tournantes et statiques, transformateurs, gnrateurs ;
- Cblage dlments chauffants ;
- Gainage de faisceaux de cbles ;
- Appareils lectrodomestiques et luminaires

Des solutions DELFINGEN Industry pour toutes les situations:


- Nu-sleeve: gaines disolation en fibre de verre enduite rpondant aux exigences lectriques, mcaniques
et thermiques, avec dexcellentes proprits dilectriques ;
- Nu-flex: gaines en fibre de verre tresses ou tricotes non enduites et satures de rsine pour lisolation
haute temprature, supportant les oprations de vernis dimprgnation dans les quipements lectriques ;
- Nu-guard: gaines monofilaments expansibles et produits auto-refermables pour la protection mcanique ;
- Gaines spciales: thermortractable, sur-tresse, tube isolant extrud silicone...

Qualifies par les plus grands constructeurs, les gaines DELFINGEN Industry rpondent aux normes et standards
les plus exigeants et sont approuves dans de nombreux systmes disolation classs UL.

Des gaines disolation DELFINGEN Industry utilises par ABB, Alstom, Baldor, Emerson, General Electric, Leroy
Somer, Schneider Electric, Siemens, Toshiba

TEXTILES TECHNIQUES HAUTE PERFORMANCE


FONCTIONNELS ET PERFORMANTS,
LES TEXTILES TECHNIQUES ONT
Secteur dactivit fort potentiel, ayant pour moteurs les exigences
CONQUIS LEUR PLACE DANS DE
fonctionnelles et le dveloppement durable, les textiles techniques
NOMBREUX SECTEURS.
envahissent le quotidien de part leur vaste champ dapplications.

DE PAR SES COMPTENCES, SON SAVOIR-FAIRE et lintgration des socits Langendorf et MBG, DELFINGEN Industry
dveloppe et fabrique des textiles techniques haute performance innovants utiliss dans divers secteurs de l'industrie.

DELFINGEN Industry propose une large gamme de produits incluant des solutions standards mais galement
personnalisables, faisant intervenir diffrents procds technologiques (tressage, tissage, tricotage, enduction),
et options de finition adapts aux besoins spcifiques de ses clients.

Ces diverses applications touchent des domaines trs varis :


- Mobilit et scurit : ceintures de scurit pour lautomobile, sangles destines la fabrication
des siges auto pour bb ;
- Levage et arrimage : lingues de levage, sangles pour les systmes darrimage
de charges lourdes, manutention ;
- Protection individuelle : harnais de scurit, sangles utilises pour le sport et les loisirs ;
- Applications techniques : solutions sur-mesure dans les domaines de lenvironnement
(biotextiles), du mdical, de lalimentaire...

9
DUNE ENTREPRISE FAMILIALE

HISTOIRE
UN GROUPE INDUSTRIEL MONDIAL...
UNE FORMIDABLE AVENTURE HUMAINE.

Noublions pas que ce nest pas le nombre et la longueur de ses branches,


mais la profondeur et la sant de ses racines qui font la vigueur dun arbre.
Gustave Thibon (philosophe franais),
extrait de Lquilibre et lharmonie

Cest lhistoire dun paysan Suisse, Christian Streit, qui vient crer son travail en France au dbut des annes 1900.
Laudace est alors guide, comme pour tant dhommes dans le monde, par le devoir de faire vivre sa famille.
Laudace est alors doser bouger, chercher des terres dans le pays voisin, quand on vient, sans grande richesse du
petit village de Radelfingen, en Suisse. Ce sera Anteuil.

Son fils Emile, sera donc paysan, mais trs vite Emile fait preuve de grande habilet et dextrit avec les outils.
Il rpare, fabrique et se passionne pour la mcanique. Il exerce son art dans les entreprises de la rgion.

Le destin de la famille est marqu par le handicap de Jeannette. Ses deux frres, Emile et Ren, crent pour elle
une petite activit de production de pochettes plastiques. Dabord lentraide et la solidarit, ctait en 1954.

10
Emile gote lesprit dentreprise, la production stend la fabrication de sachets plastiques pour Peugeot.
Latelier est alors install Sochaux, proximit de lusine. SOFANOU est ne.

La premire extrudeuse est achete en 1958 et sera installe Anteuil dans la maison familiale, puis lentreprise
sagrandit dans un garage, enfin dans un 1er atelier en 1964.

Bernard, fils dEmile, rejoint lentreprise son retour du service militaire le 1er aot 1973. Autodidacte, Bernard
coute et apprend. En 1984, Bernard prend les rnes de lentreprise et engage un virage qui savrera stratgique.
Aprs 30 ans dre artisanale, SOFANOU entre dans lre industrielle. Souvre une formidable priode de mutation
de la filire automobile. Devenir un spcialiste, diversifier son portefeuille clients et grandir. Lentreprise
soriente alors dans lextrusion de gaines anneles pour la protection des faisceaux lectriques embarqus.

En 1986, est initi un plan ambitieux pour donner lentreprise une dimension europenne. Sen suit une priode
de forte expansion qui voit les premires acquisitions en 1992 avec les socits Felicio au Portugal et Plastico
Simo en Espagne.

En 1996, le groupe est introduit au second march de la bourse de Paris. Cette leve de fonds va permettre
HBS Technologie, la socit mre du groupe, de se doter des moyens ncessaires sa croissance.

Accompagner les clients, leur offrir un service de qualit, les livrer en juste temps : la filire automobile se
mondialise, HBS Technologie devient mondial. Tout comme lavait fait son pre et avant lui son grand pre :
laudace dentreprendre, oser bougerHBS part la conqute du march amricain avec les acquisitions
successives de APTC et TRUESDELL qui se poursuivra ensuite avec MARKEL, JENISCO et enfin en 2008, M&Q
Plastics. 10 ans pour devenir le leader sur le march amricain.

Pendant les annes 2000, le groupe intensifie sa prsence mondiale accompagnant ses clients europens vers
lAfrique du Nord (Tunisie et Maroc) puis lEurope de lEst (Slovaquie, Roumanie) et ses clients nord-amricains
vers les Philippines, le Honduras et le Mexique. En 2007, toutes les entits du groupe sunifient autour du nom
DELFINGEN Industry, clin dil lhistoire dun groupe mondial n dans un petit village suisse.
Fin des annes 2000, DELFINGEN Industry se positionne sur les pays mergents, avec louverture dun site au
Brsil et la cration dun bureau commercial Shanghai puis dune usine Wuhan (Chine), inaugure en octobre
2010.

En 2013, DELFINGEN Industry fait lacquisition de KARTAR WIRE (Inde) et HENGBANG (Chine), et poursuit
son dveloppement en Asie, un des principaux dfis de Delfingen Industry pour continuer oser, bouger et
entreprendre.

En 2014, lacquisition des socits allemandes LANGENDORF et MBG renforce la prsence de DELFINGEN Industry
auprs des quipementiers et constructeurs allemands, ainsi que son contenu technologique dans les gaines
textiles, offrant la gamme la plus complte sur le march de la protection des faisceaux lectriques et durites de
fluides.

DELFINGEN Industry ouvre galement un nouveau site de production en Thalande, lui permettant ainsi daccrotre
sa capacit de production avec cette troisime implantation sur le march stratgique de lASEAN en pleine
croissance.

Lanne 2014 est aussi marque par un vnement majeur : la clbration du 60me anniversaire de
DELFINGEN Industry, 60 ans dune formidable aventure humaine !

Lanne 2015 marque un tournant historique pour DELFINGEN Industry, mrement rflchi et prpar par la famille
STREIT et le Comit Excutif : Aprs plusieurs annes travailler ensemble, Bernard STREIT a dcid de confier la
Direction Gnrale son fils, Grald STREIT. Cette volution est le prolongement naturel du parcours de Grald
STREIT au sein de lentreprise. Depuis 2007, Grald STREIT a en effet exerc diffrentes missions et responsabilits
au sein de DELFINGEN Industry.

11
MESSAGE
DU PRSIDENT

DELFINGEN Industry est une aventure humaine, industrielle et familiale qui dure depuis 60 ans.

La prsence mes cts de mon fils Grald, de collaborateurs et collaboratrices passionns, courageux
et intelligents permet DELFINGEN Industry de se renouveler en permanence pour anticiper les exigences des
marchs et de nos clients.

Nul ne sait de quoi sera fait lavenir et lactualit nous le dmontre tous les jours. Le plus sr est donc lincertitude !
Cest pourquoi au-del de la qualit de ses produits, de lexcellence de son organisation industrielle et de sa capacit
dinnovation, DELFINGEN Industry a investi depuis de nombreuses annes dans les Hommes.
Ces Hommes qui sont capables de comprendre leur environnement et de sy adapter individuellement
et collectivement en permanence pour rpondre aux dfis qui chaque jour se dressent devant eux.

Talents, Valeurs, Liens, changes donnent du sens notre action et contribuent faire de DELFINGEN Industry
une entreprise prenne, une entreprise pas comme les autres.

Bernard Streit
Prsident du Conseil dadministration

12
UN PROCESSUS DE DCISION AU SERVICE DE

LA PERFORMANCE ET DE LA TRANSPARENCE.

GOUVERNANCE
Entreprise lorigine familiale, DELFINGEN Industry sest dote des outils de gouvernance
de nature assurer la continuit de lactionnariat, partager les dcisions au mieux
des intrts de lentreprise, des actionnaires et des collaborateurs et piloter lentreprise
avec efficacit et performance.

LACTIONNAIRE DE RFRENCE
La famille Streit, fondatrice du groupe, est lactionnaire de rfrence et dtient directement ou indirectement plus
des 2/3 des droits de vote. La prennit de lactionnariat familial a t organise en 2007 au profit de Grald et
David Streit, les enfants de Bernard Streit.

LE CONSEIL DADMINISTRATION
A lintroduction en Bourse de la socit en 1996, la Famille Streit a souhait largir le Conseil dadministration
des membres indpendants. La diversit des parcours et des expriences contribue la richesse des dbats et
des changes au sein du Conseil dadministration.
Le Conseil dadministration est compos de 10 membres, dont 4 reprsentants de la Famille Streit, et de
6 administrateurs qui sont considrs comme indpendants au sens dfini par le Code de Gouvernance de lAutorit
des Marchs Financiers.

LE COMIT EXCUTIF
Le Comit Excutif est compos dune quipe resserre (Vice President Excutif) autour du Directeur Gnral,
Grald Streit.

Le Comit Excutif pilote les projets stratgiques, fixe les objectifs financiers et oprationnels, dcide les priorits,
alloue les moyens ncessaires.

> de gauche droite


Damien PERSONENI
Executive Vice President, Global Sales & Business Development
Emmanuel KLINKLIN
Executive Vice President, Chief Operating Officer
Christophe CLERC
Executive Vice President, Chief Corporate Officer
Grald STREIT
Chief Executive Officer
Marc LEMKE
Executive Vice President, Chief Information Officer

13
LE COMIT DE DIRECTION
Le Comit de Direction est compos des membres du Comit Excutif et des reprsentants des principales
fonctions de lentreprise.

Le Comit de Direction pilote la performance financire et oprationnelle du groupe, examine la gestion


oprationnelle, coordonne la conduite des projets.

> de gauche droite


Emmanuel KLINKLIN
Executive Vice President, Chief Operating Officer
Jean-Franois REMOND
Vice President Manufacturing
Christophe BRASSENX
Vice President Sales Protection System & Textile Engineering
Grald STREIT
Chief Executive Officer
Olivier TROTTIN
Vice President Purchasing
Marc LEMKE
Executive Vice President, Chief Information Officer
Christophe CLERC
Executive Vice President, Chief Corporate Officer
Isabelle BLATEYRON
Vice President Plastic Engineering
Sbastien ROUX
Vice President Sales Fluid Transfer Tubing
Damien PERSONENI
Executive Vice President, Global Sales & Business Development

14
LES ADMINISTRATEURS
Cataldo MANGIONE - Administrateur Indpendant
Cadre dirigeant de la Business Unit IS&C de Schneider Electric
Annie KAHN - Administrateur Indpendant
Journaliste au journal Le Monde
Franoise, Grald, David et Bernard STREIT
Membres de la famille fondatrice et actionnaires de rfrence
Michel de MASSOUGNES des FONTAINES
Administrateur Indpendant - Mdecin Psychiatre
Juan Manuel DIAZ - Administrateur Indpendant
Ancien Prsident de Cablauto Ibrica (Valeo)
Georges FRANOIS - Administrateur Indpendant
Ancien Prsident de Sylea et ancien Directeur de la Branche Connective System de Valeo
Stefaan VANDEVELDE - Administrateur Indpendant
Ancien Vice Prsident de Delphi, et ancien Prsident mondial chez Delphi de la division E/EA DEEDS

15
CHIFFRES CLS
CHIFFRE DAFFAIRES
(M)
156,9

CHIFFRE DAFFAIRES PAR SECTEUR *


140
* Les secteurs dactivit sont dfinis au 2-6
128,7
122,4 de lannexe des tats financiers consolids
120

100 18%

80 35%

11% Automobile / NCSA


60
Automobile / EA

Automobile / ASIA
40
Marchs de spcialits

20
36%

0
2012 2013 2014

RSULTAT NET PART DU GROUPE


(M)
RSULTAT OPRATIONNEL COURANT 4,6
4,5
(M)
4,0
3,7
2012 9,5 3,5
3,1
3,0
2013 9,1
2,5

2,0
2014 8,7

1,5

0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
1,0

0,5

RATIO ENDETTEMENT 0,0


FINANCIER NET*/ CAPITAUX 2012 2013 2014

PROPRES AU 31 DCEMBRE
* Dfinition: se reporter aux notes 11-1
et 11-2 de lannexe des tats financiers
consolids CAFICE* ET INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS
(M)
* Capacit dautofinancement avant impts
0,9 et cot de lendettement financier net.

0,6 0,58 0,57 CAFICE* Investissements


0,41
2012 11,1 4,1
0,3
2013 10,8 5,5
0,0
2012 2013 2014
2014 12,6 7,6

16
BOURSE
LACTION DELFINGEN INDUSTRY AU 31 DCEMBRE 2014

Rsultat net par action (1) Cours de laction Capitalisation boursire (2)
1,91 16,84 41,2 M

(1) Rsultat net dilu, part du groupe par action


(2) Sur nombre dactions au 31/12/2014: 2 443 944

STRUCTURE DE LACTIONNARIAT AU 31 DECEMBRE 2014

FAMILLE STREIT
3,82%
AUTRES
18,94%
AUTODTENTION
1,14%
DELFINGEN GROUP
60,49%
FCP STOCK
PICKING FRANCE
4,09% FMEA
11,52%

COURS DE LACTION
du 2 janvier au 31 dcembre 2014

DELFINGEN 16,84

25 EUR

20 EUR

15 EUR

10 EUR

20K

10K

0
2014 MAI JUIL SEPT NOV

17
IMAGINER, CONCEVOIR, METTRE EN UVRE
DES SOLUTIONS PERFORMANTES ET INNOVANTES.

RECHERCHE ET INNOVATION
LINNOVATION : CRATIVIT ET CO-DVELOPPEMENT
Linnovation revt un enjeu majeur pour DELFINGEN Industry qui fonde sa stratgie
de dveloppement sur la diversification de son portefeuille de produits et de technologies.
Pour acclrer sa croissance, DELFINGEN Industry ralise des investissements importants
pour amliorer les performances de ses produits et optimiser ses process de production.

Le processus dinnovation
Lanimation de linnovation se traduit au quotidien par une interaction forte au sein dquipes pluridisciplinaires,
qui dpasse le cadre de la R&D et implique les quipes marketing, ventes, achats, qualit, industrialisation
et production.
Ces changes rguliers, vritables laboratoires dides, crent une dynamique et favorisent lmergence de
nouveaux concepts.
Le dveloppement de partenariats avec des acteurs stratgiques tels que : les Centres de Recherche, les Ples
de Comptitivit, les Ecoles dIngnieurs et les Universits, permet llargissement du champ des connaissances.

La R&D sorganise autour de ples de comptences :


- Transformation des matires plastiques ;
- Textile technique & enduction ;
- Technologies dassemblage & nouveaux process.

Lquipe R&D est structure en rseau avec des quipes rparties travers le monde : en France (Anteuil),
en Allemagne (Marktrodach, Mnchberg), au Portugal (Porto), aux USA (Rochester, El Paso, Niagara Falls),
aux Philippines (Cebu) et en Inde (Pune).

Lexprimentation et lamlioration continue sappliquent au processus dinnovation :


- Des ateliers ddis afin de rpondre efficacement aux besoins de prototypage et de validation de faisabilit ;
- Des laboratoires dessais et de mtrologie pour tester les solutions aux limites des performances et mener
des plans dexprience ;
- Un processus de dveloppement conforme la norme ISO/TS 16949 et qui intgre une validation technico-
conomique chaque tape cl du projet : de lide lindustrialisation.

Les axes dinnovation


Anticiper et rpondre aux besoins de ses clients guident en permanence les travaux et rflexions des groupes
dinnovation de DELFINGEN Industry.
Pour ce faire, DELFINGEN Industry assure une veille technologique sur ses domaines dactivit et de comptences :
volution des normes, matires premires, nouvelles technologies, dpts de brevets

Latout de DELFINGEN Industry : son expertise technique unique trs tendue


- Dveloppement de solutions compltes, plastiques et/ou textiles ;
- Ingnierie simultane produit / process ;
- Dveloppement de machines spciales adaptes ces nouveaux process ;
- Dveloppement et qualification de nouvelles formulations matires ;
- Sourcing de matires au niveau mondial ;
- Certification ISO 14001 : recyclage et rduction de lempreinte cologique des produits ;
- Matrise du niveau de propret : production en salle environnement contrl.

18
EXCELLENCE, PROXIMIT, RACTIVIT, POUR RPONDRE
SES CLIENTS DANS LE MONDE ENTIER.

LEXCELLENCE
OPRATIONNELLE

UNE ORGANISATION INDUSTRIELLE MONDIALE
DELFINGEN Industry dcline son dispositif dexcellence oprationnelle tous les stades de son organisation
en faisant partager cet tat desprit aussi bien ses collaborateurs qu ses clients.

DELFINGEN INDUSTRY EST UN ACTEUR GLOBAL ET LOCAL


Global car son dploiement international permet DELFINGEN Industry de servir le client l o sont ses besoins
avec le mme niveau de qualit et dexcellence.
Local car implant au plus prs des quipementiers, constructeurs et industriels, DELFINGEN Industry apporte des
solutions personnalises et de proximit en termes de dlai et de conditionnement.

Proche de ses clients


Avec 33 units, dans 18 pays, DELFINGEN Industry est prsent dans les principales zones de production automobile.
Les usines de production et dassemblage de DELFINGEN Industry sont situes proximit des usines de ses
clients, assurant une livraison en juste temps, dans des dlais trs courts compter de la rception de la
commande.

Ractivit et implication
Au-del de la proximit physique de ses usines, ltroite collaboration avec les quipes de ses clients, la volont
permanente de toujours mieux les servir, la standardisation de son outil de production et lhomognisation de
ses mthodes, permettent DELFINGEN Industry de sadapter en temps rel aux demandes de ses clients,
notamment dans les situations durgence.

Amlioration Continue
LAmlioration Continue est au cur du fonctionnement de DELFINGEN Industry. Dploy dans tous les sites,
suivant les mmes mthodes, le Plan dAmlioration Continue contribue lefficience et la performance des
processus internes DELFINGEN Industry et loptimisation du QCDR (Qualit, Cots, Dlais, Ractivit) pour le
client.

LA PERFORMANCE INDUSTRIELLE
Au sein de DELFINGEN Industry, loutil de production sorganise autour de ses expertises mtiers :
- La transformation des matires plastiques (extrusion, injection, formage) ;
- Le textile technique (tressage, tissage, tricotage et enduction) ;
- Les technologies dassemblage et les nouveaux process.

19
LA PERFORMANCE SUPPLY CHAIN

Un modle intgr
Un enjeu oprationnel dterminant dans une industrie en juste--temps lchelle mondiale. Anticiper
les fluctuations dactivits, viter les ruptures dapprovisionnement et de livraisons, matriser les stocks, rduire
les cots de transport, sont autant de challenges que relvent au quotidien les quipes DELFINGEN Industry.
La Supply Chain intgre les comptences et le savoir-faire lis au management de lensemble du processus Supply
Chain :
- De la planification des approvisionnements aux appels de livraison clients ;
- La gestion des stocks ;
- Le management des donnes ;
- Le sourcing des achats ;
- Et le management de la relation fournisseurs.

DELFINGEN Industry sest dot dun centre logistique bas en France (Anteuil) qui permet notamment de rationaliser
les flux interusines en Europe et Afrique du nord.
Conscient de limpact de lactivit Supply Chain sur les enjeux environnementaux, DELFINGEN Industry fait voluer
ses indicateurs (KPI) et souhaite intgrer ct des indicateurs financiers (cot de transport, cot
de stockage) et oprationnels (niveau de stock, taux de service, lead time) des indicateurs tels que la mesure
de lempreinte CO2.

LA PERFORMANCE QUALIT

LA MAJORIT DES SITES


Un tat desprit DELFINGEN SONT
La qualit est une exigence des industriels et quipementiers. La mise en uvre de la dmarche CERTIFIS ISO/TS 16949
qualit au sein de DELFINGEN Industry dpasse les mthodes et outils, pour sancrer dans la ET ISO 14001
culture dentreprise. Ainsi la dmarche qualit sinscrit-elle dans les valeurs partages par
lensemble des collaborateurs du groupe.

Il sagit en effet, non pas de sastreindre aux contingences normatives, mais de dynamiser le systme de
management de la qualit en orientant les activits de lentreprise vers la satisfaction des exigences et des attentes
des clients internes ou externes. Limplication du personnel est donc un lment fondamental.

Lamlioration continue des process, des mthodes et de lorganisation contribue rduire les incidents qualit.
Toutefois, DELFINGEN Industry sengage la plus grande ractivit en cas de survenance de problmes. Les quipes
formes, dveloppent des dmarches QRQC (Quick Response Quality Control) et 8D afin de rsoudre les problmes
avec efficacit. Leur action se fait au plus prs du terrain et intgre une composante pluridisciplinaire (maintenance,
Supply Chain).

Dautre part la capitalisation et la transversalisation, tapes essentielles du 8D, sont indispensables DELFINGEN
Industry pour servir ses clients mondialement avec le mme degr dexigence.

DELFINGEN Industry partage un comportement environnemental responsable, et respecte les rglementations


locales tout en contrlant et en optimisant ses dchets, ses rejets, ses consommations de ressources naturelles
et nergtiques.
Afin de prenniser son activit, la prservation de lenvironnement est au cur de son action.

20
LES TROPHES CLIENTS ET RCOMPENSES

Trophe dhonneur Dveloppement lInternational


Le 18 Mars 2014 sest droule, Besanon, la 7me soire de remise des Trophes de lInternational, avec prs
de 180 personnes runies pour loccasion.

Pour la premire fois, la CCI International, le Conseil Rgional et la Banque Populaire de Bourgogne Franche-Comt,
organisateurs de la manifestation, dcernaient galement un Trophe dHonneur : DELFINGEN Industry sest vue
rcompenser pour sa politique de dveloppement linternational.

Trophe des Chnes du Grand Est - catgorie


Dveloppement lInternational
La soire de remise des Trophes sest droule au Palais des Congrs de Strasbourg le 18 Septembre 2014 sous
la prsidence dEmmanuel Viellard, Vice-Prsident de LISI et president du jury de cette premire edition,
et de Jean-Franc ois Sammarcelli, Directeur General Delegue de la Societe Generale
179 entreprises familiales du Grand Est ont concouru dont 23 entreprises de Franche-Comte.

DELFINGEN Industry s'est vu remettre le trophe des Chnes du Grand Est, rcompensant son dveloppement
l'international.

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Trophe BPI France Excellence 2014
En 2014, DELFINGEN Industry sest vue distinguer,
par la communaut BPI France Excellence,
pour son potentiel de croissance et dinnovation.

DELFINGEN reoit le Pinnacle Award


de la part de DELPHI
Au mois de mai 2014, DELFINGEN Mexique (Coahuila) a reu
Le Pinnacle Award de Delphi, en tant que meilleur fournisseur
(Supplier Excellence) pour lanne 2013.

DELFINGEN INDE reoit un prix de LEAR Inde


Lear Automotive Inde Pvt. Ltd. a organis La rencontre des fournisseurs 2014 Pune, Maharashtra, Inde le vendredi
28 mars 2014.

DELFINGEN Inde a t dsigne fournisseur de l'anne 2013 pour :


- Son excellente assistance pendant le dveloppement de nouveaux produits ;
- Le maintien de zro PPM (nombre de pices non conformes par million de pices livres) ;
- 100% des livraisons dans les dlais tout au long de l'anne.

22
ORGANIGRAMME
JURIDIQUE
SCHEMA DES PRINCIPALES FILIALES DTENUES
PAR DELFINGEN INDUSTRY AU 31/12/2014

DELFINGEN Industry SA
FRANCE

Delfingen Deutschland Delfingen Asia Pacific


Delfingen US - Holding
Holding Holding
USA
ALLEMAGNE SINGAPOUR

Delfingen DE - Marktrodach
Delfingen US Verwaltungs Delfingen JP-Tokyo
USA ALLEMAGNE JAPON

Delfingen DE - Marktrodach
Delfingen US - Texas LP ALLEMAGNE Delfingen SG-Filipinas
USA SINGAPOUR

MBG Techbelt Innovation


Delfingen US - New York ALLEMAGNE Delfingen PH-Filipinas
USA PHILIPPINES
Delfingen TR - Marmara
TURQUIE
Delfingen US - Central America Delfingen Automotive Parts
(Wuhan)
USA Delfingen MA - Tanger CHINE
MAROC

Delfingen US - Mexico Delfingen (Hebi)


Delfingen MA - Casablanca Automotive Parts
USA MAROC CHINE

Delfingen SK - Nitra
SLOVAQUIE Delfingen India
INDE
Delfingen RO - Transilvania
ROUMANIE
Delfingen ROH (Asia)
Delfingen BR - Sao Paulo THALANDE
BRSIL

Delfingen RO - Valahia Delfingen SIAM


ROUMANIE THALANDE

Delfingen PT - Porto
PORTUGAL

Delfingen TN - Tunis
TUNISIE

Delfingen FR - Anteuil
FRANCE
Pour plus dinformations se reporter :
- Relations mre filles (page suivante);
- Primtre de consolidation et pourcentage de dtention les pourcentages de droits de vote sont identiques
aux pourcentages de dtention - (note 1 de lannexe aux tats financiers consolids);
- Tableau des filiales et participations (note 25 de lannexe aux comptes annuels).

23
RELATIONS
SOCIT MRE/FILIALES
Le groupe comprend 37 socits toutes consolides (cf. note 1 de lannexe aux tats financiers consolids pour
une information plus dtaille sur les filiales et leur pays dimmatriculation). Le nombre dentits juridiques est
principalement li lorganisation du groupe : un march mondial et une prsence locale.

DELFINGEN Industry fournit ses diffrentes filiales des services qui peuvent tre regroups en deux volets :
un volet financier et un volet dassistance.

Volet financier
DELFINGEN Industry finance les activits dun grand nombre de ses filiales. Au 31 dcembre 2014, environ 80%
des passifs financiers sont ports par DELFINGEN Industry. Elle a vocation assurer une part significative des
financements du groupe, directement ou indirectement, par des prts grce son accs aux rseaux bancaires.

Toutefois, par exception, dans la zone dollar , une partie du financement est porte directement par DELFINGEN
US HOLDING, filiale 100 % de DELFINGEN Industry, afin dassurer ladossement de la devise dopration avec la
devise de financement.

Par ailleurs, des financements sont directement souscrits par des filiales consolides, principalement en Allemagne
et au Portugal.

Le groupe favorise la consolidation de la trsorerie (cash pooling). DELFINGEN Industry assure directement
ou indirectement la consolidation et la gestion de trsorerie quotidienne de la grande majorit de ses filiales oprant
dans les rgions EA (Europe, Afrique). Concernant la rgion NCSA (Continent amricain), ces oprations sont
effectues par DELFINGEN US HOLDING. Concernant la rgion Asie, ces oprations sont effectues par
DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING.

Volet assistance
DELFINGEN Industry assiste ses filiales soit directement en matire de directions oprationnelles (Direction
Gnrale, Commerciale, Supply Chain), soit indirectement en matire administrative, financire, ressources
humaines, juridique, systme dinformation, communication par son intermdiaire ou par lintermdiaire
de personnels mis disposition par DELFINGEN Group (cf. note 39 de lannexe aux tats financiers consolids).

Il est noter que les brevets et savoir-faire industriels sont la proprit de DELFINGEN FR-ANTEUIL, filiale
99,98 % de DELFINGEN Industry. DELFINGEN FR-ANTEUIL concde les droits dutilisation de ces brevets
et savoir-faire aux filiales du groupe.

24
DELFINGEN INDUSTRY
ET LE DVELOPPEMENT
DURABLE
Empreinte dune histoire familiale forte, fonde par une famille de paysans, les Streit, par solidarit avec une tante
atteinte de la poliomylite, DELFINGEN Industry sinscrit dans la prennit : prennit au profit de ses actionnaires,
mais avant tout au profit de ses collaborateurs et de leurs familles et plus gnralement des citoyens des territoires
sur lesquels le groupe est implant.

Bernard Streit saffiche lui-mme, plus comme le dpositaire, que comme le propritaire dune entreprise
quil devra transmettre aux gnrations futures.

Par sa croissance et sa profitabilit, le groupe participe la cration de valeur et demplois. Cette croissance se fait :
- En limitant les impacts environnementaux de ses activits ;
- En favorisant le dveloppement et lautonomisation de ses collaborateurs ;
- En partageant la richesse ainsi cre avec ses collaborateurs.

UNE VISION SOCITALE FORTE


DELFINGEN Industry a fait le choix, pour vendre localement, de produire localement et de privilgier les sources
dapprovisionnement locales.

DELFINGEN Industry est implante essentiellement dans les grandes zones de production de cblage automobile. Les
cbleries, ayant une activit trs forte intensit de main duvre, ont pour des raisons conomiques, localis leurs
sites de production dans des Low Cost Country .

En consquence, DELFINGEN Industry est prsente dans ces pays en voie de dveloppement. Elle contribue donc la
cration de richesse sur ces territoires, offre du travail et participe la formation des collaborateurs, dans le respect
de sa Charte du travail dcent et avec le soutien des actions de la Fondation DELFINGEN.

La politique de lentreprise visant garantir sa prennit est btie sur les convictions suivantes :
- Les hommes et les femmes de DELFINGEN Industry sont partout dans le monde son premier capital ;
- Lentreprise revendique et assume sa responsabilit sociale ;
- La mondialisation est une chance ds lors quelle est solidaire.

Ces convictions se refltent dans les actions conduites travers :


- Les valeurs ;
- La Charte du travail dcent ;
- La Fondation DELFINGEN.

Les valeurs Delfingen


Les valeurs de lentreprise sont le socle des fondamentaux du travailler et vivre ensemble des collaborateurs
de DELFINGEN Industry. Ne en Franche-Comt (FR), DELFINGEN Industry sest dveloppe linternational
intgrant en son sein de multiples cultures. Ces valeurs sont donc le plus petit dnominateur commun qui unit les
hommes et les femmes de DELFINGEN Industry.
Les valeurs nont de sens que si elles sont partages par tous. Ce sont donc les collaborateurs eux-mmes, riches
de leurs diffrences et de leur propre culture qui ont dfini le corps de valeurs de DELFINGEN Industry et les
comportements associs.

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PARTAGE
Partager les informations, savoir faire, bonnes pratiques, efforts, bnfices.

LIBERT
S'exprimer librement.
Respecter les diffrences.
Dcider et agir dans le cadre des valeurs et de l'organisation du groupe et en informer les services comptents.

AMLIORATION CONTINUE
S'engager grandir personnellement, amliorer sa fonction et la performance du groupe.
Optimiser nos pratiques, oser en changer et les formaliser.
Tolrer l'erreur dans l'apprentissage et l'innovation et en tirer les leons.

RESPONSABILIT
Respecter et responsabiliser nos collaborateurs.
Respecter nos engagements collectifs et individuels.
Faire en sorte que chaque engagement individuel favorise la performance collective.
Agir avec honntet et loyaut.
Faire bien du premier coup les tches quotidiennes.

Seul le respect de ces valeurs, donne la lgitimit lentreprise dtre exigeant envers ses collaborateurs.

La Charte du travail dcent


Respectueuse des droits humains, en cohrence avec les valeurs qui laniment, DELFINGEN Industry offre les
mmes conditions de travail lensemble de ses collaborateurs quel que soit le pays o ils exercent leur mtier.

Les principes de la Charte du travail dcent se situent dans les domaines des Droits de lHomme, droits du travail,
de lenvironnement :

- Garantir le mme niveau de scurit dans tous les sites ;


- Garantir le mme niveau de protection environnementale dans tous les sites ;
- Promouvoir lgalit face la pnibilit poste identique ;
- Proposer au personnel la vaccination des 5 pandmies (ex : diphtrie, ttanos, poliomylite), la Fondation
DELFINGEN prenant en charge ce qui nest pas couvert par les assurances sociales locales ;
- Pas dembauche denfants de moins de 16 ans dans lentreprise, chez nos sous-traitants et nos fournisseurs ;
- Salaire quivalent pour travail quivalent par site sans discrimination ;
- Ne pas accepter les comportements qui portent atteinte la dignit ;
- Tolrance zro pour le harclement sexuel ;
- Favoriser laccs linformation de lentreprise dans la langue du pays ;
- Veiller continuellement lapplication dun salaire dcent pour nos collaborateurs ;
- veiller les collaborateurs au respect des traditions, cultures et religions de chaque pays ;
- Favoriser le dveloppement personnel de tous nos collaborateurs afin de les rendre tous les jours plus
autonomes ;
- Privilgier les comptences par rapport au(x) diplme(s) lembauche et lors de promotions ;
- Favoriser lalphabtisation de nos collaborateurs.

Mises en uvre en 2014 :

- Traduction du journal interne (DNN) dans les diffrentes langues des pays o le groupe est prsent.
- Prsentation dun module de sensibilisation la culture et aux valeurs du groupe. La prsentation de ce
module aux managers a t ralise sur 3 sites supplmentaires en 2014 (Turquie, Slovaquie, Inde) et continue
sur lensemble du groupe.
- Ralisation dans chaque site des plans dactions 2014 issus de lenqute de satisfaction de 2013 dont le but
est de mesurer la motivation et le climat social dans le groupe. 90% des actions ont t ralises soit
119 actions sur 132 prvues pour les 17 sites concerns. Lenqute mene fin 2014 montre un progrs sur la
plupart des sites, en termes de participation et de niveau de satisfaction.

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LA FONDATION DELFINGEN SEST DONNE COMME

MISSION DE CONTRIBUER UNE PLUS GRANDE


AUTONOMIE DES INDIVIDUS PAR LACCS AUX SOINS,
LDUCATION ET UN LOGEMENT DCENT.

Delfingen Foundation pour une mondialisation solidaire


La Fondation Delfingen est ne en 2007
de la volont dinscrire son action
dans les territoires
o le groupe est implant.

Relaye par les collaborateurs du groupe, la Fondation


Delfingen dveloppe des actions concrtes telles que des
campagnes de vaccination contre les principales pandmies,
le dpistage des problmes de vue, la fourniture de matriel
scolaire, des bourses dtudes ou loctroi de microcrdits.

La Fondation Delfingen, vritable lien entre le groupe, ses collaborateurs et les territoires, vise dvelopper des
solutions prennes capables de rendre plus autonomes les individus.

La Fondation Delfingen intervient dans les domaines suivants :


- Sant des enfants et des collgues ;
- ducation des enfants ;
- Microcrdit pour la rnovation de logement
ou la cration dactivits professionnelles ;
- Aides ponctuelles pour les collaborateurs en difficult.

Bilan des actions de la Fondation Delfingen pour 2014

- ducation : fourniture de matriel scolaire pour 516 enfants, des bourses dtudes pour la Roumanie, les Philippines
et le Mexique ;
- Sant : cette anne encore 443 vaccins ont t administrs contre la grippe, contre lhpatite A et B, contre
la fivre typhode, contre le cancer du col de lutrus, aux Philippines ;
- Poursuite de la remise en tat des habitations aux Philippines suite au typhon dvastateur de fin 2013 ;
- Aides ponctuelles lors doprations chirurgicales ou de dcs concernant des membres des familles des
collaborateurs, au Maroc, en Tunisie et aux Philippines ;
- Vente du livre historique dit loccasion du 60e anniversaire de lentreprise, contre un don la Fondation
Delfingen : environ 700 livres en franais, anglais ou allemand pour une donation totale de prs de 18 000 .

Plus dinformations sur www.delfingen.com/foundation


foundation@delfingen.com

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Principes relatifs la lutte contre la corruption
DELFINGEN Industry est engage dans une politique de lutte contre la corruption
sous toutes ses formes, y compris lextorsion de fonds et les pots-de-vin,
et sefforce de la faire appliquer partout dans ses sites,
notamment dans les pays les plus sensibles.

Cette politique se traduit :


- Par la pratique dune comptabilit rigoureuse respectant les rgles comptables ainsi que les obligations
fiscales dans lenregistrement de tous les flux financiers ;
- Le recrutement fin 2013 dune personne entirement ddie laudit interne ;
- Une politique du personnel sans complaisance envers les fraudeurs.

UNE VOLONT DE LIMITER LES IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX

Nos Objectifs Environnement


Un engagement de chacun pour lenvironnement de tous

POUR LES DCHETS


- Rduire le volume des DIB pour tous les sites ;
Trier la source et mettre uniquement les dchets ultimes autoriss ;
Nous devons exclure :
. les films, housses et sacs plastiques vides
. les matires recyclables (plastique, carton, papier, bouteilles, sacs...)
. les morceaux de bois (palettes...)
. les chiffons souills de solvants, huiles...
. les piles, les batteries, les cartouches dencre usages...
- Dvelopper la recherche de filires de rcupration des dchets tris ;
- Concevoir et dvelopper de nouveaux produits et processus respectueux de lenvironnement ;
- Diminuer la consommation matire de chaque site.

POUR LEAU
- Matriser la consommation deau pour tous les sites. Limiter le gaspillage (fuites deau...).

POUR LAIR
- Analyser les rejets atmosphriques susceptibles de polluer, selon la rglementation du pays, et mettre en place
des actions correctives si ncessaire.

POUR LE SOL
- Protger le sol de tout risque potentiel de dversement de produit polluant (chimique, huile...).

POUR LNERGIE
- Matriser la consommation dnergie (lectricit et/ou gaz) pour les autres ;
- Rechercher des moyens pour rduire la consommation (diagnostic nergtique, panneaux solaires...).

POUR LA SCURIT
- Informer et former lensemble du personnel la scurit en accord avec la rglementation du pays.

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Le management environnemental des sites DELFINGEN Industry
La grande majorit de nos sites de production disposent dun service Qualit et Environnement et est certifie ISO
TS 16949 : 2009 et ISO 14 001 (except le site de ltat de New York qui nest pas concern par lISO TS, car hors
Automobile et qui nest pas certifi ISO 14 001). Les sites allemands, Langendorf et MBG, acquis en janvier 2014
sont certifis ISO TS 16949 : 2009 et Oeko-Tex Standard 100 (quivalent lISO 16949 : 2009 pour les produits
textiles). Ils ne sont pas encore certifis ISO 14 001, de mme que les nouveaux sites ouverts au Mexique et en
Thalande. La certification de ces deux derniers sites est prvue pour 2016.

En France, nous sommes une ICPE (Installation Classe pour la Protection de lEnvironnement) en rgime dclaratif.

Etant certifi ISO 14 001 au niveau du groupe, nous sommes structurs pour valuer tous les IES (Impacts
Environnementaux Significatifs) de nos sites. Notre valuation se prsente sous forme dAMDEC (Analyse des
Modes de Dfaillance et de leurs Criticits) dont le format est commun chaque site du groupe.

Nous respectons donc les rglementations locales et les contrles priodiques obligatoires de chaque pays.
Nous sommes audits chaque anne dans le cadre de notre certification ISO 14 001 sur la pertinence des actions
environnementales menes dans le groupe DELFINGEN Industry.

Nous ralisons aussi des audits QSE internes (Qualit Scurit Environnement) pour maintenir niveau nos
installations et comportements dans ces 3 domaines.
Nous avons un systme de reporting environnemental mensuel par usine qui est consolid au niveau du groupe.
Il concerne essentiellement nos consommations nergtiques.

En France, nous utilisons un outil de veille rglementaire (AMADEO fourni par le Bureau VERITAS) qui nous permet
dtre efficients et au fait de toutes les nouvelles rglementations mises.
A ltranger, chaque responsable environnement est en charge de sa veille rglementaire dans le respect de la
lgislation du pays.

Nous menons des actions de formation et dinformation des salaris en matire de protection de lenvironnement
frquence rgulire sur tous nos sites. Ces actions sont menes par les responsables QSE des sites en adquation
avec les impacts environnementaux significatifs identifis (dversement accidentel, gestion des dchets, tri slectif,
manipulation des produits chimiques).

Lentreprise ne gre pas de budget de provisions pour risques en matire denvironnement, aucun risque significatif
ntant identifi ce jour.

La pollution et la gestion des dchets


Notre activit nest pas la source de pollution grave de lair, de leau et du sol, mais nous nous attachons rduire
le plus possible notre impact sur lenvironnement.

Notre impact sonore sur lenvironnement proche de nos usines est quasi nul et nous surveillons celui-ci par des
relevs priodiques effectus par des organismes agrs. A ce jour, aucune usine ne dpasse le seuil rglementaire
autoris.

Nos systmes de refroidissement sont majoritairement en circuits ferms avec des bacs de rtention. Il en est
de mme pour les circuits hydrauliques.
LInde est ce jour le seul site qui ne soit pas totalement en circuit ferm. Le dmnagement prvu dans le nouveau
site de Pune sera configur lidentique des autres sites dans la continuit de promotion de nos dmarches
de standardisation et de sauvegarde des ressources.

Nous centralisons et nous standardisons nos process de production, afin que tous nos sites bnficient des
dernires avances technologiques (vitesse de production, diminution de consommations nergtiques, rduction
de dchets, efficience dutilisation de la matire plastique).

Nous menons des actions de rduction dimpact sur le bilan carbone :


- Les vhicules de fonction sont systmatiquement slectionns parmi ceux dont le taux dmission de CO2
est infrieur 120g/km ;
- Loptimisation des transports (localisation des transporteurs, optimisation des chargements).
Notre politique environnementale a plac la rduction de nos dchets comme premier axe.

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Tous nos sites de par le monde trient leurs dchets et tendent rduire la source les DIB (Dchets Industriels
Banals) :
- Nos matires plastiques basiques sont recycles dans nos process de fabrication dextrusion aprs
broyage. Des actions doptimisation permanentes sont en place sur lensemble des sites ;
- Nous recherchons systmatiquement de nouvelles filires de retraitement (extension de nouveaux sites
et de nouvelles matires) ;
- Des diagnostics sont rgulirement mens avec les agences environnementales locales.

Nous mettons en uvre des politiques de calcul du vrai cot de nos dchets, avec comme site pilote le site dAnteuil,
qui avec le concours de lADEME et du cabinet Ernst & Young, a appliqu une mthode de calcul selon la norme
ISO 14051. Cette mthode a pour but de dmontrer que les dchets ne reprsentent pas uniquement le cot de
leur traitement, mais prennent part dans tous les cots de production et de structures qui ont t mis en uvre
pour les produire.
A la suite de cette tude, un plan dactions a t mis en place pour rduire la source les process gnrant le plus
de dchets en cot. La mthode sera tendue aux autres sites.

Lutilisation durable des ressources


Concernant nos matires premires et nos rebuts de matires, ils sont suivis dans une business review au niveau
du groupe qui consolide nos consommations matires. Nos machines dextrusion sont quipes de mlangeurs
automatiss qui psent et appliquent rigoureusement la recette de chaque produit pour quil ny ait pas de
surconsommation matire ni de risque qualit.

Diffrents systmes de pesage sont installs pour permettre de suivre au kg prs les productions de produits finis
et de corrler la consommation de matires premires avec la production de produits finis pour ragir au plus vite
en cas dcarts.

Nous ralisons des inventaires mensuels dans tous nos sites pour valider ltat de nos stocks et grer nos carts
matires mensuellement.

Nous travaillons activement lutilisation de matires premires moins polluantes, base de produits recycls,
et localises au plus prs de nos sites de production :
- Nous avons localis en Europe les sources de multifilament qui provenaient des USA ;
- Nous avons supprim toute matire halogne ou contenant de lantimoine.

Etant donn que nous travaillons en circuit ferm sur lensemble de nos sites hormis en Inde, pour le refroidissement
de nos quipements, notre consommation deau est trs faible et essentiellement lie un usage sanitaire.
Notre consommation par personne sur ces sites est denviron 19 m3 par an, stable par rapport lanne 2013.

Nous ne sommes pas soumis des contraintes particulires au niveau de la consommation deau dans les pays
o nous sommes implants. Cependant, nous respectons la rglementation locale qui impose dans certains pays
lentretien des espaces verts (par exemple, le site dEl Paso utilise 5 000 6 000 m3 deau dirrigation pour maintenir
la vgtation autour de lusine).

La matrise de la consommation lectrique est une proccupation constante.

En France sur le site de production, le chauffage des bureaux et locaux sanitaires est produit par une pompe
chaleur qui rcupre lnergie calorifique des extrudeuses pour la convertir en chauffage.

Nous nutilisons pas le sol et notre impact dessus est inexistant :


- Puisque nous ne rejetons pas deffluent dans la nature : nos systmes de refroidissement sont en circuit ferm
et notre consommation domestique et sanitaire de leau est branche sur un rseau dassainissement gr par
les autorits locales. Nous effectuons tous les contrles rglementaires imposs par la lgislation locale pour
surveiller notre impact sur le rseau deau. A ce jour, tous les sites sont conformes la rglementation ;
- De plus, nous grons nos dchets en utilisant et en recherchant activement des filires de recyclage pour valoriser
ces dchets. Nous respectons les rglementations au niveau des DIB et nous suivons nos dchets spciaux afin
quils soient traits par des organismes agrs. Chaque site suit un registre de dchets permettant leur traabilit
(destination des dchets et traitement quils subissent).

30
Changement climatique (rejet de gaz effet de serre)
Nous navons pas une activit industrielle gnrant directement des gaz effet de serre dans latmosphre.

Dautre part nous avons implant dans le monde nos sites de production cot de nos clients pour limiter les
transports et donc lmission de CO2.

Dans le mme objectif, nous travaillons activement trouver des fournisseurs de matires premires locaux,
afin de rduire au maximum le transport.

Comme prcis plus haut, nous avons modifi notre politique de gestion des vhicules de fonction (infrieurs
120 g/km).

La protection de la biodiversit
Limplantation de nos sites se fait proximit des sites clients. Ils sont localiss dans des zones industrielles
existantes ou en cration, de faon bnficier des infrastructures locales.

Nos sites sont tous loigns de zones environnementales protges.

Notre sige situ Anteuil est au cur de la campagne franc-comtoise. Des ruches sont implantes sur le parc
de lentreprise.

Seuls les btiments du site dAnteuil et lun des btiments des Philippines ont t construits par le groupe.
Les sites Allemands acquis en 2014 sont propritaires de leurs btiments. Tous les autres btiments sont en location
et prexistants.

La politique du groupe vise dvelopper les espaces verts autour de ses sites, ceci est particulirement vrai
El Paso, aux Philippines, au Portugal et en France.

Dautre part, le groupe est soucieux de limiter son impact sur lenvironnement et applique dans tous ses sites des
rgles dvacuation des dchets et dentretien des espaces verts valables jusqu la restitution du site.

Nous navons reu, sur les 3 dernires annes, aucune plainte concernant lenvironnement ou les nuisances
sonores.

31
Synthse de la performance environnementale

2014 2013 2012


Nombre de sites dans le primtre (1) 17 15 14
Nombres de sites certifis ISO 14001 17 15 14
Chiffre daffaires des sites du primtre (M) 125,5 117,4 96,2
Matires consommes (en T) (2) 21 609 18 533 16 717
Matires consommes / CA (T/M) (3) 190 183 174
3
Volume deau consomme m (4) 24 697 26 465 24 845
Effectifs moyens (4) 1 305 1 401 1 133
Volume deau consomme/ personne (m3/p) (4) 18,9 18,9 21,9
Consommation totale dnergie en MW 25,1 21,6 19,3
Consommation totale/ CA (MW/M) 0,200 0,184 0,201
Matire premire revalorise (en T) (5) 761,5 617,5 179,8
Matire premire revalorise (en % matire consomme) 3,52% 3,33% 1,08%
Nombre damendes et indemnits - - -
Nombre de plaintes - - -
Nombre de plaintes pour le bruit - - -
Nombre de dversements accidentels - - -
Biodiversit % de sites en zone industrielle 100% 100% 100%
Biodiversit % de sites en zone rsidentielle - - -
Biodiversit % de sites proximit dune zone protge - - -

(1) Le primtre de lanalyse nintgre pas le site de New York. Le site de la Chine est intgr partir de 2011, le site de Porto partir de
2013, les deux sites Indiens partir de 2014. Les sites acquis en Allemagne ainsi que les nouveaux sites ouverts au Mexique et en
Thalande ne sont pas certifis ISO 14001 et ne font donc pas partie du primtre d'analyse.
(2) Il sagit des matires premires plastiques
(3) Est exclu du calcul de ce ratio le CA gnr par l'activit assemblage du Portugal qui ne ncessite pas la consommation de matires
plastiques
(4) Hors donnes de l'Inde non comparables
(5) Dchets de matires premires (en tonnes) non rutiliss mais revendus

32
DELFINGEN INDUSTRY,
UNE SOCIT ENGAGE ET
CITOYENNE QUI ASSUME
ET REVENDIQUE SA
RESPONSABILIT SOCIALE

Une formidable aventure humaine !


Les Hommes et les Femmes, par leurs comptences et leur engagement, contribuent aux bonnes performances
de DELFINGEN Industry. Le premier atout de lentreprise est bien son capital humain.

Emploi
Des effectifs en lien avec la croissance DELFINGEN Industry.

Le groupe DELFINGEN Industry a fait le choix de prendre lensemble de son primtre mondial consolid qui reprend
33 sites rpartis sur 18 pays.
Au 31 dcembre 2014, le groupe emploie 1 545 salaris auxquels viennent sajouter 236 intrimaires pour former
un total de 1 781 salaris dans le monde.

2014 2013 2012


EA 913 860 729
ASIA 499 438 290
NCSA 369 379 307
Total groupe 1781 1677 1326

On constate entre 2013 et 2014 une augmentation des effectifs de DELFINGEN Industry de plus de 6%. Cet
accroissement des effectifs rsulte de laugmentation de lactivit du groupe, des croissances externes menes
en Allemagne, de la cration dun site de production en Thalande et de la politique dinvestissement importante
en hommes pour la diversification de son portefeuille produits et technologies.

2014 2013 2012


CDI 1541 1373 1 082
CDD 4 9 7
Intrimaires 236 295 235
Total groupe 1781 1677 1326

33
La socit privilgie la scurisation de lemploi de ses collaborateurs car la proportion de CDI a augment
de 12% alors que les contrats intrimaires ont diminu paralllement de 20%.

Les CDD concernent uniquement les socits franaises.


Les CDD ne reprsentent que 4 salaris (dont 2 jeunes en contrats dalternance) alors que les 194 autres salaris
franais (soit 98% de leffectif) sont en CDI au 31 dcembre 2014.

Pour les analyses suivantes, nous ne prendrons en compte que leffectif inscrit de DELFINGEN Industry,
nous exclurons donc les intrimaires afin dtre plus pertinent dans nos explications.

Les sites sont rpartis en 3 zones gographiques distinctes:


- EA : comprend les pays dEurope (France, Allemagne, Portugal, Roumanie, Slovaquie et Turquie) et dAfrique
(Tunisie et Maroc);
- ASIA : comprend les Philippines, le Japon, la Chine, lInde et la Thalande;
- NCSA : comprend les pays dAmrique du Nord, dAmrique Centrale et dAmrique du Sud : USA, Mexique,
Honduras et Brsil.

EA ASIA NCSA DELFINGEN Industry


Effectif 839 364 342 1545
Rpartition par zone 54% 24% 22% 100%

La part de lAsie continue daugmenter fortement (24 % vs. 21 % en 2013), reflet de la stratgie de dveloppement
de DELFINGEN Industry dans cette zone.

Le pourcentage de cadres dans lentreprise stablit 17% environ de leffectif total en 2014.

Laugmentation du volume des effectifs dIngnieurs et Cadres dmontre limportance croissante de linnovation
pour favoriser la diversification du portefeuille produits et technologies. En parallle, laccroissement de lactivit
de DELFINGEN Industry a gnr une hausse du nombre des collaborateurs.

2014 2013 2012


Dirigeant 1 1 1
Cadres 262 191 186
Collaborateurs 1282 1190 902
Total groupe 1545 1382 1089

Nous noterons quen France, o sont situs le sige de DELFINGEN Industry et les services centraux et supports
pour lensemble des filiales, la population des cadres augmente encore de faon considrable puisquelle reprsente
dsormais 46 % de leffectif.

1%

Dirigeant
46%
Cadres
53%
Collaborateurs

34
La proportion des femmes dans DELFINGEN Industry diminue par rapport lanne prcdente (38 % vs. 41 %)
la suite de lintgration de lAllemagne et de la cration de la Thalande.
2014 2013 2012
Hommes 62% 59% 56%
Femmes 38% 41% 44%

La population de DELFINGEN Industry est relativement jeune avec un ge moyen de 37,5 ans. Il est globalement
le mme pour les femmes et les hommes.
On retrouve une proportion identique au niveau de lanciennet moyenne qui se situe 6,5 ans environ.

ANCIENNET ET GE PAR SEXE (EN ANNES)

40 38,9
36,1 37,1 36,7
35

30

25

20

15

10
6,8 6,4
5,9
5 4,9 Hommes

0 Femmes
2013 2014 2013 2014
Age moyen Anciennet

Organisation du travail
La dure du travail dans le groupe stablit de 35 heures 48 heures selon les pays o DELFINGEN Industry est
implant.

Nous notons que toutes ces dures respectent les temps de travail en vigueur dans chaque pays.

La pratique du temps partiel est essentiellement prsente en France.

En effet, la Charte de la parentalit signe en France a confort la volont de DELFINGEN Industry de permettre
une conciliation entre vie prive et vie professionnelle.
Dans ce contexte, 17 salaris travaillaient leur demande au 31 dcembre 2014 dans des rythmes variant de 64 %
90% du temps de travail de lentreprise, ce qui permet certains par exemple de ne pas travailler le mercredi.

Les horaires de travail sont variables suivant les pays, mais le personnel de production est majoritairement organis
en quipes de 2x8, 3x8 ou 5x8 afin de rpondre la charge de chaque site et ainsi doptimiser le fonctionnement
des installations.

35
Rmunration
La masse salariale continue voluer de faon sensible (+50 % entre 2012 et 2014) et un rythme plus soutenu
que le Chiffre daffaires. Cette volution est matrise, elle reflte la politique dinvestissement de DELFINGEN
Industry dans ses Centres de Services Partags (Commercial, Marketing, R&D, Qualit, Direction des Oprations,
mais aussi Finances, Ressources Humaines, Systmes dInformation) pour accrotre la diversification de son
portefeuille produits et technologies et pour accompagner lexpansion du groupe.

23,3% 25,7%
21,8%

40,3

30,0
26,6

Masse salariale (M)

% du CA
2012 2013 2014

Tous les salaris peroivent au moins le salaire minimum lgal ou conventionnel en vigueur dans chaque pays.

DELFINGEN Industry pratique une politique de rmunration transparente en termes daugmentation annuelle,
tenant compte essentiellement de lvolution du cot de la vie et du contexte local du march du travail.

Un systme dintressement remarquable existe dans le groupe, il permet de partager les bons rsultats
de lentreprise et les bnfices entre tous les salaris :

- Lenveloppe totale de lintressement correspond 20% du rsultat net consolid de DELFINGEN Industry
hors distribution aux actionnaires minoritaires et hors rsultat de cession ou dacquisition dactifs ;
- Cette enveloppe est distribue selon le poids de la masse salariale de chaque filiale, par rapport la masse
salariale totale de DELFINGEN Industry ramene en quivalent euros sur lexercice de rfrence ;
- Elle est ensuite rpartie entre les employs proportionnellement au salaire brut peru par chacun deux
au cours de lexercice de rfrence.

Un accord de Participation est galement en place en France conformment la loi franaise en la matire.

Le montant de lintressement et/ou de la participation, au niveau de DELFINGEN Industry, pour 2014 est
de 1,1 M.
Les salaris franais ont la possibilit de placer leur participation et intressement sur un Plan Epargne Entreprise
(PEE).

Des avantages en termes de mutuelle et de retraite complmentaire existent dans un certain nombre de pays,
qui couvrent presque la totalit de leffectif total de DELFINGEN Industry.
Le groupe est dans la dmarche dtendre cette pratique tous les sites pour lesquels un besoin a t identifi
en relation avec le niveau de la couverture du pays. Une mutuelle a ainsi t mise en place au Portugal au cours
de lanne 2014.

36
Egalit de traitement
Certains pays comme les USA ont sign une charte contre les discriminations.

DELFINGEN Industry a galement sign la charte de lONU en 2011.

Lgalit hommes femmes au sein de la socit peut sapprcier par la prsence de femmes la tte de plusieurs
sites de production (Portugal, Tunisie, Roumanie, Allemagne et Honduras), ce qui est tout fait remarquable dans
une entreprise industrielle.

31% des managers au sein de DELFIGEN Industry sont des femmes, ce qui, tout en ne correspondant pas la
parit, reprsente toutefois une part importante.

Il est aussi intressant de constater quen Chine 56% des managers des sites sont des femmes.

En 2014, DELFINGEN Industry emploie cinq handicaps en France et a adapt en consquence les postes de travail
pour que les salaris exercent leur travail quotidien dans les meilleures conditions.
En parallle, DELFINGEN Industry a recours des ESAT (*) pour produire certaines pices.

Les entretiens annuels dvaluation sont raliss au moins une fois par an, et ce afin dassurer une objectivit dans
lapprciation du collaborateur, indpendamment de critres discriminatoires. Dans le cadre de la politique sociale,
lentreprise a tendu cette pratique lensemble du groupe.

(*) ESAT : Etablissements et Services dAide par le Travail permettant une personne handicape dexercer une activit dans
un milieu protg si elle n'a pas acquis assez dautonomie pour travailler en milieu ordinaire.

Synthse de la performance sociale

2014 2013 2012


Effectifs totaux 1781 1677 1326
Effectifs salaris 1545 1382 1089
Effectifs intrimaires 236 295 237
CDI 1541 1373 1082
CDD 4 9 7
Intrimaires 236 295 237
Hommes 62% 58,5% 56,3%
Femmes 38% 41,5% 43,7%
Anciennet (nbr. annes) 6,6 5,5 5,5
Anciennet - Hommes 6,8 5,9 6,5
Anciennet - Femmes 6,4 4,9 4,4
Age moyen (nbr. annes) 37,5 36,5 32,8
Age moyen - Hommes 36,7 36,1 32,3
Age moyen - Femmes 38,9 37,1 33,5
Chiffre daffaires (M) 156,9 128,8 122,4
(1)
Masse salariale du groupe (M) 40,3 30,0 26,7
% masse salariale / CA 25,7% 23,3% 21,8%
Salaire moyen annuel charg (K) 22,6 17,9 20,1
CA / effectif (Milliers ) 88,1 76,8 92,3

(1) y compris intrim, charges salariales DELFINGEN Group refactures par management fees, intressement et participation.

37
RAPPORT
FINANCIER

RAPPORT DE GESTION DES TATS FINANCIERS CONSOLIDS 39


ETATS FINANCIERS CONSOLIDS 46
ANNEXES AUX TATS FINANCIERS CONSOLIDS 52
RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS 96
COMPTES ANNUELS 100
ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS 104
GLOSSAIRE 118

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprims en milliers deuros.
Les termes suivis dun * sont dfinis dans le glossaire disponible en page 118.

38
RAPPORT FINANCIER
| rapport de gestion des tats financiers consolids | tats financiers consolids |
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| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

LE GROUPE DELFINGEN INDUSTRY


RAPPORT DE GESTION DES TATS FINANCIERS
CONSOLIDS

1. Evnements marquants de lexercice


DELFINGEN Industry ralise 82 % de ses ventes dans le march automobile.

La production automobile mondiale est estime en 2014 87,4 millions dunits contre 84,7 millions dunits
en 2013 soit une progression de 3,1 %.

La production automobile a t particulirement dynamique en Chine (+7,9 %), en Amrique du Nord (+5 %)
et en Europe (+3,2 %) :
- Chine : bien que principal moteur de la croissance mondiale, le march automobile connait lui aussi
un ralentissement de son taux de croissance ;
- Amrique du Nord : la croissance de la production est reste soutenue, avec un march amricain qui
a renou avec les 17 millions dunits ;
- Europe : la progression a t plus forte en Europe de lOuest (+5.2 %), sous leffet dune reprise de la demande
intrieure et dune amlioration des exportations.

LInde (-1,6 %), lASEAN (-5,7 %) et lAmrique du Sud (-15,8 %) ont particulirement souffert :
- Inde : incertitudes ayant pes sur la consommation des mnages jusquau changement de gouvernement ;
- ASEAN : instabilit politique en Thalande ;
- Amrique du Sud : restriction du crdit la consommation au Brsil, inflation en Argentine et difficults
conomiques lies la baisse du ptrole au Venezuela.

Pour la premire fois, deux constructeurs ont franchi en 2014 la barre symbolique des 10 millions de vhicules
produits : Toyota et Volkswagen.
Le Japonais Toyota, champion incontest du secteur de lautomobile depuis 2012, a gard son titre devant lallemand
Volkswagen, mais cette distinction symbolique pourrait bientt lui chapper.

DELFINGEN Industry est un des leaders mondiaux de la protection des rseaux lectriques embarqus. Il est
attendu une croissance significative des volumes de ces rseaux lectriques dans les voitures sous leffet
du dveloppement des fonctions de confort, de scurit, de mdia et des propulsions hybrides et lectriques.
Ainsi, le contenu par vhicule de produits DELFINGEN Industry devrait continuer progresser.

Production Automobile Mondiale en 2014 (en millions de vhicules)

< 50 % de la production globale > 50 % de la production globale


source : IHS

39
RAPPORT FINANCIER
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TOP 10 CONSTRUCTEURS AUTOMOBILES - PRODUCTION 2014 (Millions)

Toyota
Volskwagen
General Motors
Renault-Nissan
Hyundai-Kia
Ford
Fiat-Chrysler
Honda
PSA Peugeot-Citron
Suzuki
0 2 4 6 8 10
Source : IHS Automotive, fvrier 2015

DELFINGEN Industry ralise 45 % de ses ventes en zone dollar

La parit euro dollar a fortement volu au cours de lanne 2014, avec un euro au plus fort 1,39 dollar en mai,
pour finir au plus faible 1,21 dollar au 31 dcembre mais avec un taux moyen de 1,32 identique celui de 2013.

Baisse des prix du ptrole

DELFINGEN Industry est pour une large part de ses activits un transformateur de matires plastiques, elles-mmes
drives du ptrole. Le cours du baril aprs un plus haut en juin 2014 115 dollars est descendu fin dcembre
57 dollars.

Lactivit de DELFINGEN Industry en 2014

En 2014, DELFINGEN Industry a poursuivi la mise en uvre de son plan stratgique visant renforcer ses positions
de leader dans les domaines de la protection des faisceaux lectriques et des fluides :
- Intgration des socits Kartar et Hengbang acquises respectivement en septembre et dcembre 2013 ;
- Acquisition des socits allemandes Langendorf et MBG en janvier 2014 ;
- Ouverture de nouveaux sites au Mexique et en Thalande ;
- Dploiement de forces commerciales en Asie Shanghai et Tokyo ;
- Ouverture du sige social pour les oprations Asie Bangkok ;
- Concrtisation des efforts de dveloppement dans les tubes techniques pour les fluides avec la signature
de contrats commerciaux significatifs en fin danne ;
- Acclration des efforts de R&D, avec des dpenses en hausse de plus de 20 % ;
- Festivits pour le 60e anniversaire de lentreprise.

2. Perspectives 2015
Les chiffres de ventes fin dcembre 2014 confirment les orientations stratgiques de DELFINGEN Industry :
- Accrotre sa prsence en Asie, aujourdhui le 1er march automobile mondial ;
- Renforcer ses positions auprs des constructeurs et quipementiers allemands ;
- Elargir la gamme de produits et services, notamment dans les domaines des textiles techniques ;
- Valoriser les savoir-faire dans les tubes techniques pour les transferts de fluides.

Lanne 2015 commence sous des auspices plutt favorables :


- Les prix des matires plastiques drives du ptrole sont en baisse significative ;
- Le dollar a continu sapprcier face leuro.

La production automobile mondiale devrait connatre une nouvelle anne de progression de lordre de 2 3 %
dont +7 % en Chine et +3 % en Amrique du Nord.

Dans ce contexte, DELFINGEN Industry table sur une nouvelle croissance de son Chiffre daffaires pour lanne
2015 et une amlioration de sa performance financire.

40
RAPPORT FINANCIER
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3. Chiffre daffaires 2014

Variation 2014 vs 2013 en %


Millions deuros 2014 2013 2012 Taux courant Taux constant
Chiffre daffaires 156,9 128,7 122,4 21,9% 22,6%

A taux de change et primtre constants les ventes progressent de 3,2 %.

Le Chiffre daffaires Automobile tir par lAmrique du Nord et lAsie

- Le Chiffre daffaires publi progresse de 13,1% sur 12 mois. Les ventes du groupe bnficient de lintgration
dans le primtre de consolidation des acquisitions en Inde, Chine et Allemagne (division automobile).

- Sur 12 mois, primtre et taux de change constants, les ventes progressent de + 3,4 % dont :
- 1,2 % en Europe ;
- 4,1 % en Amrique du Sud ;
+ 7,1 % en Amrique du Nord et Centrale ;
+ 10,2 % en Asie, dont Chine + 39 %.

Le Chiffre daffaires marchs de spcialits tir par les acquisitions

- Le Chiffre daffaires publi progresse de 88,9 % sur 12 mois. Les ventes du groupe bnficient de lintgration
dans le primtre de consolidation des acquisitions en Allemagne (division Textiles Techniques hors
automobile).

- A primtre et taux de change constants, les ventes baissent de 12,9 % au 4e trimestre et progressent
de 1,7 % sur 12 mois.

Variation 2014 vs 2013 en %


Millions deuros 2014 2013 2012 Taux courant Taux constant
Premier trimestre 39,8 32,1 32,2 24,1% 26,8%
Deuxime trimestre 40,1 34,0 32,2 17,9% 20,9%
Troisime trimestre 38,8 31,0 29,3 25,2% 25,2%
Quatrime trimestre 38,2 31,6 28,8 20,7% 15,4%
Total 156,9 128,7 122,4 21,9% 22,6%

Rpartition du chiffre daffaires par marchs et zones gographiques

Variation 2014 vs 2013 en %


Millions deuros 2014 2013 Taux courant Taux constant
Europe - Afrique 57,0 50,2 13,5% 14,9%
Amrique du Sud 2,9 3,3 -12,3% -4,1%
Amrique Nord et Centre 51,6 48,2 7,1% 7,1%
Asie 17,2 12,1 42,6% 42,5%
Total Automobile 128,8 113,8 13,1% 22,6%
Total Marchs de spcialits 28,1 14,9 88,9% 88,8%

41
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4. Rsultats consolids rsums


2014 2013 2012
Chiffre daffaires 156 859 128 673 122 446
Rsultat oprationnel courant 8 739 9 140 9 451
Rsultat oprationnel 8 078 7 643 9 087
Rsultat oprationnel en % du chiffre daffaires 5,1% 5,9% 7,4 %
Cot de lendettement financier net (1 432) (1 183) (1 126)
Autres produits et charges financiers 355 (240) (564)
Charges dimpts sur le rsultat (2 224) (2 813) (3 488)
Rsultat net avant rsultat des activits
arrtes ou en cours de cession 4 777 3 406 3 909
Rsultat net des activits arrtes ou en cours de cession
Rsultat net consolid 4 777 3 406 3 909
Rsultat net, part du groupe 4 625 3 100 3 654

Rsultat oprationnel

Le rsultat oprationnel de la priode est un profit de 8,1 millions deuros soit 5,1 % du Chiffre daffaires, en retrait
de 0,4 M malgr la hausse de lactivit.

La baisse du rsultat oprationnel sexplique par lacclration des dpenses pour mettre en uvre le plan
stratgique et plus particulirement par :
- Le cot des ouvertures des sites du Mexique et de la Thalande, dont la monte en charge se fait
progressivement compter du second semestre ;
- Louverture des bureaux commerciaux de Shanghai et Tokyo ;
- La cration du sige pour les oprations en Asie Bangkok ;
- Les efforts de R&D pour supporter la croissance dans les domaines des textiles et des tubes techniques
pour le fluide ;
- Le cot des festivits des 60 ans.

Rsultat oprationnel
2014 2013 2012
Automobile - EA (Europe et Afrique) 2 942 3 741 3 684
Automobile - NCSA (Amrique du Nord, Centrale et du Sud) 3 093 3 408 5 896
Automobile - ASIA (Asie) 578 149 1 156
Marchs de spcialits 1 938 377 179
Contribution du Holding et liminations (473) (32) (1 827)
Total 8 078 7 643 9 087

Rsultat net

Le rsultat net part du groupe est un profit de 4,7 M soit 2,9 % du Chiffre daffaires en progression de 49 %
par rapport 2013.

Les charges de financement passent de 1,2 M 1,4 M du fait de la hausse de lendettement brut sur la priode.
Les autres rsultats financiers passent de -0,2 M + 0,3 M sous leffet favorable des taux de change en fin
de priode sur la trsorerie disponible en dollar.

Le taux dimpt effectif ressort 32 % contre 45 % du fait de la meilleure utilisation des dficits reportables.

42
RAPPORT FINANCIER
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5. Situation consolide du groupe

2014 2013 2012


Actifs non courants 58 047 44 823 41 244
Stocks 17 940 12 145 10 974
Clients et comptes rattachs 25 011 21 675 19 661
Autres crances nettes et impts courants 6 090 4 448 4 843
Trsorerie 13 633 14 400 8 905
Actifs dtenus en vue dtre cds - - -
Total actif 120 721 97 491 85 627
Capitaux propres 48 371 39 715 33 942
Passifs non courants 36 706 27 907 21 929
Passifs courants 35 644 29 869 29 756
Total passif 120 721 97 491 85 627

Laugmentation des actifs non courants sexplique essentiellement par :


- Lacquisition des socits allemandes avec 2,2 M de goodwill et 3,1 M dautres actifs non courants ;
- Limpact de la variation du dollar pour 3,3 M.

Le montant des capitaux propres augmente de 8,7 M, il stablit 48,4 M contre 39,7 M au 31 dcembre
2013 du fait notamment :
- Du bnfice de lexercice de +4,8 M ;
- De limpact favorable des carts de conversion sur les capitaux propres de +4,9 M ;
- Dune distribution de dividendes de -0,8 M ;
- Des variations de primtre de -0,2 M.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique damlioration de la position de liquidit, tout en renforant la structure
financire, au travers notamment :
- De la mise en place de la seconde tranche demprunts de 5 M, en mai 2014, dans le cadre de la seconde
convention de crdit signe avec les banques franaises en novembre 2013, amortissable sur une dure de
5 ans par chance constante ;
- De la mise en place de deux prts auprs de BPI France signs en juin 2014 pour un total de 6,0 M ;
- De la mise en place dun nouveau prt avec The Huntington National Bank (USA) en juin 2014 pour un total
de 1,5 M$ dont 1,2 M$ ont dj t verss, amortissable sur 5 ans.

Lendettement financier net progresse de 11,2 M, il stablit 27,5 M au 31 dcembre 2014 contre 16,3 M
au 31 dcembre 2013 (voir note 11-1). Les principales variations concernent les :
- Flux net de trsorerie gnr par lactivit : 5,5 M ;
- Dcaissement sur acquisition dimmobilisations : - 7,6 M ;
- Dettes dacquisition : -7,2 M.

Lendettement financier net reprsente 57 % des capitaux propres au 31 dcembre 2014 contre 41 % en 2013.
Pour mmoire, laugmentation de capital de 4,9 M faite au 31 dcembre 2013 na t utilise pour lacquisition
des socits Langendorf et MBG quen janvier 2014 do une amlioration mcanique du gearing fin 2013 et une
dgradation en 2014.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait t anticip une drive
du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan stant
ralis fin 2013, dbut 2014, limpact sur le covenant est sur lanne 2014 et non sur lanne 2013. En consquence,
le ratio a t largement respect en 2013 mais il y a bris de covenant en 2014. Pour tenir compte de cette situation,
les banques ont accord leur waiver avant le 31 dcembre 2014.

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6. Recherche et dveloppement
Le groupe poursuit ses efforts de recherche et dveloppement, avec un budget de 3,0 M comparer 2,5 M
en 2013. Cet effort concerne majoritairement les produits de transfert de fluides.

Ces dpenses comprennent lensemble des frais de recherche et de dveloppement, lexclusion :


- Des frais directs de brevets, modles et marques qui sont immobiliss ;
- Des frais de dveloppement qui sont immobiliss, soit 299 K en 2014.

2014 2013 2012


Effectifs (ETP moyen) 41 36 28
Dpenses en millions deuros 3 2,5 2,3

7. Investissements
7-1 Au cours des 3 derniers exercices

En millions deuros 2014 2013 2012


Investissements 7,6 5,5 4,1
En % du chiffre daffaires 4,8% 4,3% 3,3%

Le groupe a intensifi son effort dinvestissement en 2014. Il concerne essentiellement :


- Des investissements de capacit ;
- Ladaptation de loutil actuel pour lensemble des sites ;
- Le dveloppement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine
du transfert de fluides.

La stratgie dinvestissements de DELFINGEN Industry repose sur :

- Loptimisation du dispositif industriel en place :


La mise en place dune Direction des Oprations mondiales pour coordonner les activits et suivre
lefficience des sites ;
Des sites de production quips de machines, de procds de fabrication standardiss plus flexibles,
plus homognes et plus efficaces ;
Le dploiement des meilleures pratiques et lamlioration permanente des processus et des
organisations ;
Des plans de productivit majeurs sur certains sites dont lefficience peut encore tre amliore.

- Le dveloppement de nouvelles technologies et de nouveaux produits essentiellement dans le domaine


du transfert de fluides et des produits textiles.

DELFINGEN Industry possde un outil industriel solide lui assurant comptitivit et rentabilit.

7-2 Investissements prvus

Leffort dinvestissements prvu en 2015 saccentue ; il sera de lordre de 9 M. Ce chiffre est en hausse par
rapport 2014, incluant pour plus de la moiti des investissements pour absorber la croissance principalement
en Asie.

DELFINGEN Industry dispose dun accs aux ressources ncessaires la conduite de sa politique dinvestissements
qui sera en partie finance par emprunt.

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8 Evnements postrieurs la clture

Compte tenu dun contexte de march dfavorable et de sa volont de se concentrer sur son plan stratgique,
DELFINGEN Industry a dcid darrter son activit HPS de fabrication de tubes pour le btiment et lhabitat avec
effet la fin du 1er trimestre 2015. Cette dcision impactera dfavorablement le Chiffre daffaires de 2 M en 2015
(5M en anne pleine) mais devrait tre sans incidence significative sur la situation financire et les rsultats du
groupe. Larrt de cette activit se fera sans destruction demplois.

45
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TATS FINANCIERS CONSOLIDS

Informations gnrales
La socit DELFINGEN Industry est une socit anonyme de droit franais dont le sige social est situ :
Rue Emile Streit 25340 Anteuil, France.

Le groupe est un leader mondial dans la conception, la fabrication et la vente de protection des faisceaux lectriques
et lectroniques.

Le secteur automobile reprsente 82% des ventes. Les autres marchs, Marchs de spcialits sont le Btiment
& Habitat , les Equipements Electriques et les Textiles techniques hors automobile .

Les tats financiers consolids pour l'exercice clos le 31 dcembre 2014 comprennent la socit DELFINGEN
Industry (la "socit") et ses filiales (formant ensemble le "groupe").

Les tats financiers au 31 dcembre 2014 ont t arrts par le Conseil dadministration le 25 mars 2015 et seront
soumis lapprobation de la prochaine Assemble Gnrale des actionnaires.

La socit est cote sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprims en milliers deuros.
Les termes suivis dun * sont dfinis dans le glossaire disponible page 118.

46
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I - 1 Etat de situation financire consolide

Actif 2014 2013 2012 Notes correspondantes


Actifs non courants
Ecarts dacquisition 29 167 23 937 22 011 2-8; 2-11 ; 4-1
Immobilisations incorporelles 1 433 1 003 1 061 2-9; 4-1
Immobilisations corporelles 24 120 17 414 16 010 2-10; 4-2
Actifs disponibles la vente - - -
Autres actifs financiers non courants 1 412 1 015 632 2-12; 4-3
Actifs dimpts diffrs 1 915 1 454 1 530 2-20; 12
Total actifs non courants 58 047 44 823 41 244
Actifs courants
Stocks 17 940 12 145 10 974 2-13; 5
Clients et comptes rattachs 25 011 21 675 19 661 2-14; 6
Autres crances nettes 4 942 3 778 4 567 2-14; 6
Impts courants 1 148 670 276 6
Trsorerie et quivalent de trsorerie 13 633 14 400 8 905 2-15; 7; 11
Actifs dtenus en vue dtre cds - - -
Total actifs courants 62 674 52 668 44 383
Total actif 120 721 97 491 85 627
Taux de change /USD 1,214101 1,379099 1,319400

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Passif 2014 2013 2012 Notes correspondantes


Capitaux propres groupe
Capital socit mre 3 764 3 764 3 117 8
Rserves lies au capital 12 630 12 598 8 220 8
Titres auto-dtenus (451) (478) (478) 2-21
Rserves consolides 26 348 23 809 21 127
Ecarts de conversion (93) (4 916) (3 041)
Rsultat consolid du groupe 4 625 3 100 3 654
Total capitaux propres du groupe 46 824 37 876 32 598
Intrts minoritaires
Intrts minoritaires sur rserves 1 395 1 532 1 088 9
Intrts minoritaires sur rsultat 152 307 255
Total intrts minoritaires 1 547 1 839 1 343
Total fonds propres 48 371 39 715 33 942
Passifs non courants
Dettes financires long et moyen terme 29 324 22 280 16 263 2-22; 11
Autres passifs financiers 251 165 424
Avantage du personnel 874 646 536 2-18; 10
Provisions non courantes 1 640 1 150 1 342 2-17; 10
Passif dimpts diffrs 4 616 3 667 3 364 2-20; 12
Total passifs non courants 36 706 27 907 21 929
Passifs courants
Dettes financires moins d1 an (1) 11 843 8 386 12 363 2-22; 11
Dettes fournisseurs 15 028 13 930 10 383
Autres passifs courants 8 392 7 147 6 673 14
Provisions courantes - - -
Impts courants 383 406 336
Passifs dtenus en vue dtre cds - - -
Total passifs courants 35 644 29 869 29 756
Total passif 120 721 97 491 85 627
(1) Dont concours bancaires courants 3 040 132 3 407
Dont intrts courus 234 105 87

Le capital est compos de 2443 944 actions de 1,54 de nominal. DELFINGEN Industry dtient 27 912 titres
dautocontrle.

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I 2 Etat du rsultat global consolid

2014 2013 2012 Notes explicatives


Chiffre daffaires net 156 859 128 673 122 446 15
Autres produits de lactivit 146 92 103
Total produits dexploitation 157 005 128 765 122 549
Achats consomms (84 299) (70 425) (66 900) 16
Production stocke, immobilise 4 393 2 642 1 528
Autres achats et charges externes (26 273) (20 286) (18 317) 17
Impts et taxes (1 247) (1 033) (1 073)
Charges de personnel (36 823) (26 974) (24 537) 19
Dotations nettes aux amortissements (4 095) (3 462) (2 960) 18
Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur 23 135 (847) 18
Autres Produits dexploitation 312 161 408 20
Autres Charges dexploitation (255) (385) (398) 20
Total charges dexploitation (148 266) (119 625) (113 097)
Rsultat oprationnel courant 8 739 9 140 9 451
Autres Produits oprationnels - - 75 21
Autres Charges oprationnelles (661) (1 497) (439) 21
Rsultat oprationnel 8 078 7 643 9 087
Produits de trsorerie et quivalents 16 1 -
Cot de lendettement financier brut (1 448) (1 183) (1 126) 23
Cot de lendettement financier net (1 432) (1 183) (1 126)
Autres Produits financiers 2 266 1 391 595 22
Autres Charges financires (1 911) (1 632) (1 159) 22
Rsultat avant impt 7 001 6 220 7 397
Charge dimpts sur le rsultat (2 224) (2 813) (3 488) 24
Rsultat net des activits poursuivies 4 777 3 406 3 909
Rsultat net des activits arrtes ou en cours de cession - - - 2-16
Rsultat net consolid 4 777 3 406 3 909
Part revenant aux minoritaires 152 307 255
Rsultat net, part du groupe 4 625 3 100 3 654
Rsultat par action (en ) 1,91 1,53 1,82 25
Rsultat dilu par action (en ) 1,91 1,53 1,82 25
Rsultat par action des activits poursuivies (en ) 1,91 1,53 1,82 25
Taux moyen de lexercice /USD 1,326369 1,327495 1,284541

Etat du rsultat net et des gains et pertes


comptabiliss directement en capitaux propres 2014 2013 2012
Rsultat net 4 777 3 406 3 909
Autres lments du rsultat global
recyclables en rsultat 4 858 (1 898) (560)
Ecarts de conversion 4 858 (1 898) (560)
Autres lments du rsultat global
non recyclables en rsultat (18) (53) -
Ecarts actuariels nets sur les rgimes
prestations dfinies (18) (53) -
Total des gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres 4 840 (1 952) (560)
Rsultat net et gains et pertes comptabiliss
directement en capitaux propres 9 617 1 454 3 348
Dont part du groupe 9 430 1 171 3 101
Dont part des minoritaires 187 284 248

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I - 3 Etat de variation des flux de trsorerie consolids

2014 2013 2012 Notes explicatives


Rsultat net des socits intgres 4 777 3 406 3 909
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trsorerie ou non lis lactivit
Amortissements et provisions : dotations 4 989 3 982 3 907
Amortissements et provisions : reprises (840) (734) (1 260)
Plus-values de cessions (22) 154 (63)
Capacit dautofinancement aprs cot
de lendettement financier net et impt 8 903 6 808 6 493
Cot de lendettement financier net 1 448 1 184 1 126
Charge dimpt exigible 2 308 2 339 2 784
Variation des impts diffrs (85) 475 704
Capacit dautofinancement avant cot
de lendettement financier net et impt 12 575 10 806 11 107 27
Impts verss (2 842) (2 420) (2 695)
Variation du besoin en fonds de roulement (4 226) 1 680 3 830 28
Flux net de trsorerie gnr par lactivit 5 506 10 066 12 242
Flux de trsorerie li
aux oprations dinvestissement
Acquisitions dimmobilisations corporelles (6 510) (4 816) (3 542) 4-2
Acquisitions dimmobilisations incorporelles (662) (221) (262) 4-1
Acquisitions dimmobilisations financires
(hors socits consolides) (420) (484) (261)
Cession dimmobilisations /
remboursement dimmobilisations financires 58 242 442
Mouvement de primtre (4 237) (3 819) (4 802) 31
Flux net de trsorerie li
aux oprations dinvestissement (11 770) (9 098) (8 426)
Flux net de trsorerie li
aux oprations de financement
Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre (604) (723) (140)
Dividendes verss aux minoritaires
des socits intgres (180) (12) (32) 30
Augmentation de capital numraire 148 4 830 4
Souscription demprunts 11 863 14 404 12 554
Remboursement demprunts (8 019) (8 967) (8 171)
Intrts financiers verss (1 448) (1 184) (1 126)
Instruments financiers drivs 86 (259) (49)
Titres dautocontrle 28 - -
Flux net de trsorerie li
aux oprations de financement 1 874 8 090 3 040
Variation thorique de trsorerie (4 390) 9 059 6 856
Trsorerie relle douverture 14 268 5 498 (1 166)
Incidence des variations de change 716 (289) (192)
Trsorerie relle de clture 10 594 14 268 5 498 26
Variation relle de trsorerie (4 390) 9 059 6 856

50
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I 4 Etat de variation des capitaux propres consolids

Capital Rserves Titres Rserves Gains Capitaux Capitaux Total


lies au auto- et rsultats et pertes propres propres capitaux
capital dtenus consolids comptabiliss Part du Part des Propres
directement groupe minoritaires
en capitaux
(carts de
conversation)

Au 31/12/2012 3 117 8 221 (479) 24 780 (3 042) 32 599 1 343 33 942


Augmentation/
Rduction de capital 647 4 377 (194) 4 830 4 830
Rsultat de lexercice 3 100 3 100 307 3 406
Dividendes verss (723) (723) (27) (750)
Variation carts de conversion (1 876) (1 876) (23) (1 898)
Variation de primtre 239 239
Ecarts actuariels nets
sur les rgimes prestations dfinies (54) (54) (54)
Autres variations - -
Au 31/12/2013 3 764 12 598 (479) 26 909 (4 916) 37 876 1 839 39 715
Augmentation/
Rduction de capital 32 (32) - -
Rsultat de lexercice 4 625 4 625 152 4 777
Dividendes verss (604) (604) (180) (784)
Variation carts de conversion 4 823 4 823 35 4 858
Variation de primtre 94 94 (299) (205)
Ecarts actuariels nets
sur les rgimes prestations dfinies (18) (18) (18)
Autres variations 28 28 28
Au 31/12/2014 3 764 12 630 (451) 30 973 (93) 46 824 1 547 48 371

Il nexiste pas de droits, privilges, restrictions, attachs aux actions composant le capital.

Les dividendes verss aux Actionnaires de la socit mre au cours des trois derniers exercices se sont levs :
- 2012 : 140 K ;
- 2013 : 723 K ;
- 2014 : 604 K.

Il est propos, au titre des rsultats de lexercice 2014, la distribution de 918 K.

51
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ANNEXES AUX TATS FINANCIERS CONSOLIDS


AU 31 DCEMBRE 2014

A - Evnements marquants de lexercice......................................................................................................54

B - Informations relatives au primtre de consolidation ............................................................................55


Note n 1 Primtre de consolidation.......................................................................................................55

C - Principes comptables, mthodes dvaluation et modalits de consolidation.......................................57


Note n 2 Principes comptables, mthodes dvaluation et modalits de consolidation .............................57
2 1 Rfrentiel appliqu.........................................................................................................................57
2 2 Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne
et dapplication obligatoire aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014 ...............................57
2 3 Mthodes de consolidation..............................................................................................................58
2 4 Oprations en devises trangres....................................................................................................58
2 5 Recours des estimations...............................................................................................................58
2 6 Information sectorielle.....................................................................................................................59
2 7 Dates de clture..............................................................................................................................60
2 8 Goodwills ........................................................................................................................................60
2 9 Immobilisations incorporelles ..........................................................................................................60
2 10 Actifs corporels .............................................................................................................................61
2 11 Perte de valeur des actifs non financiers ........................................................................................62
2 12 Actifs financiers non courants........................................................................................................62
2 13 Stocks et en-cours.........................................................................................................................63
2 14 Crances clients et autres dbiteurs ..............................................................................................63
2 15 Trsorerie et quivalent de trsorerie .............................................................................................63
2 16 Activits abandonnes et actifs destins tre cds ....................................................................63
2 17 Provisions......................................................................................................................................63
2 18 Avantages au personnel.................................................................................................................63
2 19 Contrats de location ......................................................................................................................65
2 20 Impts courants et diffrs............................................................................................................65
2 21 Titres dautocontrle .....................................................................................................................65
2 22 Passifs financiers ..........................................................................................................................66
2 23 Rsultat net par action ..................................................................................................................66
2 24 Plan doptions dachats dactions...................................................................................................66
2 25 Ventes et prestations de services ..................................................................................................66

D - Gestion des risques financiers ................................................................................................................67


Note n 3 Gestion des risques financiers ..................................................................................................67
3 1 Liquidits.........................................................................................................................................67
3 2 Gestion des risques de change ........................................................................................................68
3 3 Gestion des risques de taux financiers.............................................................................................69
3 4 Contreparties..................................................................................................................................69

E - Informations relatives lactif .................................................................................................................70


Note n 4 Actifs non courants ...............................................................................................................70
4 1 Actifs incorporels et Goodwills.........................................................................................................70
4 2 Actifs corporels ...............................................................................................................................73
4 3 Autres actifs financiers non courants...............................................................................................73
Note n 5 Stocks......................................................................................................................................74
Note n 6 Autres crances et autres actifs circulants................................................................................75
Note n 7 Trsorerie et quivalents de trsorerie ......................................................................................75

F - Informations relatives au passif...............................................................................................................76


Note n 8 Capital social et primes ............................................................................................................76
Note n 9 Intrts minoritaires .................................................................................................................76
Note n 10 Provisions pour autres passifs .................................................................................................76

52
RAPPORT FINANCIER
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Note n 11 Dettes financires courantes et non courantes........................................................................77


11 1 Endettement financier net..............................................................................................................77
11 2 Ratio de Gearing ............................................................................................................................78
11 3 Ventilation par nature.....................................................................................................................78
11 4 Ventilation par chance des dettes financires .............................................................................79
11 5 Ventilation par devises ...................................................................................................................79
11 6 Ventilation par nature de taux ........................................................................................................80
Note n 12 Impts diffrs .......................................................................................................................81
Note n 13 Ventilation des actifs et passifs par catgorie dinstruments financiers ....................................82
Note n 14 Autres passifs courants ..........................................................................................................82

G Informations relatives au compte de rsultat ........................................................................................83


Note n 15 Ventilation du chiffre daffaires par zone gographique............................................................83
Note n 16 Achats consomms ................................................................................................................83
Note n 17 Autres achats et charges externes ..........................................................................................84
Note n 18 Dotations et reprises sur amortissements et provisions...........................................................85
Note n 19 Charges de personnel.............................................................................................................85
Note n 20 Autres produits et charges dexploitation ................................................................................86
Note n 21 Autres produits et charges oprationnels ................................................................................86
Note n 22 Autres produits et charges financiers......................................................................................86
Note n 23 Cot de lendettement financier brut ......................................................................................87
Note n 24 Impts sur les bnfices, impts diffrs ................................................................................87
24 1 Ventilation de limpt .....................................................................................................................87
24 2 Analyse de la charge dimpt .........................................................................................................87
Note n 25 Rsultat par action .................................................................................................................88

H Informations relatives ltat de variation des flux de trsorerie.........................................................88


Note n 26 Trsorerie prsente dans ltat de variation des flux de trsorerie..........................................88
Note n 27 Capacit dautofinancement avant impts et cot de lendettement financier net ....................89
Note n 28 Variation du besoin en fonds de roulement .............................................................................89
Note n 29 Cash flow libre .......................................................................................................................89
Note n 30 Dividendes verss ..................................................................................................................89
Note n 31 Mouvements de primtre......................................................................................................89

I Engagements hors bilans .........................................................................................................................90


Note n 32 Engagements donns et reus................................................................................................90
32 1 Avals, engagements et cautions donns.........................................................................................90
32 2 Avals, engagements et cautions reus ...........................................................................................90
32 3 Passifs ventuels...........................................................................................................................90

J Informations diverses ..............................................................................................................................90


Note n 33 Rpartition du personnel ........................................................................................................90
Note n 34 Rmunration des organes de direction..................................................................................90
Note n 35 Primtre de lintgration fiscale.............................................................................................91
Note n 36 Informations concernant les entits ad hoc.............................................................................91
Note n 37 Honoraires des commissaires aux comptes.............................................................................91

K Information sectorielle............................................................................................................................92
Note n 38 Information sectorielle............................................................................................................92
38 1 Elments du compte de rsultat par secteurs.................................................................................93
38 2 Elments de ltat de situation financire par secteurs...................................................................93

L Transactions avec les parties lies .........................................................................................................94


Note n 39 Rpartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14 .........................................94

M Acquisitions et cessions dactivit.........................................................................................................95


Note n 40...............................................................................................................................................95

N Evnements postrieurs la clture......................................................................................................95


Note n 41...............................................................................................................................................95

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A - VNEMENTS MARQUANTS DE LEXERCICE

Lexercice 2014 est marqu par lentre dans le primtre de consolidation au 1er janvier 2014 des socits chinoise
Hengbang et allemandes Langendorf et MBG.

Limpact de lentre dans le primtre de ces socits sur les principaux agrgats des comptes consolids est
indiqu dans la section B de la prsente annexe aux comptes consolids.

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B - INFORMATIONS RELATIVES AU PRIMTRE


DE CONSOLIDATION

Note n 1 Primtre de consolidation


Les tats financiers consolids du groupe intgrent lensemble des filiales, sous filiales et participations de la
socit DELFINGEN Industry.

Les socits entrant dans le primtre de consolidation du groupe sont :

Raison sociale Pays % dtenu Mthode*


2014 2013 2012
DELFINGEN Industry France Mre Mre Mre IG
Delfingen FR-Anteuil France 99,98 99,98 99,98 IG
Sofanou Ibrica Espagne 99,96 99,96 99,96 IG
Delfingen PT Porto SA Portugal 99,50 99,50 99,50 IG
Delfingen TR-Marmara Turquie 99,99 99,99 99,99 IG
Lima Inmo SL Espagne - - 99,99 IG
Delfingen TN-Tunis Tunisie 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen MA-Casablanca Maroc 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen SK-Nitra Slovaquie 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen MA-Tanger Maroc 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen RO-Transilvania Roumanie 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen RO-Valahia Roumanie 99,99 99,99 99,99 IG
Delfingen US-Holding Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen US Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen US-New York Etats-Unis 100,00 90,00 90,00 IG
Delfingen US-Texas Etats-Unis - 100,00 100,00 IG
STX Holding LLC Etats-Unis - 100,00 100,00 IG
Delfingen US-Texas Inc.
(Sofanou Inc. of Texas) Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen PH-Filipinas Philippines 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen US-Central America Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen HN-Cortes Honduras 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen US-Mexico, Inc Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Sofanou of Mexico LLC Etats-Unis 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen MX-Coahuila S de RL de CV Mexique 100,00 100,00 100,00 IG
Compaeros en Excelencia
en Extrusion S de RL de CV Mexique 100,00 100,00 100,00 IG
SCI des Bottes France 10,05 10,05 10,05 IG
Delfingen BR- Sao Paulo Brsil 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen DE- Deutschland Holding Allemagne 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen Asia Pacific Holding Pte Singapour 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen Automotive Parts (Wuhan) co. Chine 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen SG-Filipinas Singapour 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen JP-Tokyo Japon 100,00 100,00 100,00 IG
Delfingen India Private Limited Inde 100,00 100,00 IG
Delfingen (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd Chine 86,67 43,09 - IG
Delfingen DE-Marktrodach Verwaltungs Allemagne 100,00 100,00 - IG
Delfingen DE-Marktrodach (Langendorf) Allemagne 100,00 - - IG
MBG Techbelt Innovation Allemagne 100,00 - - IG
Delfingen FR-Anteuil SAS France 100,00 - - IG
Delfingen Siam Co. Ltd Thalande 99,99 - - IG
Delfingen Asia ROH Co. Ltd Thalande 99,99 - - IG

* IG : Intgration Globale

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Le primtre de consolidation a volu comme suit au cours de la priode :

- Acquisition 100% de la socit allemande Langendorf Textil, dtenant elle-mme 100% la socit MBG
Techbelt Innovation, par Delfingen Deutschland Holding (anciennement Delfingen DE-KOLN) ;
- Cration dun nouveau site de production en Thalande : Delfingen SIAM dtenue par Delfingen Asia Pacific
Holding et Delfingen ROH ;
- Cration dun sige Asie en Thalande : Delfingen ROH dtenue par Delfingen Asia Pacific Holding ;
- Variation du pourcentage dintrt dans Delfingen (Hebi) Automotive Parts par apports en nature et numraire
raliss par Delfingen Automotive Parts (Wuhan) et Delfingen Asia Pacific Holding. Le pourcentage de
dtention passe de 43,09% au 31 dcembre 2013 86,67% au 31 dcembre 2014 ;
- Rachat du solde du capital, soit 10%, dtenus par les minoritaires dans Delfingen US-New-York ;
- Fusion le 20 juin 2014 entre les entits texanes Sofanou Inc of Texas, Delfingen US Texas LP et STX Holding
LLC ;
- Cration de la socit Delfingen FR-Anteuil SAS dtenue 100 % par Delfingen FR-Anteuil.

Limpact de lacquisition des socits allemandes, Langendorf et MBG, sur ltat de situation financire consolide
se prsente comme suit :

En milliers d'euros Juste valeur la date d'acquisition


Actifs incorporels, corporels et financiers 3 182
Stocks nets 2 967
Clients 686
Autres crances 373
Trsorerie 375
Impts diffrs (178)
Provisions (733)
Dettes financires (3 138)
Fournisseurs (1 072)
Autres dettes (684)
Total actifs nets 1 778
Prix d'acquisition 3 935
Goodwill 2 157

Limpact de cette acquisition sur ltat du rsultat global consolid se prsente comme suit :

En milliers d'euros
Chiffre daffaires 21 039
Rsultat oprationnel 944
Rsultat net 856

Les autres mouvements de primtre nont pas dimpact significatif sur les comptes consolids.

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C - PRINCIPES COMPTABLES, MTHODES DVALUATION


ET MODALITS DE CONSOLIDATION

Note n 2 Principes comptables, mthodes dvaluation


et modalits de consolidation

2 1 Rfrentiel appliqu

Les tats financiers sont prsents conformment au rfrentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel
quadopt par lUnion Europenne au 31 dcembre 2014 et consultable sur le site internet de la Commission Europenne.

Les tats financiers sont prsents en euro et arrondis au millier le plus proche. Ils ont t tablis selon les principes
gnraux des normes IFRS :
- Image fidle ;
- Continuit dexploitation ;
- Comptabilit dengagement ;
- Permanence de la prsentation ;
- Importance relative et regroupement.

Le groupe a dcid de ne pas appliquer de manire anticipe, lorsque les textes en offrent la possibilit, les normes,
mises jour et interprtations publies et applicables pour les exercices 2014 et suivants. Le groupe ne pense pas
quil en rsultera des changements significatifs.

Les principes comptables utiliss pour llaboration des tats financiers du groupe sont dcrits dans les notes
suivantes. Sauf mention particulire, ils ont t appliqus de manire homogne sur tous les exercices prsents.

2 2 Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication


obligatoire ou non aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014

2 2- 1 Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication


obligatoire aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014

Les nouvelles normes et amendements, dapplication obligatoire aux exercices ouverts au 1er janvier 2014 sont :
- IFRS 10 Etats financiers consolids ;
- IFRS 11 Partenariats ;
- IFRS 12 Informations fournir sur les intrts dtenus dans dautres entits ;
- IAS 27 rvise Etats financiers individuels ;
- IAS 28 rvise Participations dans des entreprises associes et des coentreprises ;
- Amendements IFRS 10, 11 et 12 Dispositions transitoires ;
- Amendement IAS 32 Instruments financiers : prsentation Compensation dactifs financiers et de
passifs financiers ;
- Amendements IAS 36 Dprciation dactifs : amendements relatifs aux informations sur la valeur
recouvrable des actifs financiers ;
- Amendements IAS 39 Instruments financiers : Comptabilisation et valuation : amendements relatifs
la novation de drivs et au maintien de la comptabilit de couverture.
Ils nont pas dimpact sur les tats financiers consolids de DELFINGEN Industry au 31 dcembre 2014.

2 2- 2 Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne dont lapplication


nest pas obligatoire aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014

Par ailleurs, DELFINGEN Industry na pas appliqu par anticipation les nouveaux principes comptables adopts par
lUnion Europenne, mais dont lapplication nest pas obligatoire. Cela concerne linterprtation IFRIC 21 Taxes
prleves par une autorit publique . Ces normes sont dapplication obligatoire pour les exercices ouverts
compter du 1er janvier 2015.
Le groupe ne pense pas quil en rsultera des changements significatifs.

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr/htm#adopted_commission

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2 3 Mthodes de consolidation

La mthode de lintgration globale est applique aux tats financiers des socits dans lesquelles DELFINGEN
Industry exerce directement ou indirectement le contrle.

Il ny a pas de socit dans laquelle DELFINGEN Industry exerce un contrle conjoint ou une influence notable.

Toutes les transactions significatives entre les socits consolides sont limines, de mme que les rsultats
internes au groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).

2 4 Oprations en devises trangres

Transactions en monnaies trangres

Les transactions en monnaies trangres sont enregistres dans la monnaie de fonctionnement au cours du jour
de la transaction. A la date de clture, les actifs et passifs montaires libells en monnaies trangres sont convertis
dans la monnaie de fonctionnement au taux en vigueur la date de clture. Les carts de change rsultant de la
conversion sont comptabiliss en rsultat, lexception de ceux relatifs des prts et emprunts, qui, en substance,
font partie intgrante de linvestissement net dans une filiale trangre.
Ceux-ci sont comptabiliss en autres lments du rsultat global, dans les rserves de conversion incluses dans
les capitaux propres consolids, pour leur montant net dimpt jusqu la date de sortie de linvestissement net
o ils seront enregistrs en rsultat.

Conversion des tats financiers des filiales consolides

Les comptes des socits trangres sont convertis en euro au taux de change du 31 dcembre 2014 pour les
postes du bilan et au taux de change moyen de lexercice pour le compte de rsultat. Les carts de conversion
constats sont comptabiliss en rserves de conversion et sont imputs dans les capitaux propres.

Les taux des principales monnaies utiliss pour la consolidation des comptes sont les suivants :

Taux ouverture Taux moyen Taux clture


2014 2013 2012 2014 2013 2012 2014 2013 2012
Euro 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000
Dinar tunisien 2,2672 2,0471 1,9367 2,2495 2,1549 2,0056 2,2611 2,2672 2,0471
Dirham marocain 11,2542 11,1531 11,1033 11,1595 11,1642 11,0930 10,9865 11,2542 11,1531
Leu roumain 4,4710 4,4445 4,3233 4,4439 4,4189 4,4572 4,4828 4,4710 4,4445
Lire turque 2,9605 2,3551 2,4432 2,9041 2,5222 2,3130 2,8320 2,9605 2,3551
Ral brsilien 3,2576 2,7036 2,4159 3,1197 2,8509 2,5013 3,2207 3,2576 2,7036
Dollar amricain 1,3791 1,3194 1,2939 1,3264 1,3275 1,2845 1,2141 1,3791 1,3194
Yuan chinois 8,3491 8,2207 8,1588 8,1718 8,1619 8,1045 7,5358 8,3491 8,2207
Peso philippin 61,2895 54,1067 58,8924 56,2960 54,2083 54,4366 61,2895 54,1067
Yen japonais 144,7178 113,6105 140,3079 129,3735 113,6105 145,2222 144,7178 113,6105
Roupie indienne 85,3679 80,9563 84,4063 76,7165 85,3679
Bath Thalandais 42,9297 39,9106

2 5 Recours des estimations

Llaboration des tats financiers en application des normes IFRS repose sur des hypothses et des estimations
dtermines par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs, des produits et des charges la
clture de lexercice. Ces estimations et hypothses, refltent, le jugement raisonnable et prudent de la Direction,
qui les rvise de manire continue. Toutefois les rsultats rels pourraient savrer sensiblement diffrents de ces
estimations.

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Les estimations ralises et hypothses significatives retenues pour ltablissement des tats financiers pour
la priode close au 31 dcembre 2014 concernent notamment les postes suivants :
- Les actifs dimpts diffrs ;
- Les provisions ;
- Les pertes de valeurs sur goodwill.

Apprciation des sources majeures dincertitudes


Les diffrents secteurs dactivit du groupe ont connu sur les dernires annes, les croissances attendues.
Ces volutions favorables nont donc pas gnr dincertitudes majeures bien que le groupe volue dans un secteur
(majoritairement automobile) en crise sur la zone Europe.

Sensibilits identifies
Les sensibilits recenses et suivies par le management portent principalement sur les donnes et hypothses
lies la mise en uvre des tests de valeur. Ces hypothses sont consolides au travers dune dmarche de
collecte dinformations prvisionnelles auprs de grands acteurs du secteur automobile (hypothses de march)
et dactuaire (taux dactualisation).

2 6 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur oprationnel est une composante d'une entit :
- Qui se livre des activits partir desquelles elle est susceptible d'acqurir des produits des activits
ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activits ordinaires et des charges relatifs
des transactions avec d'autres composantes de la mme entit) ;
- Dont les rsultats oprationnels sont rgulirement examins par le principal dcideur oprationnel de l'entit
en vue de prendre des dcisions en matire de ressources affecter au secteur et d'valuer sa performance ;
- Pour laquelle des informations financires isoles sont disponibles.

Ainsi, le groupe a dfini les secteurs prsenter en se basant sur le reporting interne utilis par la Direction
du groupe pour valuer les performances et allouer les ressources aux diffrents secteurs.

En 2014, les 4 secteurs retenus par le groupe sont les suivants :


- Automobile - EA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Europe et Afrique ;
- Automobile - NCSA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Amrique
du Nord, Centrale et du Sud ;
- Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile en Asie ;
- Marchs de spcialits : ce secteur regroupe tous les produits hors march automobile lis aux business
units Equipement Electrique, Btiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchs lis
lenvironnement, les quipements de protection individuels, les sangles de levage et darrimage.

Auparavant, les secteurs retenus par le groupe taient les suivants :


- Automobile - EASA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Europe, Afrique
et Amrique du Sud ;
- Automobile - NCA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Amrique du Nord,
Centrale ;
- Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile en Asie ;
- Marchs de spcialits : ce secteur regroupe tous les produits hors march automobile lis aux business
units Equipement Electrique, Btiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchs lis
lenvironnement, les quipements de protection individuels, les sangles de levage et darrimage.

La prsentation des donnes 2012 et 2013 a t retraite afin dtre comparable la nouvelle rpartition
des secteurs.

A ces 4 secteurs sajoutent les holdings et les liminations.

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Les indicateurs utiliss pour mesurer la performance des secteurs, et notamment le rsultat oprationnel, sont
rconcilis avec les tats financiers consolids. Les indicateurs cls exposs en note n 38 sont les suivants :
- Le Chiffre daffaires ;
- Le rsultat oprationnel ;
- Les investissements corporels et incorporels ;
- Les actifs sectoriels constitus des immobilisations corporelles, incorporelles, des goodwills et des stocks.

La dette financire, les autres revenus et autres charges, les rsultats financiers, les impts, sont suivis au niveau
du groupe et ne sont pas allous aux secteurs.

2 7 Dates de clture

A lexception de Delfingen India Private Limited, dont lexercice social se terminera le 31 mars 2015, toutes les
socits incluses dans le primtre de consolidation ont un exercice social clos le 31 dcembre 2014.
Concernant Delfingen India Private Limited, une situation intermdiaire a t effectue au 31 dcembre 2014
et valide par les auditeurs locaux.
De plus, toutes les socits incluses dans le primtre de consolidation ont un exercice dune dure de 12 mois,
lexception des socits cres en cours danne : Delfingen Asia ROH, Delfingen Siam, Delfingen FR-Anteuil SAS.

2 8 Goodwills

Les regroupements dentreprises sont comptabiliss selon la mthode dite de lacquisition (IFRS 3 rvise).
Les goodwills reprsentent la diffrence entre le cot dacquisition des titres des socits consolides et la part
du groupe dans la juste valeur de leurs actifs et passifs la date de prise de participation.

Les goodwills ne sont pas amortis, conformment IFRS 3 rvise Regroupements dentreprises . Ils font lobjet
dun test de dprciation ds lapparition dindices de perte de valeur et au moins une fois par an.

Pour ce test, les goodwills sont ventils par Units Gnratrices de Trsorerie qui correspondent des ensembles
homognes gnrant des flux de trsorerie indpendants. Selon les dispositions de lIFRS 8, les UGT dfinies
par le groupe ne revtent pas une taille suprieure un secteur oprationnel. En cas de perte de valeur estime
la clture dun exercice, la dprciation est inscrite en rsultat dudit exercice.
Les modalits des tests de pertes de valeurs sont dtailles dans la note 2-11.

2 9 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de dveloppement

En application de la norme IAS 38, les frais de recherche sont comptabiliss en charges et les frais
de dveloppement, dcoulant de lapplication des rsultats de la recherche, sont immobiliss dans la mesure
o le groupe peut dmontrer :
- Son intention ainsi que sa capacit financire et technique mener bien le projet de dveloppement son
terme ;
- Que lactif gnrera des avantages conomiques futurs ;
- Et que le cot de cet actif incorporel peut tre valu de faon fiable.

Les frais de dveloppement rpondant aux critres ci-dessus sont inscrits lactif et sont amortis sur une dure
maximale de 5 ans.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les cots de dveloppement et dacquisition des logiciels
informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dpenses sont amorties selon le mode linaire sur la dure
de vie estime.

Il est noter quil ne figure pas dans les actifs du groupe dimmobilisations incorporelles dure de vie indfinie.

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Amortissements

Dure Mode
Frais de dveloppement 5 ans Linaire
Droits fongibles (Brevets) 20 ans Linaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles 3 ans Linaire

2 10 Actifs corporels

Valeur brute

La valeur brute des immobilisations corporelles correspond leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait
lobjet daucune rvaluation. Les cots demprunts sont exclus du cot des immobilisations.
Ds lors que des composants dune immobilisation corporelle sont identifiables, ils sont immobiliss en tant
quimmobilisation corporelle distincte.
Les contrats de location ayant pour effet de transfrer au groupe la quasi-totalit des risques et avantages inhrents
la proprit dun actif sont classs en tant que contrat de location - financement. Les actifs ainsi financs sont
comptabiliss lactif pour un montant gal la juste valeur du bien lou ou, si celle-ci est infrieure, la valeur
actualise des paiements effectus au titre du contrat de location. En contrepartie, la dette correspondante est
inscrite en passif financier. Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrs comme une
charge de la priode au cours de laquelle ils sont encourus.

Cots ultrieurs

Sil sagit du remplacement dun composant ou dune dpense qui concourt une prolongation significative de la
dure de vie de limmobilisation, le cot est enregistr lactif.
Dans le cas de dpenses de maintenance, dentretien et de rparation courante participant la bonne utilisation
de limmobilisation, le cot est enregistr en charges.

Amortissements

Lamortissement est calcul sur la base du cot dacquisition ou de production, sous dduction le cas chant
dune valeur rsiduelle. Les valeurs rsiduelles sont nulles.

La dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime des diffrentes catgories dimmobilisations,
dont les principales sont les suivantes :

Dure Mode
Agencements, amnagements
terrains et constructions 8 10 ans Linaire
Constructions Gros uvre 30 ans Linaire
Lots techniques 20 ans Linaire
Second uvre 15 ans Linaire
Matriel et outillage 5 12 ans Linaire
Matriel de transport 5 ans Linaire
Mobilier/matriel de bureau/informatique 10 ans/3 ans Linaire

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2 11 Perte de valeur des actifs non financiers

Lorsquil existe un indice que la valeur recouvrable dun actif pourrait tre infrieure sa valeur nette comptable,
alors la valeur recouvrable de lactif est value, et le cas chant, une perte de valeur est constate.

La valeur recouvrable est dfinie comme tant la plus leve de la juste valeur (diminue des cots de cession) et
de la valeur dutilit dtermine par lactualisation des flux futurs de trsorerie attendus. Dans la pratique, compte
tenu du fait quil existe rarement une base fiable pour dterminer la juste valeur des UGT du groupe, DELFINGEN
Industry utilise la valeur dutilit pour dterminer la valeur recouvrable dune UGT.
Pour ce test, les actifs sont regroups en Unit Gnratrice de Trsorerie (UGT). Selon les dispositions de lIFRS
8, les UGT dfinies par le groupe ne revtent pas une taille suprieure un secteur oprationnel.

Le groupe a retenu pour la dfinition des UGT, le regroupement stratgique des Business Unit (BU) au sein de ses
quatre secteurs oprationnels : automobiles NCSA (Amrique du Nord, Centrale et du Sud), EA (Europe et Afrique)
et Asia (Asie), marchs de spcialits.

Le secteur oprationnel automobile EA regroupe les BU suivantes :


- BU Protection des faisceaux et transfert de fluides EA (UGT 1) ;
- BU Assemblage mcanique / Injection (UGT 2) ;
- BU Assemblage de faisceaux (UGT 3) ;
- BU Protection Textile Allemagne (UGT 11). Il sagit dune nouvelle BU cre dans le cadre de lacquisition
de Langendorf et MBG en janvier 2014.

Le secteur oprationnel automobile NCSA regroupe les BU suivantes :


- BU Protection des faisceaux NCSA (UGT 4) ;
- BU Transfert de fluides NCSA (UGT 5).

Le secteur oprationnel ASIA regroupe les BU suivantes :


- BU Protection des faisceaux et transfert de fluides Filipinas (UGT 6) ;
- BU Chine (UGT 7) ;
- BU Inde (UGT 8).

Le secteur oprationnel marchs de spcialits regroupe les BU suivantes :


- BU Machines et quipement lectriques (UGT 9) ;
- BU Btiment et Habitat (UGT 10) ;
- BU Textiles Techniques Allemagne (UGT 12). Il sagit dune nouvelle BU cre dans le cadre de lacquisition
de Langendorf et MBG en janvier 2014.

Les tests de dprciation ont t effectus selon les rgles suivantes :


- Les goodwills ont t ventils entre les diffrentes UGT ;
- Les goodwills font lobjet dun test de dprciation ds quil existe un indice de perte de valeur et au moins
une fois par an ;
- La valeur dutilit est dtermine par rfrence des flux de trsorerie nets, actualiss, aprs impts, tablis
partir dun plan dactivit 4 ans tel quarrt par la Direction du groupe ;
- Le taux dactualisation reflte les apprciations de la Direction notamment en ce qui concerne le niveau
de risque attach chaque actif test.

Les pertes de valeurs enregistres au titre des goodwills sont irrversibles.

2 12 Actifs financiers non courants

Sont classs dans cette catgorie principalement les dpts et cautionnements verss dans le cadre de baux pour
les locaux dont le groupe nest pas propritaire, ainsi que les cautions verses en garantie de prts bancaires.

62
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2 13 Stocks et en-cours

Les stocks sont valus au plus faible de leur cot et de leur valeur nette de ralisation.
Les produits finis et les en-cours de production sont valus leur cot de production qui incorpore, sur la base
dun niveau normal dactivit, les charges directes et indirectes de production. Les stocks de marchandises, de matires
premires et autres approvisionnements sont valoriss au cot moyen pondr ou au dernier prix dachat. Les frais
de stockage ne sont pas pris en compte pour lvaluation des stocks. Les cots financiers ne sont pas inclus dans
le cot des stocks.

Une provision pour dprciation des stocks est constate lorsque la valeur de ralisation est infrieure au cot de revient,
sils sont endommags, obsoltes et chaque fois quils prsentent des risques de non coulement des conditions
normales.

2 14 Crances clients et autres dbiteurs

Ces crances sont comptabilises leur juste valeur rvalue au cot amorti selon la mthode du taux dintrt
effectif aprs dduction des ventuelles pertes de valeur. Lorsque les dlais de paiement sont infrieurs un an,
la juste valeur initiale et le cot amorti ultrieur sont gaux au montant nominal.
En cas de risque de non recouvrement, des dprciations sont constates au cas par cas sur la base des flux
dencaissement probables.

2 15 Trsorerie et quivalent de trsorerie

La trsorerie et les quivalents de trsorerie comprennent les fonds de caisses, les comptes courants bancaires
ainsi que les OPCVM de trsorerie et de titres de crances ngociables qui sont mobilisables ou cessibles trs
court terme. Tous ces lments sont valus leur juste valeur, les ventuels ajustements sont enregistrs
en rsultat.

2 16 Activits abandonnes et actifs destins tre cds

Les activits abandonnes et actifs destins tre cds sont retraits conformment la norme IFRS 5. Il ny a
pas eu dactivits abandonnes et dactifs destins tre cds sur les priodes prsentes.

2 17 Provisions

Une provision est constitue lorsque le groupe a une obligation la clture lgard dun tiers et quil est probable
ou certain quelle provoquera une sortie de ressources au bnfice de ce tiers, sans contrepartie au moins
quivalente attendue de celui-ci.
Les provisions pour risques et charges sont values pour le montant correspondant la meilleure estimation de
la sortie de ressources futures ncessaires lextinction de lobligation. Les risques et charges provisionns au
bilan consolid sont tous nettement prciss quant leur objet et rendus probables par des vnements survenus
ou en cours.
Les provisions ne font lobjet daucune actualisation.

2 18 Avantages au personnel

Le montant comptabilis au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite.
Il nexiste pas au sein du groupe dautres avantages au personnel susceptibles de faire natre un engagement pour
le groupe.

Les engagements du groupe en matire de retraite font lobjet dune valuation externe par des cabinets spcialiss.

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Le montant des engagements de retraites et avantages assimils est peu significatif (874 K) au regard de la
situation financire et du patrimoine du groupe.

Limpact net sur les charges oprationnelles de la priode (111 K) et sur les Autres lments du rsultat global
non recyclables en rsultat (carts actuariels net dimpts pour 18 K) tant peu significatifs, il nest pas prsent
dinformations complmentaires, notamment de sensibilit.

En vertu des lgislations applicables dans les pays dans lesquels le groupe est implant, les salaris des entits
franaises sont les principaux bnficiaires de tels avantages.

Les engagements en matire de retraite pour la France, lInde et les Philippines sont valus par un actuaire selon
le principe actuariel des units de crdit projetes avec salaire en fin de carrire conformment lAS19 rvise.
Elles sont inscrites au passif du bilan avec comptabilisation dun impt diffr actif. Aux Etats-Unis, les filiales
amricaines abondent les versements facultatifs de leurs salaris un fonds priv de retraite (plan 401 K). Les
versements effectus par les socits amricaines sont comptabiliss en charge de personnel.

Les hypothses retenues pour le calcul des provisions pour indemnits de dpart la retraite des socits selon
les diffrents pays sont les suivantes :

France 2014 2013 2012


Age moyen de dpart la retraite 67 ans 67 ans 67 ans
Taux de turn-over Cadres 0 20% 2% 2%
Taux de turn-over Non Cadres 0 4% 2% 2%
Taux dactualisation 1,8% 3,5% 3,5%
Taux daugmentation des salaires 1 2,5% 1 2,5% 0,0225

Turquie 2014 2013 2012


Age moyen de dpart la retraite 52 ans 52 ans 52 ans
Taux de turn-over Cadres 2,9% 2,2% 4%
Taux de turn-over Non Cadres 2,9% 2,2% 4%
Taux dactualisation 8,04% 9,70% 7,97%
Taux daugmentation des salaires 6,06% 10% 10%

Philippines 2014 2013 2012


Age moyen de dpart la retraite 60 ans 60 ans 60 ans
Taux de turn-over Cadres 2 5% 2 5% 2 5%
Taux de turn-over Non Cadres 2 5% 2 5% 2 5%
Taux dactualisation 4,62% 5,3% 5,62%
Taux daugmentation des salaires 6% 7% 0,07

Inde 2014 2013


Age moyen de dpart la retraite 58 ans 58 ans
Taux de turn-over Cadres 7,46% 20,55%
Taux de turn-over Non Cadres 7,46% 20,55%
Taux dactualisation 8,06% 8,93%
Taux daugmentation des salaires 9% 15%

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2 19 Contrats de location

Les immobilisations finances au moyen de contrats de location financement, transfrant au groupe


la quasi-totalit des risques et avantages inhrents la proprit de lactif lou, sont comptabilises au bilan la
juste valeur du bien lou ou pour la valeur actualise des paiements minimaux au titre de la location si celle-ci est
infrieure.

Les paiements effectus au titre de la location sont ventils entre la charge financire et lamortissement de la
dette de manire obtenir un taux priodique constant sur le solde de lemprunt figurant au passif.

Les actifs, objets dun contrat de location financement, sont amortis sur leur dure dutilit conformment
aux rgles du groupe.

Les contrats de location dans lesquels le bailleur conserve la quasi-totalit des risques et avantages inhrents
la proprit de lactif sont des locations simples. Les paiements effectus au titre de ces contrats sont
comptabiliss en charges de faon linaire sur la dure du contrat.

2 20 Impts courants et diffrs

La charge dimpt sur les rsultats correspond limpt exigible de chaque entit fiscale consolide, corrig
des impts diffrs.
Limpt exigible est bas sur les bnfices des socits du groupe. Il est calcul conformment aux rgles locales
et intgre les ventuels ajustements au titre des exercices prcdents.

Les impts diffrs sont calculs selon la mthode du report variable sur les diffrences temporelles entre les
bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur figurant dans les tats financiers consolids, en utilisant les
taux dimposition applicables.

Les passifs dimpts diffrs sont systmatiquement comptabiliss. Les perspectives de rcupration des impts
diffrs sont revues priodiquement par entit fiscale. Les impts diffrs actifs ne sont reconnus que dans
la mesure o la ralisation dun bnfice imposable futur est probable court ou moyen terme.

Les actifs et passifs dimpts diffrs ne sont pas actualiss.

En France, la loi de Finance pour 2010, vote en dcembre 2009, introduit une Contribution Economique Territoriale
(CET) en remplacement de la taxe professionnelle. La CET a deux composantes : la Contribution Foncire des
Entreprises (CFE) et la Cotisation sur la Valeur Ajoute des Entreprises (CVAE). Le groupe considre que les deux
composantes de la CET relvent de la mme classification en charge oprationnelle.

Par ailleurs, en France, la loi de Finances 2012 rectificative a instaur un nouveau crdit dimpt compter
du 1er janvier 2013 : le Crdit dimpt pour la Comptitivit et lEmploi (CICE). Son calcul est bas sur une partie
des rmunrations verses aux salaris des entreprises franaises. Ce crdit dimpt est pay par lEtat, quelle
que soit la situation de lentit au regard de limpt sur les socits. Il nentre pas dans le champ dapplication
de la norme IAS 12 Impts sur le rsultat .
Le CICE est comptabilis en diminution des charges de personnel (187 K).

2 21 Titres dautocontrle

Les titres dautocontrle dtenus par le groupe sont enregistrs leur cot dacquisition en diminution des capitaux
propres. Le produit de la cession des actions dautocontrle est imput directement en augmentation des capitaux
propres, de sorte que les ventuelles plus ou moins-values de cession naffectent pas le rsultat net de lexercice.

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2 22 Passifs financiers

Les emprunts et autres passifs financiers sont valus au cot amorti calcul laide du taux dintrt effectif (TIE)
et retraits des cots de transaction attribuables.

La diffrence entre le cot et la valeur de remboursement est comptabilise dans le compte de rsultat et tale
sur la dure des passifs financiers.

2 23 Rsultat net par action

Le rsultat par action (avant dilution) est calcul en faisant le rapport entre le rsultat de lexercice part du groupe
et le nombre moyen pondr dactions en circulation (hors action dautocontrle) au cours de lexercice.

Il ny a pas dactions dilutives potentielles la clture de lexercice.

En consquence, le rsultat 2014 dilu par action est identique celui avant dilution.

2 24 Plan doptions dachats dactions

Rapport spcial sur le plan doptions dachats dactions

Le prcdent plan doptions dachat dactions a t autoris par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 20 janvier
2007. Lautorisation a t donne, jusquau 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette dlgation, le Conseil dadministration a procd une attribution doptions certains salaris
de lunit conomique et sociale (DELFINGEN Group, DELFINGEN Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL),
le 14 fvrier 2007, portant sur 45 900 options et en a fix le prix dexercice 18,57 .

Le plan prvoyait que les options taient exerables par tranche de vingt-cinq pour cent (25 %) compter du premier
anniversaire de lattribution, vingt-cinq pour cent (25 %) compter du deuxime anniversaire, vingt-cinq pour cent
(25 %) compter du troisime anniversaire et vingt-cinq pour cent (25 %) compter du quatrime anniversaire.

Le plan a donc expir la date du 14 fvrier 2014. Seul un bnficiaire a lev 1 530 options, en date du 12 fvrier
2014, au prix de 19,70 .

Aucune option na t attribue des mandataires sociaux de la socit ou de socits contrles par DELFINGEN
Industry ou contrlant DELFINGEN Industry.

Options sur actions attribues aux mandataires sociaux

Les dirigeants mandataires sociaux de la socit DELFINGEN Industry ne sont pas titulaires doptions sur actions,
de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer doptions sur actions au cours de lexercice clos
au 31 dcembre 2014.

2 25 Ventes et prestations de services

Le montant des produits est valu la juste valeur de la contrepartie reue ou recevoir, aprs dduction
de toute ristourne ou de toute action corrle aux ventes.
Les produits sont comptabiliss dans le compte de rsultat lorsque les risques et avantages significatifs inhrents
la proprit des biens ont t transfrs lacheteur.

Compte tenu de la nature des produits, des conditions gnrales de vente, des Incoterm de transports et des
polices dassurance, les produits sont gnralement enregistrs la date de facture.

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D - GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Note n 3 Gestion des risques financiers

3 1 Liquidits

Positions de liquidit

Le dtail de la position de liquidit et de lendettement financier net (EFN*) figure dans les notes n7 et n11
de la prsente annexe.

Au 31 dcembre 2014, DELFINGEN Industry dispose dune trsorerie de 10 594 K (14 268 K au 31 dcembre 2013).

Les sources supplmentaires daccs la liquidit en 2014, sont les suivantes :


- Des lignes de crdit bancaire court terme confirmes chance dcembre 2015 pour un total de
5 000 K, utilises hauteur de 3 039 K ;
- Des lignes de crdit bancaire court terme classique pour un total de 1 461 K, non utilises ;
- Une ligne de crdit bancaire moyen terme pour un total de 6 177 K, non utilise.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique damlioration de la position de liquidit, tout en renforant la structure
financire, au travers notamment :
- De la mise en place de la seconde tranche demprunts de 5 M, en mai 2014, dans le cadre de la seconde
convention de crdit signe avec les banques franaises en novembre 2013, amortissable sur une dure de
5 ans par chance constante ;
- De la mise en place de deux prts auprs de BPI France signs en juin 2014 pour un total de 6 M.

Conventions daffacturage

Ces conventions concernent Delfingen FR-Anteuil, Delfingen PT-Porto, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement
Langendorf) et MBG.

Concernant Delfingen FR- Anteuil, laffacturage nest pas dconsolidant : il ny a pas dimpact sur le poste clients,
le risque clients reste charge de Delfingen FR-Anteuil. Le contrat prvoit la possibilit de cder des crances
jusqu un montant de 2 500 K. Le montant des crances cdes au 31 dcembre 2014 slve 972 K.

Concernant Delfingen PT- Porto, Delfingen DE-Marktrodach et MBG, les conventions respectent les conditions
de dconsolidation des crances dfinies par la norme IAS 39 (transfert du risque de crdit, du risque de retard
de paiement et de dilution).

Pour Delfingen PT-Porto, les cessions de crances dconsolidantes sont effectues sous forme daffacturage avec
subrogation conventionnelle sans recours hauteur de 90% des crances cdes. Le contrat prvoit la possibilit
de cder des crances jusqu un montant de 4 500 K. Le poste clients est diminu au 31 dcembre 2014
de cessions de crances pour un montant de 1 338 K.

Les socits allemandes, Delfingen DE-Marktrodach et MBG, ont galement des contrats daffacturage avec
subrogation conventionnelle sans recours hauteur de 90 % des crances cdes. Les contrats prvoient la
possibilit de cder des crances jusqu un montant de 1 000 K pour Delfingen DE-Marktrodach et 1 500 K
pour MBG. Les comptes clients sont diminus au 31 dcembre 2014 de respectivement 550 K et 559 K.

La juste valeur des actifs financiers transfrs est gale la valeur nominale de ces mmes actifs.

Prts lentit Delfingen US-Holding

Huntington National Bank a confirm son soutien Delfingen US Holding, au travers de loctroi dun contrat de prt
dquipement moyen terme pour 1 235 K$ (1 017 K).

Du fait du support de DELFINGEN Industry par la politique de gestion de la liquidit au niveau groupe (centralisation
de la trsorerie), lexposition au risque de liquidit au niveau de Delfingen US Holding est limite.

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Covenants

2014
Endettement financier li covenants A 18 572
Endettement financier li covenants B 3 421
Endettement financier non li des covenants 19 175
Total endettement financier brut 41 167

Lensemble des prts et lignes de crdit, soumis covenants, fait lobjet dune clause de remboursement anticipe lie :

Pour les covenants A (calculs sur les donnes consolides du groupe) :


- Au ratio de EFN* / EBITDA courant * qui doit tre infrieur 3 ;
- Au ratio de Cash flow libre* / Service de la dette qui doit tre suprieur 1 en 2014 ;
- Au ratio dEFN* / Fonds propres qui doit tre infrieur 1.

Pour les covenants B (calculs sur les donnes consolides au niveau de Delfingen US Holding) :
- Au ratio de dEBITDA (retrait des dividendes) / (service de la dette + impt sur les socits pay + investissements
non financs) qui doit tre suprieur 1,2 ;
- Au ratio de Dettes (retrait de la dette subordonne*) / EBITDA qui ne doit pas tre suprieur 2,0 ;
- Au ratio de Passif (diminu de la dette subordonne) / (capitaux propres diminus des goodwills, dpts et comptes
intercompanies et augments de la dette subordonne) qui doit tre infrieur 2,0.

A la date darrt des comptes, DELFINGEN Industry ne respecte pas le ratio de Cash flow libre / Service de la dette des
Covenants A. Le non-respect de ce ratio est li au glissement des oprations de croissance externe de 2013 sur 2014.
Cependant, le groupe a obtenu, antrieurement la date de clture, la confirmation de ses banques quelles ne
demanderont pas le remboursement anticip des dettes financires lies. De ce fait, les chances concernes ne sont
pas reclasses en dettes courantes dans les tats financiers consolids.
Le groupe prvoit de respecter lensemble des covenants sur les 12 prochains mois.

3 2 Gestion des risques de change

Les couvertures de change concernent essentiellement les risques sur des avances de trsorerie faites
par la socit DELFINGEN Industry ses filiales amricaines et asiatiques.

Au 31 dcembre 2014, chez DELFINGEN Industry, la couverture de change suivante tait en place sous forme de
couverture de terme bonifi accumulatif :

Total Terme bonifi


accumulatif
Montants en USD 1 040 000 1 040 000
Taux moyens /USD 1,3260 1,3260
Montants en 784 314 784 314
Echance 27/07/2015

Il sagit dune couverture de change terme accumulatif barrire dsactivante.


Du fait de la forte apprciation du dollar aprs mise en place de cette couverture, celle-ci nest pas efficace
la clture de lexercice.

Lexposition nette du groupe se concentre principalement sur le dollar (hors devise fonctionnelle des entits).

Au 31 dcembre 2014, les crances nettes en dollars taient de 7,9 M dont 5,2 M moins dun an.

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Sensibilit aux variations du dollar

Impact de la variation du dollar sur la base des comptes 2014

En milliers deuros USD


Hypothse de variation par rapport leuro 3%
Impact sur le rsultat avant impt 160
Impact sur les capitaux propres 1 049

3 3 Gestion des risques de taux financiers

Ces couvertures concernent les risques dvolution des taux financiers sur des emprunts moyen terme de la socit
DELFINGEN Industry et Delfingen US Inc.

Taux 1re Dernire Milliers deuros


chance chance au 31/12/14
Delfingen Industry Tunnel CAP : 3%, FLOOR : 1,50% Euribor 3 mois 11/04/2011 30/09/2015 178
Delfingen Industry Tunnel Tunnel entre 2 et 5% : 1,62 % 17/10/2011 17/07/2016 1 792
Delfingen Industry Taux Fixe : 0,69% Euribor 3 mois 18/01/2013 30/06/2017 2 661
Delfingen Industry Taux Fixe : 0,75% Euribor 3 mois 17/07/2013 29/03/2018 3 541
Delfingen Industry Taux Fixe : 0,61% E3M
avec barrire dsactivante 4 % 01/04/2014 01/10/2018 4 000
Delfingen Industry Taux Fixe : 0,2875% Euribor 3 mois 30/12/2014 31/12/2017 2 125
Delfingen US Inc LIBOR 1M locked rate 3,73% 01/10/2012 29/08/2017 680
Delfingen US Inc LIBOR 1M locked rate 3,65% 01/10/2012 29/08/2016 432

A noter que les intrts attachs aux dettes auprs des tablissements de crdit sont majoritairement indexs
sur lEuribor 3 mois ou sur le Libor 3 mois, seuls 15,8 M sont en taux fixes.

Le dtail de la structure financire par nature de taux figure dans la note n 11-6 de la prsente annexe.

A noter quune variation de + ou - 0,5 point des taux dintrt aurait un impact de + ou 192 K sur les charges
dintrts financiers de lexercice.

3 4 Contreparties

Dans le cadre de ses oprations daccs aux financements, DELFINGEN Industry est expos au risque
de contrepartie. Toutefois ce risque est limit du fait que ces oprations de financement sont ralises avec
une dizaine dintervenants :

- En France : Banque Populaire de Franche-Comt, Crdit Agricole de Franche-Comt, BECM, CIC- Est, Socit
Gnrale, BNP Paribas/Fortis, HSBC, BPI France/OSEO, Caisse dEpargne Bourgogne Franche- Comt,
ainsi que le Fonds Micado et le GIAC ;
- Aux Etats-Unis : Huntington National Bank ;
- Au Portugal : BPN ;
- En Allemagne : Kulmbacher Bank.

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E - INFORMATIONS RELATIVES LACTIF

Note n4 Actifs non courants

4 1 Actifs incorporels et Goodwills

Ecarts Frais de Droits Autres TOTAL


dacquisition dveloppement fongibles immobilisations
(gnrs en interne) incorporelles
Valeur brute
A louverture de lexercice 42 121 530 397 2 864 45 912
Augmentations - 299 - 363 662
Diminutions - - 2 (7) (6)
Variations de change 5 057 8 - 81 5 146
Autres mouvements - - 31 (27) 4
Changements de primtre 2 362 - 18 47 2 427
A la clture de lexercice 49 540 838 448 3 320 54 145
Amortissements et pertes de valeur
A louverture de lexercice 18 184 347 242 2 199 20 972
Augmentations 1 60 20 253 334
Diminutions - - - (3) (3)
Variations de change 2 189 - - 48 2 238
Autres mouvements (1) - - 5 4
Changements de primtre - - - - -
A la clture de lexercice 20 374 408 262 2 502 23 546
Valeur nette la clture de lexercice 29 167 430 186 817 30 600

Les frais de dveloppement concernent des dpenses gnres en interne sur des projets ligibles.

Les droits fongibles reprsentent des brevets internationaux et des modles de produits dvelopps par les socits
du groupe.

Les nouveaux carts dacquisition concernent :

- Lacquisition des socits allemandes

Prix d'achat Langendorf 3 935 K


Juste valeur des actifs nets 1 777 K
Survaleur 2 157 K

- Un ajustement pendant le dlai daffectation du goodwill de Kartar Wire Industry : +2 672 KINR soit +33 K

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- Lacquisition de lactivit en gaines anneles de Terminal Technologies en Inde :

Prix d'achat activit 13 209 KINR


Juste valeur des actifs acquis 7 400 KINR
Survaleur 5 808 KINR
72 K

- Lacquisition par DELFINGEN Industry de lactivit de Services financiers, lgaux, fiscaux et informatique
auprs de sa holding DELFINGEN Group :

Prix d'achat activit 232 K


Juste valeur des actifs acquis 132 K
Survaleur 100 K

Pertes de valeur sur goodwills

Les tests de dprciation pratiqus au 31 dcembre 2014, au niveau de chacune des UGT, nont conduit aucune
dprciation.

La valeur recouvrable des UGT a t dtermine en actualisant les flux de trsorerie aprs impts issus de la
construction budgtaire et des plans Moyen Terme propres chacune dentre elles, approuvs par le Conseil
dadministration, en intgrant une composante retour sur investissement attendu par les actionnaires et une
composante cot du financement externe. Les flux de trsorerie sont projets sur 4 ans.

Ce plan est en accord avec les dispositions dIAS 36.44. Le calcul de la valeur dutilit exclut :

- Les entres ou sorties de flux de trsorerie futurs devant rsulter d'une restructuration future dans laquelle
l'entreprise n'est pas encore engage - par exemple, les rductions de cots de personnel. Concernant
les restructurations, seules sont prises en compte dans les flux de trsorerie celles dans lesquelles l'entit
est engage au sens de la norme IAS 37 ;

- Les dpenses d'investissement futures qui amlioreront ou accrotront la performance de l'actif.

Les principales hypothses affectant la valeur dutilit sont le niveau de marge oprationnelle retenue dans les flux
futurs de trsorerie et le cot moyen pondr du capital.

Les hypothses de volumes reprises dans le plan moyen terme sont ajustes avec les dernires hypothses issues
de sources externes. Les prvisions de trsorerie intgrent galement limpact sur les cots du plan dexcellence
oprationnelle. Lextrapolation des prvisions de trsorerie au-del de la dernire anne du plan moyen terme
(2018) est dtermine en appliquant un taux de croissance de la zone gographique concerne.
Concernant le cot moyen pondr du capital utiliser pour actualiser les flux de trsorerie futurs, sa dtermination
sappuie sur une analyse effectue par un expert indpendant. Le cot moyen utilis comme taux pour actualiser
les flux futurs a t fix 11,32 % en 2014 (12,28 % en 2013), intgrant une prime de risque de march de lordre
de 6,20 %, un beta* sans levier de la dette de 1,00 % et un taux additionnel li leffet taille de 5,70 % (contre
une prime de risque de march de 6,20 % en 2013, un beta* sans levier de la dette de 1,20 % et un taux
additionnel de 5,90 %).

La prime de risque de lactivit en Inde intgre un spread de 4,20 % li la situation financire propre du pays.

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Automobile Marchs de
spcialits
Philippines NCSA EA Inde Allemagne Allemagne

Protection Protection Protection Assemblage Assemblage Protection Protection Equipement Textiles


et Transfert et Transfert Mcanique Faisceaux Electrique techniques
Valeur brute comptable
des goodwills 238 33 972 3 075 882 569 2 914 1 726 5 633 431
Valeur nette comptable
des goodwills 238 15 818 1 570 882 - 2 914 1 726 5 488 431
Mthode utilise valeur dutilit
Paramtres du modle
Taux de croissance sur 4 ans suivant Budget 2015 et plan MT 2016/2018
Taux de croissance sur valeur terminale 3,00% 3,00% 1,30% 1,10% NA 3,20% 1,30% 3,00% 1,30%
Taux dactualisation 11,45% 11,45% 11,32% 11,94% NA 15,52% 10,63% 12,49% 10,63%
Pertes de valeur comptabilises
sur lexercice - - - - - - - - -
Variation du taux dactualisation
amenant une dprciation +12,2 points +7,4 points +32,8 points +20,9 points NA +0,1 point +4,4 points +5,7 points +34,5 points
Variation du taux dEBITDA
amenant une dprciation -6,9 points -3,0 points -5,0 points -4,1 points NA -0,1 point -2,6 points -0,6 point -5,5 points
Variation des investissements annuels
amenant une dprciation 11,1 M 3,2 M 8,3 M 5,7 M NA 0,01 M 1,2 M 0,7 M 0,6 M

* Le beta mesure le risque non diversifiable qui exprime la volatilit des actions des entreprises cotes
travaillant dans le mme secteur dactivit Auto parts .

Il est noter que les UGT suivantes : Btiment et Habitat (UGT 10), transfert de fluides NCSA (UGT 5)
et Chine (UGT 7), nont pas de goodwill associs et napparaissent pas dans le tableau ci-dessus.

72
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4 2 Actifs corporels

Terrains Constructions Installations Autres Immobilisations Avances TOTAL


techniques immobilisations corporelles et acomptes
matriel corporelles en cours verss sur
outillage commande
Valeur brute
A louverture de lexercice 226 8 385 45 925 5 544 930 330 61 341
Augmentations 42 680 3 823 935 851 216 6 546
Diminutions - - (573) (51) (338) - (962)
Variations de change - 264 2 768 184 59 1 3 275
Autres mouvements - 84 (223) 594 (165) (538) (248)
Changements de primtre 693 1 580 577 227 127 - 3 205
A la clture de lexercice 961 10 993 52 297 7 433 1 465 8 73 157
Amortissements et pertes de valeur
A louverture de lexercice 139 6 232 33 722 3 834 - - 43 927
Augmentations 3 428 3 060 409 20 - 3 920
Diminutions - - (938) (49) - - (986)
Variations de change - 161 2 099 111 1 - 2 373
Autres mouvements - - (608) 411 - - (197)
Changements de primtre - - - - - - -
A la clture de lexercice 142 6 821 37 336 4 716 21 - 49 037
Valeur nette
la clture de lexercice 819 4 172 14 961 2 717 1 443 8 24 120

Laugmentation des installations techniques, matriels et outillages concerne essentiellement les sites amricains
pour 1 415 K, le Brsil pour 399 K, la Thalande pour 239 K et la France pour 915 K.

Rpartition des paiements minimaux futurs au titre des contrats de location financement:

< 1 an 1 2 ans 2 3 ans Total


Redevances mobilires restant payer 107 67 1 175

4 3 Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants correspondent essentiellement des dpts et cautions verss sur loyers
ainsi qu des cautions sur la France de 270 K en garantie des prts OSEO, 168 K en garantie de lemprunt
obligataire du GIAC et 300 K en garantie des prts BPI France.

73
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Note n 5 Stocks

Le montant des stocks est rparti de la faon suivante :

2014 2013 2012


Matires premires et autres approvisionnements 10 920 7 590 6 598
En-cours de production de biens 1 286 1 098 1 786
Produits finis 6 161 3 582 3 170
Marchandises 1 197 1 300 992
Stocks bruts 19 563 13 569 12 546
Provisions (1 622) (1 424) (1 573)
Stocks nets 17 940 12 145 10 974

Le montant des provisions pour dprciation des stocks est, au 31 dcembre 2014, de :
- Produits finis et en cours de production : 736 K ;
- Marchandises : 144 K ;
- Matires premires et autres approvisionnements : 742 K.

Variation des stocks

Stocks bruts au 31/12/2013 13 569


Variation de change 1 058
Variation de stocks 1 284
Autres mouvements 594
Variation de primtre 3 058
Stocks bruts au 31/12/2014 19 563

Provisions au 31/12/2013 1 424


Dotations 804
Reprises (1 210)
Autres mouvements 449
Variation de change 68
Variation de primtre 87
Provisions au 31/12/2014 1 622
Stocks nets au 31/12/2014 17 940

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Note n 6 Autres crances et autres actifs circulants

Le tableau des crances et autres actifs circulants se prsente comme suit:

2014 2013 2012


Brut Provisions Net Net Net
Clients et comptes rattachs 25 182 (171) 25 011 21 675 19 661
Crances fiscales et sociales 3 602 - 3 602 3 184 3 408
Dbiteurs divers 589 - 589 45 425
Avances et acomptes verss 207 - 207 151 325
Charges constates davance 544 - 544 398 409
Sous-total autres crances nettes 4 942 - 4 942 3 778 4 567
Impts courants 1 148 - 1 148 670 276
Total 31 272 (171) 31 101 26 123 24 504

Les retards de paiement, compte tenu de la qualit des clients, ne constituent pas un risque significatif. Ils rsultent
gnralement de problmes administratifs.

Au 31 dcembre 2014, ils reprsentaient 3,3 M, dont :


- 2,9 M de moins d1 mois ;
- 0,2 M entre 1 et 2 mois ;
- 0,2 M de plus de 3 mois.

Au cours de lanne 2012, deux contrats daffacturage ont t souscrits en France et au Portugal.
Celui du Portugal respecte les conditions de dcomptabilisation des crances dfinies par la norme IAS 39 (transfert
du risque de crdit, du risque de retard de paiement et de dilution).

Ces cessions de crances dconsolidantes sont effectues sous forme daffacturage avec subrogation
conventionnelle sans recours hauteur de 90% des crances cdes. Le contrat prvoit la possibilit de cder des
crances jusqu un montant de 4 500 K. Le poste clients est diminu au 31 dcembre 2014 de cessions de
crances pour un montant de 1 338 K.

Les socits allemandes, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG, ont galement des
contrats daffacturage avec subrogation conventionnelle sans recours hauteur de 90 % des crances cdes.
Les contrats prvoient la possibilit de cder des crances jusqu un montant de 1 000 K pour Delfingen
DE-Marktrodach et 1 500 K pour MBG. Les comptes clients sont diminus au 31 dcembre 2014 de
respectivement 550 K et 559 K.

La juste valeur des actifs financiers transfrs est gale la valeur nominale de ces mmes actifs.

Note n 7 Trsorerie et quivalents de trsorerie

Le poste Trsorerie se dcompose de la faon suivante :

2014 2013 2012


Valeurs mobilires de placement - - 8
Disponibilits 13 633 14 400 8 896
Total brut 13 633 14 400 8 905
Provisions - - -
Total net 13 633 14 400 8 905

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F - INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF

Note n 8 Capital social et primes

En Euros Nombre Capital Primes Rserve Total


dactions social lgale
Titres en fin dexercice 2012 2 037 440 3 117 282 7 908 301 311 727 11 337 310
Augmentation de capital 406 504 646 391 4 378 048 - 5 024 439
Titres en fin dexercice 2013 2 443 944 3 763 674 12 286 349 311 727 16 361 750
Affectation du rsultat - - 32 404 - 32 404
Titres en fin dexercice 2014 2 443 944 3 763 674 12 318 753 311 727 16 394 154

En plus de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription de 5 M effectue en


dcembre 2013, lAssemble Gnrale a dcid daugmenter la valeur nominale des actions DELFINGEN Industry,
passant de 1,53 1,54 . Cette opration a t ralise par incorporation directe au capital social dune somme
globale de 24 439,16 , prleve sur le compte Autres rserves .

Pour plus dinformations sur la structure du capital, se rfrer la note n39.

Note n 9 Intrts minoritaires

Les intrts minoritaires sur rserves comprennent 26 K dcarts de conversion dont +35 K au titre de lexercice
2014.

Note n 10 Provisions pour autres passifs

Les variations du poste Provisions pour autres passifs se prsentent ainsi :

Provisions non courantes


Litiges Autres Sous-total Avantages Total
risques provisions au
et charges non courantes personnel
A louverture 226 924 1 150 646 1 796
Augmentation provisions existantes - 496 496 111 607
Nouvelles provisions 11 114 125 - 125
Reprises non utilises (127) (312) (439) - (439)
Reprises utilises (76) (258) (334) - (334)
Variation de change - 37 37 22 60
Autres mouvements (8) (121) (129) 96 (33)
Changement de primtre - 733 733 - 733
A la clture 27 1 613 1 640 874 2 514

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- Provisions pour avantages au personnel :


Les engagements du groupe au titre des retraites et avantages similaires concernent principalement
les rgimes prestations dfinies concernant les indemnits de cessation de services. Les pays concerns
par ces provisions sont la France, la Turquie, les Philippines et lInde.

La provision est value et comptabilise conformment la mthode dcrite dans la note 2-18.

Les provisions pour autres risques et charges concernent essentiellement :


- Des risques fiscaux : 1 091 K (*) ;
- Des charges en couverture de rparations/ mises en conformit des constructions de Delfingen
DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG : 410 K.

(*) La socit DELFINGEN Industry et ses filiales, font rgulirement lobjet de vrifications par les
administrations fiscales locales.

Au regard de limplantation internationale, de flux intercompagnies importants et de son organisation avec


une concentration sur les entits franaises des services dits de groupe, les principales zones de risques
identifies au cours de ces vrifications concernent :
- La politique de prix de transfert ;
- La dductibilit du rsultat imposable des prestations de service et management fees fournis
par la socit mre ;
- Lassujettissement des retenues la source et la TVA des prestations de service fournies par des
entits non rsidentes ;
- Les transactions douanires.

La sensibilit de cette zone de risque a amen le groupe se faire accompagner pour recenser et rduire
son exposition.

La direction financire, sur la base des lettres de notification reues et/ou les relations avec les
administrations concernes, et malgr les arguments dvelopps avec lappui de ses conseils, estime que
la meilleure apprciation du risque et de la situation du groupe ncessite, dans les comptes consolids
au 31 dcembre 2014, une provision de 1 091 K.

Note n 11 Dettes financires courantes et non courantes

Les contrats de financement bancaire mis en place ont des clauses conventionnelles se rfrant la situation
financire consolide soit au niveau du groupe DELFINGEN Industry, soit au niveau de la rgion NCA (Amrique du
Nord, Centrale) pour les prts de Delfingen US - Holding. Ces "covenants financiers" sont fixs en concertation
avec les organismes prteurs. Leur respect s'apprcie chaque clture annuelle pour les prts en France et chaque
trimestre pour les prts aux USA.
Le non-respect de ces ratios autorise l'organisme prteur prononcer l'exigibilit (totale ou partielle) du financement
concern (se rapporter la note 3-1 de la prsente annexe).

A la date darrt des comptes, DELFINGEN Industry ne respecte pas le ratio de Cash flow libre / Service de la
dette des Covenants A. Le non-respect de ce ratio est li au glissement des oprations de croissance externe de
2013 sur 2014. Cependant, le groupe a obtenu, antrieurement la date de clture, la confirmation de ses banques
quelles ne demanderont pas le remboursement anticip des dettes financires lies. De ce fait, les chances
concernes ne sont pas reclasses en dettes courantes dans les tats financiers consolids.
Le groupe prvoit de respecter lensemble des covenants sur les 12 prochains mois.

11 1 Endettement financier net

Lendettement financier net est dfini de la manire suivante : il comprend lensemble des dettes financires long
terme, les crdits court terme et dcouverts bancaires, diminus des prts et autres actifs financiers
long terme et de la trsorerie et quivalent de trsorerie.

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2014 2013 2012


Trsorerie et quivalents de trsorerie 13 633 14 400 8 905
Dettes financires long et moyen terme (29 324) (22 280) (16 263)
Dettes financires moins dun an (11 843) (8 386) (12 363)
Endettement financier net (EFN) (27 534) (16 266) (19 721)

Les dettes financires moins dun an intgrentdes dcouverts et concours bancaires courants renouvelables
pour un montant de 3 040 K.

11 2 Ratio de Gearing

2014 2013 2012


Endettement financier net 27 534 16 266 19 721
Total Capitaux Propres 48 371 39 715 33 942
Ratio dendettement (%) 56,9% 41,0% 58,1%

11 3 Ventilation par nature

2014 2013 2012


Part non courante
Emprunts obligataires 5 418 5 257 3 410
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 23 132 17 004 12 828
Retraitement des crdits baux 67 3 -
Emprunts et dettes diverses 707 16 25
Sous - total dettes financires non courantes 29 324 22 280 16 263
Part courante
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit 7 480 6 952 7 745
Soldes crditeurs de banque 3 040 132 3 407
Intrts courus sur emprunts 234 105 87
Retraitement des crdits baux 105 4 -
Emprunts et dettes diverses 984 1 193 1 124
Sous - total dettes financires courantes 11 843 8 386 12 363
Total dettes financires 41 167 30 666 28 626

Les emprunts et dettes diverses comprennent des dettes pour 972 K lies la mise en place de cessions
de crances non dconsolidantes sur la France ( comparer 1 184 K au 31 dcembre 2013).

Les soldes crditeurs de banques correspondent la partie utilise des lignes de crdit bancaires court terme.
Se reporter la note 3-1 de la prsente annexe.

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11 4 Ventilation par chance des dettes financires

Ventilation par chance des dettes financires non courantes

Total 2016 2017 2018 2019 > 5ans


Dettes financires (*) 29 324 7 340 5 524 8 063 2 648 5 749

(*) y compris dettes de crdit-bail, rentes viagres et autres dettes financires

Ventilation par chance des dettes financires plus dun an lorigine souscrite auprs des tablissements
de crdit

Date souscription Total 2015 2016 2017 2018 2019 Au-del


Antrieur 2014 25 075 6 384 5 662 3 719 5 762 1 164 2 383
2014 10 955 1 096 1 106 1 803 2 101 1 484 3 366
Total 36 030 7 480 6 768 5 522 7 863 2 648 5 750

La maturit de la dette moyen terme samliore, essentiellement du fait de la mise en place, en 2014 :
- De la mise en place de la seconde tranche demprunts de 5 M, en mai 2014, dans le cadre de la seconde
convention de crdit signe avec les banques franaises en novembre 2013, amortissable sur une dure
de 5 ans par chance constante ;
- De la mise en place de deux prts auprs de BPI France signs en juin 2014 pour un total de 6,0 M,
amortissables sur 5 ans par chances constantes partir de septembre 2016 (pour le prt de 2,0 M)
et septembre 2017 (pour le prt de 4,0 M) ;
- De la mise en place dun nouveau prt avec The Huntington National Bank (USA) en juin 2014 pour un total
de 1,5 M$ dont 1,2 M$ ont dj t verss, amortissable sur 5 ans.

Elle passe de 2,37 ans avant obtention de ces nouveaux financements, 2,74 ans au 31 dcembre 2014.

11 5 Ventilation par devise

Lensemble des emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit est libell en euros (32,6 M) ou en dollars
(3,4 M) pour les socits amricaines.

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11 6 Ventilation par nature de taux

Le tableau ci-aprs recense les encours les plus significatifs des crdits moyens termes, rpartis en taux fixes
et taux variables (en millions deuros).

Nature Taux Taux Montant global Capital chances Existence


du crdit fixe variable des lignes restant d ou non
en M au 31/12/14 de couvertures
Classique Euribor 3 mois + marge 0,9 0,2 2015
Classique Euribor 3 mois + marge 0,4 0,0 2015
Classique Euribor 3 mois + marge 5,0 1,5 2016 Couverture de taux
Classique Euribor 3 mois + marge 5,0 2,4 2017 Couverture de taux
Classique Euribor 3 mois + marge 10,0 7,0 2018 Couverture de taux
Classique Euribor 3 mois + marge 5,0 4,3 2019 Couverture de taux
Classique Euribor 3 mois + marge 0,3 0,3 2027
Dettes diverses taux fixe 0,6 0,6 2015
Dettes diverses taux fixe 0,2 0,2 2017
Dettes diverses taux fixe 0,04 0,02 2018
Dettes diverses taux fixe 0,3 0,3 2019
Dettes diverses taux fixe 0,4 0,3 2021
Dettes diverses taux fixe 1,1 1,1 2027
Contrat de 5,00% 3,0 1,3 2017
dveloppement
participatif
Contrat de 2,68% 2,4 2,3 2020
dveloppement
participatif
Emprunt
obligataire 6,50% 3,5 3,4 2018
Contrat de prt
pour linnovation 0,00% 0,2 0,2 2020
Prt export 3,30% 2,0 2,0 2021
Prt davenir 4,86% 4,0 4,0 2024
Contrat dmission
dobligations Euribor 3 mois + marge 2,4 2,0 2022
Classique Libor USD 1 mois + marge 2,3 1,4 2016 Couverture de taux
Classique Libor USD 1 mois + marge 1,8 0,9 2017 Couverture de taux
Classique Libor USD 1 mois + marge 0,2 0,2 2018
Classique Libor USD 1 mois + marge 1,0 1,0 2019

Afin de grer le risque li aux fluctuations des taux dintrts sur les emprunts taux variables, le groupe a conclu
des contrats de CAP, CAP+FLOOR de taux dintrts dont les caractristiques sont dcrites dans la note 3-3.

80
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Note n 12 Impts diffrs

2014 2013
Base Impt Base Impt Variation Dont Dont Dont Dont
des Impts variation OCI variation impact
diffrs primtre de change rsultat

Organic / Effort construction 84 28 85 28 (1) - - - (1)


Retraitement des plus ou moins-values 1 229 417 943 343 74 - - 11 63
de cessions internes
Retraitement des marges en stocks 348 84 204 48 36 - - 5 31
Homognisation des amortissements 665 124 474 64 60 - - 4 57
et dprciation des immobilisations
Retraitement du crdit-bail - - (12) (4) 4 - - - 4
Instruments financiers drivs et retraitement 253 84 159 53 31 - - - 31
des intrts demprunt selon le TIE
Dficits fiscaux reportables 4 012 1 337 2 914 971 366 - - - 366
Provision pour retraite 741 206 554 153 53 - 24 1 28
Autres actifs dimpts diffrs 4 053 1 230 3 014 774 456 172 - 53 231
Impts diffrs actifs 11 384 3 511 8 336 2 431 1 080 172 24 74 811
Homognisation des amortissements 3 176 958 2 218 687 271 - - 99 172
et dprciation des immobilisations
Retraitement du crdit-bail 110 37 114 38 (1) - - - (1)
Retraitement des provisions rglementes - - - - - - - - -
Retraitement des intrts demprunts selon le TIE 215 71 255 85 (14) 6 - - (20)
Provision Goodwill 9 505 3 232 7 970 2 710 522 - - 381 140
Elimination des provisions intra-groupes 4 012 1 337 2 914 971 366 - - - 366
dductibles fiscalement
Autres passifs dimpts diffrs 2 218 577 789 153 425 327 - 27 70
Impts diffrs passifs 19 236 6 212 14 262 4 644 1 568 333 - 508 727
Impts diffrs nets 7 851 2 701 5 926 2 213 488 162 (24) 434 (84)
Dont Impts diffrs actifs (1 915) (1 454)
Dont Impts diffrs passifs 4 616 3 667

Le stock de dficits reportables sur lensemble des socits du groupe slve 17 715 K au 31 dcembre 2014.
Seuls 4 012 K ont t activs par mesure de prudence. Ces dficits concernent lintgration fiscale de DELFINGEN
Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL et correspondent en totalit des provisions intra-groupes (1) (hors intgration
fiscale) dductibles fiscalement au 31 dcembre 2014.

Laugmentation des dficits fiscaux reportables correspond, dans lintgration fiscale en France, la variation des
provisions intra-groupes (1) (1 098 K).

La provision des goodwills correspond lamortissement fiscal des goodwills, constate sur Delfingen US Holding
(9 505 K).

(1) ces provisions sont ensuite annules dans la ligne Elimination des provisions intra-groupes dductibles fiscalement

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Note n 13 Ventilation des actifs et passifs par catgorie dinstruments financiers

Ventilation par catgorie dinstruments financiers


Total la Juste valeur Actifs Prts, Dettes Instruments
clture par disponibles crances et au cot drivs
rsultat la vente autres dettes amorti
Autres actifs financiers non courants 1 412 - - 1 412 - -
Clients 25 011 - - 25 011 - -
Autres dbiteurs (hors impts courants) 4 942 - - 4 942 - -
Equivalents de trsorerie - - - - - -
Trsorerie 13 633 13 633 - - - -
ACTIFS 44 998 13 633 - 31 365 - -

Dettes financires 41 167 - - - 41 167 -


Autres passifs financiers non courants 251 - - - - 251
Fournisseurs 15 028 - - 15 028 - -
Autres passifs courants 8 392 - - 8 392 - -
PASSIFS 64 837 - - 23 419 41 167 251

Note n 14 Autres passifs courants

Le poste Autres passifs courants se dcompose de la faon suivante :

2014 2013 2012


Dettes fiscales et sociales 6 636 5 469 5 726
Avances et acomptes reus sur commandes 20 39 138
Produits constats davance 12 21 47
Compte - courant dassocis 1 036 816 518
Dettes diverses 688 802 245
Total 8 392 7 147 6 673

Laugmentation des Dettes fiscales et sociales provient en partie de lintgration des socits allemandes pour
609 K.

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G - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RSULTAT

Note n 15 Ventilation du chiffre daffaires par zone gographique

2014 2013 2012


Europe-Afrique 75 077 54 896 55 393
Amrique du Nord et Centrale 61 650 58 387 53 387
Amrique du Sud 2 901 3 308 3 305
Asie 17 231 12 082 10 361
Total 156 859 128 673 122 446

La croissance en Europe - Afrique est lie essentiellement lintgration des entits allemandes pour +21 M.

Aprs intgration de limpact de lInde en anne pleine (+2,9 M), la croissance en Asie est de lordre de +15,3 %.

Il est noter que toutes les socits intgres dans le primtre de consolidation, lexception des socits
amricaines, philippines, mexicaines, honduriennes, chinoises et indiennes, facturent les clients en fonction de
tarifs indexs sur la parit de leuro. Les socits amricaines, philippines, mexicaines et honduriennes facturent
leurs clients directement en dollars amricains, la socit chinoise facture principalement en yuan chinois et la
socit indienne principalement en roupie indienne.

Par consquent, seule la parit du dollar amricain par rapport leuro a un impact significatif sur le Chiffre daffaires
consolid du groupe. A parit euro/dollar constante, le Chiffre daffaires consolid du groupe se serait lev
156,8 M, le taux moyen du dollar tant stable sur les annes 2013 et 2014.

Note n 16 Achats consomms

2014 2013 2012


Achats de marchandises 4 882 2 974 3 258
Variation de stocks de marchandises 152 (181) 195
Achats de matires premires 80 084 68 541 62 312
Variation de stocks de matires premires (836) (912) 1 029
Autres approvisionnements 17 2 106
Total 84 299 70 425 66 900

Du fait de la relative stabilit des prix des matires premires et de lamlioration continue de la productivit, le taux
des achats consomms (net des variations de productions stocke et immobilise) continue de progresser.
Il est de 50,9 % en 2014 contre 52,7 % en 2013 et 53,4 % en 2012.

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Note n 17 Autres achats et charges externes

2014 % CA 2013 % CA 2012 % CA


Achats non stocks de matriels et fournitures 4 182 2,7% 3 145 2,4% 2 905 2,4%
Locations et charges locatives 4 624 2,9% 3 804 3,0% 3 779 3,1%
Entretiens et rparations 2 682 1,7% 1 840 1,4% 1 647 1,3%
Rmunrations dintermdiaires et honoraires 2 177 1,4% 1 670 1,3% 1 538 1,3%
Transports sur ventes et transports divers 3 199 2,0% 2 304 1,8% 2 096 1,7%
Dplacements, missions, rceptions 1 800 1,1% 1 372 1,1% 1 308 1,1%
Autres services extrieurs 7 608 4,9% 6 151 4,8% 5 044 4,1%
Total 26 273 16,7% 20 286 15,8% 18 317 15,0%

Les autres achats et charges externes intgrent +3,6 M de charges lies lintgration des deux entits allemandes
et +0,4 M limpact de lInde en anne pleine.

Laugmentation des dpenses pour mettre en uvre le plan stratgique correspond plus particulirement :
- Au cot des ouvertures des sites du Mexique et de la Thalande, dont la monte en charge se fait
progressivement compter du second semestre ;
- A louverture des bureaux commerciaux de Shanghai et Tokyo ;
- A la cration du sige pour les oprations en Asie Bangkok ;
- Aux efforts de R&D pour supporter la croissance dans les domaines des textiles et des tubes techniques
pour le fluide.

Les Directions support dans DELFINGEN Group ont connu une forte croissance depuis 2012, en particulier, les
systmes dinformation, soit par embauches, soit par transfert entre DELFINGEN Industry et DELFINGEN Group.

Ces transferts, cumuls avec les embauches, ont amen une augmentation importante des refacturations de la
socit mre DELFINGEN Group vers le groupe qui apparaissent en Autres services extrieurs et sont lies
essentiellement laugmentation des management fees et licences (4 392 K en 2014 comparer 3 924 K
en 2013 et 2 700 K en 2012).

Au total, la progression des Autres achats et charges externes (+29,5 %) est suprieure laugmentation du Chiffre
daffaires (+21,9 %).

Rpartition des paiements minimaux futurs non - rsiliables au titre des contrats de location simple:

Le montant des paiements minimaux futurs non rsiliables au titre des contrats de location simple est rparti selon
les chances suivantes:
< 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans
Paiements minimaux futurs 2 726 5 814 662

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Note n 18 Dotations et reprises sur amortissements et provisions

2014 2013 2012


Dotations aux provisions pour risques et charges (734) (473) (915)
Dotations aux provisions sur stocks (804) (952) (1 013)
Dotations aux provisions sur autres actifs circulants (68) (5) (62)
Dotations aux provisions pour immobilisations incorporelles - - -
Dotations aux provisions pour immobilisations corporelles (159) (48) (28)
Reprises sur provisions pour risques et charges 438 433 529
Reprises sur provisions sur stocks 1 210 1 057 469
Reprises sur provisions sur autres actifs circulants 73 53 110
Reprises pour dprciation des immobilisations incorporelles - - -
Reprises pour dprciation des immobilisations corporelles 67 70 62
Total Dotations nettes aux provisions et pertes de valeur 23 135 (847)
Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles (334) (303) (235)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles (3 761) (3 158) (2 729)
Reprises sur amortissements des immobilisations incorporelles - - -
Reprises sur amortissements des immobilisations corporelles - - 4
Total Dotations nettes aux amortissements (4 095) (3 461) (2 960)

Les dotations aux provisions pour risques et charges comprennent des constitutions de nouvelles provisions pour
125 K et des augmentations de provisions existantes pour 607 K.
Les reprises de provisions utilises (334 K) viennent directement en diminution des charges concernes
et napparaissent donc pas dans les reprises de provisions pour risques et charges dans ce tableau (se reporter
la note 10 de la prsente annexe).

Note n 19 Charges de personnel

2014 % CA 2013 % CA 2012 % CA


Salaires 25 745 16,4% 18 292 14,2% 16 367 13,4%
Charges sociales 8 311 5,3% 6 128 4,8% 5 786 4,7%
Interim 2 767 1,8% 2 553 2,0% 2 384 1,9%
Total 36 823 23,5% 26 974 21,0% 24 537 20,0%

Laugmentation de la masse salariale entre 2014 et 2013 est accentue par :


- Laugmentation de lactivit primtre constant ;
- Les croissances externes en Inde (septembre 2013) et en Allemagne (janvier 2014) ;
- Nos nouvelles implantations ltranger (Thalande et Mexique) ;
- Une pression la hausse des salaires, dune part pour les emplois hautement qualifis et dautre part
pour les emplois situs dans les pays low costs suivant les courbes de linflation.

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Note n 20 Autres produits et charges dexploitation

2014 2013 2013


Autres produits dexploitation 146 30 92
Autres produits sur opration de gestion 94 102 100
Produits sur cessions dactifs incorporels et corporels 72 26 216
Produits sur cessions dactifs financiers - 3 -
Total Autres produits dexploitation 312 161 408
Autres charges dexploitation (89) (87) (155)
Charges sur opration de gestion (116) (115) (91)
Valeur nette comptable immobilisations incorporelles
et corporelles cdes (50) (180) (152)
Valeur nette comptable immobilisations financires cdes - (2) -
Total Autres charges dexploitation (255) (385) (398)

Note n 21 Autres produits et charges oprationnels

2014 2013 2012


Produits non courants sur exercices antrieurs - - 7
Autres produits non courants - - 68
Total Autres produits oprationnels - - 75
Charges non courantes sur exercices antrieurs - (3) (8)
Autres charges non courantes (661) (1 494) (430)
Total Autres charges oprationnelles (661) (1 497) (439)

Les autres charges non courantes intgrent essentiellement des charges lies aux oprations de croissances
externes en cours (frais dhonoraires) et aux cots lis lorganisation des 60 ans de lentreprise, soit 0,7 M fin
dcembre 2014. Ce montant est comparer 1,5 M fin dcembre 2013.

Note n 22 Autres produits et charges financiers

2014 2013 2012


Gains de change 2 213 1 126 493
Autres produits financiers 53 265 102
Total Autres produits financiers 2 266 1 391 595
Pertes de change (1 625) (1 379) (998)
Autres charges financires (287) (253) (161)
Total Autres charges financires (1 911) (1 632) (1 159)

Au 31 dcembre 2014, les tats financiers consolids enregistrent un solde dcart de change ngatif de 588 K.
Les autres charges financires concernent essentiellement le retraitement des emprunts selon la mthode du TIE.

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Note n 23 Cot de lendettement financier brut

2014 2013 2012


Charges dintrts financiers 1 448 1 184 1 126
Cot de lendettement brut 1 448 1 184 1 126

Le cot moyen de lendettement financier brut est de 4,01 %.


Une variation de + ou - 0,5 point des taux dintrt aurait un impact de + ou 192 K sur les charges dintrts
financiers.

Note n 24 Impts sur les bnfices, impts diffrs

24 1 Ventilation de limpt

Limposition de la priode se prsente ainsi :

2014 2013 2012


Impts exigibles 2 309 2 339 2 784
Impts diffrs (85) 475 704
Total 2 224 2 813 3 488

Une conomie dimpt sur les socits rsultant de lintgration fiscale des socits DELFINGEN Industry et
Delfingen FR-Anteuil est signaler au titre de lexercice 2014 pour 304 K.

24 2 Analyse de la charge dimpt

Total Pourcentage
Rsultat avant impt 7 001 -
Impt thorique 2 333 33,33%
Impt socits sur diffrences permanentes 493 7,04%
Impt socits sur diffrences temporelles non comptabilises (5) -0,08%
Changement de taux - -
Ecart taux local /taux franais (377) -5,38%
Crdit dimpt, rgularisation dimpt et/ou impt forfaitaire 161 2,31%
Non-activation de dficit reportables 257 3,67%
Imputation des pertes antrieures (639) -9,13%
et rgularisation s/activation des dficits
Impt socits effectif 2 224 31,76%

Les carts lis aux diffrences de taux dimpt appliqus dans les filiales et le taux dimpt de la socit mre
(377 K) concernent principalement :
- La Roumanie : (103) K ;
- Les Philippines : (254) K ;
- Le Maroc : (107) K ;
- Le Brsil : +88 K.

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Note n 25 Rsultat par action

Le rsultat par action (avant dilution) est calcul en faisant le rapport entre le rsultat de lexercice part du groupe
et le nombre moyen pondr dactions en circulation (hors actions dautocontrle) au cours de lexercice.

Le plan de stock option ayant t dnou en fvrier 2014, il ny a donc plus au 31 dcembre 2014 dinstruments
de dilution.

En consquence, le rsultat 2014 dilu par action est identique celui avant dilution.

En euros 2014 2013 2012


Rsultat net, lexclusion de la part des intrts 4 624 964 3 099 527 3 654 130
non assortis de contrle
Nombre moyen pondr dactions en circulation 2 416 032 2 020 249 2 007 998
Nombre moyen pondr dactions mises 2 443 944 2 049 691 2 037 440
Nombre moyen pondr dilu dactions en circulation 2 416 032 2 020 249 2 007 998
Rsultat par action attribuable aux actionnaires
De base 1,91 1,53 1,82
Dilu 1,91 1,53 1,82

Le rsultat par action des activits poursuivies est le suivant:

En euros 2014 2013 2012


Rsultat net des activits poursuivies, 4 624 964 3 099 527 3 654 130
lexclusion de la part des intrts non assortis de contrle
Nombre moyen pondr dactions en circulation 2 416 032 2 020 249 2 007 998
Nombre moyen pondr dilu dactions en circulation 2 416 032 2 020 249 2 007 998
Rsultat par action attribuable aux actionnaires
De base 1,91 1,53 1,82
Dilu 1,91 1,53 1,82

H - INFORMATIONS RELATIVES LTAT DE VARIATION


DES FLUX DE TRSORERIE

Note n 26 Trsorerie prsente dans ltat de variation des flux de trsorerie

2014 2013 2012


Trsorerie et quivalents de trsorerie 13 633 14 400 8 905
Concours bancaires courants (3 040) (132) (3 407)
Trsorerie prsente dans ltat de variation des flux de trsorerie 10 594 14 268 5 498

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Note n 27 Capacit dautofinancement avant impts et cot de lendettement


financier net (CAFICE)
2014 2013 2012
CAFICE 12 575 10 806 11 107
dont : Rsultat net 4 777 3 406 3 909
Dotations amortissements et provisions 4 148 3 248 2 647
Plus value de cession dimmobilisation (22) 154 (63)
Intrts financiers verss 1 448 1 184 1 126
Impts 2 224 2 813 3 488

Note n 28 Variation du besoin en fonds de roulement


2014 2013 2012
Variation des stocks nets 1 690 1 158 (1 813)
Variation des crances clients nettes 1 033 2 038 (5 318)
Variation des dettes fournisseurs 884 (3 357) 4 611
Autres variations 620 (1 518) (1 310)
Augmentation (Diminution) du Besoin en Fonds de roulement 4 226 (1 680) (3 830)

Note n 29 Cash flow libre


2014 2013 2012
CAFICE 12 575 10 806 11 107
Variation du BFR (4 226) 1 680 3 830
Impts verss (2 842) (2 420) (2 695)
Cash flow libre (avant Investissements) 5 506 10 066 12 242
Investissements (nets des cessions d'immobilisations) (7 533) (5 279) (3 623)
Cash flow libre net (aprs Investissements) (2 027) 4 788 8 619

Note n 30 Dividendes verss

Les dividendes verss aux minoritaires des socits intgres comprennent, entre autres, les dividendes verss
par la SCI des Bottes DELFINGEN Group, socit mre de DELFINGEN Industry. En effet, la SCI des Bottes, bien
quuniquement dtenue 10% par DELFINGEN Industry, est consolide en tant quentit ad hoc. Il est noter que
la SCI des Bottes a vers des dividendes hauteur de 200 K en 2014.

Note n 31 Mouvements de primtre


Prix dacquisition titres Langendorf 3 935
Trsorerie acquise (355)
Impact acquisition Allemagne 3 580
Prix acquisition activit Terminal Technologies Inde 172
Prix acquisition minoritaire (10%) NY 385
Acquisition activit support DELFINGEN Group 100
Total mouvements de primtre 4 237

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I - ENGAGEMENTS HORS BILANS

Note n 32 Engagements donns et reus

32 1 Avals, engagements et cautions donns

Ce poste se rpartit de la manire suivante :

2014 2013 2012


Nantissements et hypothques 10 333 5 893 6 401
Cautions 4 381 2 182 3 333
Total 14 714 8 075 9 734

32 2 Avals, engagements et cautions reus

2014 2013 2012


Ouverture de crdit non tire - 5 438 6 273
Autorisations facilits caisse 3 565 5 400 2 379
Cautions 2 397 550 2 254
Total 5 962 11 388 10 907

32 3 Passifs ventuels

Le groupe a des passifs ventuels se rapportant des litiges survenus dans le cadre habituel de ses activits. Pour
chacun des litiges connus, dans lesquels le groupe est impliqu, il a t procd une revue la date darrt des
comptes (cf Risques Juridiques page 125). Les provisions juges ncessaires ont t constitues pour couvrir les
risques estims (cf. note 10).
Bien que lissue de lensemble des procdures existantes ne soit pas prvisible, DELFINGEN Industry estime ce
jour quelles nauront pas dimpact significatif sur les rsultats et la situation financire du groupe.

J - INFORMATIONS DIVERSES

Note n 33 Rpartition du personnel

Leffectif au 31 dcembre (y compris intrimaires) se rpartit de la manire suivante :

2014 2013 2012


Dirigeant 1 1 1
Cadres 262 191 186
Collaborateurs 1 518 1 485 1 139
Total groupe 1 781 1 677 1 326

Note n 34 Rmunration des organes de direction

La rmunration brute des organes de direction s'est leve 291 K. Ce montant intgre les jetons de prsence
verss aux membres du Conseil dadministration qui se sont levs 59 K au titre de lexercice 2014.

90
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Note n 35 Primtre de lintgration fiscale

Une convention d'intgration fiscale a t signe entre DELFINGEN Industry, socit mre et la socit DELFINGEN
FR-ANTEUIL Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL. DELFINGEN Industry, socit mre, bnficie du report
dimposition rsultant de lapplication de la convention dintgration fiscale.

Note n 36 Informations concernant les entits ad hoc

La socit SCI Les Bottes , dtenue 10 % par DELFINGEN Industry mais ayant pour objet exclusif de mettre
disposition de socits du groupe des actifs immobiliers moyennant un loyer, est consolide selon la mthode
de lintgration globale.

2014 2013 2012


Immobilisations corporelles 1 552 1 089 1 140
Actifs courants 127 105 47
Total Actif 1 679 1 194 1 187
Capitaux propres 1 077 1 109 828
Dettes financires 16 57 191
Autres passifs courants 586 28 168
Total Passif 1 679 1 194 1 187

Note n 37 Honoraires de commissaires aux comptes

Les honoraires verss au cours de lexercice 2014 aux deux Commissaires aux comptes de la socit-mre
DELFINGEN Industry pour procder laudit des comptes annuels et des tats financiers consolids sont les
suivants :
EXCO CAP AUDIT AUDITIS
Montant (HT) % Montant (HT) %
2014 2013 2014 2013 2014 2013 2014 2013
Audit
. Commissariat aux comptes,
certification, examen des
comptes individuels
et consolids
- Emetteur 74 221 61 107 79% 77% 74 221 61 107 79% 77%
- Filiales intgres globalement 19 190 17 820 21% 23% 19 190 17 820 21% 23%
. Autres diligences
et prestations directement
lies la mission du
commissaire aux comptes
- Emetteur - - - - - - - -
- Filiales intgres globalement - - - - - - - -
Sous-total 93 411 78 927 100% 100% 93 411 78 927 100% 100%
Autres prestations rendues
par les rseaux aux filiales
intgres globalement
. Juridique, fiscal, social
. Autres ( prciser si >10%
des honoraires daudit)
Sous-total - - - - - - - -
TOTAL 93 411 78 927 100% 100% 93 411 78 927 100% 100%

91
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Laudit des comptes des diffrentes filiales du groupe par des cabinets daudit locaux ou internationaux a gnr
le versement des honoraires suivants :

Honoraires en euros
DELFINGEN PT-Porto SA (Portugal) MAZARS 19 500
DELFINGEN TR-Marmara (Turquie) MAZARS 12 500
DELFINGEN TN-Tunis (Tunisie) KPMG 3 335
DELFINGEN MA-Casablanca (Maroc) DELOITTE 19 715
DELFINGEN MA-Tanger (Maroc) DELOITTE 11 650
DELFINGEN SK-Nitra (Slovaquie) MAZARS 15 800
DELFINGEN RO-Transilvania (Roumanie) MAZARS 12 700
DELFINGEN RO-Valahia (Roumanie) MAZARS 7 000
DELFINGEN US-Mexico MIGUEL A. CANTU PEREZ, C.P.A. 5 053
DELFINGEN US-Central America GRANT THORTON 5 845
DELFINGEN US-Holding (Etats-Unis) PLANTE MORAN 58 989
DELFINGEN BR-Sao Paulo (Brsil) MAZARS 19 872
DELFINGEN CN- Wuhan (Chine) MAZARS SH 7 954
DELFINGEN ASIA Pacific Holding CHONG, LIM AND PARTNERS LLP 7 500
DELFINGEN SG-Filipinas (Singapour) CHONG, LIM AND PARTNERS LLP 16 943
DELFINGEN PH-Filipinas (Philippines) KPMG 5 697
DELFINGEN IN-India (Inde) MAZARS 29 646
DELFINGEN CN-Hebi (Chine) MAZARS 26 921
DELFINGEN DE-Deutschland Holding (Allemagne) MAZARS 9 920
DELFINGEN DE-Marktrodach (Allemagne) MAZARS 30 160
MBG Techbelt Innovation (Allemagne) MAZARS 35 960
TOTAL hors Commissaires aux Comptes de la socit-mre 362 659
TOTAL POUR LE GROUPE 549 481

K - INFORMATION SECTORIELLE

Note n 38 Information sectorielle

En application de la norme IFRS 8, un secteur oprationnel est une composante d'une entit :
- Qui se livre des activits partir desquelles elle est susceptible d'acqurir des produits des activits
ordinaires et d'encourir des charges (y compris des produits des activits ordinaires et des charges relatifs
des transactions avec d'autres composantes de la mme entit) ;
- Dont les rsultats oprationnels sont rgulirement examins par le principal dcideur oprationnel de l'entit
en vue de prendre des dcisions en matire de ressources affecter au secteur et d'valuer sa performance ;
et
- Pour laquelle des informations financires isoles sont disponibles.

Ainsi, le groupe a dfini les secteurs prsenter en se basant sur le reporting interne utilis par la Direction
du groupe pour valuer les performances et allouer les ressources aux diffrents secteurs.

Les secteurs retenus sont les suivants :


- Automobile - EA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Europe et Afrique ;
- Automobile - NCSA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile dans la zone Amrique
du Nord, Centrale et du Sud ;
- Automobile ASIA : celui-ci regroupe les produits lis au march Automobile en Asie ;
- Marchs de spcialits : ce secteur regroupe tous les produits hors march automobile lis aux BU
Equipement Electrique, Btiment & Habitat ainsi que les textiles techniques pour les marchs lis
lenvironnement, les quipements de protection individuels, les sangles de levage et darrimage.

92
RAPPORT FINANCIER
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38-1 Elments du compte de rsultat par secteurs

Exercice 2014 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Total chiffre daffaires 62 648 55 609 19 099 28 671 11 955 (21 123) 156 859
dont chiffre daffaires externe 56 577 54 533 17 231 28 116 403 - 156 859
dont chiffre daffaires intra-groupe 6 071 1 076 1 869 555 11 552 (21 123) -
Total charges et produits oprationnels 59 706 52 516 18 521 26 733 12 498 (21 193) 148 781
Rsultat oprationnel 2 942 3 093 578 1 938 (543) 70 8 078

Exercice 2013 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Total chiffre daffaires 55 418 52 291 14 270 15 112 11 420 (19 840) 128 673
dont chiffre daffaires externe 50 026 51 491 12 082 14 763 310 - 128 673
dont chiffre daffaires intra-groupe 5 392 800 2 188 350 11 110 (19 840) -
Total charges et produits oprationnels 51 677 48 883 14 121 14 736 11 507 (19 894) 121 029
Rsultat oprationnel 3 741 3 408 149 377 (86) 55 7 643

Exercice 2012 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Total chiffre daffaires 54 858 49 654 12 256 11 847 8 743 (14 913) 122 446
dont chiffre daffaires externe 51 046 49 163 10 361 11 555 321 - 122 446
dont chiffre daffaires intra-groupe 3 812 491 1 895 293 8 421 (14 913) -
Total charges et produits oprationnels 51 174 43 758 11 100 11 669 10 531 (14 873) 113 359
Rsultat oprationnel 3 684 5 896 1 156 179 (1 788) (39) 9 087

38-2 Elments de ltat de situation financire par secteurs

Exercice 2014 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Actifs sectoriels 20 793 26 316 11 398 12 800 11 035 (6 355) 75 987
Acquisition actifs non courants 2 016 2 355 1 475 493 1 253 - 7 593

Exercice 2013 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Actifs sectoriels 16 344 21 644 8 546 7 085 9 622 (6 272) 56 968
Acquisition actifs non courants 2 570 1 352 719 196 685 - 5 521

Exercice 2012 Automobile Automobile Automobile Marchs de Holding Elimination Consolid


EA NCSA ASIA spcialits
Actifs sectoriels 16 478 21 703 4 614 6 646 5 656 (2 878) 52 218
Acquisition actifs non courants 2 104 779 474 123 585 - 4 065

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L - TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIES

Note n 39 Rpartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14

Rpartition du capital social de DELFINGEN Industry au 31/12/14

DELFINGEN Group 60,49%


FMEA (reprsente par CDC ENTREPRISES) 11,52%
Grald STREIT NS
Bernard STREIT 3,33%
Bernard et Franoise STREIT 0,38%
Divers Famille STREIT 0,11%
FCP STOCK PICKING France 4,09%
Auto dtention 1,14%
Public 18,94%
Total 100,00%

Transactions avec les parties lies

Conformment la norme IAS 24 rvise, les transactions avec DELFINGEN Group, socit mre du groupe
et les autres filiales de DELFINGEN Group sont considres comme des transactions avec des parties lies.
Les transactions concernent donc uniquement DELFINGEN Group en 2014 et DELFINGEN Group et ses anciennes
filiales : Delfingen Life (cde en juillet 2013) et Ludgym Lyon (liquide en 2014) en 2013 et 2012.

Total parties lies 2014 2013 2012


Comptes clients 172 8 37
Comptes courants dbiteurs - - 387
Dettes financires diverses - - -
Comptes fournisseurs 254 202 236
Comptes courants crditeurs 528 263 -
Produits dexploitation (Refacturations) 414 328 323
Charges dexploitation (Management Fees et autres) (5 137) (4 433) (3 374)
Produits et charges financiers - - -

La socit DELFINGEN Group hberge notamment les services financiers, ressources humaines, systmes
dinformation, juridique, services dont les prestations sont refactures DELFINGEN Industry sur la base du
Cost + incluant une marge de 5 % sur la masse salariale.

94
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M - ACQUISITION ET CESSION DACTIVITS

Note n 40

DELFINGEN Industry a poursuivi sa stratgie dinternationalisation en renforant ses positions auprs des constructeurs
et quipementiers allemands, et denrichissement de sa gamme de produits textiles techniques.

Langendorf, socit cre en 1908 et base Marktrodach (Bavire), est un expert reconnu mondialement dans la
conception et la fabrication de gaines textiles techniques. Ses solutions de protection textiles sont utilises dans les
marchs de lautomobile, du transport, de lindustrie et de lenvironnement. Sa filiale MBG, situe Mnchberg (Bavire),
est spcialise dans le tissage rapide et lenduction. Elle fournit principalement des rubans, ceintures et sangles
techniques pour les marchs de lautomobile, du levage, de la manutention et des quipements de protection.

Se reporter la note 1 des Annexes aux Etats financiers consolids.

N - VNEMENTS POSTRIEURS LA CLTURE

Note n 41

Compte tenu dun contexte de march dfavorable et de sa volont de se concentrer sur son plan stratgique,
DELFINGEN Industry a dcid darrter son activit HPS de fabrication de tubes pour le btiment et lhabitat avec
effet la fin du 1er trimestre 2015. Cette dcision impactera dfavorablement le Chiffre daffaires de 2 M
en 2015 (5 M en anne pleine) mais devrait tre sans incidence significative sur la situation financire et les
rsultats du groupe. Larrt de cette activit se fera sans destruction demplois.

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LA SOCIETE MRE DELFINGEN INDUSTRY S.A.


RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS

1 - Evnements marquants de lexercice

La socit DELFINGEN Industry S.A est la socit mre du groupe du groupe consolid DELFINGEN Industry.
Elle dtient les titres des socits entrant dans le primtre de consolidation.

Les participations de DELFINGEN Industry ont volu comme suit :


- BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numraire pour 140 K puis augmentation de capital
par conversion de crance pour 1 303 K ;
- Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prt pour 2 000 K.

Dans le cadre de la revue de la valeur dutilit des titres de participation et de la capacit de recouvrement
des avances en compte courant faites, il a t constat au cours de lexercice 2014 :
- Un complment de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 601 K ;
- Un complment de provision pour dprciation des comptes courants de 255 K ;
- Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 837 K.

Les dotations nettes aux provisions sur titres de participation concernent principalement Delfingen TN-Tunis,
Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia. Les titres Delfingen PT-Porto, Delfingen TR-Marmara et Delfingen
MA-Tanger font lobjet de reprises de provisions.

La dotation aux provisions pour dprciation des comptes courants concerne la socit Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

Des dividendes ont t reus par DELFINGEN Industry sur la priode pour 2 575 K provenant de Delfingen
FR-Anteuil, Delfingen TR-Marmara, Delfingen SK-Nitra, Delfingen RO-Transilvania et la SCI des Bottes.

DELFINGEN Industry prsente un rsultat bnficiaire de +213 K.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait t anticip une drive
du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan stant
ralis fin 2013, dbut 2014, limpact sur le covenant est sur lanne 2014 et non sur lanne 2013. En consquence,
le ratio a t largement respect en 2013 mais il y a bris de covenants en 2014. Pour tenir compte de cette situation
les banques ont accord leur waiver avant le 31 dcembre 2014.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique damlioration de la position de liquidit, tout en renforant la structure
financire, au travers notamment :
- De la mise en place de la seconde tranche demprunts de 5 M, en mai 2014, dans le cadre de la seconde
convention de crdit signe avec les banques franaises en novembre 2013, amortissable sur une dure
de 5 ans par chance constante ;
- De la mise en place de deux prts auprs de BPI France signs en juin 2014 pour un total de 6,0 M.

DELFINGEN Industry a sign avec sa holding DELFINGEN Group une convention de successeur cdant les activits
de certains services support (finance, comptabilit, informatique, juridique) DELFINGEN Industry en date du
1er dcembre 2014. Les contrats de travail des collaborateurs concerns ont galement t transfrs cette date.

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2 - Activit et rsultats 2014

DELFINGEN Industry fourni ses diffrentes filiales des services qui peuvent tre regroups en deux volets : un volet
financier (financement des activits dun grand nombre de filiales, consolidation de la trsorerie) et un volet
dassistance (Direction oprationnelle, administrative, ).

En particulier, la socit DELFINGEN Industry assure les prestations suivantes pour le compte de ses filiales :
- Contrle financier et audit interne, consolidation financire et fiscale ;
- Optimisation financire, gestion centralise de la trsorerie du groupe, gestion des placements et des dettes,
couverture de change et de taux ;
- Co rdination assurances, achats, qualit, recherche et dveloppement, hygine scurit et environnement,
ressources humaines et investissements ainsi que des plans de progrs industriels ;
- Pilotage de projets stratgiques.

Le compte de rsultat rsum se prsente ainsi:

2014 2013 2012


Produits dexploitation 12 031 11 322 8 692
Charges dexploitation (13 383) (12 476) (11 059)
Rsultat dexploitation (1 352) (1 154) (2 367)
Rsultat financier 1 245 1 935 6 865
Rsultat courant (107) 780 4 498
Rsultat exceptionnel 50 (254) (1)
Impts 269 122 77
Rsultat net 213 648 4 574

Les produits dexploitation concernent essentiellement des facturations vers les filiales du groupe. Leur progression
est lie laugmentation des prestations de services, managements fees, licences des systmes dinformation et
commissions commerciales de DELFINGEN Industry refacturs aux filiales (+815 K).

Les charges dexploitation progressent fortement (+ 907 K), du fait essentiellement de :


- Laugmentation des facturations de management fees et licences (+ 468 K) de DELFINGEN Group ;
- Laugmentation des autres dpenses dont :
+ 231 K du fait des dpenses dacquisition lies aux oprations de croissance externe ;
+ 412 K de cots lis aux festivits des 60 ans.

Le rsultat dexploitation est de (1 352) K, en diminution par rapport lexercice prcdent.

Le rsultat financier comprend :


- Des dividendes reus pour 2 575 K ;
- Une dotation nette pour dprciation des titres de participation pour 601 K ;
- Une dotation pour dprciation des crances financires de 255 K.

Lconomie dimpt sur les socits rsultant de lintgration fiscale des socits DELFINGEN Industry
et DELFINGEN FR-ANTEUIL est de 304 K au titre de lexercice 2014.

DELFINGEN Industry gnre donc un bnfice net de 213 K.

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Le bilan rsum se prsente ainsi :

2014 2013 2012


Immobilisations incorporelles 560 298 270
Immobilisations corporelles 627 568 525
Immobilisations financires 58 370 55 245 50 985
Total actif immobilis 59 557 56 111 51 781
Actif circulant 13 006 10 994 7 379
Total actif 72 563 67 105 59 160
Capitaux propres 34 046 34 437 29 512
Provisions pour risques et charges 285 477 480
Dettes et comptes de rgularisation 38 233 32 191 29 168
Total passif 72 563 67 105 59 160

Les immobilisations financires ont fortement augment principalement du fait de :


- Laugmentation de capital du Brsil pour 140 K en numraire et pour 1 303 K par conversion de crance ;
- Laugmentation du prt accord Asia Pacific Holding pour 1 640 K$ (1 371 K) ;
- La mise en place dun prt avec Delfingen RO-Valahia pour 317 K.

3 - Evnements exceptionnels ou litiges

Il existe des provisions pour risques et charges relatives principalement des litiges en cours au 31 dcembre
2014. Ces provisions constatent les risques pour leur valeur maximale estime. Le montant des provisions pour
risques et charges est repris dans la note n 9 de lannexe des comptes annuels.

Il nexiste aucun fait exceptionnel ou litige susceptible daffecter de faon significative lactivit, les rsultats,
la situation financire ou le patrimoine de la socit mre du groupe, qui ne soit pas pris en compte dans les tats
financiers.

4 - Dpenses non dductibles fiscalement

Conformment aux dispositions de larticle 223 quater du Code gnral des impts, nous vous signalons que
le rsultat de lexercice tient compte dune somme de 49 648 correspondant des charges non dductibles
du rsultat fiscal selon les dispositions de larticle 39-4 du mme code.

5 - Changement de mthode comptable

Aucun changement de mthode comptable nest signaler.

6 - Echances des dettes fournisseurs

A compter du 1er janvier 2009, en conformit avec la loi de modernisation de lconomie, DELFINGEN Industry
a appliqu de nouveaux termes de paiement ses fournisseurs : 45 jours fin de mois date de facture.
Le solde des dettes fournisseurs au 31 dcembre 2014 slve 526 K dont 338 K concernent des factures non
parvenues, 45 K taient payables avant dcembre 2014, 85 K sont payables en janvier 2015 et 58 K en fvrier 2015.
Le solde des dettes fournisseurs au 31 dcembre 2013 slevait 1 000 K (dont 22 K concernait des fournisseurs
dimmobilisations) dont 268 K concernaient des factures non parvenues, 191 K taient payables avant dcembre
2013, 528 K taient payables en janvier 2014 et 13 K en fvrier 2014.

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7 - Rsultats et autres renseignements caractristiques de la socit


au cours des cinq derniers exercices

NATURE DES INDICATIONS Exercice Exercice Exercice Exercice Exercice


EN EUROS 2014 2013 2012 2011 2010
Capital en fin dexercice
Capital social 3 763 674 3 763 674 3 117 283 3 117 283 3 030 202
Nombre des actions ordinaires existantes 2 443 944 2 443 944 2 037 440 2 037 440 1 980 524
Nombre de BSA (Bons de Souscription Autonomes) - - - - 37 236
Oprations et rsultats de lexercice
Chiffre daffaires hors taxes 11 823 414 11 169 695 8 550 660 4 911 655 4 278 770
Rsultat avant impt, participation des salaris
et dotation amortissements et provisions 1 637 295 901 856 4 424 972 816 130 (1 451 037)
Impts sur les bnfices (269 309) (121 503) (76 832) 164 37 113
Participation des salaris due au titre de lexercice
Rsultat aprs impt, participation des salaris
et dotation amortissements et provisions 212 677 648 077 4 574 324 402 549 821 423
Rsultat distribu au titre de lexercice 202 043 603 626 722 879 140 518 361 382
Rsultats par action (y compris BSA)
Rsultat aprs impt, participation des salaris
mais avant dotation amortissements et provisions 0,78 0,42 2,21 0,40 (0,74)
Rsultat aprs impt, participation des salaris
et dotation amortissements et provisions 0,09 0,27 2,25 0,20 0,41
Dividende attribu chaque action 0,38 0,25 0,35 0,07 0,18
Personnel
Effectif moyen des salaris 43,17 40,6 39,0 24,2 13,0
Montant de la masse salariale de lexercice 2 693 231 2 809 384 3 078 089 1 359 075 994 754
Montant des sommes verses au titre
des avantages sociaux de lexercice 1 227 036 1 198 270 1 404 417 651 684 431 571

8 - Evnements survenus aprs la clture de lexercice

Il nest pas survenu dvnement significatif postrieur la clture de lexercice.

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COMPTES ANNUELS DELFINGEN INDUSTRY

Informations gnrales
La socit DELFINGEN Industry est une socit anonyme de droit franais dont le sige social est situ :
Rue Emile Streit 25340 Anteuil, France.
Les tats financiers au 31 dcembre 2014 ont t arrts par le Conseil dadministration du 25 mars 2015 et seront
soumis lapprobation de la prochaine Assemble Gnrale.
La socit est cote sur Alternext Paris.

Sauf indications contraires, tous les montants sont exprims en milliers deuros.
Les termes suivis dun * sont dfinis dans le glossaire disponible page 118.

1- Bilan au 31 dcembre 2014

ACTIF 2014 2013 2012 Notes


Montants Amortissements Montants Montants Montants
bruts et provisions nets nets nets
Immobilisations incorporelles 1 015 455 560 298 270 1-4 ; 2
Immobilisations corporelles
Terrains 12 12 - - - 1-5; 3; 5
Constructions 1 496 960 536 482 505 1-5; 3; 5
Autres immobilisations corporelles 214 123 91 86 14 1-5; 3; 5
Immobilisation en cours - - - - 5 1-5; 3; 5
Immobilisations financires
Actions propres 450 - 450 478 265 1-6; 4; 6; 7
Autres participations 61 758 10 786 50 972 48 130 48 459 1-6; 4; 6
Crances rattaches des participations 6 123 - 6 123 6 123 2 061 1-6; 4; 6; 7
Autres immobilisations financires 825 - 825 513 200 1-6; 4; 7
Total Actif immobilis (I) 71 892 12 335 59 557 56 111 51 781
Stocks
Avances et acomptes verss sur commandes 1 - 1 - -
Crances
Clients et comptes rattachs 3 766 1 154 2 612 2 970 1 474 6;7
Autres crances 8 897 425 8 472 2 790 3 812 6; 7
Divers
Valeurs mobilires de placement - - - - 8 1-6
Disponibilits 1 738 - 1 738 5 037 1 980
Charges constates davance 133 - 133 69 75
Total Actif circulant (II) 14 535 1 579 12 956 10 866 7 349
Comptes de rgularisation
Frais dmission demprunt taler (IV) 39 - 39 44 -
Primes de remboursement des obligations (V) 11 - 11 12 -
Ecarts de conversion actif (IV) - - 0 72 31
Total actif (O IV) 86 478 13 914 72 563 67 105 59 160

100
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PASSIF 2014 2013 2012 Notes


Capital social 3 764 3 764 3 117 8
Primes dmission, de fusion, dapport 12 286 12 286 7 908 8
Rserve lgale 344 312 312 8
Rserves statutaires ou contractuelles - - - 8
Rserves rglementes - - - 8
Autres rserves 17 439 17 428 13 601 8
Provisions rglementes - - - 8; 9
Rsultat de lexercice 213 648 4 574 8
Total Capitaux propres (I) 34 046 34 437 29 512 8
Produit des missions de titres participatifs
Avances conditionnes
Total Autres fonds propres (II)
Provisions pour risques 6 189 172 9
Provisions pour charges 278 288 308 9; 16
Total Provisions pour risques et charges (III) 284 477 480 9
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires 5 900 5 900 3 500
Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit (2) 28 378 21 179 19 756 10; 11
Emprunts et dettes financires divers 1 770 2 916 3 538 10 ; 11
Avances et acomptes reus sur commandes en cours 3
Dettes fournisseurs et comptes rattachs 526 978 828 10; 11
Dettes fiscales et sociales 1 358 1 197 1 401 10; 11
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs 1 22 - 10
Autres dettes - - 143 10
Produits constats davance (compte de rgularisation) 10
Total dettes (IV) (1) 37 935 32 191 29 166 10
Ecarts de conversion passif (V) 298 - 1
Total passif (I V) 72 563 67 105 59 160
(1) Dettes et produits constats davance moins dun an 12 988 11 440 16 297
(2) Dont concours bancaires courants et soldes crditeurs de banques 2 984 - 3 303

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2- Compte de rsultat

2014 2013 2012 Notes


Produits dexploitation
Ventes de marchandises
Production vendue services France 1 180 1 963 1 865
Export 10 643 9 207 6 686
Chiffre daffaires net 11 823 11 170 8 551 12
Subventions dexploitation - - -
Production immobilise 15 12 34
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 192 140 106
Autres produits - - 1
Total produits dexploitation (I) 12 031 11 322 8 692
Charges dexploitation
Autres achats et charges externes (1) 8 093 7 936 5 516
Impts, taxes et versements assimils 211 192 322
Dotations aux amortissements sur immobilisations 192 151 130
Dotations aux provisions pour risques et charges 921 166 529
Charges de personnel 3 920 4 008 4 483
Autres charges 46 24 79
Total charges dexploitation (II) 13 383 12 476 11 059
Rsultat dexploitation (I-II) (1 352) (1 154) (2 367)
Produits financiers
Produits financiers de participations (2) 2 575 3 128 7 155
Autres intrts et produits assimils (2) 520 204 276
Reprises sur provisions et transfert de charges 576 704 5 283
Diffrences positives de change 217 72 94
Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement - - -
Total produits financiers (III) 3 889 4 109 12 808
Charges financires
Dotations financires aux amortissements et provisions 1 362 836 4 617
Intrts et charges assimiles (3) 1 217 1 159 1 128
Diffrences de change 64 179 197
Total charges financires (IV) 2 643 2 174 5 942
Rsultat financier (III-IV) 1 245 1 935 6 865
Rsultat courant avant impt (I-II+III-IV) (107) 781 4 499
Produits exceptionnels (V) 161 40 2 13
Charges exceptionnelles (VI) 111 294 3 14
Rsultat exceptionnel (V-VI) 50 (254) (1)
Impts sur les bnfices (VII) (269) (122) (77) 1-10; 15
Total des produits (I+III+V) 16 080 15 471 21 501
Total des charges (II+IV+VI+VII) 15 867 14 822 16 927
Bnfice ou perte 213 648 4 574
(1) Dont crdit-bail immobilier
(2) Dont produits concernant les entreprises lies 3 070 3 326 7 410
(3) Dont intrts concernant les entreprises lies 36 96 132

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3- Tableau de flux de trsorerie

2014 2013 2012


Rsultat net des socits intgres 213 648 4 574
Elimination des charges et produits sans incidence
sur la trsorerie ou non lis lactivit
Amortissements et provisions : dotations 1 376 921 5 096
Amortissements et provisions : reprises (781) (821) (1 255)
Plus-values de cessions 1 210 -
Capacit dautofinancement aprs cot
de lendettement financier net et impt 809 958 8 415
Cot de lendettement financier net 1 217 1 159 1 128
Charge dimpt exigible (269) (122) (77)
Capacit dautofinancement avant cot
de lendettement financier net et impt 1 756 1 996 9 467
Impts verss 136 (7) (33)
Variation du besoin en fonds de roulement (7 538) (1 242) (2 859)
Flux net de trsorerie gnr par lactivit (5 646) 747 6 575
Flux de trsorerie li aux oprations dinvestissement
Acquisitions dimmobilisations corporelles (155) (77) (12)
Acquisitions dimmobilisations incorporelles (380) (158) (166)
Acquisitions dimmobilisations financires 39 (309) (23)
Crances rattaches des participations (2 322) (4 063) (851)
Cession dimmobilisations 7 37 -
Dcaissements des socits acquises (140) (50) (3 000)
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement (2 952) (4 620) (4 052)
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement
Dividendes verss aux actionnaires de la socit mre (604) (723) (140)
Augmentation de capital numraire - 5 000 -
Souscription demprunts 11 000 14 800 8 500
Remboursement demprunts (6 876) (7 650) (6 571)
Intrts financiers verss (1 217) (1 159) (1 128)
Variation des dettes financires diverses - - -
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement 2 304 10 268 661
Variation thorique de trsorerie (6 295) 6 395 3 184
Trsorerie relle douverture 4 994 (1 401) (4 585)
Trsorerie relle de clture (1 301) 4 994 (1 401)
Variation relle de trsorerie (6 295) 6 395 3 184

4- Proposition daffectation du rsultat 2014

Il est propos daffecter le rsultat de 212 677,05 de la manire suivante :

Bnfice de lexercice 212 677, 05


augment du report nouveau 1 810 427,86
Soit un bnfice distribuable de 2 023 104,91
Proposition daffectation
A rserve lgale 10 633,85
Au versement dun dividende aux actionnaires (0,38 par action) 918 092,16
Au report nouveau 1 094 378,90

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ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DCEMBRE 2014

A - Evnements marquants de lexercice....................................................................................................105

B - Principes comptables et mthodes dvaluation ..................................................................................106


Note n1 Principes comptables et mthodes dvaluation .......................................................................106
1 - 1 Principes et mthodes comptables .................................................................................................106
1 - 2 Changement de mthode comptable ..............................................................................................106
1 - 3 Conversion des transactions en devises..........................................................................................106
1 - 4 Immobilisations incorporelles .........................................................................................................106
1 - 5 Immobilisations corporelles ............................................................................................................107
1 - 6 Immobilisations financires.............................................................................................................107
1 - 7 Crances clients et autres dbiteurs ...............................................................................................107
1 - 8 Valeurs mobilires ..........................................................................................................................108
1 - 9 Avantages du personnel..................................................................................................................108
1 - 10 Impts sur les bnfices ...............................................................................................................108

C - Informations relatives lactif...............................................................................................................109


Note n2 Immobilisations incorporelles ..................................................................................................109
Note n3 Immobilisations corporelles .....................................................................................................109
Note n4 Immobilisations financires .....................................................................................................109
Note n5 Tableau de variations sur amortissements ................................................................................110
Note n6 Tableau de variations des provisions pour dprciation .............................................................110
Note n7 Autres crances.......................................................................................................................111

D - Informations relatives au passif.............................................................................................................111


Note n8 Capital social et titres (actions) ................................................................................................111
Note n9 Provisions rglementes et provisions pour risques et charges..................................................111
Note n10 Dettes....................................................................................................................................112
Note n11 Comptes de rgularisation passifs ..........................................................................................112

E - Informations relatives au compte de rsultat........................................................................................112


Note n12 Ventilation du chiffre daffaires par activit .............................................................................112
Note n13 Produits exceptionnels ...........................................................................................................113
Note n14 Charges exceptionnelles.........................................................................................................113
Note n15 Impts sur les bnfices.........................................................................................................113

F - Engagements hors bilans........................................................................................................................114


Note n16 Engagements en matire de retraite .......................................................................................114
Note n17 Engagements, avals et cautions donns ..................................................................................114
Note n18 Engagements, avals et cautions reus.....................................................................................114
Note n19 Droit Individuel la Formation ................................................................................................114

G - Informations diverses ............................................................................................................................114


Note n20 Rpartition du personnel........................................................................................................114
Note n21 Rmunration des organes de direction..................................................................................115
Note n22 Honoraires des Commissaires aux comptes............................................................................115

H - Filiales et participations.........................................................................................................................115
Note n23 Informations concernant les entreprises lies.........................................................................115
Note n24 Consolidation.........................................................................................................................116
Note n25 Tableau des filiales.................................................................................................................116
25 - 1 Renseignements dtaills concernant les filiales et participations..................................................116
25 - 2 Renseignements concernant les lments financiers .....................................................................117

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A - VNEMENTS MARQUANTS DE LEXERCICE

La socit DELFINGEN Industry dtient les titres des socits entrant dans le primtre de consolidation.

Les participations de DELFINGEN Industry ont volu comme suit :


- BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numraire pour 140 K puis augmentation de capital par
conversion de crance pour 1 303 K ;
- Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prt pour 2 000 K.

Dans le cadre de la revue de la valeur dutilit des titres de participation et de la capacit de recouvrement des
avances en compte courant faites, il a t constat au cours de lexercice 2014 :
- Un complment de provision (nette des reprises) sur titres de participation de 601 K ;
- Un complment de provision pour dprciation des comptes courants de 255 K ;
- Une dotation aux provisions sur comptes clients pour 837 K.

Les dotations nettes aux provisions sur titres de participation concernent principalement Delfingen TN-Tunis,
Delfingen BR-Sao Paulo et Delfingen RO-Valahia. Les titres Delfingen PT-Porto, Delfingen TR-Marmara et Delfingen
MA-Tanger font lobjet de reprises de provisions.

La dotation aux provisions pour dprciation des comptes courants concerne la socit Delfingen TN-Tunis.

La dotation aux provisions pour comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

Des dividendes ont t reus par DELFINGEN Industry sur la priode pour 2 575 K provenant de Delfingen
FR-Anteuil, Delfingen TR-Marmara, Delfingen SK-Nitra, Delfingen RO-Transilvania et la SCI des Bottes.

DELFINGEN Industry prsente un rsultat bnficiaire de +213 K.

Dans le cadre de la mise en place en 2013 du nouveau programme de financement, il avait t anticip une drive
du covenant R2 (Cash flow libre / service de la dette) du fait du plan de croissances externes. Or ce plan stant
ralis fin 2013, dbut 2014, limpact sur le covenant est sur lanne 2014 et non sur lanne 2013. En consquence,
le ratio a t largement respect en 2013 mais il y a bris de covenants en 2014. Pour tenir compte de cette situation
les banques ont accord leur waiver avant le 31 dcembre 2014.

DELFINGEN Industry a poursuivi sa politique damlioration de la position de liquidit, tout en renforant la structure
financire, au travers notamment :
- De la mise en place de la seconde tranche demprunts de 5 M, en mai 2014, dans le cadre de la seconde
convention de crdit signe avec les banques franaises en novembre 2013, amortissable sur une dure
de 5 ans par chance constante ;
- De la mise en place de deux prts auprs de BPI France signs en juin 2014 pour un total de 6,0 M.

DELFINGEN Industry a sign avec sa holding DELFINGEN Group une convention de successeur cdant les activits
de certains services support (finance, comptabilit, informatique, juridique) DELFINGEN Industry en date du
1er dcembre 2014. Les contrats de travail des collaborateurs concerns ont galement t transfrs cette date.

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B - PRINCIPES COMPTABLES ET MTHODES DVALUATION

Note n 1 Principes comptables et mthodes dvaluation

1 1 Principes et mthodes comptables

Les comptes ont t tablis conformment aux dispositions lgislatives et rglementaires applicables en France.
Les conventions gnrales comptables ont t appliques dans le respect du principe de prudence, conformment
aux hypothses de base qui ont pour objet de fournir une image fidle de l'entreprise : continuit de l'exploitation,
permanence des mthodes comptables d'un exercice l'autre, indpendance des exercices.

1 2 Changement de mthode comptable

Il ny a aucun changement de mthode comptable signaler.

1 3 Conversion des transactions en devises

Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs
et passifs exprims en devises sont convertis au cours de clture.
Les cours des devises utilises sont :

2014
Taux ouverture Taux moyen Taux clture
Euro 1,00000 1,00000 1,00000
Dinar tunisien 2,26723 2,24946 2,26106
Dirham marocain 11,25416 11,15948 10,98648
Leu roumain 4,47099 4,44395 4,48280
Lire turque 2,96050 2,90408 2,83200
Real brsilien 3,25761 3,11969 3,22070
Dollar amricain 1,37910 1,32637 1,21410
Yuan chinois 8,34913 8,17180 7,53580
Peso philippin 61,28953 58,89241 54,43658
Yen japonais 144,71780 140,30788 145,22219
Roupie indienne 85,36794 80,95634 76,71653
Bath Thalandais 42,929703 39,9106

1 4 Immobilisations incorporelles

Frais de recherche et de dveloppement

Les frais de recherche sont comptabiliss en charges et les frais de dveloppement, dcoulant de lapplication
des rsultats de la recherche, sont immobiliss dans la mesure o la socit peut dmontrer :
- Son intention ainsi que sa capacit financire et technique mener bien le projet de dveloppement son
terme ;
- Que lactif gnrera des avantages conomiques futurs ;
- Et que le cot de cet actif incorporel peut tre valu de faon fiable.

Les frais de dveloppement rpondant aux critres ci-dessus sont inscrits lactif et sont amortis sur une dure
maximale de 5 ans.

106
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Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles comprennent les cots de dveloppement et dacquisition des logiciels
informatiques ainsi que des brevets et licences. Ces dpenses sont amorties selon le mode linaire sur la dure
de vie estime.

Il est noter quil ne figure pas dans les actifs de la socit dimmobilisations incorporelles dure de vie indfinie.

Amortissements

Dure Mode
Frais de dveloppement 5 ans Linaire
Droits fongibles (Brevets) 20 ans Linaire
Logiciels et Autres immobilisations incorporelles 3 ans Linaire

1 5 Immobilisations corporelles

Elles sont values leur cot d'acquisition. Les amortissements sont calculs suivant le mode linaire ou dgressif
et en fonction des dures moyennes suivantes :

Dure Mode
Agencements, amnagements terrains et constructions 8 10 ans Linaire
Constructions Gros uvre 30 ans Linaire
Lots techniques 20 ans Linaire
Second uvre 15 ans Linaire
Matriel et outillage 5 12 ans Linaire
Matriel de transport 5 ans Linaire
Mobilier/matriel de bureau/informatique 10 ans/3 ans Linaire

1 6 Immobilisations financires

Les titres de participation des socits sont comptabiliss leur cot historique d'acquisition selon la mthode
du "1er entr - 1er sorti".
Ils font l'objet d'une provision lorsque la valeur dutilit des titres des socits concernes est infrieure au cot
dacquisition. Cette valeur dutilit est base essentiellement sur la situation nette de la socit concerne et en
tenant compte des perspectives de dveloppement. Dans le cas o une socit correspond une UGT pour laquelle
un test de dprciation des goodwills a t effectu, la valeur dutilit retenue est identique celle calcule dans
le cadre de ces tests.

Les crances et prts aux socits dans lesquelles DELFINGEN Industry possde une participation sont provisionns
lorsque la situation financire du dbiteur laisse apparatre une probabilit de non remboursement.

Les actions propres de la socit figurent au bilan leur prix d'achat. Lorsque le prix de march la date de clture
de l'exercice est infrieur au prix d'achat, il est constat une provision pour dprciation.

1 7 Crances clients et autres dbiteurs

Ces crances sont comptabilises leur valeur nominale. Lorsque les dlais de paiement sont infrieurs un an,
la juste valeur initiale et le cot amorti ultrieur sont gaux au montant nominal.
En cas de risque de non recouvrement, des dprciations sont constates au cas par cas sur la base des flux
dencaissement probables.

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1 8 Valeurs mobilires

Les valeurs mobilires de la socit figurent au bilan leur prix d'achat. Lorsque le prix de march la date de
clture de l'exercice est infrieur au prix d'achat, il est constat une provision pour dprciation.

1 9 Avantages du personnel

Le montant comptabilis au titre des avantages au personnel correspond uniquement aux engagements de retraite

Les engagements en matire de retraite font lobjet dune valuation externe par un cabinet spcialis.

Le montant des engagements de retraites et avantages assimils est peu significatif (278 K) au regard de la
situation financire et du patrimoine de la socit.
Limpact net sur les charges de la priode (84 K) tant peu significatifs, il nest pas prsent dinformations
complmentaires, notamment de sensibilit.

Les hypothses retenues pour le calcul des provisions pour indemnits de dpart la retraite sont les suivantes :

2014 2013 2012


Age moyen de dpart la retraite 67 ans 67 ans 67 ans
Taux de turn-over Cadres 0 20 % 2% 2%
Taux de turn-over Non Cadres 04% 2% 2%
Taux dactualisation 1,80 % 3,5% 3,5%
Taux daugmentation des salaires 1 2,5 % 1 2,5% 2,25%

1 10 Impts sur les bnfices

Il existe une convention d'intgration fiscale (Art. 223 A du CGI) entre la socit DELFINGEN Industry et la socit
DELFINGEN FR-ANTEUIL.
La filiale comptabilise en charges l'impt qu'elle aurait pay si elle n'tait pas intgre et le rgle la socit mre,
qui est l'unique redevable auprs du Comptable du Trsor Public.

Dans le cas o une filiale est dficitaire, elle conserve l'usage de son dficit reportable. La socit mre bnficie
du report d'imposition et rgle l'impt en lieu et place de la filiale lorsque celle-ci revient en position bnficiaire.
La socit mre constate dans le compte de rsultat l'impt payer ou le crdit d'impt dcoulant de son propre
rsultat fiscal ainsi que celui dcoulant des retraitements engendrs par l'intgration fiscale (quelle que soit la
socit concerne).

En France, la loi de Finances 2012 rectificative a instaur un nouveau crdit dimpt compter du 1er janvier 2013 :
le Crdit dimpt pour la Comptitivit et lEmploi (CICE). Son calcul est bas sur une partie des rmunrations
verses aux salaris des entreprises franaises. Ce crdit dimpt est pay par lEtat, quelle que soit la situation
de lentit au regard de limpt sur les socits. Le CICE est comptabilis en diminution des charges de personnel
(33 K).

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C - INFORMATIONS RELATIVES LACTIF

Note n 2 Immobilisations incorporelles

Les variations du poste Immobilisations incorporelles sont les suivantes :

Montants bruts Montants bruts


2013 Augmentations Diminutions 2014
Autres immobilisations incorporelles 635 380 - 1 015
Total 635 380 - 1 015

Note n 3 Immobilisations corporelles

Les variations du poste Immobilisations corporelles sont les suivantes :

Montants Montants
bruts bruts
2013 Augmentations Diminutions Autres Mvts 2014
Terrains 12 12
Constructions 1 385 111 1 496
Autres immobilisations corporelles 198 16 - - 214
Immobilisations en cours - - -
Total 1 594 127 - - 1 722

Note n 4 Immobilisations financires

Les variations du poste Immobilisations financires sont les suivantes :

Montants Montants
bruts bruts
2013 Augmentations Diminutions Autres Mvts 2014
Actions propres 478 (28) 450
Titres de participation 58 315 140 - 3 303 61 758
Crances rattaches
des participations 6 124 1 999 - (2 000) 6 123
Prts et autres immobilisations
financires 513 323 (11) 825
Total 65 430 2 462 (39) 1 303 69 156

Laugmentation des titres de participation concerne :


- BR-Sao Paulo : augmentation de capital en numraire pour 140 K puis augmentation de capital par
conversion de crance pour 1 303 K ;
- Asia Pacific Holding : augmentation de capital par conversion de prt pour 2 000 K.

Laugmentation des crances rattaches des participations correspondent principalement laugmentation


du prt Delfingen Asia Pacific Holding hauteur de 1 640 K$ (1 371 K) et loctroi dun prt Delfingen
RO-Valahia pour 317 K.

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Note n 5 Tableau de variations sur amortissements

Amortissements Amortissements
cumuls 2013 Augmentations Diminutions cumuls 2014
Immobilisations incorporelles
Concession, brevets - - - -
Autres immobilisations incorporelles 337 118 - 455
Total immobilisations incorporelles 337 118 - 455
Immobilisations corporelles
Terrains 12 - - 12
Constructions 903 57 - 960
Autres immobilisations corporelles 111 11 - 123
Total immobilisations corporelles 1 026 69 - 1 095
Total 1 363 186 - 1 549

Note n 6 Tableau de variations des provisions pour dprciation

Montants Dotations Reprises Montants Dont


cumuls cumuls entreprises
2013 2014 lies
Titres de participation 10 185 1 105 (504) 10 786 10 786
Comptes clients 317 837 - 1 154 1 154
Comptes courants dbiteurs 170 255 - 425 425
Actions propres - - - - -
Dbiteurs divers - - - - -
Total 10 671 2 198 (504) 12 365 12 365

La dotation aux provisions sur titres de participation concerne :


- Delfingen RO-Valahia : 78 K ;
- Delfingen TN-Tunis : 331 K ;
- Delfingen BR-Sao Paulo : 696 K.

Les reprises de provisions sur titres de participation concernent :


- Delfingen PT-Porto : 156 K ;
- Delfingen TR-Marmara : 58 K ;
- Delfingen RO-Valahia : 290 K.

La dotation aux provisions sur comptes clients concerne Delfingen MA-Casablanca.

La dotation aux provisions sur comptes courants concerne Delfingen TN-Tunis.

110
RAPPORT FINANCIER
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| annexes aux tats financiers consolids |rapport de gestion sur les comptes annuels |
| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

Note n 7 Autres crances

Les postes de Autres crances se dcomposent de la manire suivante :

Montants bruts A 1 an au plus A plus de 1 an


Etat et collectivits publiques 760 760 -
Groupe et associs (entreprises lies) 8 135 8 135 -
Dbiteurs divers 3 3 -
Total 8 897 8 897 -

D - INFORMATIONS RELATIVES AU PASSIF

Note n8 Capital social et titres (actions)

En Euros Nombre Valeur nominale Total


Titres en fin dexercice 2 443 944 1,54 3 763 673
Titres rembourss ou annuls - - -
Augmentation de capital - - -
Titres en fin dexercice 2 443 944 1,54 3 763 673
Rserves, prime dmission, report nouveau - - 30 069 710
Rsultat de lexercice - - 212 677
Provisions rglementes - - -
Total capitaux propres - - 34 046 061

Note n 9 Provisions rglementes et provisions pour risques et charges

Les variations des postes Provisions rglementes et Provisions pour risques et charges se prsentent ainsi :

A louverture Augmentation Reprise Reprise A la clture


utilise non utilise
Provisions
pour perte de change 72 - (72) - -
Provisions
pour risque et charges 405 84 (99) (106) 284
Total 477 84 (171) (106) 284

Les provisions pour risques et charges correspondent :


- A la provision pour indemnits de dpart la retraite pour 278 K ;
- A une provision pour fermeture du bureau commercial de Roissy pour 6 K.

111
RAPPORT FINANCIER
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Note n 10 Dettes

Ce poste se dcompose de la manire suivante :

Total au A 1 an A plus
31/12/14 au plus d1 an
Autres emprunts obligataires 5 900 - 5 900
Etablissements de crdit 1an au maximum lorigine 3 039 3 039 -
plus d1 an lorigine 25 339 6 292 19 046
Fournisseurs 526 526 -
Avances et acomptes
sur commandes en cours 3 3 -
Personnel et comptes rattachs 632 632 -
Organismes sociaux 481 481 -
Etat Impt sur les bnfices 111 111 -
Taxe sur la valeur ajoute 33 33 -
Autres 101 101 -
Groupe et associs (entreprises lies) 1 770 1 770 -
Dettes sur immobilisations 1 1 -
Total 37 935 12 989 24 946

Note n 11 Comptes de rgularisation passifs

Charges payer incluses dans les postes du bilan:

2014 2013 2012


Emprunts et dettes tablissements de crdit 176 97 78
Fournisseurs 338 268 359
Dettes fiscales et sociales 741 806 901
Total 1 255 1 172 1 338

E - INFORMATIONS RELATIVES AU COMPTE DE RSULTAT

Note n 12 Ventilation du chiffre daffaires par activit

2014 2013 2012


Locations immobilires 180 186 187
Autres activits (prestations de services) 11 644 10 983 8 364
Total 11 823 11 170 8 551

Laugmentation des prestations de services correspond essentiellement la progression des prestations,


management fees, licences des systmes dinformation et commissions commerciales, refacturs aux filiales
(+815 K).

112
RAPPORT FINANCIER
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Note n 13 Produits exceptionnels


Ce poste se rpartit de la manire suivante :

2014 2013 2012


Produits exceptionnels sur oprations de gestion - - 2
Reprise provision exceptionnelle 43 - -
Produits exceptionnels divers 117 40 -
Total 161 40 2

Note n 14 Charges exceptionnelles

Ce poste se rpartit de la manire suivante :

2014 2013 2012


Charges exceptionnelles sur oprations de gestion 76 - 3
Valeur nette comptable immobilisations corporelles cdes 7 37 -
Valeur nette comptable immobilisations financires cdes 28 213 -
Dotation aux provisions caractre exceptionnel - 43 -
Total 111 294 3

Note n 15 Impts sur les bnfices

Une convention d'intgration fiscale a t signe entre DELFINGEN Industry, socit mre et la socit Delfingen
FR-Anteuil Rue Emile Streit - F 25340 ANTEUIL.

Lconomie dimpt sur les socits rsultant de lintgration fiscale des socits DELFINGEN Industry et Delfingen
FR-Anteuil est de 304 K au titre de lexercice 2014.

Accroissement et allgement de la dette future dimpt :

Nature des diffrences temporaires Montant (en euros)


Accroissement -
Allgement - provisions diverses 22 071
Amortissements rputs diffrs -
Dficits reportables 10 394 663
Moins values long terme -

113
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F - ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note n 16 Engagements en matire de retraite

Les engagements en matire de retraite, calculs par un actuaire externe, sont provisionns dans les rsultats
de l'exercice. Ils s'lvent 238 K.
La provision augmente de 84 K par rapport au 31 dcembre 2013.

Note n 17 Engagements, avals et cautions donns

Ce poste se rpartit de la manire suivante :


2014 2013 2012
Nantissements et hypothques 5 348 - -
Autres engagements (1) 2 159 4 734 4 105
Total 7 507 4 734 4 105

(1) Dont caution au profit des fournisseurs 2 159 K

Note n 18 Engagements, avals et cautions reus

2014 2013 2012


Ouverture de crdit et facilits de caisse non utilises 2 016 5 000 1 680
Cautions banques et personnes physiques 2 391 550 2 254
Total 4 407 5 550 3 935

La caution de 2 391 K est une caution donne par DELFINGEN Group en garantie de lemprunt du GIAC.

Note n 19 Droit Individuel la Formation

Le Droit Individuel la Formation concerne 71 personnes. Les droits acquis reprsentent 5 299 heures, soit 48 K.
786 heures ont t utilises en 2014.

G - INFORMATIONS DIVERSES

Note n 20 Rpartition du personnel

2014 2013 2012


Dirigeant 1 1 1
Cadres 57 48 54
Collaborateurs 28 35 29
Total 86 84 84

Ces effectifs comprennent le personnel refactur par Delfingen Group.

114
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Note n 21 Rmunration des organes de direction

La rmunration brute des organes de direction s'est leve 291 K. Ce montant intgre les jetons de prsence
verss aux membres du Conseil dadministration qui se sont levs 59 K au titre de lexercice 2014.

Note n 22 Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires verss au cours de lexercice 2014 aux deux Commissaires aux comptes de la socit mre
DELFINGEN Industry et les temps passs pour procder laudit des comptes annuels et des tats financiers
consolids sont les suivants :

Temps pass Honoraires


en heures en euros
EXCO CAP AUDIT 691 74 221
AUDITIS 691 74 221
Sous-total 1 382 148 442
Autres diligences et prestations
EXCO CAP AUDIT - -
AUDITIS - -
Sous-total - -
TOTAL 1 382 148 442

H - FILIALES ET PARTICIPATIONS

Note n 23 Informations concernant les entreprises lies

2014
Crances rattaches des participations 6 123
Autres crances -
Crances clients 2 590
Comptes courants dbiteurs 7 709
Dettes fournisseurs 107
Comptes courants crditeurs 1 770
Total des charges 7 667
Total des produits 14 890

Les crances clients intgrent une provision pour dprciation hauteur de 1 154 K.

Les comptes courants dbiteurs intgrent une provision pour dprciation hauteur de 425 K.

Le total des charges intgre essentiellement :


- Une dotation aux provisions pour dprciation des comptes clients pour 837 K ;
- Une dotation aux provisions pour dprciation des comptes courants pour 255 K ;
- Majoritairement des prestations et management fees facturs par la holding familiale DELFINGEN Group
pour 4 673 K.

Le total des produits intgre essentiellement :


- Des dividendes reus pour 2 575 K ;
- Des managements fees, licences des systmes dinformations et commissions commerciales facturs
aux diffrentes filiales du groupe pour un total de 10 133 K dont 2 709 K venant de DELFINGEN Group.

115
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Note n 24 Consolidation

La socit DELFINGEN Industry tablit des tats financiers consolids avec les socits quelle dtient
au 31 dcembre 2014.
La socit et ses filiales sont elles-mmes consolides par la holding familiale :
DELFINGEN Group Rue Emile Streit 25340 Anteuil (Siret B 425 123 437).

Note n 25 Tableau des filiales

25 1 Renseignements dtaills concernant les filiales et participations

Rserves
et report
nouveau
avant
affectation Quote-part
Informations financires des rsultats du capital Valeur comptable
filiales et participations en milliers dtenue des titres dtenus
(capital dtenu plus de 50 %) Capital deuros en % en milliers deuros
Valeur Provisions Valeur
brute nette
Delfingen FR-Anteuil (France) 1 829 389 EUR 7 882 99,98% 6 326 - 6 326
Sofanou Ibrica (Espagne) 60 150 EUR (1) 99,96% 81 (81) -
Delfingen PT-Porto SA (Portugal) 804 000 EUR 639 99,50% 8 115 (5 800) 2 316
Delfingen TR-Marmara (Turquie) 980 000 TRY 739 100,00% 1 742 (612) 1 130
Delfingen US-Holding (Etats-Unis) 33 966 786 USD 1 409 100,00% 33 682 - 33 682
Delfingen TN-Tunis (Tunisie) 1 350 000 TND 10 100,00% 758 (493) 265
Delfingen MA-Casablanca (Maroc) 100 000 MAD 361 100,00% 11 (11) -
Delfingen MA-Tanger (Maroc) 4 555 600 MAD (37) 100,00% 1 046 (425) 621
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie) 6 639 EUR 1 888 100,00% 5 - 5
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie) 18 000 RON 1 399 100,00% 5 - 5
Delfingen BR-Sao Paulo (Brsil) 7 112 571 BRL (953) 100,00% 3 575 (2 829) 747
Delfingen RO-Valahia (Roumanie) 540 000 RON 194 100,00% 740 (510) 230
Delfingen DE-Deutschland Holding (Allemagne) 25 000 EUR (581) 100,00% 25 (25) -
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour) 4 516 327 EUR - 100,00% 5 450 - 5 450
Informations financires filiales et participations
(capital dtenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France) 27 539 EUR 1 026 10,05% 145 - 145

116
RAPPORT FINANCIER
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25 -2 Renseignements concernant les lments financiers

Prts consentis Montant des Chiffre Rsultat Dividendes


par Delfingen cautions et daffaires du dernier encaisss
Informations financires Industry avals donns hors taxes exercice par la socit
filiales et participations et non encore par Delfingen du dernier (bnfice au cours
(capital dtenu plus de 50 %) rembourss Industry exercice ou perte) de lexercice Observations
Delfingen FR-Anteuil (France) - 30 422 (953) 1 815
Sofanou Ibrica (Espagne) - - - -
Delfingen PT-Porto SA (Portugal) - 14 243 162 -
Delfingen TR-Marmara (Turquie) - 3 936 68 24
Delfingen US-Holding (Etats-Unis) - 62 745 2 956 Chiffres
consolids
Delfingen TN-Tunis (Tunisie) - 1 425 (334) -
Delfingen MA-Casablanca (Maroc) - 7 396 (42) -
Delfingen MA-Tanger (Maroc) - 7 422 219 -
Delfingen SK-Nitra (Slovaquie) - 6 964 478 50
Delfingen RO-Transilvania (Roumanie) - 5 876 831 205
Delfingen BR-Sao Paulo (Brsil) - 2 901 (491) -
Delfingen RO-Valahia (Roumanie) 317 2 484 (76) -
Delfingen DE-Kln (Allemagne) - 21 039 520 - Chiffres
consolids
Delfingen ASIA Pacific Holding (Singapour) 5 806 19 110 4 - Chiffres
consolids
Informations financires filiales et participations
(capital dtenu entre 10% et 50%)
SCI Des Bottes (France) - 626 280 -

117
GLOSSAIRE

BFR : Besoin en Fonds de Roulement.

CAFICE : Capacit dAutofinancement avant Impts et Cot de lEndettement Financier Net.

Cash flow libre : CAFICE (Capacit dAutofinancement avant Impts et Cot de lEndettement Financier Net)
diminu de la variation du BFR, des impts verss et des investissements nets. Voir notes n27 et n29.

Dette subordonne : Dette due par Delfingen US-Holding DELFINGEN Industry considre comme un quasi
fond propre dans le cadre des covenants.

EBE (Excdent Brut dExploitation) : Rsultat oprationnel courant + dotation nette aux amortissements,
provisions et dprciations.

EFN : Endettement Financier Net : voir dtail en note 11-1.

Loyers : Loyers des btiments et leasing.

Waiver : Renonciation des banques lexigibilit anticipe de la dette en cas de bris de covenant.

118
RAPPORT FINANCIER
| rapport de gestion des tats financiers consolids | tats financiers consolids |
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| comptes annuels |annexes aux comptes annuels |

ATTESTATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL


Personne assumant la responsabilit du document

Dclaration tablie en application des articles 212-14 et 222-3 - I du Rglement Gnral de lAMF

Nom et fonction du responsable du document


Bernard STREIT
Prsident et Directeur Gnral

Jatteste, ma connaissance, que les comptes au 31 dcembre 2014 prsents dans le rapport financier annuel
sont tablis conformment aux normes comptables applicables et donnent une image fidle du patrimoine, de la
situation financire et du rsultat de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion prsente un tableau fidle de lvolution des affaires, des rsultats et de la situation
financire de la socit et de lensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi quune description
des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontes.

A Anteuil, le 25 mars 2015

Bernard Streit
Prsident et Directeur Gnral

119
FACTEURS
DE RISQUES

LES RISQUES LIS NOS MARCHS 121


LES RISQUES INDUSTRIELS 123
LES RISQUES LIS AUX MARCHS FINANCIERS 124
LES RISQUES JURIDIQUES 125
LES ASSURANCES 127

120
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

Les facteurs de risques


Sont prsents ci-dessous les principaux risques et facteurs de risques auxquels le groupe est confront. Lanalyse
et le management des risques constituent un enjeu majeur pour la prennit du groupe et de ses activits.
Lvaluation des risques est un processus continu.

La socit a procd une revue des risques potentiels qui pourraient avoir un impact dfavorable sur son activit,
sa situation financire, ses rsultats ou sa capacit atteindre ses objectifs et considre quil ny a pas dautres
risques significatifs hormis ceux prsents.

LES RISQUES LIS NOS MARCHS

Risques lis au niveau de la production automobile


Le march automobile reprsente prs de 82 % du Chiffre daffaires de DELFINGEN Industry en 2014.

Le Chiffre daffaires Automobile se rpartit de la faon suivante :


- 44,3 % du Chiffre daffaires ralis dans la zone EA (Europe et Afrique) ;
- 42,3 % du Chiffre daffaires ralis dans la zone NCSA (Amrique du Nord, Centrale et du Sud) ;
- 13,4 % du Chiffre daffaires ralis dans la zone ASIA (Asie).

La production de vhicules dpend de nombreux facteurs tels que lvolution du pouvoir dachat et la confiance
des mnages, le cot et laccs au crdit, les programmes dincitation lachat de vhicules, le ralentissement de
lconomie mondiale. Le niveau de production de vhicules est fonction des anticipations de march des
constructeurs et de leur politique de gestion des stocks.

Lvolution attendue des marchs en 2015 est favorable sur toutes les rgions o opre DELFINGEN Industry.

Risques lis nos positions concurrentielles


DELFINGEN Industry est un leader sur son cur de mtier : la protection des faisceaux lectriques embarqus. Le
groupe est prsent sur les marchs amricains, europens et asiatiques. Ses produits sont rfrencs chez la
plupart des grands constructeurs automobiles mondiaux. Sur un march concurrentiel, avec des acteurs
internationaux, sur lequel sexercent des pressions sur les prix et les dlais de paiement, DELFINGEN Industry met
en avant ses avantages stratgiques : sa part de march, la qualit, linnovation, laccompagnement linternational
et la comptitivit.

DELFINGEN Industry est soucieux de prserver une concurrence saine et loyale et sengage respecter les rgles
de concurrence applicables dans les pays o il exerce ses activits.

Risques lis aux clients


DELFINGEN Industry ralise 44% de son Chiffre daffaires avec ses cinq principaux clients. Aucun dentre eux ne
reprsente plus de 12 % du total des ventes. Chacun de ses clients est livr mondialement et ne reprsente donc
pas de risque concentr sur une rgion ou sur un site.
Les principaux clients sont : Delphi, Lear, Yazaki, Sumitomo, Leoni, Bosch, Valeo.

En 2014, comme au cours des annes prcdentes, DELFINGEN Industry na pas eu faire face des dfaillances
de clients qui auraient eu un impact significatif sur sa situation financire et ses rsultats. Le montant de la provision
pour crances douteuses au 31 dcembre 2014 slve 171 K contre 180 K au 31 dcembre 2013.

DELFINGEN Industry a mis en place des procdures de suivi et de traitement des retards de rglement clients, de
faon attnuer son exposition. Au 31 dcembre 2014, les montants chus reprsentaient 2,1 % du Chiffre
daffaires.

121
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

Risques commerciaux
DELFINGEN Industry fabrique une grande quantit de rfrences essentiellement dans les domaines de la
transformation de matires plastiques (extrusion et injection), du textile (tricotage, tissage, tressage) et de
lassemblage.

DELFINGEN Industry est un leader mondial de la protection des faisceaux lectriques et lectroniques et de transfert
de fluides pour lautomobile (72 % du Chiffre daffaires).

Le niveau dactivit du groupe est troitement li au volume mondial de la production automobile. DELFINGEN
Industry est prsent indirectement chez les principaux constructeurs automobiles de la plante et sur une large
gamme de vhicules de sorte que le risque nest pas concentr sur quelques modles en particulier.

Risques sur matires premires


Le groupe utilise des matires plastiques dans le cadre de son activit industrielle. DELFINGEN Industry est expos
aux variations de prix de ces matires premires. Le prix des matires premires utilises dpend dun grand
nombre de facteurs : niveau de la demande mondiale, cours du ptrole, cours du dollar et volutions technologiques
nergtiques entre autres.
Une hausse importante du cot dachat des matires premires est susceptible davoir un impact significatif sur
les performances oprationnelles du groupe. Les achats de matires premires ont reprsent en 2014 un montant
de 80,0 M pour un Chiffre daffaires net de 156,9 M contre des achats de 68,5 M en 2013, pour un Chiffre
daffaires net de 128,6 M.

Les principales matires utilises pour lesquelles il existe des risques significatifs dvolution des cours, avec des
impacts potentiels sur la rentabilit du groupe, sont le polypropylne, le polythylne, les polyamides et le PVC.

Une variation de 1 % du prix de ces matires premires aurait un impact sur le rsultat oprationnel de 0,5 point
de Chiffre daffaires.

Le groupe nutilise pas dinstrument financier driv pour grer son exposition terme aux variations du prix des
matires premires, les instruments de couverture ntant pas jugs suffisamment efficients.
Le groupe suit, au travers dindicateurs, la tendance dvolution des prix dachat des principales matires premires
pour les rpercuter, soit au travers de clauses dindexation, soit au travers de ngociation avec les clients, sur les
prix de vente.

Risques lis aux fournisseurs


Le march de la fabrication de matires plastiques est entre les mains de quelques grands groupes internationaux.
Sans avoir de fournisseurs exclusifs, DELFINGEN Industry est en partie dpendant de ses grands fournisseurs.
Toutefois afin de limiter le risque, le groupe sinscrit dans une dmarche de relation durable avec ses fournisseurs :
processus collaboratif, prennit des changes et respect des clauses contractuelles.

DELFINGEN Industry achte prs de 29 % de ses matires premires et semi-finis avec ses cinq principaux
fournisseurs. Le plus important dentre eux reprsente moins de 8 % du total des achats.

122
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

LES RISQUES INDUSTRIELS


DELFINGEN Industry dveloppe ses activits en conformit avec les rglementations locales et internationales
applicables.

DELFINGEN Industry concentre ses actions dans 3 grandes directions :


- Garantir la scurit de tous les collaborateurs de lentreprise ;
- Garantir la prennit de lentreprise et la continuit de ses activits ;
- Minimiser limpact de ses activits sur lenvironnement.

Hygine et scurit des personnes


Des programmes hygine et scurit sont dploys dans tous les sites du groupe. Ces programmes sont initis de
la conception des postes de travail et des quipements leur utilisation. Le groupe mne une politique active de
prvention en matire daccident du travail.

La scurit des personnes, quel que soit le pays o elles travaillent, est un des fondements de la Charte du travail
dcent adopte par DELFINGEN Industry.

Scurit des sites


Paralllement la scurit des personnes, est mis en uvre un programme de scurit des biens et des
quipements afin de protger le patrimoine industriel du groupe.

La prservation des sites est un enjeu majeur de prennit de DELFINGEN Industry, dans sa capacit continuer
produire et livrer ses clients dans un modle conomique et logistique bas sur le juste temps.

Environnement
La conduite stratgique et oprationnelle de DELFINGEN Industry sinscrit dans une dmarche de croissance
durable et responsable. A ce titre, le respect de lenvironnement requiert une attention de tous les instants aussi
bien dans les processus utiliss que dans les produits fabriqus. Au-del de lapplication des contraintes
rglementaires toujours plus strictes dans les diffrents pays o sont exerces les activits du groupe, DELFINGEN
Industry sattache dvelopper sa performance environnementale.

La dmarche du groupe intgre ds la conception de ses produits :


- La rduction du poids de ses produits ;
- La consommation moindre de matires premires ;
- Lutilisation de matires vertes ;
- La valorisation des dchets de production et lutilisation de matires recycles ;
- La politique environnement mene par le groupe au niveau des processus de production qui vise conomiser
les ressources naturelles en limitant le gaspillage de leau et des nergies en gnral, tout en :
rduisant les impacts gnrs par son activit sur leau, lair, le bruit, la scurit et les sols ;
prservant la sant de ltre humain.

La grande majorit des sites du groupe est certifie ISO TS 16949 : 2009 et ISO 14001, lexception du site de NY
(hors Automobile, non concern par lISO TS), des sites allemands acquis en 2014 qui ne sont pas certifis ISO
14001 et des nouveaux sites du Mexique et de la Thalande dont la certification ISO 14001 est prvue pour 2016.

Les cots de mise en conformit avec les normes rglementaires en vigueur ou dont lentre en vigueur est dores
et dj prvue, ne sont pas significatifs au regard de lactivit du groupe.

123
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

LES RISQUES LIS AUX MARCHS FINANCIERS


Lendettement financier net (voir note n11-1 des tats financiers consolids) tant de 27,5 M, DELFINGEN
Industry est expos au risque de liquidit et de taux dintrts.
DELFINGEN Industry ralise une part importante de son activit en zone hors euro, principalement en US dollar.
Le groupe est donc expos au risque de change.
La Direction Financire propose et met en uvre la politique de gestion des risques financiers dcide par la
Direction Gnrale sur la base de reportings permettant dapprcier les consquences de lvolution de la position
de liquidit, de taux dintrts et de change et des oprations de couverture associes sur la situation financire
et les rsultats du groupe.

Risques de liquidit
La socit a procd une revue spcifique de son risque de liquidit et elle considre tre en mesure de faire
face ses chances venir.

Pour plus dinformations, veuillez-vous reporter au chapitre D, note 3-1 figurant dans lAnnexe aux tats financiers
consolids.

Risques de change
Veuillez-vous reporter au chapitre D, note 3-2 figurant dans lAnnexe aux tats financiers consolids.

Risques sur taux dintrt


Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.3 figurant dans lAnnexe aux tats financiers consolids.

Risques de contrepartie
Veuillez vous reporter au chapitre D, note 3.4 figurant dans lAnnexe aux tats financiers consolids.

Risques dactions
La sensibilit ce risque ne prsente pas de matrialit.

124
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

LES RISQUES JURIDIQUES


Le groupe bnficie du support dun service juridique rattach la Direction Gnrale des services supports qui
analyse les risques lis lactivit du groupe, de ses filiales ainsi que de lensemble de ses services, donne des
avis juridiques, propose les actions mener et conseille le Comit Excutif, les diffrentes directions fonctionnelles
et les sites afin dliminer ou de limiter ces risques. Le Comit Excutif a toute latitude afin dorienter les tudes
et actions menes par le service juridique.

Le service juridique du groupe est organis de sorte couvrir au mieux lensemble des besoins du groupe. Il sappuie
par ailleurs sur des professionnels externes spcialiss dans chacun des pays o le groupe est implant.
Lanalyse des risques juridiques porte principalement sur le droit des socits, le droit de la proprit intellectuelle,
les obligations contractuelles commerciales, ainsi que sur les assurances.

Les contraintes juridiques auxquelles sont soumises les socits du groupe sont celles habituellement rencontres
dans le cadre des relations normales des affaires.
Le service juridique participe la prparation et la ngociation des engagements contractuels ; il a galement
pour mission dauditer les sites afin de bnficier de la meilleure information disponible.

Les socits du groupe sont engages dans des procs ou litiges qui interviennent dans le cours normal des
affaires. Trois catgories de litiges sont susceptibles davoir un impact significatif sur la situation financire, lactivit,
le patrimoine ou les perspectives du groupe.

Allgations de contrefaon
- Une socit concurrente a procd lencontre de DELFINGEN FR-ANTEUIL une saisie contrefaon
concernant une gaine textile tricote.

Par jugement en date du 22 novembre 2012, le Tribunal de Grande Instance de Paris a dbout la partie adverse de
toutes ses demandes. La partie adverse a fait appel de cette dcision le 28 mai 2013. Laudience de plaidoirie a eu
lieu le 14 janvier 2015 prs la Cour dappel de Paris et larrt dappel a t rendu le 10 mars 2015. La cour d'Appel de
Paris a confirm le jugement du 22 novembre 2012 du Tribunal de Grande Instance de Paris en dcidant que
DELFINGEN FR-ANTEUIL ntait pas contrefacteur. La partie adverse a t condamne payer lensemble des dpens.

- Une socit a procd lencontre de DELFINGEN FR-ANTEUIL une saisie contrefaon concernant un
moyen de production quelle estimait protg par un brevet.

Par jugement rendu le 4 aot 2011, Le Tribunal a dbout la partie adverse de ses demandes. La procdure nest
pas encore teinte. Lappel a t retir du rle de la Cour dAppel de Paris, faute pour lune des parties davoir
conclu dans les dlais impartis. Laffaire est considre comme close, sauf ce que la partie nayant pas conclu
dpose ses conclusions dans un dlai de 2 ans afin que laffaire soit rinscrit au rle de la Cour dAppel de Paris.
Toutefois aucune provision au titre de ce litige na t constate dans les comptes consolids.

Risques fiscaux et douaniers


La socit DELFINGEN Industry et ses filiales, font rgulirement lobjet de vrifications par les administrations
fiscales locales.

Au regard de limplantation internationale, de flux intercompagnies importants et de son organisation avec une
concentration sur les entits franaises des services dits de Groupe, les principales zones de risques identifies
au cours de ces vrifications concernent :
- La politique de prix de transfert ;
- La dductibilit du rsultat imposable des prestations de service et management fees fournies par la socit
mre ;
- Lassujettissement des retenues la source et la TVA des prestations de service fournies par des entits
non rsidentes ;
- Les transactions douanires.

125
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

La sensibilit de cette zone de risque a amen le groupe se faire accompagner pour recenser et rduire
son exposition.
La direction financire, sur la base des lettres de notification reues et/ou les relations avec les administrations
concernes, et malgr les arguments dvelopps avec lappui de ses conseils, estime que la meilleure apprciation
du risque et de la situation du groupe ncessite, dans les comptes consolids au 31 dcembre 2014, une provision
de 1 091 K.

Demande de remboursements de paiements effectus pendant une priode


dite suspecte
DELFINGEN FR-ANTEUIL a t assigne en mars 2012 devant le Tribunal de Vigevano (Italie) en vue du
remboursement de paiements effectus par lun de ses anciens clients, pendant la priode dite suspecte avant la
mise sous redressement judiciaire de ce client en juillet 2009.

Lassignation demande le remboursement de la somme de 13 622,13 qui auraient t reue titre prfrentiel
par DELFINGEN FR-ANTEUIL pendant la priode dite suspecte.

Laudience de plaidoirie a t fixe au 16 juillet 2015.

Une provision au titre de ce litige est toujours inscrite dans les comptes consolids, pour un montant de 14 K,
au 31 dcembre 2014.
Il nexiste pas dautre procdure gouvernementale, judiciaire ou darbitrage, y compris toute procdure dont la
socit a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menace, susceptible davoir ou ayant eu au cours
des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financire ou la rentabilit de la socit et/ou du groupe.

126
FACTEURS DE RISQUES
| les risques lis nos marchs | les risques industriels | les risques lis aux marchs financiers |
| les risques juridiques | les assurances |

LES ASSURANCES
DELFINGEN Industry a adopt une politique de prvention des risques et de protection qui lui permet didentifier,
dvaluer et de rduire les risques grce :
- A laudit des sites oprationnels par la Direction Juridique du groupe ainsi que par les assureurs/courtiers ;
- A lexpertise annuelle des valeurs en risque ;
- Au suivi des recommandations en termes dorganisation et dquipements manant des professionnels
de la scurit et des assureurs ;
- A la formation du personnel ;
- A la mise en place de plans de secours appropris.

Les risques majeurs identifis par DELFINGEN Industry bnficient de couvertures dassurances dans le cadre de
programmes internationaux.

Le schma dassurance du groupe DELFINGEN Industry pour 2014 repose sur le principe suivant :

- La politique dassurance est gnrale lensemble des sites : la nature et les niveaux de garanties sont
dfinis par la Direction Juridique du groupe. Chaque site souscrit des polices locales conformment la
rglementation du pays. Une police dite master est souscrite au niveau du groupe et vient complter les
garanties locales, tant en termes de garanties que de limites, si les garanties locales sont insuffisantes.

La gestion des risques est conduite avec lappui dun courtier dassurances, qui est un acteur spcialis dans la
couverture des grands risques, auprs dassureurs reconnus dans le secteur de lassurance des risques industriels
et qui bnficie dun rseau international pour couvrir lensemble des sites.

La mise en place de polices locales est assure par le Directeur de site aprs validation de la Direction Juridique
du groupe. Les polices locales sont souscrites auprs de compagnies dassurances denvergure mondiale,
notoirement solvables.

Assurance dommages
Lassurance Multirisques couvre les dommages aux biens du groupe, le risque locatif (btiments propres ou lous,
installations, quipements et matriels) ainsi que la perte dexploitation, lors dvnements tels quincendie, tempte
et dgt des eaux.
Le contrat master prvoit un plafond global de garantie dommages de lordre de 49 M.

Assurance Responsabilit Civile


Cette police garantit la socit et ses filiales contre les consquences pcuniaires de sa responsabilit dans tous
les cas o elle viendrait tre recherche du fait de dommages corporels (atteintes physiques ou morales et
prjudices immatriels en dcoulant), dommages matriels, dommages immatriels conscutifs ou non (dommages
ou prjudices tels que, notamment, privation de jouissance, immobilisation, perte de production, perte de bnfice)
causs des tiers dans le cadre des activits de la socit et de ses filiales.
La garantie master couvre la responsabilit civile dexploitation et la responsabilit civile produits, avant et aprs
livraison et/ou rception.

Les plafonds de garantie master (couverture mondiale) sont de lordre de :


- Responsabilit civile exploitation : 10 000 000
- Responsabilit civile produits : 10 000 000

Assurance Responsabilit Civile des dirigeants


Cette garantie a pour objet le rglement par lassurance des consquences pcuniaires des sinistres rsultant
de rclamations introduites lencontre des dirigeants ou mettant en jeu leur responsabilit civile individuelle
ou solidaire et imputable toute faute professionnelle relle ou allgue.

Elle garantit les dirigeants de lensemble des socits du groupe.


Le plafond des garanties est de 15 000 000 .

127
DOCUMENTS RELATIFS
LASSEMBLE
GNRALE
RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION
ET RAPPORT SUR LE CONTRLE INTERNE 129
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 142
RAPPORT SPCIAL SUR LE PLAN DOPTIONS DACHAT DACTIONS 150
PROJET DE RSOLUTIONS 151
CONTRATS 166
CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES 168

128
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

RAPPORT DU PRSIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION


SUR LES CONDITIONS DE PRPARATION ET DORGANISATION
DES TRAVAUX DU CONSEIL DADMINISTRATION
AINSI QUE SUR LES PROCDURES DE CONTRLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE
AU SEIN DE LA SOCIT DELFINGEN INDUSTRY
(Article L.225-37 du code de commercemodifi par la loi n2011-103 du 27 janvier 2011)

En application des dispositions lgales, je vous rends compte des conditions de prparation et dorganisation des
travaux du Conseil, des procdures de contrle interne mises en place au sein de la socit et du groupe ainsi que
des principes et rgles arrts pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux
mandataires sociaux.

La socit sest attache respecter lesprit du cadre de rfrence complt du guide dapplication rdig par le
groupe de Place cr par lAutorit des Marchs Financiers pour faire voluer et amliorer lorganisation et la mise
en uvre de son dispositif de contrle interne tout en veillant la bonne adquation de cette organisation avec
ses processus oprationnels et la taille du groupe.

Le prsent rapport a t approuv par le Conseil dadministration lors de sa runion du 25 mars 2015. Depuis le
5 mars 2010, le code de gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites, tabli par MIDDLENEXT
est applicable au sein de la socit.

Afin de respecter les termes de ce code de gouvernance, le Conseil dadministration en date du 23 juin 2011
a analys les points de vigilance dicts par ce code.

Liste des services concerns par ltablissement de ce rapport


Afin de se conformer aux recommandations de lAutorit des Marchs Financiers telles que ressortant
du paragraphe 1 du rapport 2009 de lAMF sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne ,
le Prsident prcise les services ayant contribu la ralisation du prsent rapport, savoir:
- Direction Gnrale;
- Direction Financire;
- Direction Juridique;
- Direction des Ressources Humaines;
- Directions Oprationnelles.

Limitations des pouvoirs du Prsident Directeur Gnral


Les statuts de la socit et le Conseil dadministration nont fix aucune limitation aux pouvoirs du Prsident
Directeur Gnral.

Conditions de prparation et dorganisation des travaux


du Conseil dadministration
Le Prsident tablit en fin dexercice le planning des runions du Conseil pour lexercice suivant.

Il prpare lordre du jour, le communique aux membres du Conseil environ une semaine avant la runion et convoque
le Conseil. Il dirige les dbats lors des runions.

Un dossier dtaillant le contenu des sujets lordre du jour est remis au dbut de chaque runion.
Dans le souci de bnficier d'une vision extrieure et davis indpendants, le Conseil dadministration a souhait
s'ouvrir des personnes extrieures au groupe.

129
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

La composition du Conseil est la suivante:


M. Bernard Streit, Prsident du Conseil dadministration, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera
sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016 ;

Mme Franoise Streit, administrateur, nomme jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2017 ;

M. David Streit, administrateur, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice
clos le 31 dcembre 2015 ;

S.A DELFINGEN Group, administrateur, reprsente par Monsieur Grald STREIT, nomme jusqu lAssemble
Gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2019 ;

M. Juan Manuel Diaz Huder, administrateur, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2016 ;

M. Georges Franois, administrateur, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2019 ;

Mme Annie Kahn, administrateur, nomme jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2019 ;

M. Cataldo Mangione, administrateur, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2019 ;

M. Michel de Massougnes des Fontaines, administrateur, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera
sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2019 ;

M. Stefaan Vandevelde, administrateur coopt, nomm jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014.

La composition du Conseil dadministration a volu depuis la clture de lexercice 2014. En effet, Madame Danielle
LEVI-FEUNTEUN, Monsieur Frdric MAGNE et Monsieur Bernhard MUELLER ont souhait donner leur dmission
pour raisons personnelles et professionnelles.
Ces changements permettent dapporter, via la cooptation de Monsieur Stefaan VANDEVELDE, un regard neuf.
Nous souhaitons la bienvenue Monsieur Stefaan VANDEVELDE.

En raison de la taille de la socit, dun organigramme juridique trs simplifi et de la relation troitement entretenue
entre le Conseil dadministration, le Comit Excutif et les diffrentes directions fonctionnelles, le Conseil
dadministration ne compte aucun comit spcialis.

Nanmoins, afin de respecter les dispositions de lOrdonnance du 8 dcembre 2008 ayant transpos la directive
CE/43/CE du 17 mai 2006, un Comit dAudit et danalyse des risques a t mis en place au sein de la socit
par une rsolution du Conseil dadministration en date du 25 juin 2010.

Au titre de lexercice 2014, le Conseil dadministration sest runi aux dates suivantes :

- Le 31 janvier 2014, avec pour ordre du jour la constatation des augmentations de capital faisant suite
laugmentation de capital avec maintien des droits prfrentiels de souscription et laugmentation de
capital par lvation de la valeur nominale des actions, larrt des chiffres daffaires sociaux et consolids
de lanne 2013 ;
- Le 28 mars 2014, avec pour ordre du jour, le rapport du Prsident du Comit daudit sur les comptes annuels
et consolids de lexercice 2013, larrt des comptes annuels et compte consolids de lexercice clos au
31 dcembre 2013, le projet daffectation et de rpartition du rsultat de lexercice 2013, le projet de rapport
de gestion, la proposition de renouveler le mandat de lun des Commissaires aux comptes titulaires et de
son supplant, la proposition de renouvellement de cinq administrateurs, lordre du jour et la convocation

130
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

lAssemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire, la validation des documents de gestion prvisionnels


(plan de financement, compte de rsultat prvisionnel, tableau de financement pour lexercice coul, actif
ralisable et disponible ainsi que passif exigible), le versement des jetons de prsence allous au titre du
deuxime semestre 2013, la prise dacte de la signature dun avenant un bail ;
- Le 7 mai 2014, avec pour ordre du jour, larrt du Chiffre daffaires consolid du premier trimestre 2014 ;
- Le 22 mai 2014, avec pour ordre du jour, lautorisation de convertir une partie de la crance dtenue sur la
socit Delfingen Asia Pacific Holding dans le cadre dune augmentation de capital, lautorisation de convertir
une partie de la crance dtenue sur la socit Delfingen BR-Sao Paulo dans le cadre dune augmentation
de capital, ladoption de la charte interne sur les conventions rglementes au sein du groupe DELFINGEN
Industry, lapprobation du remboursement de lensemble des frais engags (frais de dplacements et frais
annexes) par les administrateurs dans le cadre des runions de travail du Conseil dadministration ;
- Le 30 juillet 2014 avec pour ordre du jour, larrt du Chiffre daffaires consolid du premier semestre 2014 ;
- Le 19 septembre 2014, avec pour ordre du jour, le rapport du comit daudit sur les comptes du premier
semestre 2014, larrt des comptes consolids de DELFINGEN Industry au titre du premier semestre 2014,
larrt du rapport dactivit semestriel, la rvision du compte de rsultat prvisionnel, ltablissement de la
situation de lactif ralisable et disponible et du passif exigible du premier semestre 2014, lautorisation de
consentir des cautions, avals et garanties dans la limite de 10 000 000 euros pour une dure de 12 mois, le
versement des jetons de prsence allous au titre du premier semestre 2014 ;
- Le 7 novembre 2014, avec pour ordre du jour, larrt du Chiffre daffaires consolid du troisime trimestre
2014 ;
- Le 28 novembre 2014, avec pour ordre du jour, le calendrier des sances de lanne 2015, la prsentation
du budget 2015 et lapprobation de ce dernier, lapprobation pralable du systme de facturation intra-groupe
2015, lapprobation rtroactive du systme de facturation intra-groupe 2014, la recapitalisation dune filiale,
le dclassement de diverses conventions rglementes ;
- Le 1er dcembre 2014, avec pour ordre du jour, lautorisation pralable de deux conventions rglementes :
une convention de successeur et une convention dintgration fiscale.

Le Conseil dadministration prend toutes les dcisions lgales et met en uvre la stratgie dfinie par le Comit
Excutif, log dans la socit DELFINGEN Group S.A, contribue son expression et prend connaissance de la vie
de la socit ainsi que des perspectives envisages. Le Prsident du Conseil dadministration est charg de
prsenter les dossiers et, en sa qualit de Directeur Gnral mandataire social, est galement charg de les
appliquer.

Les dcisions importantes dcoulant des orientations stratgiques dfinies par le Comit Excutif sont le rsultat
de runions, dentretiens ou de discussions entre le Conseil dadministration, la Direction Gnrale et les
Responsables oprationnels.

Information des administrateurs


Les membres du Conseil sont informs de manire rgulire des affaires courantes. Ils sont informs
spcifiquement des vnements majeurs de la vie de la socit et du groupe.

Au titre de lexercice 2014, le Conseil dadministration sest runi 9 fois. Pralablement la runion, chacun des
membres reoit les informations dtailles sur lesquelles portera lordre du jour.
Le nouveau rglement intrieur adopt par le Conseil dadministration en date du 18 fvrier 2011 stipule
expressment que le Conseil se runira au moins 4 fois par an et aussi souvent que lintrt de la socit lexige.
Ce rglement intrieur rappelle galement que le Prsident doit transmettre les informations appropries aux
membres du Conseil dadministration, et ce, en respectant un dlai raisonnable.

131
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Runions du Conseil dadministration


En vertu de larticle 19 des statuts, le Conseil se runit aussi souvent que lintrt de la socit lexige. Il se runit
au minimum quatre fois par an, afin darrter les comptes sociaux et consolids, semestriels et annuels.

Conformment larticle 19 des statuts, les administrateurs sont convoqus par tous moyens et mme verbalement.
Aux termes de larticle 19-I des statuts, les runions du Conseil dadministration peuvent se tenir au sige social
ou en tout autre endroit avec laccord de la majorit des administrateurs. D'une manire gnrale, les runions du
Conseil dadministration se tiennent au sige de la socit.
Les procs-verbaux des runions sont tablis lissue de chaque runion, sont adresss aux administrateurs et
font lobjet de lapprobation du Conseil lors de la runion suivante.
Sur les 9 sances du Conseil tenues au cours de l'exercice, toutes ont t prsides par Monsieur Bernard STREIT,
Prsident du Conseil.

Le taux moyen de prsence effective des membres du Conseil aux runions est de lordre de 75 %.

Sances de travail du Conseil dadministration


Le Conseil d'administration runit l'ensemble des administrateurs ainsi que le Directeur Gnral de DELFINGEN
Industry et le Comit Excutif. Ces runions sont des sances de travail d'analyse et de rflexion portant sur
l'volution de la situation du groupe, ou sur des vnements ou sujets particuliers plus ponctuels, sous limpulsion
du Comit Excutif.
Au cours de la runion, le Prsident et les Directeurs prsentent un rapport sur lactivit et sur la situation gnrale
du groupe : ressources humaines, finances, affaires commerciales. Ils soumettent les points sur lesquels le Conseil
est amen dbattre, prendre position et arrter les mesures mettre en uvre.
Le projet de compte-rendu de la runion est ensuite tabli et transmis aux membres du Conseil pour recueillir leurs
observations. Le compte-rendu dfinitif est approuv lors de la sance suivante.

Runions mixtes
Des runions mixtes rassemblent priodiquement les administrateurs et les membres du Comit de Direction
et du Comit Excutif.
Au cours de ces runions, reprsentant l'ensemble des Directions fonctionnelles et oprationnelles du groupe,
sont examines les questions et problmatiques poses par le Conseil dadministration. Lors de ces runions se
dcident les mesures et les plans dactions soumettre au Comit Excutif. Ces runions sont ventuellement
ouvertes des experts internes ou externes au groupe venant apporter leur expertise en fonction du sujet traiter.
Ces runions de travail interviennent de manire priodique. Des sances exceptionnelles sont organises
en fonction des besoins et des situations ponctuelles.

Accords conclus par la socit qui sont modifis ou prennent fin


en cas de changement de contrle de la socit
La socit DELFINGEN Industry est intervenante dans un pacte dactionnaires conclu le 23 novembre 2009 entre
la socit DELFINGEN Group, sa socit mre et le Fonds de Modernisation des Equipementiers Automobiles
(FMEA); ce pacte instaure diverses obligations rciproques la charge de la socit DELFINGEN Group et du FMEA,
lesquels ont dclar agir de concert dans le cadre dune dclaration en date du 25 novembre 2009.

Accords prvoyant des indemnits pour les membres du Conseil dadministration


ou les salaris sils dmissionnent ou sont licencis sans cause relle et srieuse
ou si leur emploi prend fin en raison dune offre publique
Nant

Options de souscription ou dachat dactions attribus durant lexercice


chaque dirigeant mandataire social Historique des attributions
durant les exercices antrieurs
Nant

132
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Actions de performances attribues aux mandataires sociaux dirigeants


et non dirigeants
Nant

Contrats de travail, Indemnits, Rgimes de retraite complmentaires


des mandataires sociaux dirigeants

Indemnits
ou avantages
susceptibles dtre
dus raison de Indemnits
Rgime de la cessation ou relatives une
Contrat retraite du changement clause de non
Dirigeants mandataires sociaux de travail supplmentaire de fonctions concurrence
Bernard STREIT,
Prsident du Conseil dadministration
Dbut du mandat: AG du 24/06/2011 Non Non Non Non
Fin du mandat: AG statuant
sur les comptes de lexercice
clos au 31/12/2016

Dclaration dabsence de conflit dintrts


Il nexiste aucun conflit dintrts entre dune part, lun des membres des organes dAdministration, de Direction
et de la Direction Gnrale et ses intrts privs ou tous autres devoirs lui incombant en exercice de cette fonction,
et dautre part, la socit.

133
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Modalits de convocation des Assembles


Aux termes de larticle 26 des statuts, les Assembles Gnrales sont convoques par le Conseil dadministration
ou dfaut, par le ou les Commissaires aux comptes, ou par toute personne habilite cet effet.
Elles sont runies au sige social ou en tout autre lieu indiqu dans la convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'Assemble, soit par avis insr dans un journal
d'annonces lgales du dpartement du sige social, soit par lettre simple adresse chaque actionnaire titulaire
d'actions nominatives, ainsi que par avis insr dans le Bulletin des Annonces Lgales Obligatoires. Lorsque
l'Assemble n'a pu dlibrer faute de runir le quorum requis, la deuxime Assemble et, le cas chant, la
deuxime Assemble proroge sont convoques six jours au moins l'avance, dans les mmes formes que la
premire. L'avis et les lettres de convocation de cette seconde Assemble reproduisent la date et l'ordre du jour
de la premire.

Modalits de participation des actionnaires aux Assembles Gnrales


Larticle 28 des statuts dfinit les modalits de participation des actionnaires aux Assembles Gnrales.

ARTICLE 28 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS


Tout actionnaire a le droit dassister aux Assembles Gnrales et de participer aux dlibrations personnellement
ou par mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde, sur simple justification de sa qualit. S'il s'agit
d'un actionnaire personne physique, celui-ci ne pourra tre reprsent que par un mandataire actionnaire membre
de l'Assemble ou par son conjoint.
Ce droit de participer aux Assembles Gnrales est subordonn lenregistrement comptable des titres au nom
de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte, au troisime jour ouvr prcdent lAssemble zro
heure, heure de Paris, soit dans les comptes nominatifs tenus par la socit, soit dans les comptes de titres
au porteur tenus par lintermdiaire habilit, ce dont il est justifi conformment la rglementation.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen dun formulaire tabli et adress la socit selon les
conditions fixes par la loi et les rglements ; ce formulaire doit parvenir la socit trois jours avant la date
de lAssemble pour tre pris en compte.
Deux membres du comit dentreprise, dsigns par le comit dans les conditions fixes par la loi, peuvent assister
aux Assembles Gnrales. Ils doivent, leur demande, tre entendus lors de toutes les dlibrations requrant
lunanimit des actionnaires.

Tableau rcapitulatif des rmunrations de chaque dirigeant mandataire social*

Nom 2014 2013 2012


Bernard STREIT
Rmunration fixe Nant Nant Nant
Rmunration variable Nant Nant Nant
Rmunration exceptionnelle Nant Nant Nant
Rmunrations au titre dun mandat social
exerc sur DELFINGEN Group 70 431,48 70 431,48 70 431,48
Jetons de prsence Nant Nant Nant
Avantages en nature 1 406,67 1 266 1 266
Total 71838,15 71697,48 71697,48

134
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Tableau concernant les jetons de prsence et autres rmunrations


perues par les mandataires sociaux non dirigeants*

Nom 2014 2013 2012


Franoise STREIT
Jetons de prsence - - -
Rmunration issue dun contrat de travail 27 922,46 26 548,17 25 577,16
Rmunration variable - - -
Total 27 922,46 26 548,17 25 577,16

Nom 2014 2013 2012


Danielle LEVI-FEUNTEUN
Jetons de prsence 7 625 9 912,50 11 437,50
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 7 625 9 912,50 11 437,50

Nom 2014 2013 2012


Grald STREIT
Jetons de prsence 10 675 9 912,50 11 437,50
Rmunration issue dun contrat de travail - - -
Rmunration variable - - -
Avantages en nature 3 514,75 3 419,76 3 003,90
Rmunrations au titre dun mandat social
exerc sur DELFINGEN Group 133 519,51 110 004 81 600
Total 147 709,26 123 336,26 96 041,40

Nom 2014 2013 2012


David STREIT
Jetons de prsence - - -
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total - - -

Nom 2014 2013 2012


Georges FRANCOIS
Jetons de prsence 10 675 9 912,50 11 437,50
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 10 675 9 912,50 11 437,50

Nom 2014 2013 2012


Michel de MASSOUGNES des FONTAINES
Jetons de prsence 6 100 7 100 7 625
Autres rmunrations - -
Rmunration variable - -
Total 6 100 7 100 7 625

Nom 2014 2013 2012


Juan Manuel DIAZ HUDER
Jetons de prsence 6 100 7 100 7 625
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 6 100 7 100 7 625

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DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Nom 2014 2013 2012


Cataldo MANGIONE
Jetons de prsence 6 100 10 675 7 625
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 6 100 10 675 7 625

Nom 2014 2013 2012


DELFINGEN Group
Jetons de prsence - - -
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total - - -

Nom 2014 2013 2012


Frdric MAGNE
Jetons de prsence - - -
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total - - -

Nom 2014 2013 2012


Annie KAHN
Jetons de prsence 6 100 6 100 -
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 6 100 6 100 -

Nom 2014 2013 2012


Bernhard MUELLER
Jetons de prsence 6 100 12 200 -
Autres rmunrations - - -
Rmunration variable - - -
Total 6 100 12 200 -

*Nous attestons que lesdits tableaux refltent bien lintgralit des rmunrations perues par les mandataires de la part de toutes les
socits du groupe ainsi que de DELFINGEN Group, et quil nen existe pas dautre.
Il est rappel que les charges dexploitation comprennent des management fees et autres charges refacturs par DELFINGEN Group et
qui slvent, pour 2014, 5,1 M (cf note aux tats financiers consolids n38).

136
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Dmarche danalyse et perspectives


Lobjectif du groupe est de :
- Poursuivre lamlioration du processus relatif llaboration et au traitement de linformation financire,
et lidentification et lanalyse des risques ;
- Adapter en permanence ces outils de gestion et de contrle lvolution du groupe.

Lambition du groupe sur les annes 2013 2015 est de se doter de dispositifs de contrle interne pertinents
et performants chaque niveau de responsabilit :
Bass sur :
- Un ensemble de procdures plus exhaustif ;
- La responsabilisation de lensemble des oprationnels qui sont au cur des processus ;
- La mise en place dune plateforme comptable et financire commune tous les sites ;

Permettant de :
- Mieux contrler et renforcer lapplication des mthodes comptables et financires adoptes pour
ltablissement des comptes ;
- Mieux contrler et renforcer le suivi des procdures internes de collecte et de contrle des informations
financires et comptables transmises ;
- Limiter les risques.

Lensemble de cette dmarche est soutenu activement par la Direction Gnrale du groupe ainsi que par le Comit
dAudit et le Conseil dadministration.

Principes et rgles de dtermination de la rmunration


des mandataires sociaux
Lors du Conseil dadministration en date du 5 mars 2010, la socit DELFINGEN Industry a adhr au code de
gouvernement dentreprise pour les valeurs moyennes et petites, tabli par MIDDLENEXT et en vigueur compter
du 1er janvier 2010.

En consquence de cette adhsion sans rserve ces recommandations, la socit DELFINGEN Industry dclare
se rfrer plus particulirement aux stipulations de larticle R 14 dudit code concernant linformation sur les
rmunrations verses aux dirigeants (et notamment les jetons de prsence, mention larticle 14 du Rglement
intrieur du Conseil dadministration qui stipule que les jetons de prsence sont attribus sur la base suivante :
assiduit aux runions du Conseil dadministration ainsi qu tout comit ou commission annexe, apport technique
particulier lors doprations spcifiques). Par ailleurs, et afin de se conformer aux recommandations sur le
gouvernement dentreprise pour 2010 de lAssociation Franaise de la Gestion Financire, les informations
concernant les rmunrations figurent dsormais dans un tableau intgrant ces donnes sur trois exercices sociaux.

Il est prcis que Monsieur Bernard STREIT nest li la socit DELFINGEN Industry (ou dailleurs toute autre
socit composant le groupe DELFINGEN Industry, savoir DELFINGEN Group S.A, Delfingen Industry S.A et ses
filiales trangres et franaises, SCI Des Bottes) par aucun contrat de travail quelque titre que ce soit.

Aucun mandataire social dirigeant ou non dirigeant (selon la dfinition donne par le bulletin mensuel numro 367
page 63 de 2002) ne peroit de rmunration au sein de la socit DELFINGEN Industry depuis le 1er juillet 2007,
date de lactivation de la socit DELFINGEN Group. Les personnes concernes sont rmunres au sein de la
socit DELFINGEN Group au titre de leur mandat social ou en tant que salari.

137
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

PROCDURE DE CONTRLE INTERNE


ET DE GESTION DES RISQUES

Dfinition du contrle interne

Cadre de rfrence
DELFINGEN Industry a mis en place des outils et des procdures dans le cadre de son contrle interne. Le contrle
interne comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procdures et dactions adapts aux
caractristiques propres de chaque socit et du groupe pris dans son ensemble.

Objectifs
Le systme de contrle interne contribue la matrise des activits, lefficacit des oprations et lutilisation
efficiente des ressources. Il doit permettre de prendre en compte de manire approprie les risques significatifs,
quils soient oprationnels, financiers ou juridiques.
Le systme de contrle interne mis en place fournit une assurance raisonnable de la matrise des oprations
au regard des objectifs suivants :

- La conformit aux lois et aux rglementations en vigueur ;


- Le respect des instructions et orientations fixes par la Direction ;
- La sauvegarde des actifs ;
- La prvention et la dtection des fraudes ;
- La fiabilit, lexhaustivit et la qualit de linformation produite, notamment linformation financire.

Par essence, le systme de contrle interne ne peut fournir une garantie absolue que les risques ont t totalement
limins. Il a pour objectif den rduire la probabilit de ralisation et limpact potentiel.

Dans le cadre du groupe, la socit mre veille lexistence de dispositifs de contrle interne au sein de ses filiales.
Ces dispositifs sont adapts aux caractristiques propres aux filiales et aux relations entre socit mre et socits
consolides.

Primtre du contrle interne et de gestion des risques


Le dispositif de contrle interne est appliqu lensemble du groupe, le groupe tant dfini comme la socit mre
DELFINGEN Industry ainsi que toutes les socits consolides selon la mthode de lintgration globale.

Composantes du contrle interne et de gestion des risques


Environnement de contrle
Le systme de contrle est construit autour dune organisation base :

1. Sur une Direction Oprationnelle qui regroupe lensemble des filiales, sous la responsabilit dun Directeur
Oprationnel.
Cette direction est structure en fonction des regroupements stratgiques rgionaux (activit automobile) ou locaux
(marchs de spcialits).
Les regroupements stratgiques rgionaux sont les suivants :
- EA (Europe, Afrique) ;
- NSCA (Amrique du Sud, Centrale et Amrique du Nord) ;
- Asie.

138
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Ils regroupent les activits protection des faisceaux, transfert de fluides, assemblage mcanique et assemblage de
faisceaux.

Par ailleurs les marchs de spcialits regroupent :


- Lactivit Equipements Electriques (ETIS) ;
- Lactivit Btiment et Habitat (HPS) ;
- Lactivit textile.

La Direction Oprationnelle sappuie sur :


- La Direction Commerciale ;
- La Direction Recherche et dveloppement ;
- Des Directions Centrales Oprationnelles (Qualit, Achats, Supply Chain, Gestion des donnes et Direction
Industrielle).

2. Sur une Direction Centrale qui sappuie sur les mtiers de la Finance, des Ressources Humaines, du Juridique,
de la Communication et des Systmes dInformation.

Pour chacune de ces entits, le groupe a dfini leurs missions, leur organisation, leurs contributions aux dcisions
critiques, la mesure de leur performance et leurs changes avec les autres entits.

Le groupe est fortement attach aux valeurs dintgrit et dthique qui sexpriment dans les valeurs fondamentales
du groupe de responsabilit, de partage, de libert et damlioration continue. Ce cadre de valeur fournit une
rfrence pour la bonne conduite des activits quotidiennes et a notamment pour objectif de promouvoir un
comportement quitable et honnte dans la conduite des affaires et envers les clients, les fournisseurs, les salaris,
les actionnairesTous les salaris ont pour responsabilit de sy conformer.

Evaluation et gestion des risques


Lidentification et lanalyse des risques relvent de la responsabilit du Comit Excutif du groupe.
La Direction des Oprations suit plus spcifiquement les risques oprationnels, notamment les risques industriels
et les risques lis aux matires premires la scurit et lenvironnement.
La Direction Juridique gre les risques juridiques du groupe, notamment ceux lis la proprit industrielle, et aux
actions en responsabilit.
La Direction des Ressources Humaines sassure de la bonne application de la lgislation sociale, et du respect de
nos valeurs.
La Direction Financire gre les risques lis aux activits financires du groupe, en particulier la conformit des
tats financiers aux normes comptables locales, les risques de change, de taux, de liquidit, fiscaux et de fraude.

Les principaux risques identifis sont le risque macroconomique, le risque de crdit clients, les risques financiers
(change, liquidit et contrepartie), la volatilit du cours des matires premires, ainsi que les risques fiscaux et
douaniers. Ils sont recenss dans le chapitre concernant les facteurs de risques pages 120 127.

La prise en compte de lexposition au risque fait partie intgrante des processus dcisionnels et oprationnels.

139
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Activits de contrle
Dans le cadre du systme qualit de DELFINGEN Industry, les processus de lentreprise sont dcrits.
Des procdures et instructions fixent les responsabilits de chacun et prcisent les modes opratoires et les
contrles associs. Dans le cadre de ce systme, des audits sont organiss pour vrifier la conformit aux normes
du groupe. Des auditeurs qualifis sont forms cet effet. A ces audits internes sajoutent les certifications
attribues par les organismes externes, les clients et les fournisseurs.

Les activits de contrle, conduites tous les niveaux hirarchiques et fonctionnels, reposent sur des normes et
procdures contribuant garantir la mise en uvre des orientations manant de la Direction Gnrale.

Information et communication
Les informations issues des systmes de gestion sont analyses et diffuses auprs des managers concerns
qui disposent ainsi de tableaux de bord pour grer leurs activits.

Chaque Directeur est responsable de son activit et de ses performances financires et oprationnelles,
conformment au plan dactions et au budget prvisionnel discuts et approuvs par le Conseil dadministration.

Le suivi et le contrle des performances sont bass sur un processus de reporting. Dans ce cadre chaque socit
du groupe prpare :
- Un reporting mensuel concernant lensemble des informations financires et oprationnelles (indicateurs
RH, analyse du Chiffre daffaires, analyse des crances chues) ;
- Un reporting mensuel sur la trsorerie relle et prvisionnelle ;
- Un cycle annuel budgtaire.

Ces lments, dfinis au niveau du groupe, sont consolids et diffuss auprs du Comit Excutif et des diffrents
responsables. Ils constituent des outils essentiels dans le pilotage de lactivit du groupe et dans le choix de ses
orientations stratgiques. Ils permettent didentifier, analyser et traiter toute drive ventuelle au plus tt.

La Direction Oprationnelle effectue une revue avec chaque Directeur de Site pour analyser lvolution des rsultats
et de la performance du site, et proposer des plans dactions en vue de les amliorer. Ces revues seffectuent sur
une base mensuelle au niveau local et bimensuelle au niveau rgional.
La Direction Financire, au travers du Contrle de gestion, analyse et valide les reportings mensuels intgrs dans
la consolidation.

Le Comit Excutif se runit chaque mois pour analyser lvolution des rsultats financiers et de la performance
du groupe, et proposer des plans dactions en vue de les amliorer. Ces revues seffectuent sur une base mensuelle.
Des revues supplmentaires sont galement ralises pralablement chaque sance de travail du Conseil
dadministration.

Pilotage du contrle interne


Le systme de contrle interne est pilot conjointement par la Direction Gnrale des services supports et la
Direction Gnrale Industrielle avec lappui de la Direction Financire.
En 2014 a t cr un poste dauditeur interne au sein de la Direction Financire afin de renforcer les processus
du contrle interne au sein du groupe.

En accord avec le Comit dAudit, un plan pluriannuel de visite des filiales, base sur lanalyse des risques gnraux
du groupe et des risques spcifiques chaque filiale, a t dfini et mis en uvre. Les constatations faites lors de
ces missions font lobjet de recommandations aux entits oprationnelles audites, qui doivent alors mettre en
place des plans daction appropris.
Des missions ponctuelles sur des problmatiques spcifiques sont galement mises en uvre.
Enfin, laudit interne est galement amen faire des recommandations sur lamlioration des procdures et des
standards financiers de gestion.

Les travaux et conclusions des missions de laudit interne sont prsents aux runions du Comit dAudit.

140
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Procdures relatives llaboration et au traitement de linformation


comptable et financire pour les comptes annuels et tats financiers
consolids
La Direction financire est responsable des procdures de contrle interne lies llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire. Ces procdures sont mises en place au niveau local.
Elle assure le suivi de lvolution des normes et lhomognit des principes comptables et, en liaison avec le
Contrle de Gestion, un suivi rgulier de la correcte traduction comptable des oprations.

La responsable de la consolidation a la responsabilit de ltablissement des comptes consolids semestriels et


annuels selon les normes IFRS. Elle dfinit des instructions de clture dtailles, comprenant notamment le
calendrier de clture, les mouvements de primtre, le classement et les flux des principaux postes de bilan ainsi
que le processus de rconciliation des transactions entres les socits du groupe.

Des comptes sociaux et consolids sont tablis mensuellement dans des conditions similaires celles des cltures
semestrielles et annuelles.

Le Contrle de Gestion analyse la pertinence et la cohrence des informations reportes au niveau de chaque
filiale, il mesure leur performance ainsi que la performance conomique du groupe. Il prpare une synthse des
indicateurs de gestion lattention de la Direction gnrale. Les analyses effectues portent notamment sur les
ventes, les marges, le rsultat oprationnel par zones gographiques et/ou marchs.
Les variations mensuelles sont analyses, ainsi que les carts par rapport au budget. Ces lments sont examins
mensuellement par le Comit Excutif.

Cette organisation est complte par les Commissaires aux comptes qui attestent au 30 juin et certifient au
31 dcembre, les tats financiers consolids du groupe. Lexamen des tats financiers des socits concourant
ltablissement des comptes consolids est ralis de manire concerte entre les Commissaires aux comptes de
la socit mre et les auditeurs locaux. Cette concertation se concrtise par lenvoi dinstructions daudit,
ltablissement et lexploitation de questionnaires daudit, lenvoi par les auditeurs locaux dun rapport dexamen
limit au 30 juin et dun rapport daudit au 31 dcembre et dune communication sur des points particuliers.
Les travaux daudit des Commissaires aux comptes de la socit mre sont enrichis par des visites ralises,
chaque anne, sur plusieurs sites du groupe.

Le Comit dAudit, cr le 25 juin 2010, assiste le Conseil dadministration dans son rle de surveillance afin que
celui-ci puisse sassurer de la qualit du contrle interne et de la fiabilit des informations fournies aux actionnaires
ainsi quaux marchs financiers.

La Direction Financire du groupe est en charge de concevoir et diffuser lensemble de la communication financire
destination des marchs financiers :
- Document de rfrence ;
- Communiqus caractre financier ;
- Documents utiliss lors des rencontres avec les analystes financiers et investisseurs.

La conception du document de rfrence est coordonne par la Direction Financire, revue par la Direction des
Services Support et valide par le Conseil dadministration avec une forte contribution de la Direction Juridique.
Sa rdaction fait appel de nombreux intervenants, experts dans leur domaine et contribuant la richesse et la
qualit des informations donnes.

Les informations financires communiques sont systmatiquement revues par la Direction des Services Support.

Les annonces des rsultats sont galement revues par le Comit dAudit et le Conseil dadministration.

141
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,


ETABLI EN APPLICATION DE LARTICLE L.225-235 DU CODE
DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DELFINGEN INDUSTRY

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de la Socit DELFINGEN INDUSTRY et en application des
dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce, nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli
par le Prsident de votre socit conformment aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au
titre de l'exercice clos le 31 dcembre 2014.

Il appartient auPrsident dtablir et de soumettre lapprobation du Conseil dAdministration un rapport rendant


compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la socit et
donnant les autres informations requises par les articles L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au
dispositif en matire de gouvernement dentreprise.

Il nous appartient :
- de vous communiquer les observations quappellent de notre part les informations contenues dans le rapport
du Prsident, concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire, et ;
- dattester que le rapport comporte les autres informations requises par larticle L.225-37 du Code de
commerce, tant prcis quil ne nous appartient pas de vrifier la sincrit de ces autres informations.

Nous avons effectu nos travaux conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives
llaboration et au traitement de linformation comptable et financire
Les normes dexercice professionnel requirent la mise en uvre de diligences destines apprcier la sincrit
des informations concernant les procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives l'laboration
et au traitement de l'information comptable et financire contenues dans le rapport du Prsident. Ces diligences
consistent notamment :
- prendre connaissance des procdures de contrle interne et de gestion des risques relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire sous-tendant les informations prsentes dans le
rapport du Prsident ainsi que de la documentation existante ;
- prendre connaissance des travaux ayant permis dlaborer ces informations et de la documentation existante ;
- dterminer si les dficiences majeures du contrle interne relatif llaboration et au traitement de
linformation comptable et financire que nous aurions releves dans le cadre de notre mission font lobjet
dune information approprie dans le rapport du Prsident.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation formuler sur les informations concernant les
procdures de contrle interne et de gestion des risques de la socit relatives l'laboration et au traitement de
l'information comptable et financire, contenues dans le rapport du Prsident du Conseil d'Administration, tabli
en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations
Nous attestons que le rapport du Prsident du Conseil dAdministration comporte les autres informations requises
larticle L.225-37 du Code de commerce.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,


AUDITIS, EXCO CAP AUDIT,
Philippe DANDON, Associ Pierre BURNEL, Associ

142
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,


SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2014, sur :

- le contrle des comptes consolids de la socit DELFINGEN INDUSTRY SA, tels quils sont joints au prsent
rapport ;
- la justification de nos apprciations ;
- la vrification spcifique prvue par la loi.

Les comptes consolids ont t arrts par le Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

I OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France ; ces normes
requirent la mise en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids
ne comportent pas danomalies significatives. Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres
mthodes de slection, les lments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolids.
Il consiste galement apprcier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la
prsentation densemble des comptes. Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants
et appropris pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolids sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion
europenne, rguliers et sincres et donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire ainsi que
du rsultat de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe Normes,
amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication obligatoire ou non aux exercices
ouverts compter du 1er janvier 2014 de la note 2 - 2 aux tats financiers qui expose les nouveaux textes du
rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne que votre socit a appliqus compter du 1er janvier 2014.

II JUSTIFICATION DES APPRCIATIONS

En application des dispositions de larticle L 823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants :

La direction du groupe DELFINGEN est amene retenir des jugements et estimations et formuler des hypothses
qui concernent notamment la dprciation des actifs, les provisions et les impts diffrs, exposes dans les notes
2-5, 2-10 2-15, 2-17 et 2-20 de lannexe aux comptes consolids. Pour lensemble de ces estimations, nous avons
apprci les donnes et hypothses sur lesquelles se fondent ces jugements et estimations, revu par sondages les
calculs effectus par la socit, examin la documentation disponible et vrifi que les notes de lannexe donnent
une information approprie sur les hypothses retenues par la socit.

143
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

La socit procde systmatiquement, chaque clture, un test de dprciation des carts dacquisition et des
actifs dure de vie indfinie et value galement sil existe un indice de perte de valeur des actifs long terme,
selon les modalits dcrites dans les notes 2-8 et 2-11 aux tats financiers. Nous avons examin les modalits de
mise en uvre de ce test de dprciation ainsi que les prvisions de flux de trsorerie et hypothses utilises et
nous avons vrifi que les notes mentionnes ci-avant donnent une information approprie.

La note 2-18 prcise les modalits dvaluation des engagements de retraite et avantages au personnel fonds sur
des actions. Ces engagements ont fait lobjet dvaluations externes. Nos travaux ont consist examiner les
donnes utilises, apprcier les hypothses retenues, revoir les calculs effectus et vrifier que la note 2-18
de lannexe aux tats financiers consolids fournit une information approprie.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes consolids, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion, exprime dans la premire partie de ce
rapport.

III - VRIFICATION SPCIFIQUE

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France,
la vrification spcifique prvue par la loi des informations donnes dans le rapport de gestion du groupe.

Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes consolids.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,


AUDITIS, EXCO CAP AUDIT,
Philippe DANDON, Associ Pierre BURNEL, Associ

144
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,


SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En excution de la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous vous prsentons notre
rapport relatif lexercice clos le 31 dcembre 2014 sur :

- le contrle des comptes annuels de la Socit DELFINGEN INDUSTRY SA, tels quils sont joints au prsent
rapport ;
- la justification de nos apprciations ;
- les vrifications et les informations spcifiques prvues par la Loi.

Les comptes annuels ont t arrts par votre Conseil dAdministration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, dexprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectu notre audit selon les normes dexercice professionnel applicables en France. Ces normes
requirent la mise en oeuvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas danomalies significatives.

Un audit consiste vrifier, par sondages ou au moyen dautres mthodes de slection, les lments justifiant des
montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues et la prsentation densemble des comptes.

Nous estimons que les lments que nous avons collects sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des rgles et principes comptables franais, rguliers et
sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation
financire et du patrimoine de la Socit la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATIONS DES APPRCIATIONS

En application des dispositions de larticle L.823-9 du Code de commerce relatives la justification de nos
apprciations, nous portons votre connaissance les lments suivants.

Les apprciations auxquelles nous avons procd ont port sur le caractre appropri des principes comptables
appliqus et le caractre raisonnable des estimations significatives retenues, notamment pour ce qui concerne les
titres de participation et les provisions pour dprciation de ces titres constitues par votre socit lorsque leur
valeur nette comptable est suprieure leur valeur dutilit, ainsi quindiqu dans les notes 1-6 et 6 de lannexe
aux comptes annuels. Il en est de mme pour ce qui concerne les crances rattaches des participations et
comptes courants groupe et les provisions pour dprciation de ces actifs constitues lorsque la situation du
dbiteur laisse apparatre une probabilit de non remboursement, ainsi quindiqu dans les notes 1-6 et 6 de
lannexe aux comptes annuels.

Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de notre dmarche daudit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce
rapport.

145
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
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III - VRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPCIFIQUES

Nous avons galement procd, conformment aux normes dexercice professionnel applicables en France,
aux vrifications spcifiques prvues par la Loi.

Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels
des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss
aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurs que les diverses informations relatives aux prises
de participation et lidentit des dtenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiques dans
le rapport de gestion.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,


AUDITIS, EXCO CAP AUDIT,
Philippe DANDON, Associ Pierre BURNEL, Associ

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RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES,


SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTES

ASSEMBLE GNRALE DAPPROBATION DES COMPTES DE LEXERCICE


CLOS LE 31 DCEMBRE 2014

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur
les conventions rglementes.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques
et les modalits essentielles des conventions dont nous avons t aviss ou que nous aurions dcouvertes
loccasion de notre mission, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien-fond ni rechercher
l'existence dautres conventions. Il vous appartient, selon les termes de larticle R.225-31 du Code de commerce,
d'apprcier l'intrt qui s'attachait la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas chant, de vous communiquer les informations prvues larticle R.225-31
du Code de commerce relatives lexcution, au cours de lexercice coul, des conventions dj approuves par
lAssemble Gnrale.

Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim ncessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission. Ces diligences ont consist
vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les documents de base dont elles sont
issues.

Conventions soumises lapprobation de lAssemble Gnrale


CONVENTIONS AUTORISES AU COURS DE LEXERCICE COUL

En application de l'article L.225-40 du Code de commerce, nous avons t aviss des conventions suivantes qui
ont fait l'objet de l'autorisation pralable de votre Conseil dadministration.

Remboursement des frais de dplacements des Administrateurs Conseil dadministration du 22 mai 2014
Votre socit rembourse les frais de dplacements engags par les Administrateurs dans le cadre de runions de
travail ou du Conseil d'administration.
Ces remboursements sont effectus sur prsentation de notes de frais ou de factures dagences de voyage.
Le montant des remboursements de frais aux administrateurs sest lev 12.306,24 euros au titre de lexercice
clos le 31 dcembre 2014.

Cession dune crance Conseil dadministration du 28 novembre 2014


Votre Conseil dadministration a autoris la conclusion dune convention de cession de crance, afin que votre
Socit puisse acqurir la crance que sa filiale, Delfingen FR-Anteuil S.A, dtenait lencontre de sa socit sur,
Delfingen BR-Sao Paulo, pour procder une augmentation de capital. Une premire tranche daugmentation de
capital sest traduite par un flux financier de 1.303.007 euros au 1er dcembre 2014. Ladministrateur concern
est M. Bernard STREIT.

Conventions de management fees, de commissions commerciales, et de licences informatiques Conseil


dadministration du 22 novembre 2014
Votre Conseil dadministration a autoris la conclusion et le renouvellement de contrats de commissions
commerciales, de management fees et de licences IT (informatique) entre votre socit, certaines de ses filiales
et la socit DELFINGEN GROUP. Cette autorisation porte effet compter du 1er janvier 2015. Les administrateurs
concerns sont M. Bernard STREIT, Mme Franoise STREIT, M. David STREIT et la socit DELFINGEN GROUP
reprsente par M. Grald STREIT.

147
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
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Convention de successeur Conseil dadministration du 1er dcembre 2014


Votre Conseil dadministration a autoris la signature dune convention de successeur ayant pour but de transfrer
au sein de votre Socit certains services partags, auparavant localiss au sein de Delfingen Group S.A. Le prix
de cession des lments incorporels sest lev 100.000 euros, les actifs corporels ayant t transfrs pour
131.815 euros. Ces facturations ont t compenses par la prise en charge de passifs pour 56.547 euros. Les
administrateurs concerns sont M. Bernard STREIT, Mme Franoise STREIT, M. David STREIT et la socit
DELFINGEN GROUP reprsente par M. Grald STREIT.

Convention dintgration fiscale Conseil dadministration du 1er dcembre 2014


Dans le cadre de la rorganisation de certains services partags, Delfingen FR-Anteuil S.A, filiale de votre Socit,
a cr en date du 28 novembre 2014 une socit nomme Delfingen FR-Anteuil SAS, quil convenait dintgrer
fiscalement au groupe intgr auparavant constitu de votre Socit et de Delfingen FR-Anteuil S.A. Ladministrateur
concern est M. Bernard STREIT.

Conventions dj approuves par lAssemble Gnrale


CONVENTIONS APPROUVES AU COURS DEXERCICES ANTRIEURS
ET DONT LEXCUTION SEST POURSUIVIE AU COURS DE LEXERCICE COUL

En application de larticle R.225-30 du Code de commerce, nous avons t informs que lexcution des
conventions dj approuves par lAssemble Gnrale au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours
de lexercice coul.

Conventions de management fees, de commissions commerciales, et de licences informatiques


Conseil dadministration du 22 novembre 2013
Votre Conseil dadministration a autoris la conclusion et le renouvellement de contrats de commissions
commerciales, de management fees et de licences IT (informatique) entre votre socit, certaines de ses filiales
et la socit DELFINGEN GROUP. Cette autorisation porte effet compter du 1er janvier 2014.

Les montants des facturations attaches ces conventions sont les suivants :
- Management fees et prestations facturs par Delfingen Group S.A Delfingen Industry S.A :
4.382.058 euros et 147.069 euros ;
- Management fees facturs par Delfingen Industry S.A ses filiales : 5.866.248 euros ;
- Licences IT (informatique) factures par Delfingen Industry S.A ses filiales : 1.805.161 euros ;
- Commissions commerciales factures par Delfingen Industry S.A ses filiales : 2.661.385 euros.

Octroi dun don annuel renouvelable la Fondation DELFINGEN


Votre Conseil dadministration a autoris loctroi dun don annuel renouvelable la Fondation DELFINGEN
correspondant un montant de 1 % du rsultat net de lexercice prcdent. Le montant comptabilis sur lexercice
2014 slve 45.986 euros.

Nantissement de parts sociales


Votre socit a affect en nantissement 1 815 parts sociales de la SCI DES BOTTES au profit du pool bancaire
compos de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE
COMTE, SOCIETE GENERALE, CAISSE DEPARGNE BOURGOGNE FRANCHE COMTE et BNP PARIBAS.

Nantissement de parts sociales


Votre socit a affect en nantissement 119 978 titres de la socit DELFINGEN FR-ANTEUIL au profit du pool
bancaire compos de CIC EST, CREDIT AGRICOLE FRANCHE COMTE, BECM, BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE
FRANCHE COMTE, SOCIETE GENERALE, BGL, HSBC.

Rmunration dun compte courant dassoci


Le Conseil d'Administration du 14 fvrier 2007 a pris acte de la renonciation de Monsieur Bernard STREIT, Prsident
de ce mme Conseil, la rmunration de ses comptes courants dassocis. Ces comptes courants slvent pour
la partie bloque 500.000 euros et pour la partie courante zro euro au 31 dcembre 2014.

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Cautions, garanties, lettres de confort et de garantie

Votre socit a donn des engagements de cautions, de garanties et/ou de soutien dans le cadre doprations
entre des tiers et des socits avec qui elle a des dirigeants communs.
La nature de ces engagements, leurs montants et les parties concernes sont prsents dans le tableau rcapitulatif
ci-dessous :

Nature de Socits ayant des Tiers Montant de


lengagement dirigeants communs bnficiaires lengagement
Garantie premire demande DELFINGEN TR-MARMARA BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN SK-NITRA BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN MA-CASABLANCA BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN TN-TUNIS BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN PT-PORTO SA BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN FR-ANTEUIL BASELL SALES & MARKETING Maximum 1 000 K
Garantie premire demande DELFINGEN TR-MARMARA SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE Maximum 225 K
Garantie premire demande DELFINGEN FR-ANTEUIL / SABIC EUROPE / SABIC FRANCE Maximum 500 K
SK-NITRA / RO-TRANSILVANIA
Garantie premire demande DELFINGEN PT-PORTO SA SABIC FRANCE / IBERICA / EUROPE Maximum 225 K
Lettre de confort DELFINGEN PT-PORTO SA BANQUE BPN Maximum 400 K
Lettre de garantie DELFINGEN RO-VALAHIA / SC ALD AUTOMOTIVE SRL Maximum 40 K
RO-TRANSILVANIA
Engagement de caution DELFINGEN RO-TRANSILVANIA SOLVENCY PROJECT Maximum 49 K
Engagement de caution DELFINGEN PT-PORTO Ets Mtallurgiques Emile Maurain Maximum 10 K
jusquau 21/12/2016

Nous portons galement votre connaissance les conventions suivantes, autorises au cours dexercices
prcdents qui figuraient dans notre rapport spcial sur les conventions rglementes relatif lexercice 2013
qui ont t approuves par lassemble gnrale statuant sur les comptes de lexercice 2013, qui ont fait lobjet
dune procdure de dclassement mais pour lesquelles lorgane comptent dans son rapport de gestion a omis
de vous informer sur les conventions suivantes dclasses :

- Conventions de prts entre DELFINGEN INDUSTRY et DAPH Pte Ltd ;


- Convention de trsorerie entre DELFINGEN INDUSTRY et DELFINGEN DE-KOLN devenue DD Holding ;
- Conventions par lesquelles la socit DELFINGEN INDUSTRY a donn bail DELFINGEN GROUP,
DELFINGEN FR-ANTEUIL des btiments sis Anteuil ;
- Convention selon laquelle la SCI LES BOTTES a donn bail une partie du btiment 4 sis Anteuil ;
- Convention de trsorerie entre les socits du groupe ; les taux applicables intgrant une marge
correspondant au taux de march.

Les Commissaires Aux Comptes

Dijon, le 24 avril 2015, Exincourt, le 24 avril 2015,


AUDITIS, EXCO CAP AUDIT,
Philippe DANDON, Associ Pierre BURNEL, Associ

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RAPPORT SPCIAL SUR LE PLAN DOPTIONS


DACHATS DACTIONS

Le prcdent plan doptions dachat dactions a t autoris par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 20 janvier
2007. Lautorisation a t donne, jusquau 20 mars 2010, pour un nombre maximum de 45 900 options.

Sur la base de cette dlgation, le Conseil dadministration a procd une attribution doptions certains salaris
de lunit conomique et sociale (DELFINGEN Group, DELFINGEN Industry et DELFINGEN FR-ANTEUIL),
le 14 fvrier 2007, portant sur 45 900 options et en a fix le prix dexercice 18,57 .

Le plan prvoyait que les options taient exerables par tranche de vingt-cinq pour cent (25%) compter du premier
anniversaire de lattribution, vingt-cinq pour cent (25%) compter du deuxime anniversaire, vingt-cinq pour cent
(25%) compter du troisime anniversaire et vingt-cinq pour cent (25%) compter du quatrime anniversaire.

Le plan a expir la date du 14 fvrier 2014. A cette date, seul un bnficiaire a lev 1 530 options, la date du
12 fvrier 2014, au prix de 19,70 .

Aucune option na t attribue des mandataires sociaux de la socit ou de socits contrles par DELFINGEN
Industry ou contrlant DELFINGEN Industry.

Options sur actions attribues aux mandataires sociaux


Les dirigeants mandataires sociaux de la socit DELFINGEN Industry ne sont pas titulaires doptions sur actions,
de quelque nature que ce soit et ne se sont pas vus attribuer doptions sur actions au cours de lexercice clos au
31 dcembre 2014.

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PROJET DE RSOLUTIONS SOUMISES LASSEMBLE


GNRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
RUNIE LE 22 MAI 2015

Rsolutions soumises lAssemble Gnrale Ordinaire

Premire rsolution (Approbation des comptes annuels de lexercice 2014)


LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, aprs avoir entendu la lecture des rapports du Conseil dadministration, du rapport du Prsident
du Conseil dadministration sur le contrle interne ainsi que des rapports des Commissaires aux comptes sur
lexcution de leur mission au cours de lexercice clos le 31 dcembre 2014, approuve les comptes dudit exercice,
comprenant le bilan, le compte de rsultat et son annexe, tels quils sont prsents, ainsi que les oprations
traduites dans ces comptes ou rsumes dans ces rapports.

LAssemble Gnrale approuve les dpenses et charges vises larticle 39-4 du Code gnral des impts
qui slvent 49 648 .

En consquence, lAssemble Gnrale donne quitus aux administrateurs de lexcution de leurs mandats pour
lexercice coul.

Deuxime rsolution (Approbation des comptes consolids de lexercice 2014)


LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration sur la gestion du groupe au cours
de lexercice clos le 31 dcembre 2014 et du rapport des Commissaires aux comptes sur lexcution de leur
mission au cours de cet exercice, approuve les tats financiers consolids dudit exercice, comprenant le bilan
consolid, le compte de rsultat consolid et son annexe, tels quils sont prsents, ainsi que les oprations
traduites dans ces comptes ou rsums dans ces rapports.

Troisime rsolution (Affectation du rsultat de lexercice 2014)


LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, sur proposition du Conseil dadministration, dcide daffecter le rsultat de lexercice, soit un bnfice
de 212 677,05 , comme suit, savoir :

A la rserve lgale : 10 633,85


En dividende verser : 202 043,20

De plus, lAssemble Gnrale dcide de prlever la somme de 716 048,96 sur les rserves, et daffecter cette
somme en dividendes verser, pour un montant total verser de 918 092,16 .

Il sera ainsi distribu chacune des actions de la socit ayant droit au dividende, un dividende de 0,37 .

Le montant total de la distribution vise ci-dessus est calcul sur le fondement du nombre d'actions et pourra
varier en fonction notamment du nombre dactions autodtenues entre le 1er janvier 2015 et la date de dtachement
du droit dividende.

Ce droit dividende sera dtach de laction le 25 juin 2015 et sera payable entre le 30 juin 2015 et le 7 juillet 2015.

Lintgralit du montant distribu est ligible pour les personnes physiques fiscalement domicilies en France,
un abattement de quarante pour cent (40 %) mentionn l'article 158-3 alina 2 du Code gnral des impts.

151
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Les sommes correspondant aux dividendes non verss raison des actions auto dtenues lors de la mise en
paiement seront affectes au report nouveau .

Conformment aux dispositions lgales, lAssemble Gnrale rappelle en outre quau titre des trois derniers
exercices, il a t distribu les dividendes suivants :

- Exercice 2011 : 0,07 par action ;


- Exercice 2012 : 0,36 par action ;
- Exercice 2013 : 0,25 par action.

Quatrime rsolution
(Approbation des conventions vises larticle L. 225-38 du Code de commerce)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration ainsi que du rapport spcial des
Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements viss aux articles L. 225-38 et suivants du Code
de commerce, dclare approuver les conventions et engagements qui y sont relats et prend acte en tant que de
besoin de la continuation au cours de lexercice, des conventions antrieurement autorises.

Cinquime rsolution
(Fixation du montant global des jetons de prsence allouer aux administrateurs)
Aprs lecture du rapport du Conseil dadministration, et sur proposition de ce dernier, lAssemble Gnrale,
statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, fixe la
somme de cent-dix mille euros (110 000 ) le montant global maximal des jetons de prsence que le Conseil
dadministration est autoris rpartir entre ses membres au titre de lexercice 2015.

Sixime rsolution
(Ratification de la cooptation en tant quadministrateur de Monsieur Stefaan VANDEVELDE)
LAssemble Gnrale, sur proposition du Conseil dadministration, et statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de ratifier la cooptation en quadministrateur
de Monsieur Stefaan VANDEVELDE, de nationalit belge, n le 13 avril 1958 Ooigem (Belgique) et domicili
Am Liemberg 31, 64625 Bensheim (Allemagne), en remplacement de Madame Danielle LEVI-FEUNTEUN pour
la dure du mandat dadministrateur de cette dernire restant courir, soit jusqu lissue de lAssemble
Gnrale Ordinaire qui sera appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2016.

Septime rsolution
(Renouvellement du mandat de lun des Commissaires aux comptes titulaires et de son supplant)
LAssemble Gnrale, sur proposition du Conseil dadministration, et statuant aux conditions de quorum et de
majorit requises pour les Assembles Gnrales Ordinaires, dcide de renouveler le mandat de lun des
Commissaires aux comptes titulaires, la S.A. Auditis et le mandat de son supplant, Monsieur Thierry DUMAS,
pour une dure de six (6) exercices, soit jusqu lissue de lAssemble Gnrale appele statuer sur les comptes
de lexercice clos le 31 dcembre 2020.

Huitime rsolution (Autorisation doprer en bourse sur ses propres actions)


LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration, autorise le Conseil dadministration avec
facult de subdlgation, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
et des articles 241-1 et suivants du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers, acheter ou faire
acheter des actions de la Socit en vue :

- De la mise en uvre de tout plan doption dachat dactions de la Socit dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou

152
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- De lattribution ou de la cession dactions aux salaris au titre de leur participation aux fruits de lexpansion
de lentreprise et de la mise en uvre de tout plan dpargne dentreprise dans les conditions dfinies par
la loi ; ou
- De la remise dactions lors de lexercice de droits attachs des valeurs mobilires donnant accs au capital
par remboursement, conversion, change, prsentation dun bon ou de toute autre manire ; ou
- De lannulation de tout ou partie des titres ainsi rachets ; ou
- De la remise dactions titre dchange, de paiement ou autre dans le cadre doprations de croissance
externe, de fusion, de scission ou dapport ; ou
- De lanimation du march secondaire ou de la liquidit de laction par un prestataire de services
dinvestissement dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la charte de dontologie reconnue par
lAutorit des Marchs Financiers ; ou
- De la ralisation doprations dachat, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire de services
dinvestissement, notamment dans le cadre de transactions hors march.

Cette autorisation permettrait galement la Socit doprer dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre
autoris par la loi ou la rglementation en vigueur. Dans une telle hypothse, la Socit informerait ses Actionnaires
par voie de communiqu.

Les achats dactions de la Socit pourront porter sur un nombre dactions tel que :

- Le nombre dactions que la Socit achte pendant la dure de cette autorisation nexcde pas dix pour
cent (10 %) des actions composant le capital de la Socit quelque moment que ce soit, ce pourcentage
sappliquant un capital ajust en fonction des oprations laffectant postrieurement la prsente
Assemble Gnrale, tant prcis que le nombre dactions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultrieure dans le cadre dune opration de fusion, de scission ou dapport ne pourra excder
cinq pour cent (5 %) de son capital ;
- Le nombre dactions que la Socit dtiendra quelque moment que ce soit ne dpasse pas dix pour cent
(10 %) des actions composant le capital social de la Socit la date considre.

Lacquisition, la cession ou le transfert des actions pourront tre raliss tout moment (y compris en priode
doffre publique dans les limites permises par la rglementation applicable) et par tous moyens, sur le march de
gr gr, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant tre
ralise par ce moyen), par offre publique ou par utilisation doptions ou autres instruments financiers terme
ngocis sur un march rglement ou de gr gr ou par remise dactions par suite de lmission de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit par conversion, change, remboursement, exercice dun bon ou
de toute autre manire, soit directement, soit indirectement par lintermdiaire dun prestataire de services
dinvestissement.

Le prix maximum dachat des actions dans le cadre de la prsente rsolution sera de cinquante euros (50,00 )
par action (ou la contre-valeur de ce montant la mme date dans toute autre monnaie), ce prix maximum tant
applicable tant aux acquisitions dcides compter de la date de la prsente assemble quaux oprations terme
conclues en vertu dune autorisation donne par une prcdente Assemble Gnrale et prvoyant des acquisitions
dactions postrieures la date de la prsente Assemble.

Cette autorisation est donne pour une dure maximum de dix-huit (18) mois. Elle annule et remplace la prcdente
autorisation donne lors de lAssemble Gnrale Mixte du 23 mai 2014 dans sa onzime rsolution.

Conformment aux dispositions de larticle L. 225-209 alina 1 du Code de commerce, le Comit dentreprise
sera inform de la prsente rsolution.

LAssemble Gnrale confre tous pouvoirs au Conseil dadministration, avec facult de subdlgation dans les
conditions lgales, pour dcider et effectuer la mise en uvre de la prsente autorisation, pour en prciser, si
ncessaire, les termes et en arrter les modalits, effectuer toute publication requise par la loi ou les rglements,
raliser le programme dachat et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la
tenue des registres dachats et de ventes dactions, effectuer toute dclaration auprs de lAutorit des Marchs
Financiers et de toute autre autorit qui sy substituerait, remplir toutes formalits et, dune manire gnrale, faire
le ncessaire.

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Neuvime rsolution (Pouvoirs pour laccomplissement des formalits lgales)


LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Ordinaires, confre tous pouvoirs au Prsident du Conseil dadministration et au Directeur Gnral ou toute autre
personne quils auront entendus se substituer, et porteurs dun original ou dune copie des prsentes, leffet de
procder toutes formalits lgales ncessaires.

Rsolutions soumises lAssemble Gnrale Extraordinaire

Dixime rsolution
(Autorisation au Conseil dadministration de rduire le capital par annulation dactions)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration ainsi que du rapport spcial des
Commissaires aux comptes :

Autorise le Conseil dadministration annuler, sur ses seules dcisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie
des actions que la Socit dtient ou pourra dtenir par suite des rachats raliss dans le cadre de larticle
L. 225-209 du Code de commerce et dans le cadre des programmes autoriss dans le cadre de la huitime
rsolution ci-dessus soumise la prsente Assemble Gnrale ou des programmes dachat autoriss
antrieurement, dans la limite de dix pour cent (10 %) du nombre total dactions, par priodes de vingt-quatre (24)
mois, en imputant la diffrence entre la valeur dachat des titres annuls et leur valeur nominale sur les primes et
rserves disponibles y compris, en partie, sur la rserve lgale concurrence de dix pour cent (10 %) du capital
annul ;

Autorise le Conseil dadministration constater la ralisation de la ou des rductions de capital dans les
proportions et aux poques quil dcidera, modifier en consquence les statuts et accomplir toutes formalits
ncessaires ;

Autorise le Conseil dadministration dlguer tous pouvoirs ncessaires la mise en uvre de ses dcisions,
le tout conformment aux dispositions lgales en vigueur lors de lutilisation de la prsente autorisation ;

Dcide que cette autorisation annule et remplace compter de la prsente dcision, la prcdente autorisation
donne par lAssemble Gnrale Extraordinaire en date du 23 mai 2014, dans sa treizime rsolution ;

Fixe dix-huit (18) mois compter de la prsente Assemble Gnrale, soit jusquau 22 novembre 2016, la dure
de validit de la prsente autorisation, et ce, en application des dispositions de larticle L. 225-209 alina 1
du Code de commerce.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant le
mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Onzime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration en vue dmettre des actions
ordinaires ou toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec maintien du droit prfrentiel
de souscription des actionnaires)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de
commerce :

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- Dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente
Assemble Gnrale, sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux poques quil apprciera, une ou plusieurs augmentations du capital social par lmission, en
France ou ltranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unit montaire tablie par rfrence
plusieurs monnaies, dactions ordinaires de la Socit et de toutes autres valeurs mobilires donnant,
immdiatement et/ou de manire diffre, accs par tous moyens au capital ( lexception dactions de
prfrence) ou donnant droit lattribution de titres de crance, souscrire en numraire et librer en
espce ou par compensation de crances ;

- Dcide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises,
immdiatement et/ou de manire diffre, en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un
montant nominal global de cinq millions deuros (5 000 000,00 ), le tout (i) dans la limite de la fraction
non utilise du plafond global fix aux douzime, treizime et quatorzime rsolutions de la prsente
Assemble Gnrale, et (ii) sous rserve, sil y a lieu, du montant nominal des actions supplmentaires
mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des ventuels porteurs de valeurs mobilires
donnant accs au capital ;

- Dcide que les Actionnaires pourront, dans les conditions prvues par la loi, exercer leur droit prfrentiel
de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant
droit lattribution de titres de crance de la Socit, titre irrductible. En outre, le Conseil
dadministration aura la facult de confrer aux Actionnaires le droit de souscrire titre rductible un
nombre de valeurs mobilires suprieur celui quils pourraient souscrire titre irrductible,
proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout tat de cause, dans la limite
de leur demande ;

- Dcide que si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, titre rductible, nont pas absorb
la totalit dune mission dactions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le Conseil
dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun, lune et/ou lautre des facults
ci-aprs :
Limiter le montant de lmission au montant des souscriptions recueillies, sous la condition que celui-
ci atteigne au moins les trois quarts de lmission dcide ;
Rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
Prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs
mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la
Socit, renonciation des Actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou aux
titres de crance auxquels ces valeurs mobilires donnent droit.

- Dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, dans les conditions lgales et rglementaires,
pour mettre en uvre la prsente dlgation, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux poques
quil apprciera, leffet notamment :
De dterminer les dates et modalits des missions, notamment le mode de libration des actions
ou autres titres mis, ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer ;
Darrter les prix et conditions des missions ;
De fixer les montants mettre ;
De fixer la date de jouissance, mme rtroactive, des valeurs mobilires mettre et, le cas chant,
De prvoir la possibilit de suspension de lexercice des droits dattribution dactions attachs aux
valeurs mobilires mettre pendant un dlai qui ne pourra excder trois (3) mois ;
De fixer les modalits suivant lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital social et ce, en conformit avec les dispositions lgales
et rglementaires ;
De procder, le cas chant, toutes imputations sur la ou les primes dmission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entrans par la ralisation des missions ;
De prendre gnralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne
fin des missions envisages, faire procder toutes formalits utiles lmission, la ngociation
et ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit aux ngociations sur le march
Alternext de NYSE Euronext Paris, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la
prsente dlgation, ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs ;

155
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

De constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage
de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant le
mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Douzime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration dmettre, par offre au public,
des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit
prfrentiel de souscription)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et
L. 228-92 du Code de commerce :

- Dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente
Assemble Gnrale, sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux poques quil apprciera, en France ou ltranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital
social par voie dune offre au public, dans la limite du plafond global ci-aprs fix, et par lmission dactions
ordinaires nouvelles de la Socit et/ou de toutes autres valeurs mobilires donnant, immdiatement et/ou
de manire diffre, accs par tous moyens au capital ( lexception dactions de prfrence) ou donnant
droit lattribution de titres de crance, souscrire en numraire et librer en espces ou par
compensation de crances ;

- Dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises,
immdiatement et/ou de manire diffre, en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un
montant nominal global de cinq millions deuros (5 000 000,00 ), le tout (i) dans la limite de la fraction
non utilise du plafond global fix aux onzime, treizime et quatorzime rsolutions de la prsente
Assemble Gnrale, et (ii) sous rserve, sil y a lieu, du montant nominal des actions supplmentaires
mettre pour prserver, conformment la loi, les droits des ventuels porteurs de valeurs mobilires
donnant accs au capital ;

- Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant lattribution de titres de crance de la Socit,
mettre et de confrer au Conseil dadministration le pouvoir dinstituer au profit des Actionnaires un dlai
de priorit pour les souscrire en application des dispositions de larticle L. 225-135 du Code de commerce ;

- Dcide que si les souscriptions du public nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou de
valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le Conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil
estimera opportun, lune et/ou lautre des facults ci-aprs :
Limiter lmission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de lmission dcide ;
Rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

- Prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires
donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, renonciation
des Actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou aux titres de crance auxquels ces
valeurs mobilires donnent droit ;

156
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

- Dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs avec facult de subdlgation, dans les
conditions lgales et rglementaires, pour mettre en uvre la prsente dlgation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux poques quil apprciera, leffet notamment :
De dterminer les dates et modalits des missions, notamment le mode de libration des actions
ou autres titres mis, ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer ;
Darrter, les prix et conditions des missions, tant prcis que la fixation du prix dmission
rsultera de la confrontation de loffre des titres et des demandes de souscription mises par le
public, selon la technique dite de construction du livre dordres ;
De fixer les montants mettre ;
De fixer la date de jouissance, mme rtroactive, des valeurs mobilires mettre et, le cas chant,
de prvoir la possibilit de suspension de lexercice des droits dattribution dactions attachs aux
valeurs mobilires mettre pendant un dlai qui ne pourra excder trois (3) mois ;
De fixer les modalits suivant lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital social, et ce, en conformit avec les dispositions lgales
et rglementaires ;
De procder, le cas chant, toutes imputations sur la ou les primes dmission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entrans par la ralisation des missions ;
De prendre gnralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne
fin des missions envisages, faire procder toutes formalits utiles lmission, la ngociation
et ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit aux ngociations sur le march
Alternext de NYSE Euronext Paris, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la
prsente dlgation, ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs ;
De constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de
la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant le
mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Treizime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration dmettre, par placement priv,
des actions ordinaires ou toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit
prfrentiel de souscription)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et
L. 228-92 du Code de commerce, et de larticle L. 411-2, II du Code montaire et financier :

- Dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente
Assemble Gnrale, sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux poques quil apprciera, en France ou ltranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital
social par voie de placement priv, dans la limite du plafond global ci-aprs fix, et par lmission dactions
ordinaires nouvelles de la Socit et/ou de toutes autres valeurs mobilires donnant, immdiatement et/ou
de manire diffre, accs par tous moyens au capital ( lexception dactions de prfrence) ou donnant
droit lattribution de titres de crance, souscrire en numraire et librer en espces ou par
compensation de crances ;

157
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

- Dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises,
immdiatement et/ou de manire diffre, en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un
montant nominal global de cinq millions deuros (5 000 000,00 ), le tout (i) sous la rserve du respect de
la limite dmissions fixe vingt pour cent (20 %) du capital social par priode de douze (12) mois, telle
que prvue par larticle L. 225-136, 3 du Code de commerce, (ii) dans la limite de la fraction non utilise
du plafond global fix aux onzime, douzime et quatorzime rsolutions de la prsente Assemble
Gnrale, et (iii) sous rserve, sil y a lieu, du montant nominal des actions supplmentaires mettre pour
prserver, conformment la loi, les droits des ventuels porteurs de valeurs mobilires donnant accs au
capital ;

- Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant lattribution de titres de crance de la Socit,
mettre au profit des personnes vises larticle L. 411-2, II, du Code Montaire et Financier et de confrer
au Conseil dadministration le pouvoir dinstituer au profit des Actionnaires un dlai de priorit pour les
souscrire en application des dispositions de larticle L. 225-135 du Code de commerce ;

- Dcide que si les souscriptions des personnes vises larticle L. 411-2, II du Code montaire et financier
nont pas absorb la totalit dune mission dactions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus,
le Conseil dadministration pourra utiliser, dans lordre quil estimera opportun, lune et/ou lautre des
facults ci-aprs :
Limiter lmission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de lmission dcide ;
Rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

- Prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires
donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, renonciation
des Actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou aux titres de crance auxquels ces
valeurs mobilires donnent droit ;

- Dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs avec facult de subdlgation, dans les
conditions lgales et rglementaires, pour mettre en uvre la prsente dlgation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux poques quil apprciera, leffet notamment :
De dterminer les dates et modalits des missions, notamment le mode de libration des actions
ou autres titres mis, ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer ;
Darrter, les prix et conditions des missions, tant prcis que la fixation du prix dmission dune
action nouvelle sera gal la moyenne des cours de clture des vingt (20) dernires sances de
bourse prcdent la fixation du prix de lmission avec une dcote maximale de cinq pour cent (5 %),
en tenant compte sil y a lieu de leur date de jouissance et tant prcis que le prix dmission des
valeurs mobilires donnant accs au capital, mises en vertu de la prsente dlgation, sera tel que
la somme perue immdiatement par la Socit, majore de celle susceptible dtre perue par elle
lors de lexercice ou de la conversion desdites valeurs mobilires, soit, pour chaque action mise en
consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gal au prix dmission dfini ci-
dessus ;
De fixer les montants mettre ;
De fixer la date de jouissance, mme rtroactive, des valeurs mobilires mettre et, le cas chant,
de prvoir la possibilit de suspension de lexercice des droits dattribution dactions attachs aux
valeurs mobilires mettre pendant un dlai qui ne pourra excder trois (3) mois ;
De fixer les modalits suivant lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital social, et ce, en conformit avec les dispositions lgales
et rglementaires ;
De procder, le cas chant, toutes imputations sur la ou les primes dmission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entrans par la ralisation des missions ;
De prendre gnralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne
fin des missions envisages, faire procder toutes formalits utiles lmission, la ngociation
et ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crances de la Socit aux ngociations sur le march
Alternext de NYSE Euronext Paris, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la
prsente dlgation, ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs ;

158
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

De constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage
de la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant
le mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Quatorzime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration de procder lmission dactions
ordinaires ou de toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit
prfrentiel de souscription au profit de catgories de bnficiaires ; dtermination de la catgorie
de bnficiaires et des modalits de fixation du prix dmission)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-138
et L. 228-92 du Code de commerce, et de larticle L. 411-2, I du Code montaire et financier :

- Dlgue au Conseil dadministration, pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente
Assemble Gnrale, sa comptence leffet de procder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux poques quil apprciera, en France ou ltranger, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou
unit montaire tablie par rfrence plusieurs monnaies, une ou plusieurs augmentations du capital
social par voie de placement priv dans la limite du plafond global ci-aprs fix, et par lmission dactions
ordinaires nouvelles de la socit et/ou de toutes autres valeurs mobilires donnant, immdiatement et/ou
de manire diffre, accs par tous moyens au capital ( lexception dactions de prfrence) ou donnant
droit lattribution de titres de crance, souscrire en numraire et librer en espces ou par
compensation de crances ;

- Dcide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles dtre ralises,
immdiatement et/ou de manire diffre, en vertu de la prsente dlgation, ne pourra excder un
montant nominal global de cinq millions deuros (5 000 000,00 ), le tout (i) dans la limite de la fraction
non utilise du plafond global fix aux onzime, douzime et treizime rsolutions de la prsente Assemble
Gnrale, et (ii) sous rserve, sil y a lieu, du montant nominal des actions supplmentaires mettre pour
prserver, conformment la loi, les droits des ventuels porteurs de valeurs mobilires donnant accs au
capital ;

- Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des Actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux
valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant lattribution de titres de crance de la socit,
mettre, au profit de socits et fonds dinvestissement (en ce compris, sans limitation, tout FCPI, FCPR ou
FIP) investissant titre habituel dans des valeurs de croissance dites small caps (cest--dire dont la
capitalisation, lorsquelles sont cotes, nexcde pas un milliard deuros (1 000 000 000,00 )), dans le
secteur industriel et/ou technologique, et participant lmission pour un montant unitaire
dinvestissement suprieur cent mille euros (100 000,00 ) (prime dmission incluse) et de confrer au
Conseil dadministration le pouvoir dinstituer au profit des Actionnaires un dlai de priorit pour les
souscrire en application des dispositions de larticle L. 225-135 du Code de commerce ;

- Dcide que si les souscriptions des personnes vises ci-dessus nont pas absorb la totalit dune mission
dactions ou de valeurs mobilires telles que dfinies ci-dessus, le Conseil dadministration pourra utiliser,
dans lordre quil estimera opportun, lune et/ou lautre des facults ci-aprs :
Limiter lmission au montant des souscriptions recueillies sous la condition que celui-ci atteigne les
trois quarts au moins de lmission dcide ;
Rpartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

159
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- Prend acte que la prsente dlgation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilires
donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit, renonciation
des Actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux actions ou aux titres de crance auxquels ces
valeurs mobilires donnent droit ;

- Dcide que le Conseil dadministration aura tous pouvoirs avec facult de subdlgation, dans les
conditions lgales et rglementaires, pour mettre en uvre la prsente dlgation, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux poques quil apprciera, leffet notamment :
De dterminer les dates et modalits des missions, notamment le mode de libration des actions
ou autres titres mis, ainsi que la forme et les caractristiques des valeurs mobilires crer ;
Darrter les prix et conditions des missions, tant prcis que la fixation du prix dmission dune
action nouvelle sera gal la moyenne des cours de clture des vingt (20) dernires sances de
bourse prcdent la fixation du prix de lmission avec une dcote maximale de cinq pour cent (5 %),
en tenant compte sil y a lieu de leur date de jouissance et tant prcis que le prix dmission des
valeurs mobilires donnant accs au capital, mises en vertu de la prsente dlgation, sera tel que
la somme perue immdiatement par la Socit, majore de celle susceptible dtre perue par elle
lors de lexercice ou de la conversion desdites valeurs mobilires, soit, pour chaque action mise en
consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au moins gal au prix dmission dfini
ci-dessus ;
De fixer les montants mettre ;
De fixer la date de jouissance, mme rtroactive, des valeurs mobilires mettre et, le cas chant,
de prvoir la possibilit de suspension de lexercice des droits dattribution dactions attachs aux
valeurs mobilires mettre pendant un dlai qui ne pourra excder trois (3) mois ;
De fixer les modalits suivant lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de
valeurs mobilires donnant accs au capital social, et ce, en conformit avec les dispositions lgales
et rglementaires ;
De procder, le cas chant, toutes imputations sur la ou les primes dmission et notamment celle
de frais, droits et honoraires entrans par la ralisation des missions ;
De prendre gnralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne
fin des missions envisages, faire procder toutes formalits utiles lmission, la ngociation
et ladmission aux ngociations des actions ou valeurs mobilires donnant accs au capital ou
donnant droit lattribution de titres de crance de la Socit aux ngociations sur le march
Alternext de NYSE Euronext Paris, la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la
prsente dlgation, ainsi qu lexercice des droits qui y sont attachs ;
De constater la ou les augmentations de capital rsultant de toute mission ralise par lusage de
la prsente dlgation et modifier corrlativement les statuts.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant le
mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Quinzime rsolution
(Autorisation consentie au Conseil dadministration, en cas dmission dactions ordinaires ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital de la Socit avec suppression du droit prfrentiel de souscription
des Actionnaires, de fixer le prix dmission selon les modalits fixes par lAssemble Gnrale dans
la limite de dix pour cent (10 %) du capital de la Socit)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales
Extraordinaires, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, et conformment aux dispositions de larticle L. 225-136 du Code de commerce,
dlgue sa comptence au Conseil dadministration de droger aux conditions de fixation de prix prvues aux
douzime et treizime rsolutions de la prsente Assemble Gnrale et le fixer selon les modalits suivantes :

160
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- Le prix dmission des actions ordinaires de la Socit ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les
valeurs mobilires mises en vertu de la prsente dlgation ne pourra tre infrieur la moyenne
pondre des cours des vingt (20) dernires sances de bourse prcdant le jour de la fixation du prix
dmission, ventuellement diminu dune dcote maximum de vingt pour cent (20 %) ;

- Le prix dmission des valeurs mobilires donnant accs au capital sera tel que la somme perue
immdiatement par la Socit majore, le cas chant, de celle susceptible dtre perue ultrieurement
par la Socit soit, pour chaque action mise en consquence de lmission de ces valeurs mobilires, au
moins gale au montant vis lalina prcdent ;

- Le montant nominal des actions mises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs
mobilires mises en vertu de la prsente rsolution, ne pourra excder dix pour cent (10 %) du capital
social par priode de douze (12) mois, ainsi que les plafonds fixs par les douzime et treizime rsolutions
ci-dessus sur lesquels il simpute.

LAssemble Gnrale dcide en outre que la prsente autorisation est consentie pour une dure de vingt-six (26)
mois compter de la prsente Assemble Gnrale.
LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant
le mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Seizime rsolution
(Dlgation donner au Conseil dadministration en vue de lajustement ventuel dune mission de titres)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes :

- Dlgue au Conseil dadministration le pouvoir dajuster le nombre de titres mettre en fonction des
souscriptions reues, dans les conditions de larticle L. 225-135-1 du Code de commerce ; en application
de cet article, en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit prfrentiel de souscription, le nombre
de titres pourrait tre augment dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'mission initiale, au mme
prix que celui retenu pour l'mission initiale ;

- Dcide que pour chacune des missions ralises dans le cadre de chacune des dlgations proposes
dans le cadre de la prsente Assemble Gnrale, le Conseil dadministration aura la comptence de
dcider, sil constate une demande excdentaire, daugmenter le nombre de titres mettre dans les
conditions prvues larticle L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prvu pour
chacune des dlgations de la prsente Assemble Gnrale.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant
le mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

161
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Dix-septime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration daugmenter le capital
par incorporation des rserves, bnfices ou primes)
LAssemble gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit des Assembles Gnrales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration :

- Dlgue au Conseil dadministration la comptence de dcider une ou plusieurs augmentations du capital


de la Socit par incorporation au capital de rserves, bnfices, primes ou autres sommes dont la
capitalisation serait lgalement et statutairement possible, sous la forme dactions nouvelles attribues
gratuitement ou d'lvation de la valeur nominale des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux
modalits ;

- Dcide, en cas dmission dactions nouvelles attribues gratuitement raison d'actions anciennes
bnficiant du droit de vote double et/ou dun droit particulier, ces actions nouvelles bnficieront de ce
droit ds leur attribution ;

- Dcide que les droits formant rompus ne seront pas ngociables et que les actions correspondantes seront
vendues, les sommes provenant de la vente tant alloues aux titulaires des droits dans le dlai prvu par
la rglementation ;

- Dcide que le montant total des augmentations de capital susceptibles dtre ralises dans le cadre de la
prsente rsolution ne pourra tre suprieur cinq millions deuros (5 000 000,00 ), compte non tenu des
ajustements susceptibles dtre oprs conformment la loi, et que ce plafond est indpendant du
plafond du montant nominal d'augmentation de capital rsultant des missions de titres de capital et
d'autres valeurs mobilires autorises par dautres rsolutions de la prsente Assemble Gnrale ;

- Dcide que la prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la
prsente Assemble Gnrale.

LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive deffet toute dlgation antrieure ayant le
mme objet.

LAssemble Gnrale prend acte du fait que dans lhypothse o le Conseil dadministration viendrait utiliser
la prsente dlgation, celui-ci rendrait compte lAssemble Gnrale Ordinaire suivante, conformment
larticle L. 225-129-5 du Code de commerce, de lutilisation faite des dlgations confres dans la prsente
rsolution.

Dix-huitime rsolution
(Dlgation de comptence consentie au Conseil dadministration d'mettre des actions de la Socit
au bnfice des adhrents dun plan dpargne dentreprise, avec suppression du droit prfrentiel
de souscription des actionnaires)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil dadministration et du rapport spcial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail
et des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

162
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

- Dlgue au Conseil dadministration, avec facult de subdlgation, sa comptence leffet daugmenter,


en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux poques quil apprciera, sur ses seules dcisions,
le capital social de la Socit, concurrence dun montant nominal maximal de quarante-mille euros
(40 000,00 ) par missions dactions ou dautres valeurs mobilires donnant accs, immdiatement et/ou
terme, au capital de la Socit, rserves aux adhrents (i) un plan dpargne dentreprise, (ii) de
groupe, salaris ou mandataires sociaux de la Socit ou dune entreprise franaise ou trangre qui lui est
lie dans les conditions de larticle L. 225-180 du Code du commerce et de larticle L. 3344-1 du Code du
travail, et qui est dtenue majoritairement directement ou indirectement par la Socit; tant prcis que
ce montant simputera sur le plafond maximal daugmentation de capital fix par les onzime, douzime,
treizime et quatorzime rsolutions soumises la prsente Assemble Gnrale ;

- Dcide que le Conseil dadministration pourra galement procder au profit des bnficiaires mentionns
ci-dessus lattribution, titre gratuit, dactions ou dautres valeurs mobilires donnant accs,
immdiatement et/ou terme, au capital de la Socit, tant entendu que lavantage total rsultant de
cette attribution au titre de labondement ou, le cas chant, de la dcote, ne pourra pas excder les limites
lgales ou rglementaires ;

- Dcide que les caractristiques des autres valeurs mobilires donnant accs au capital de la Socit seront
arrtes par le Conseil dadministration dans les conditions fixes par la rglementation ;

- Dcide de supprimer le droit prfrentiel de souscription des Actionnaires aux actions et aux valeurs
mobilires donnant accs au capital mettre qui peuvent tre mises en application de la prsente
rsolution ;

- Constate, en tant que besoin, que cette dlgation susvise emporte de plein droit, au profit des porteurs
de valeurs mobilires donnant accs terme des actions de la Socit susceptibles dtre mises en
vertu de la prsente rsolution, renonciation des Actionnaires leur droit prfrentiel de souscription aux
actions auxquelles ces valeurs mobilires donnent droit.

Le Conseil dadministration aura tous pouvoirs, avec facult de dlgation ou de subdlgation dans les
conditions lgales, pour mettre en uvre la prsente autorisation, et notamment pour :

- Fixer les modalits et conditions des missions qui seront ralises en vertu de la prsente autorisation ;
- Fixer, avec sa justification, le prix dmission des actions nouvelles conformment aux dispositions
de larticle L. 3332-10 du Code du travail ;
- Fixer le montant propos la souscription et les dates douverture et de clture des souscriptions, le prix,
les dates de jouissance et les modalits de chaque mission ainsi que la forme et les caractristiques des
valeurs mobilires mettre, les dlais de libration des valeurs mobilires et ;
- Fixer en cas dattribution gratuite de titres, les modalits de lattribution et le cas chant, le montant,
la nature des rserves, bnfices ou primes incorporer au capital ;
- Constater la ralisation des augmentations de capital concurrence du montant des valeurs mobilires
qui seront effectivement souscrites ;
- Procder, tous ajustement afin de prendre en compte lincidence de lopration sur le capital de la
Socit ;
- Fixer les modalits suivant lesquelles sera assure la prservation des droits des titulaires de valeurs
mobilires donnant accs au capital social conformment aux dispositions lgales et rglementaires ;
- Suspendre, le cas chant, lexercice des droits attachs aux valeurs mobilires mettre dans les cas
et limites prvues par les dispositions rglementaires et contractuelles ;
- Accomplir, directement ou par mandataire, toutes oprations et formalits lies aux augmentations
du capital social ;
- Apporter les modifications ncessaires aux statuts ;
- Demander leur admission la cotation en Bourse partout o il en avisera ;
- Et sur sa seule dcision et, sil juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant
des primes affrentes ces missions et prlever sur ce montant les sommes ncessaires pour porter la
rserve lgale au dixime du nouveau capital aprs chaque augmentation ;
- Conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes les oprations et formalits ;
- Effectuer toutes les dclarations auprs de tous organismes et, dune manire gnrale, faire tout ce qui
serait ncessaire.

163
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

La prsente dlgation est valable pour une dure de vingt-six (26) mois compter de la prsente Assemble.
LAssemble Gnrale prend acte que la prsente dlgation prive d'effet toute dlgation antrieure ayant
le mme objet.

Dix-neuvime rsolution
(Modification des articles 8, 17, 23 et 28 des statuts de la Socit et refonte de ces derniers)
Lassemble Gnrale Extraordinaire,

Aprs avoir procd la lecture du rapport du Conseil dadministration et des projets de statuts refondus, dcide
de modifier les articles ci-dessous, effet de ce jour, afin dadapter ces derniers aux volutions rcentes sur
les socit anonymes cotes dune part, et au fonctionnement rel de la Socit, dautre part :

- Le seuil de 0,5% inscrit larticle 8 concernant les seuils statutaires de franchissements de seuil devant
faire lobjet dune dclaration est relev 1% ;

- Larticle 17 Actions dAdministrateur est dornavant rdig comme suit : Les administrateurs peuvent
tre ou non actionnaires de la Socit ;

- Larticle 23 supprime lobligation de transmission aux Commissaires aux comptes de la liste des
conventions courantes conclues des conditions normales en supprimant notamment son III ;

- Dans larticle 28, lenregistrement comptable des titres au nom de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit
pour son compte, devra intervenir au deuxime jour ouvr, et non plus au troisime jour ouvr et ce
conformment aux nouvelles dispositions de larticle R.225-85 du Code de commerce.

Puis lAssemble Gnrale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts refondus de la
Socit, dont un exemplaire certifi conforme par les membres du bureau sera dpos et conserv au sige social
en minute originale, et donne tous pouvoirs au Conseil dadministration pour constater lentre en vigueur des
nouveaux statuts sociaux refondus en substitution des statuts sociaux actuellement en vigueur.

Vingtime rsolution
(Approbation du projet de fusion prvoyant labsorption de la socit SCI Des Bottes par la Socit)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires et aprs avoir pris connaissance du projet de fusion sign le 17 avril 2015 avec la socit
SCI Des Bottes, socit civile objet immobilier au capital de 27 538,94 euros, dont le sige social est situ
rue Emile Streit, 25340 ANTEUIL, imatricule au registre du commerce et des socits de BESANCON sous
le numro 317 927 085, aux termes duquel la socit SCI Des Bottes fait apport titre de fusion la Socit
de la totalit de son patrimoine actif et passif, approuve dans toutes ses dispositions la convention vise
et en consquence :

- Dcide de la fusion par voie dabsorption de la socit SCI Des Bottes par la Socit ;

- Dcide quen raison de la dtention par la Socit de la totalit des parts sociales composant le capital
social de la socit SCI Des Bottes depuis la date du dpt au Greffe du Tribunal de commerce du projet
de fusion jusqu ce jour, cet apport ne sera pas rmunr par une augmentation de capital, et que la
socit SCI Des Bottes absorbe sera immdiatement dissolue sans liquidation du seul fait de la ralisation
dfinitive de la fusion.

La diffrence entre la valeur nette des biens apports slevant 1 222 018 euros, et la valeur comptable dans
les livres de la Socit des 18 065 parts sociales slevant 2 797 179 euros, soit - 1 575 161 euros, constitue
un mali de fusion.

164
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

Vingt-et-unime rsolution
(Constatation de la ralisation de la fusion et de la dissolution simultane sans liquidation de la socit
SCI Des Bottes)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires et sous rserve de ladoption de la rsolution prcdente, constate que la fusion par absorption
de la socit SCI Des Bottes par la Socit est dfinitivement ralise et que la socit SCI Des Bottes est
corrlativement dissoute sans liquidation compter de ce jour.

Vingt-deuxime rsolution
(Pouvoirs pour laccomplissement des formalits lgales)
LAssemble Gnrale, statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembles Gnrales
Extraordinaires, confre tous pouvoirs au Prsident du Conseil dadministration et au Directeur Gnral ou toute
autre personne quils auront entendus se substituer, et porteurs dun original ou dune copie des prsentes,
leffet de procder toutes formalits lgales ncessaires.

165
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
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CONTRATS CONFRANT UN MEMBRE QUELCONQUE


DU GROUPE, UN ENGAGEMENT IMPORTANT
VIS--VIS DU GROUPE
Pactes dactionnaires conclus entre la socit DELFINGEN Group et le Fonds de Modernisation
des Equipementiers Automobiles (FMEA):

Le 23 novembre 2009, un pacte dactionnaires a t conclu entre le Fonds de Modernisation des Equipementiers
Automobiles (FMEA) et la S.A. DELFINGEN Group, pacte au sein duquel la socit DELFINGEN Industry est
galement intervenue.
Ce pacte a t conclu dans le contexte de lmission par la socit DELFINGEN Group de 3 529 obligations donnant
la possibilit de recevoir, 352 900 actions DELFINGEN Industry, souscrites en totalit par le FMEA.
Il est rappel quaux termes du contrat dinvestissement conclu le 5 novembre 2009 entre la socit DELFINGEN
Group et le FMEA, le FMEA stait engag changer, ds leur souscription, 2 353 obligations contre 235 300
actions DELFINGEN Industry reprsentant autant de droits de vote dtenues par la socit DELFINGEN Group,
avec possibilit optionnelle de demander lexercice de la facult dchange sur le solde des obligations en cas de
survenance dun des cas prvus par le contrat dinvestissement, notamment :
- Perte de contrle de DELFINGEN Industry par DELFINGEN Group ;
- Changement ou perte de contrle de DELFINGEN Group par la famille STREIT ;
- Perte non volontaire du mandat social du FMEA au sein du Conseil dadministration de DELFINGEN Industry ;
- Cessation des paiements de DELFINGEN Industry ou de DELFINGEN Group ;
- Non-respect des termes du pacte dactionnaires ;
- Dclaration inexacte ou incomplte souscrite par DELFINGEN Group dans le contrat dinvestissement
entranant un prjudice pour le FMEA, suprieur 1 million deuros ;
- Dissolution anticipe de DELFINGEN Group, non provoque par une fusion ou une scission ;
- Emission par DELFINGEN Group, de nouveaux emprunts ayant le mme rang que les obligations dcrites
ci-avant ;
- Dsaccord sur des dcisions de nature avoir un impact significatif et rel sur la participation du FMEA,
lesquelles dcisions devront faire lobjet dune consultation pralable de lensemble des administrateurs de
DELFINGEN Industry.

Il est en outre prcis quen cas dchange de la totalit des obligations, le FMEA dtiendra 352 900 actions
DELFINGEN Industry qui reprsentaient 21,68 % du capital de cette socit au moment de la signature du pacte.
Le pacte, constitutif dune action de concert, organise une concertation troite pralablement toutes dcisions
justifiant la recherche dune position commune entre les parties. Les parties formalisent ainsi leurs relations et
les conditions dans lesquelles elles conoivent de saccorder sur les objectifs de mise en uvre dune politique
commune vis--vis de DELFINGEN Industry .
Les principales dispositions du pacte sont les suivantes :
- Engagement de conservation des titres soumis au pacte pendant 4 ans (ledit engagement prenant fin le jour
de la cessation de toute fonction par la partie concerne au sein de DELFINGEN Industry ou dune socit
contrle par cette dernire) ;
- Engagement de concertation pralablement toute dcision justifiant la recherche dune position commune ou
de nature affecter de faon significative la participation des parties au capital de DELFINGEN Industry ;
- Droit de premption consenti par le FMEA DELFINGEN Group en cas de projet de transfert dactions ou
dobligations un tiers ;
- Clause de liquidit compter du 1er novembre 2015 pour permettre la cession de lintgralit des actions
dtenues par le FMEA ;
- Le FMEA bnficiera dune option de vente compter du 1er novembre 2016 pour cder DELFINGEN Group
la totalit des actions DELFINGEN Industry dtenues cette date. DELFINGEN Group sengage
irrvocablement acqurir lesdites actions ds lors que le FMEA lui aura notifi sa dcision dexercer la
promesse. Pour lexercice de loption de vente, le prix par action sera gal la plus leve des trois valeurs
suivantes : (i) moyenne des 30 derniers cours de bourse, (ii) application dun multiple de 5 lEBITDA courant
auquel sera retranche la dette financire nette consolide et rapporte au nombre dactions DELFINGEN
Industry, (iii) 8,50 . En cas de dfaut de DELFINGEN Group au titre des obligations souscrites par le FMEA
qui aurait pour consquence de voir ses obligations rembourses par anticipation, le FMEA pourra exercer
son option de vente par anticipation.

166
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
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Le pacte prendra fin lissue dune priode de 2 ans compter de la date dexpiration de loption de vente dcrite
ci-dessus ou, par anticipation, si le FMEA venait ne plus dtenir ni actions DELFINGEN Industry, ni obligations
mentionnes ci-dessus.

Pactes dactionnaires conclus en application des articles 787 B et 885 I-bis du code gnral
des impts :

Ces pactes ont t conclus suite lentre du FMEA fin 2009 ayant entran la rupture des pactes dactionnaires
conclus en 2007 (cf le chapitre Rpartition du capital et des droits de vote en page 173).

Les membres du cercle familial de la famille STREIT ainsi que la socit DELFINGEN Group, ont sign le 6 janvier
2010 :

1 Un engagement collectif de conservation de titres conformment aux dispositions de larticle 787 B


du Code gnral des Impts, pour une dure de deux (2) annes compter du 27/01/2010 date
denregistrement dudit pacte auprs du SIE MONTBELIARD SUD EST, tant prcis que ce pacte est
renouvelable sa date anniversaire par tacite reconduction pour une dure indtermine.

2 Un engagement collectif de conservation de titres conformment larticle 885 I-bis du Code gnral des
impts, pour une dure minimale de deux (2) ans compter du 27/01/2010, date denregistrement dudit
pacte auprs du SIE MONTBELIARD SUD EST, tant prcis que ce pacte est renouvelable sa date
anniversaire par tacite reconduction pour une dure indtermine ;

Aux termes de ces pactes, les signataires se sont collectivement engags conserver 381.467 actions reprsentant
23,44 % des droits financiers et 30,03 % des droits de vote relatifs aux actions mises par la socit DELFINGEN
Industry.

Contrats de service liant directement les membres des organes dadministration la socit
DELFINGEN Industry ou lune quelconque de ses filiales et prvoyant des avantages au profit
de ces membres

Les membres du Conseil dadministration ne sont directement lis par aucun contrat de service tant avec la socit
DELFINGEN Industry quavec lune quelconque de ses filiales.

167
DOCUMENTS RELATIFS LASSEMBLE GNRALE
| rapport du prsident du conseil dadministration et rapport sur le contrle interne |
| rapports des commissaires aux comptes |
| rapport spcial sur le plan doptions dachat dactions |
| projet de rsolutions | contrats |consultation des documents juridiques |

CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES

Monsieur Bernard STREIT, agissant en qualit de Prsident du Conseil dadministration de la socit DELFINGEN
Industry, atteste que, pendant la dure de validit du prsent document, les documents suivants ou leur copie
peuvent tre consults :

- Lacte constitutif et les statuts de la socit DELFINGEN Industry ;


- Tous rapports, courriers et autres documents et informations financires historiques, valuations et
dclarations tablis par un expert la demande de lmetteur, dont une partie est incluse ou vise dans le
prsent document ;
- Les informations financires historiques de lmetteur et de ses filiales pour chacun des deux exercices
prcdant la publication du document denregistrement.

Ces consultations peuvent tre ralises sur support physique et/ou lectronique au sige social de la socit
situ ANTEUIL (25340), Rue Emile Streit.

168
INFORMATIONS
GENERALES

IDENTIT DE LA SOCIT 170


CAPITAL, DROITS DE VOTE ET OPTIONS DACHAT ET SOUSCRIPTION DACTIONS 171
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES 179
CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES 179
CONTRATS IMPORTANTS 179
SITUATION DE DPENDANCE 180
IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES 180
GOUVERNEMENT DENTREPRISE 180

169
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

IDENTIT DE LA SOCIT

Dnomination sociale: DELFINGEN Industry

Sige social: Rue Emile Streit 25340 Anteuil

Coordonnes du sige:
Tel: 03 81 90 73 00
Fax: 03 81 90 73 19
Email: delfingen@delfingen.com

Forme juridique et lgislation applicable:

DELFINGEN Industry est une socit anonyme Conseil dadministration de droit franais, rgie par le Code
du commerce et par ses statuts.

Registre du commerce et des socits

La socit est immatricule au Registre du commerce et des socits de BESANON sous le numro :
B354013575.

Son code dactivit principale, selon la nomenclature dactivit franaise, est:


6420Z Activits des socits holding.

Date de constitution: 28 mars 1990

Dure de vie: 99 ans

Objet social:

Larticle 2 des statuts jour au 20 dcembre 2013 stipule que la socit a pour objet, directement ou indirectement
en tous pays :

- La souscription et l'acquisition de titres de participation et de filiales en vue de leur gestion ;

- Tous travaux d'tudes, de conseils de formation et d'assistance de nature pluridisciplinaire au profit des
entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaire ou dans lesquelles elle dtient une participation en
capital ;

- Toutes oprations de location ou sous-location d'immeubles destines faciliter le fonctionnement de la


socit ou de toutes filiales ou socits apparentes ;

- L'assistance en matire de gestion, technique, financire, informatique, documentaire et administrative et,


plus gnralement, toutes actions financires, de direction, de gestion, d'tudes et de recherches, d'accords
commerciaux en vue de favoriser et d'accrotre le rendement du capital, la politique d'investissements et les
oprations du groupe ;

- Et plus gnralement, toutes oprations financires, immobilires ou mobilires, civiles, commerciales,


industrielles pouvant se rattacher l'objet social ou tout objet similaire ou connexe, qui seraient de nature
favoriser ou dvelopper l'activit sociale.

170
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

CAPITAL - DROITS DE VOTE


OPTIONS DACHAT ET SOUSCRIPTION DACTIONS

Capital

Le capital social slve 3 763 673,76 (trois millions sept cent soixante-trois mille six cent soixante-treize euros,
soixante-seize cents). Il est divis en 2 443 944 actions dun euro cinquante quatre (1,54 ) chacune, entirement
souscrites et libres.

Le titre a t introduit le 8 fvrier 1996 la cote du Second March de la Bourse de Paris (dsormais Euronext).
Il a t transfr en date du 19 septembre 2013 sur Alternext. Il se ngocie en cotation continue sous le code ISIN :
FR 0000054132, mnmonique ALDEL.

Le titre est rpertori dans la classification ICB :


Industrie 3000, Consumer Goods
SupSecteur 3300, Automobiles & Parts
Sector 3350, Automobiles & Parts
SousSecteur 3355, Auto Parts

Rpartition du capital et des droits de vote

Situation au 31 dcembre 2012


Droits Nombre rel
Nbre % de de vote des droits % des droits
Actionnaires dactions capital doubles de vote de vote
DELFINGEN Group (2) (3) 1400 749 68,75 830000 2230 749 76,39
FMEA Reprsent par CDC ENTREPRISES (4) 235300 11,55 Nant 235300 8,06
Grald STREIT (1) (2) (3) 61 NS 11 72 NS
Bernard STREIT (1) (2) 81699 4,01 81456 163 155 5,59
Bernard et Franoise STREIT (1) (2) 8 981 0,44 - 8 981 0,31
Divers famille STREIT 2 754 0,14 213 2 967 0,10
Sous Total Concert 1 729 544 84,89 911 680 2641 224 90,44
- Famille STREIT 1494 244 73,34 911 680 2405 924 82,38
- FMEA 235300 11,55 Nant 235300 8,06
FCP STOCK PICKING France 101 535 4,98 Nant 101 535 3,48
Auto dtention 29 442 1,45 Nant Nant Nant
Autres Public 176 919 8,68 710 177 629 6,08
Total 2 037 440 100,00 912390 2920 388 100,00

(1) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Group ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et leurs
deux enfants ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de presse diffus par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Industry ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et
leurs deux enfants ainsi que la socit DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de
presse diffus le 24 fvrier 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Socit intgralement dtenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Grald STREIT dtenant 69,21%, Monsieur David
STREIT, dtenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, dtenant lusufruit attach 15 606 698 actions dtenues en nue proprit
par Messieurs Grald et David STREIT, et donnant droit 44,38% des droits de vote affrents uniquement la rsolution concernant laffectation
du rsultat de lexercice clos.
(4) Dtenu hauteur dun tiers chacun par la Caisse des Dpts et Consignations, PSA et RENAULT.

171
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Situation au 31 dcembre 2013

Droits Nombre rel


Nbre % de de vote des droits % des droits
Actionnaires dactions capital doubles de vote de vote
DELFINGEN Group (2) (3) 1475 003 60,35 830000 2305 003 69,28
FMEA Reprsent par Bpifrance Investissement (4) 281 430 11,52 Nant 281 430 8,46
Grald STREIT(1) (2) (3) 61 NS 11 72 NS
Bernard STREIT(1) (2) 81669 3,34 81456 163125 4,91
Bernard et Franoise STREIT(1) (2) 8 981 0,37 - 8 981 0,27
Divers Famille STREIT 2 754 0,11 213 2 967 0,09
Sous Total Concert 1849 898 75,69 911 680 2761 608 83,01
- Famille STREIT 1568 468 64,18 911 680 2480 178 74,55
- FMEA 281 430 11,51 Nant 281 430 8,46
FCP STOCK PICKING France 100 000 4,09 Nant 100 000 3,00
Auto dtention 29 442 1,21 Nant Nant Nant
Autres Public 464 574 19,01 710 465 284 13,99
Total 2443 944 100,00 912390 3 326 892 100,00

(1) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Group ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et leurs
deux enfants ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de presse diffus par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Industry ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et
leurs deux enfants ainsi que la socit DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de
presse diffus le 24 fvrier 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Socit intgralement dtenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Grald STREIT dtenant 69,21%, Monsieur David
STREIT, dtenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, dtenant lusufruit attach 15 606 698 actions dtenues en nue proprit
par Messieurs Grald et David STREIT, et donnant droit 44,38% des droits de vote affrents uniquement la rsolution concernant laffectation
du rsultat de lexercice clos.
(4) Dtenu hauteur dun tiers chacun par Bpifrance Investissement, PSA Peugeot Citron et Renault.

172
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Situation au 31 dcembre 2014

Droits Nombre rel


Nbre % de de vote des droits % des droits
Actionnaires dactions capital doubles de vote de vote
DELFINGEN Group (2) (3) 1478 451 60,49 830000 2308 451 69,39
FMEA Reprsent par Bpifrance Investissement (4) 281 430 11,52 Nant 281 430 8,46
Grald STREIT(1) (2) (3) 61 NS 11 72 NS
Bernard STREIT(1) (2) 81458 3,33 81434 162 892 4,90
Bernard et Franoise STREIT(1) (2) 9 222 0,38 - 9 222 0,28
Divers Famille STREIT 2 754 0,11 213 2 967 0,09
Sous Total Concert 1853 376 75,83 911 658 2765 034 83,11
- Famille STREIT 1571 946 64,32 911 658 2483 604 74,65
- FMEA 281 430 11,51 Nant 281 430 8,46
FCP STOCK PICKING France 100 000 4,09 Nant 100 000 3,00
Auto dtention 27 912 1,14 Nant Nant Nant
Autres Public 462 656 18,94 710 463 366 13,92
Total 2443 944 100,00 912368 3 328 400 100,00

(1) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Group ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et leurs
deux enfants ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de presse diffus par les ECHOS-COMFI le 27 juillet 2007.
(2) Deux engagements de conservation de titres de la socit DELFINGEN Industry ont t signs par Monsieur Bernard STREIT, son pouse et
leurs deux enfants ainsi que la socit DELFINGEN Group en date du 6 janvier 2010 ; ces engagements ont fait lobjet dun communiqu de
presse diffus le 24 fvrier 2010 via le diffuseur professionnel Hugin.
(3) Socit intgralement dtenue par les membres de la famille STREIT, principalement Monsieur Grald STREIT dtenant 69,21%, Monsieur David
STREIT, dtenant 30,80% et Monsieur et Madame Bernard STREIT, dtenant lusufruit attach 15 606 698 actions dtenues en nue proprit
par Messieurs Grald et David STREIT, et donnant droit 44,38% des droits de vote affrents uniquement la rsolution concernant laffectation
du rsultat de lexercice clos.
(4) Dtenu hauteur dun tiers chacun par Bpifrance Investissement, PSA Peugeot Citron et Renault.

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INFORMATIONS GNRALES
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| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Dclarations de franchissements de seuils reus par la socit


Nant

Actionnariat salari
En application des dispositions de larticle L 225-102 du Code de Commerce, nous vous informons que les salaris
ne dtiennent pas, collectivement, de participation au capital social, la date du 31 dcembre 2014.

Pacte dactionnaires
Se reporter la mention des Pactes dactionnaires conclus entre la socit DELFINGEN Group et le Fonds de
Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA) et du Pactes dactionnaires conclus en application des
articles 787 B et 885 I-bis du code gnral des impts dans le paragraphe Contrats confrant un membre
quelconque du groupe, un engagement important vis--vis du groupe , ci-avant pages 166 et 167.

Droits de vote
Le droit de vote attach aux actions est proportionnel au capital qu'elles reprsentent. A galit de valeur nominale,
chaque action de capital ou de jouissance donne droit une voix.

Larticle 15 des Statuts, en vertu dune rsolution de lAssemble Gnrale Extraordinaire du 19 dcembre 1995,
prvoit que les actions inscrites sous la forme nominative depuis au moins deux ans bnficient dun droit de vote
double, dans la mesure o lactionnaire en fait la demande la socit par lettre recommande.

Existence de seuils statutaires devant tre dclars la socit


(Article 8 des statuts)
En application de larticle 8 des statuts, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient
possder un nombre dactions de la socit ou de droits de vote gal ou suprieur 0,5 % du nombre total des
actions ou des droits de vote doit, dans un dlai de quinze jours compter de ce franchissement de seuil de
participation, informer la socit du nombre total des actions ou des droits de vote quil possde par lettre
recommande avec accus de rception. Cette dclaration est renouvele dans les mmes conditions chaque fois
quun seuil de 0,5% est franchi la hausse ou la baisse.

Pour la dtermination des seuils, il sera tenu compte galement des actions et droits de vote dtenus indirectement
et des actions et droits de vote assimils aux actions et droits de vote possds tels que dfinis par les dispositions
des articles L.233-7 et suivants du Code de commerce.

Dans chaque dclaration vise ci-dessus, le dclarant devra certifier que la dclaration faite comprend bien tous
les titres et droits de vote dtenus ou possds au sens de lalina qui prcde. Il devra indiquer galement la ou
les dates dacquisition.

En cas dinobservation des dispositions ci-dessus, lactionnaire sera priv du droit de vote hauteur des actions
ou droits de vote dpassant les seuils soumis dclaration, la demande, conformment aux dispositions de
lalina 6 de larticle L. 233-7 du Code de commerce, consigne dans le procs-verbal de lAssemble Gnrale
dun ou plusieurs actionnaires dtenant une fraction du capital au moins gale 0,5 %.

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Capital autoris non mis

Aux termes dune Assemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire en date du 24 mai 2013 :

- Le Conseil dadministration sest vu dlguer la facult dmettre des actions ordinaires ou toutes valeurs
mobilires donnant accs au capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription des actionnaires,
le tout dans la limite dun plafond nominal global de 5 000 000 , et ce, sur une dure de 26 mois compter
du 24 mai 2013 ; en consquence, cette dlgation, se substituant purement et simplement toute dlgation
antrieure ayant le mme objet, a t utilise partiellement par le Conseil dadministration dans le cadre de
laugmentation de capital hauteur de 691 951,12 , en date du 20 dcembre 2013, mais reste en cours
de validit au 31 dcembre 2014 dans la limite du plafond nominal global non utilis ;

- Le Conseil dadministration sest vu dlguer la facult daugmenter le capital par incorporation de rserves,
bnfices ou primes, le tout dans la limite dun plafond nominal global de 5 000 000 (y compris le montant
des prcdentes dlgations ci-dessus mentionnes), et ce, sur une dure de 26 mois compter du 24 mai
2013 ; en consquence, cette dlgation, se substituant purement et simplement toute dlgation
antrieure ayant le mme objet, a t utilise partiellement par le Conseil dadministration dans le cadre de
laugmentation de capital en date du 20 dcembre 2013 hauteur de 24 439,1593 , mais reste en cours
de validit au 31 dcembre 2014 dans la limite du plafond nominal global non utilis.

- Le Conseil dadministration sest vu dlguer la facult dmettre par offre au public, des actions ordinaires
ou toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription
des actionnaires , le tout dans la limite dun plafond nominal global de 5 000 000 (y compris le montant
de la prcdente dlgation ci-dessus mentionne), et ce, sur une dure de 26 mois compter du 24 mai
2013 ; en consquence, cette dlgation, se substituant purement et simplement toute dlgation
antrieure ayant le mme objet, est en cours de validit au 31 dcembre 2014 dans la limite du plafond
nominal global non utilis ;

- Le Conseil dadministration sest vu dlguer la facult dmettre par placement priv, des actions ordinaires
ou toutes valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription
des actionnaires, le tout dans la limite dun plafond nominal global de 5 000 000 (y compris le montant
des prcdentes dlgations ci-dessus mentionnes), et ce, sur une dure de 26 mois compter du 24 mai
2013 ; en consquence, cette dlgation, se substituant purement et simplement toute dlgation
antrieure ayant le mme objet, est en cours de validit au 31 dcembre 2014, dans la limite du plafond
nominal global non utilis ;

- Le Conseil dadministration sest vu dlguer la facult dmettre des actions ordinaires ou toutes valeurs
mobilires donnant accs au capital avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires,
au profit de catgories de bnficiaires avec dtermination de la catgorie des bnficiaires et des modalits
de fixation du prix dmission, le tout dans la limite dun plafond nominal global de 5 000 000 (y compris
le montant des prcdentes dlgations ci-dessus mentionnes), et ce, sur une dure de 26 mois compter
du 24 mai 2013 ; en consquence, cette dlgation, se substituant purement et simplement toute dlgation
antrieure ayant le mme objet, est en cours de validit au 31 dcembre 2014, dans la limite du plafond
nominal global non utilis.

Le tableau ci-aprs retrace les utilisations partielles des autorisations donnes par le pass.

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Evolution du capital

Date Nature de lopration Augmentation Prime Montant Nombre Nominal


du dmission du dactions
capital ou dapport capital
08/03/90 Cration, par apport des actions
de la socit Sofanou (devenue Flexitec) - - 12 039 000 F 120 390 100 F
25/07/90 Augmentation de capital en numraire 1 461 000 F - 13 500 000 F 135 000 100 F
02/12/91 Augmentation de capital en numraire 1 335 000 F 664 830 F 14 835 000 F 148 350 100 F
02/12/91 Incorporation au capital de la prime dmission 664 608 F - 15 499 608 F 148 350 104,48 F
16/09/93 Rduction du capital, par suite du rachat des
actions privilgies dtenues par Centrest (1 447 048) F - 14 052 560 F 134 500 104,48 F
19/12/95 Augmentation de capital
par incorporation de rserves 742 440 F - 14 795 000 F 134 500 110 F
19/12/95 Rduction 10 F
de la valeur nominale des actions - - 14 795 000 F 1 479 500 10 F
du 16/06/97 Augmentation du capital
au 27/06/97 par apport en numraire 1 479 500 F 33 140 800 F 16 274 500 F 1 627 450 10 F
31/05/99 Augmentation du capital par apport en numraire
suite lexercice de 870 BSA 1 740 F 50 460 F 16 276 240 F 1 627 624 10 F
27/10/00 Augmentation du capital par incorporation
de rserves 58 827,59 F - 16 335 067,59 F 1 627 624 10 F
27/10/00 Conversion du capital en euros - - 2 490 265 1 627 624 1,53
25/06/10 Augmentation de capital
par compensation avec des crances certaines,
liquides et exigibles sur la socit 539 937 2 459 713 3 030 202 1 980 524 1,53
10/01/2011 Augmentation de capital par exercice
des Bons de Souscription dActions (BSA) 87 081,48 396 704,52 3 117 283,48 2 037 440 1,53
20/12/2013 Augmentation de capital avec maintien du droit
prfrentiel de souscription des actionnaires 621 951,12 4 378 048,08 3 739 234,60 2 443 944 1,53
20/12/2013 Augmentation de capital par lvation
du nominal de laction, ralise
par prlvement sur les rserves 24 439,1593978263 - 3 763 673,76 2 443 944 1,54

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Disposition dun contrat qui pourrait retarder, diffrer ou empcher


un changement de contrle de lmetteur
Par acte sous seing priv en date du 23 novembre 2009, la socit DELFINGEN Group a conclu avec le Fonds de
Modernisation des Equipementiers Automobiles (FMEA), en prsence de la socit DELFINGEN Industry, un pacte
dactionnaires aux termes duquel le FMEA a consenti la socit DELFINGEN Group, dans le strict respect de la
rglementation boursire, un droit de premption sur tout transfert de titres que le FMEA dtiendrait au sein de la
socit DELFINGEN Industry, et ce, lissue de la priode de quatre annes de conservation de titres laquelle le
FMEA sest engag lgard de son cocontractant. Il est prcis dune part, que ce droit de premption ne trouvera
pas sappliquer si le FMEA entend procder la cession de ses titres sur le march boursier et dautre part, dans
le cas o la cession envisage par le FMEA soprerait au profit de toute entit qui contrle Bpifrance
Investissement, est contrle par Bpifrance Investissement, ou est contrle par une personne contrlant Bpifrance
Investissement ; la notion de contrle sentend de celle dfinie par larticle L.233-3 du code de commerce.
Il est en outre prcis quen application du pacte vis aux prsentes, compter du 1er novembre 2016 et jusquau
31 janvier 2017 inclus, le FMEA aura la facult dexercer une option de vente obligeant la socit DELFINGEN Group
racheter la totalit des titres quil dtient au sein de la socit DELFINGEN Industry.

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions auto dtenues


par lmetteur et par ses filiales
Au 31/12/2014, la socit DELFINGEN Industry dtient 27 912 de ses propres titres pour une valeur brute globale
de 449 995,52 .
La valeur nominale de ces titres est de 1,54 .

Plan doptions dachat dactions


Non applicable

Annulation
Une autorisation dannuler des titres de la socit donne par lAssemble Gnrale Mixte du 24 mai 2013 tait
en vigueur jusquau 24 novembre 2014. Elle na fait lobjet daucune utilisation.

Programme de rachat dactions


Conformment larticle L.225-209 du code de commerce, lAssemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire
en date du 24 mai 2013 a autoris le Conseil dadministration procder au rachat de ses propres actions hauteur
de 10% des actions composant le capital social la date de ralisation de ces achats.
Au 31 dcembre 2014, la socit DELFINGEN Industry dtient 27 912 de ses propres actions reprsentant
1,14 % du nombre total dactions composant le capital social. Ces actions ont t notamment achetes dans le
cadre des programmes de rachat dactions successivement autoriss depuis lAssemble Gnrale du 26 janvier
2002 et au titre du prcdent contrat de liquidit.

Au titre de lexercice 2014, aucune de ses propres actions na t rachete par la socit DELFINGEN Industry.

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Contrat de liquidit
En vue dassurer lanimation du march de son titre, la socit DELFINGEN Group a confi au 1er janvier 2013 la
socit CM CIC-Securities, un contrat de liquidit conforme la Charte de dontologie de lAFEI (Association
Franaise des Entreprises dInvestissement) du 14 mars 2005 rfrence AFEI/05-20, accepte par lAMF (Dcision
du 22 mars 2005).

Identification des titres au porteur


Les statuts de la socit DELFINGEN Industry lautorisent rechercher les renseignements ncessaires
lidentification des actionnaires au porteur, dans les conditions prvues par la lgislation en vigueur.

Actions nominatives
La tenue du registre ainsi que la gestion des comptes des actionnaires au nominatif sont assures depuis
le 1er juin 2004 par :
Socit Gnrale
Service Nominatif
Division Emetteurs
32 rue du Champ de Tir
BP 81236
44312 Nantes cedex 3

Les actionnaires au nominatif peuvent accder leur compte en contactant le Service Nominatif au
Tel: 0825 820 000 ou encore sur le site Internet: https://nominet.socgen.com

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POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES


LAssemble Gnrale peut offrir chaque actionnaire, pour le dividende qui lui revient, un paiement en espces
ou un paiement en actions.

La socit ne procde gnralement pas la distribution dacomptes sur dividendes ; les dividendes sont verss
annuellement aprs la tenue de lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle.

Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits et reverss lEtat.

Montant des trois derniers dividendes

Au titre de lexercice 2011, il a t vers un dividende global de 141 K.

Au titre de lexercice 2012, il a t vers un dividende global de 723 K.

Au titre de lexercice 2013, il a t vers un dividende global de 604 K.

CONTRLEURS LGAUX DES COMPTES


Les commissaires aux comptes titulaires et supplants sont actuellement les suivants:

Co-commissaires aux comptes titulaires:


EXCO CAP AUDIT, reprsent par Monsieur Pierre BURNEL, domicili EXINCOURT (25), 2 rue Jules-Emile Zingg
Cabinet AUDITIS, reprsent par Monsieur Philippe DANDON, domicili DIJON (21), 5 rue Ren Char

Co-commissaires aux comptes supplants:


PRETRE Bernard, domicili MORTEAU (25), Rue Neuve
DUMAS Thierry, domicili MACON (71), 113 rue des Grands Crus

Il est prcis que :


- Le cabinet EXCO CAP AUDIT ainsi que Monsieur Bernard PRETRE, respectivement Commissaire aux comptes
titulaire et Commissaire aux comptes supplant, sont en fonction jusqu lAssemble Gnrale qui statuera
sur les comptes de lexercice clos au 31 dcembre 2018 ;
- Le cabinet AUDITIS ainsi que Monsieur Thierry DUMAS, respectivement Commissaire aux comptes titulaire
et Commissaire aux comptes supplant, sont en fonction jusqu lAssemble Gnrale qui statuera sur les
comptes de lexercice clos le 31 dcembre 2014.

CONTRATS IMPORTANTS
Il nexiste pas de contrats significatifs autres que ceux conclus dans la marche normale des affaires.

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SITUATION DE DPENDANCE
Lactivit de DELFINGEN Industry ne dpend pas de brevets appartenant des tiers ou de procds de fabrication
dtenus par des tiers, pas plus quelle ne dpend de contrats particuliers dapprovisionnement.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES SIGNIFICATIVES


Le groupe dispose de 33 sites dans le monde ddis au dveloppement des produits, l'innovation, la production,
la logistique et la commercialisation rpartis dans 18 pays sur 4 continents.

Aucune de ses installations industrielles prise isolment, ne reprsente de valeur significative au regard de la totalit
des immobilisations corporelles consolides du groupe. Leur taux dutilisation est largement dpendant du niveau
dactivit de nos clients. Ce taux nest pas suivi de faon globale et systmatique.

Lensemble des proprits immobilires du groupe est en location, lexclusion de celles de DELFINGEN Industry,
Delfingen FR-Anteuil, Delfingen PH-Filipinas, Delfingen DE-Marktrodach (anciennement Langendorf) et MBG dont
le groupe est propritaire ou qui sont en location financement.

Tous les sites de production sont tourns vers le march automobile, lexception de celui de Delfingen US- New
York, dune partie du site de Delfingen FR-Anteuil et dune partie de Delfingen DE-Marktrodach et MBG qui sont
ddis aux marchs de spcialits.

Les quipements de production sont standardiss, identiques dans tous les sites de production concernant le
march automobile. Ceci permet :
- Doptimiser les cots dacquisition et de maintenance ;
- Dadapter laffectation des machines aux diffrents sites en fonction de lvolution de la localisation
de nos clients.

Pour plus dinformation, se reporter :


- La note 4-2 de lannexe aux tats financiers consolids.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE

Rgime de gouvernement dentreprise


Suite la parution du code de gouvernance Middlenext pour les valeurs moyennes et petites en dcembre 2009,
applicable compter du 1er janvier 2010, le Conseil dadministration de la socit DELFINGEN Industry a dcid
de lappliquer dans le cadre dune rsolution adopte le 5 mars 2010 (aucune de ses dispositions na t carte)
et a analys les points de vigilance mentionns lors dun Conseil en date du 23 juin 2011.

Stipulations statutaires relatives aux membres des organes de Direction


Les administrateurs peuvent tre des personnes physiques ou morales ; le nombre dadministrateurs ayant dpass
lge de 70 ans ne peut excder le tiers des membres du Conseil dadministration.

En cas de vacance par dcs ou dmission dun ou plusieurs siges dadministrateurs, le Conseil dadministration
peut, entre deux Assembles, procder des nominations titre provisoire.

Chaque administrateur doit tre propritaire dau moins une action.

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Stipulations du rglement intrieur du Conseil dadministration relatives


aux membres des organes de Direction
Les articles 9 et 10 du rglement intrieur prvoient une obligation de confidentialit et de discrtion des
administrateurs ainsi quun devoir dindpendance de ces derniers.

Composition du Conseil dadministration et dure des mandats


En vertu des dispositions statutaires, la socit est administre par un Conseil dadministration de trois membres
au moins et de dix-huit membres au plus.

Les administrateurs appartenant la famille STREIT sont Monsieur Bernard STREIT, Madame Franoise STREIT,
Monsieur Grald STREIT (reprsentant permanent de DELFINGEN Group SA) et Monsieur David STREIT.

Le Conseil dadministration se compose actuellement de 10 membres :


M. Bernard Streit, n le 12 octobre 1952, dtenant 81 458 actions ;
Mme Franoise Streit, ne le 25 juillet 1954, dtenant 11 actions ;
M. David Streit, n le 26 septembre 1978, dtenant 2 533 actions ;
S.A. DELFINGEN Group, reprsente par M. Grald Streit, n le 3 octobre 1976, dtenant 1 478 451 actions ;
M. Juan Manuel Diaz Huder, n le 25 juillet 1942, dtenant 1 action ;
M. Georges Franois, n le 29 janvier 1941, dtenant 50 actions ;
Mme Annie Kahn, ne le 4 mai 1950, dtenant 10 actions ;
M. Cataldo Mangione, n le 19 avril 1953, dtenant 10 actions ;
M. Michel de Massougnes des Fontaines, n le 13 Juillet 1946, dtenant 50 actions ;
M. Stefaan Vandevelde, n le 13 avril 1958, dtenant 1 action.

Monsieur Bernard STREIT, de nationalit franaise, domicili ANTEUIL (25), 2 rue du Stade, Prsident du Conseil
dadministration et Directeur Gnral, nomm en qualit dadministrateur jusqu lAssemble Gnrale statuant
sur les comptes clos au 31 dcembre 2016 et aux fonctions de Directeur Gnral pour une dure indtermine
compter du 25 janvier 2002.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Bernard STREIT na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae: Dirigeant du groupe depuis le dbut des annes 1980.

Monsieur Franoise STREIT, de nationalit franaise, pouse de Monsieur Bernard STREIT domicilie ANTEUIL
(25), 2 rue du Stade, administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos
au 31 dcembre 2017.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre);

Dclaration complmentaire : Madame Franoise STREIT na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae:
Secrtaire de direction au sein du groupe DELFINGEN Industry depuis le 1er avril 1976.

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| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Monsieur David STREIT, de nationalit franaise, fils de Monsieur Bernard STREIT et de Madame Franoise STREIT,
domicili BESANCON (25), 22 route de Tallenay, administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire
statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2015.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur David STREIT na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae:
2002 2005 Assistant Chef de Projet chez FAURECIA SIEGES AUTOMOBILES (Brires)
Depuis 2005 Chef de Projet chez CML Innovative Technologies

S.A DELFINGEN Group, reprsente par Monsieur Grald STREIT, administrateur nomm jusqu lAssemble
Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2019. La socit DELFINGEN Group est la maison
mre de la socit DELFINGEN Industry et est domicilie ANTEUIL (25340), Rue Emile Streit ; Monsieur Grald
STREIT, de nationalit franaise, reprsentant permanent de la socit DELFINGEN Group au sein du Conseil
dadministration de la socit DELFINGEN Industry, est le fils de Monsieur et Madame Bernard STREIT.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : La socit DELFINGEN Group ainsi que M. Grald STREIT nont fait lobjet, au
cours des 5 dernires annes, daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de
squestre, daucune incrimination ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne
morale.

Curriculum Vitae (Grald STREIT):


Mdecin Rhumatologue
Directeur gnral

Monsieur Juan Manuel DIAZ, de nationalit espagnole, domicili Calle Tafalda 26 bis, Izda, 31003 PAMPELUNE,
(Espagne), administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos
au 31 dcembre 2016.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Juan Manuel DIAZ na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae:
Entre 1986 et 2003, M. DIAZ prend la direction gnrale (en cumul avec une fonction dAdministrateur) de la
socit Filtrauto Iberica, spcialise dans la fabrication de filtres automobiles sous la marque PURFLUX.
Entre 1988 et 1995, il assume la responsabilit de la socit Cablinal Espagne (VIGO), fabricant de cblage
pour Citron et Peugeot et de Labauto Ibrica (Orense), un autre cbleur, en qualit dAdministrateur
et Directeur Gnral.
En 1995, il assure la prsidence de Cablauto Ibrica SA, filiale du Groupe Labinal (rachete par Valo)
qui fabrique les cblages lectriques pour SEAT (Groupe Volkswagen).

182
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Monsieur Georges FRANCOIS, de nationalit franaise, domicili LE VESINET (78), 17 Rue des Charmes,
administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2019.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Georges FRANCOIS na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae : De 1965 1983, Cadre Dirigeant puis Directeur Industriel de WABCO. M. Franois rejoint
le Groupe LABINAL en 1983 o il exerce la Direction Industrielle de la division FILTRAUTO avant den prendre
la Direction Gnrale. En 1990, il devient Prsident de SYLEA. En 2000, SYLEA est rachet par VALEO
o il prend la Direction de la Branche Connective Systems.
De 2002 2006, Conseiller Banque ARGIL pour les quipementiers automobiles.

Madame Annie KAHN, de nationalit franaise, domicilie PARIS (75), 2 rue de Mirbel, administrateur coopt
nomme jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2019.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire: Madame Annie KAHN na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae:
Madame Annie KAHN est journaliste au journal Le Monde depuis 1987, actuellement en charge
du dveloppement et de la diversification du Monde. Elle tient galement une chronique sur le management
et les relations humaines en entreprise.
Elle fut prcdemment responsable des pages sur le Multimedia, chef adjoint du service Sciences,
et co-responsable du Monde Affaires.
Avant dentrer au journal Le Monde , elle dirigeait la socit dingnierie mdiatique, Annie Kahn
Communication, aprs avoir t rdactrice en chef dun magazine spcialis en Informatique.

Monsieur Cataldo MANGIONE, de nationalit franaise, domicili COUBLEVIE (38500), 1555 Chemin
de lEchaillon, administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos
au 31 dcembre 2019.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Cataldo MANGIONE na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae:
Ancien cadre dirigeant du Groupe SCHNEIDER ELECTRIC, il a volu dans des fonctions de dveloppement
de nouvelles activits.

183
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES, de nationalit franaise, domicili BESANCON (25),
13 Avenue Fontaine Argent, administrateur nomm jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes
clos au 31 dcembre 2019.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Michel DE MASSOUGNES DES FONTAINES na fait lobjet, au cours
des 5 dernires annes, daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre,
daucune incrimination ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae
Monsieur DE MASSOUGNES DES FONTAINES est un mdecin psychiatre qui a accompagn de nombreux
sportifs de haut niveau dans leurs challenges.

Monsieur Stefaan VANDEVELDE, de nationalit belge, domicili Am Leimenberg 31, 64625 Bensheim (Allemagne)
administrateur coopt jusqu lAssemble Gnrale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 dcembre 2014.

Mandatset autres fonctions exerces en dehors du groupe DELFINGEN Industry :


(cf tableau rcapitulant les mandats et fonctions exercs dans toute socit franaise et trangre)

Dclaration complmentaire : Monsieur Stefaan Vandevelde na fait lobjet, au cours des 5 dernires annes,
daucune condamnation pour fraude, daucune procdure collective ou de squestre, daucune incrimination
ou sanction publique officielle, ou dinterdiction de grer toute personne morale.

Curriculum Vitae
Monsieur Stefaan VANDEVELDE a t Directeur commercial, service achats de Siemens, puis Directeur Gnral
de lune de ses filiales allemandes, puis Vice-Prsident Europe/Afrique/Inde chez Tyco, avant de terminer
sa carrire en tant que Vice-Prsident de Delphi et Prsident mondial de la division E/EA DEEDS.
Monsieur Stefaan VANDEVELDE tait membre du Comit excutif de E/EA, Prsident Delphi Russie et membre
de diffrents Conseils dadministration dans diverses entits internationales de Delphi.

Liste de lensemble des mandats exercs dans toute socit par chacun
des mandataires sociaux, au titre de lexercice 2014

En application de larticle L 225-102-1 alina 4 du Code de commerce, la liste des mandats et fonctions exercs
dans toutes socits par chacun des mandataires sociaux est la suivante:

NOM MANDATS ET FONCTIONS EXERCS

Bernard STREIT Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Prsident Directeur Gnral DELFINGEN INDUSTRY
Prsident Directeur Gnral DELFINGEN GROUP
Prsident Directeur Gnral DELFINGEN FR-ANTEUIL
Grant SCI DES BOTTES
Prsident DELFINGEN FR-ANTEUIL SAS
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN PT-PORTO SA
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN PH-FILIPINAS Inc
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US-HOLDING Inc
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US TEXAS Inc
Grant DELFINGEN DE Deutschland Holding
Grant DELFINGEN TN-TUNIS Sarl
Grant DELFINGEN MA-CASABLANCA Sarl
Grant DELFINGEN MA-TANGER Sarl

184
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| honoraires des commissaires aux comptes | contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Grant DELFINGEN DE-MARKTRODACH Verwaltungs


Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US-NEW YORK Inc
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US Inc
Grant DELFINGEN SK-NITRA Sro
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN US-MEXICO Inc
Prsident du Conseil dadministration SOFANOU OF MEXICO Llc
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
Prsident du Conseil dadministration COMPAEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION S de RL de CV
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN HN - CORTES
Administrateur unique DELFINGEN RO-TRANSILVANIA Srl
Administrateur unique DELFINGEN RO-VALAHIA Srl
Administrateur DELFINGEN ASIA PACIFIC HOLDING Pte Ltd
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN Automobile Parts (Wuhan) Co., Ltd
Administrateur DELFINGEN SG FILIPINAS Pte Ltd
Administrateur DELFINGEN INDIA Pvt Ltd
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN SIAM Co.
Prsident du Conseil dadministration DELFINGEN ROH Co., Ltd

Franoise STREIT Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Administrateur DELFINGEN GROUP
Secrtaire de direction DELFINGEN GROUP

David STREIT Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Chef de Projet CML Innovative Technologies SAS
Administrateur DELFINGEN GROUP
Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Administrateur DELFINGEN FR-ANTEUIL
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Administrateur DELFINGEN PT-PORTO SA
Administrateur DELFINGEN US-HOLDING Inc
Administrateur DELFINGEN US TEXAS Inc
Administrateur DELFINGEN US-NEW YORK Inc
Administrateur DELFINGEN US Inc
Administrateur DELFINGEN US-CENTRAL AMERICA Inc
Administrateur DELFINGEN US-MEXICO Inc
Administrateur SOFANOU OF MEXICO Llc
Administrateur DELFINGEN MX - COAHUILA SrL
Administrateur COMPAEROS en EXCELENCIA en EXTRUSION S de RL de CV
Administrateur DELFINGEN HN - CORTES

Georges FRANCOIS Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

185
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| honoraires des commissaires aux comptes | contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

NOM MANDATS ET FONCTIONS EXERCS

Michel de MASSOUGNES DES FONTAINES Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises
Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

Juan Manuel DIAZ HUDER Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises
Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

S.A DELFINGEN Group (Reprsente par M. Grald STREIT)


Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises
Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

Grarl STREIT Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN GROUP
Directeur Gnral dlgu DELFINGEN GROUP
Reprsentant permanent DELFINGEN INDUSTRY
Administrateur DELFINGEN FR-ANTEUIL
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Administrateur DELFINGEN INDIA Pvt Ltd
Administrateur DELFINGEN PT-PORTO SA
Administrateur DELFINGEN Automotive Parts (Wuhan) Co., Ltd
Administrateur DELFINGEN (Hebi) Automotive Parts Co., Ltd
Administrateur DELFINGEN SIAM Co.
Administrateur DELFINGEN ROH Co.

Cataldo MANGIONE Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

Annie KAHN Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

Stefaan VANDEVELDE Mandats et fonctions exercs dans les socits franaises


Administrateur DELFINGEN INDUSTRY
Mandats et fonctions exercs dans les socits trangres
Nant

186
INFORMATIONS GNRALES
| identit de la socit | capital, droits de vote et options dachat dactions |
| politique de distribution des dividendes | contrleurs lgaux des comptes |
| honoraires des commissaires aux comptes | contrats importants | situation de dpendance |
| immobilisations corporelles significatives | gouvernement dentreprise |

Dans le souci de bnficier d'une vision extrieure et davis indpendants, le Conseil dadministration a souhait
s'ouvrir des personnes extrieures au groupe. Depuis 2001, il compte parmi ses membres des personnes
d'horizons et d'expriences diffrents, apportant le savoir-faire et les comptences de personnes issues des affaires
internationales dans le domaine automobile ainsi que de lexpertise des pratiques managriales. Il sagit ici du
critre dindpendance retenu au sein de la socit, conformment au code de gouvernance pour les valeurs
moyennes et petites ; les administrateurs rputs indpendants sur la base de ce critre sont :
- Monsieur Juan Manuel DIAZ HUDER ;
- Monsieur Georges FRANCOIS ;
- Madame Annie KAHN ;
- Monsieur Cataldo MANGIONE ;
- Monsieur Michel de MASSOUGNES des FONTAINES ;
- Monsieur Stefaan VANDEVELDE.

En raison de la taille de la socit, dun organigramme juridique trs simplifi et de la relation troitement entretenue
entre le Conseil dadministration, le Comit Excutif et les diffrentes directions fonctionnelles, le Conseil
dadministration na compt aucun comit spcialis. Nanmoins, la socit a dcid de constituer un Comit
dAudit lors dun Conseil dadministration en date du 25 juin 2010 en vue de satisfaire aux obligations de
lordonnance n 2008-1278 du 8 dcembre 2008 transposant la directive 2006/43/CE du 17 mai 2006
relative au contrle lgal des comptes imposant aux socits dont les titres sont admis aux ngociations
sur un march rglement dtablir un tel comit. Le Conseil dadministration a nomm en tant que
membres du Comit dAudit, Messieurs Georges Franois, Cataldo Mangione et Grald Streit.

Le Comit d'audit assiste le Conseil dadministration dans son rle de surveillance afin que celui-ci puisse sassurer
de la qualit de contrle interne et de la fiabilit des informations fournies aux actionnaires ainsi quaux Marchs
Financiers. Le Comit dAudit sest runi trois fois pendant lexercice 2014.
Par ailleurs, les ralisations 2014 ont port sur les missions de contrle des Commissaires aux comptes dans les
filiales du groupe DELFINGEN Industry, la synthse des travaux raliss par les Commissaires aux comptes sur les
comptes consolids au 31 dcembre 2013, lapprciation des lments financiers de lexercice 2013 et du premier
semestre 2014, les missions du Contrle interne, lapprciation des risques existants au sein du groupe DELFINGEN,
la mise en place de la politique des prix de transfert, les dossiers fiscaux en cours, le passage sur le march
Alternext et la mise en place dun rglement des systmes dinformation.

187
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE


CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
M. Grald Streit Directeur Gnral

ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RFRENCE


CONTENANT LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet effet, que les informations contenues dans le prsent
document de rfrence sont, ma connaissance, conformes la ralit et ne comportent pas domission de nature
en altrer la porte.

J'atteste, ma connaissance, que les comptes sont tablis conformment aux normes comptables applicables et
donnent une image fidle du patrimoine, de la situation financire et du rsultat de la socit et de l'ensemble des
entreprises comprises dans la consolidation, et que les rapports de gestion figurant en pages 39 45 et 96 99
prsentent un tableau fidle de l'volution des affaires, des rsultats et de la situation financire de la socit et de
l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontes.

Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd
la vrification des informations portant sur la situation financire et les comptes donnes dans le prsent document
ainsi qu la lecture densemble du document.

Les comptes annuels 2013 avaient fait lobjet de rapports des Commissaires aux Comptes. Ils ne contenaient pas
dobservation.

Les tats financiers consolids 2013 ont fait lobjet dun rapport des Commissaires aux Comptes qui contient
lobservation technique suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention
sur le paragraphe Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication
obligatoire ou non aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2013 de la note 2-2 aux tats financiers qui expose
les nouveaux textes du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne que votre socit a appliqus compter
du 1er janvier 2013, et en particulier les amendements la norme IAS 19 .

Les comptes annuels 2014 ont fait lobjet de rapports des Commissaires aux Comptes. Ils ne contiennent pas
dobservation.

Les tats financiers consolids 2014 ont fait lobjet dun rapport des Commissaires aux Comptes qui contient
lobservation technique suivante : Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention
sur le paragraphe Normes, amendements et interprtations adopts par lUnion Europenne et dapplication
obligatoire ou non aux exercices ouverts compter du 1er janvier 2014 de la note 2 - 2 aux tats financiers qui expose
les nouveaux textes du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion europenne que votre socit a appliqus compter
du 1er janvier 2014 .

A Anteuil, le 30 avril 2015

Grald Streit
Directeur Gnral

188
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

En application de larticle 28 du rglement europen 809/2004 les lments suivants sont inclus par rfrence dans
le prsent document de rfrence :

- Les comptes consolids tablis en normes IFRS et les comptes annuels rsums tablis en normes franaises
au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2012 ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes y affrents
sont contenus dans le Document de rfrence dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 8 juillet
2013 sous le numro D.13-0705.
- Les rapports sur les comptes consolids et sur les comptes annuels de lexercice clos le 31 dcembre 2013
figurant respectivement aux pages 155 et 157 du document de rfrence n D.14-0407 dposs auprs de
lAMF le 25 avril 2014 ;

TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RFRENCE

N de pages

1. Personnes responsables
1.1. Nom et fonctions du responsable des informations 188
1.2. Attestation du responsable du document de rfrence 188

2. Contrleurs lgaux des comptes


2.1. Coordonnes 179
2.2. Changements N/A

3. Informations financires slectionnes


3.1 Informations financires historiques 16 ; 47 - 50
3.2 Informations financires
3.2.1 Etat du rsultat 49
3.2.2 Etat de situation financire 47
3.2.3 Etat des flux de trsorerie 50

4. Facteurs de risques
4.1. Risques de march 121
4.2. Risques lis aux Marchs Financiers 124
4.3. Risques industriels 123
4.4. Risques juridiques 125
4.5. Assurances 127

5. Informations concernant la socit


5.1. Histoire et volution de la socit 10
5.1.1. Raison sociale 170
5.1.2. Enregistrement 170
5.1.3. Date de constitution et dure de vie 170
5.1.4 Sige social, forme juridique et lgislation applicable 170
5.1.5. Evnements importants 10 - 11 ; 39 - 40 ; 54 ; 96 ; 105
5.2. Investissements
5.2.1. Raliss 44
5.2.2. En cours 44
5.2.3. Programms 44

6. Aperu des activits


6.1. Principales activits
6.1.1. Oprations et principales activits 6-9
6.1.2. Nouveaux produits 6-9

189
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

N de pages

6.2. Principaux marchs 5-9


6.3. Evnements exceptionnels 39 - 40
6.4. Dpendance vis--vis des brevets, licences, contrats industriels 180
6.5. Position concurrentielle 6 - 9 ; 21 - 22

7. Organigrammes
7.1. Description sommaire du groupe
7.1.1 Organigramme fonctionnel 13 - 15
7.1.2 Fonctionnement du groupe 13 - 15
7.1.3 Relations socit mre filiales 24
7.2. Liste des filiales importantes et participations 23 ; 55

8. Proprits immobilires, usines et quipements


8.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planifies 5 ; 73 ; 19 - 20 ; 44 ; 180
8.2. Questions environnementales pouvant influencer lutilisation
des immobilisations corporelles 28 - 32 ; 123

9. Examen de la situation financire et du rsultat


9.1. Situation financire 39 ; 43
9.2. Rsultat dexploitation 39 - 42
9.2.1 Evnements importants 39 - 42
9.2.2 Modifications 39 - 42
9.2.3 Influence extrieure 39 - 42

10. Trsorerie et capitaux


10.1. Informations sur les capitaux 43 ; 48 ; 51 ; 76
10.2. Flux de trsorerie 50 ; 88 - 89
10.3. Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement 67 - 69 ; 75 ; 77 - 80
10.4. Restriction lutilisation des capitaux 67 - 69
10.5. Sources de financement attendues 40 ; 44

11. Recherche et Dveloppement, Brevets et Licences 18 ; 44

12. Informations sur les tendances


12.1. Principales tendances depuis la fin du dernier exercice 40 ; 45
12.2. Tendances identifies pour lexercice en cours 40 ; 45

13. Prvisions ou estimations du bnfice 40

14. Organes dadministration, de Direction et Direction Gnrale


14.1. Composition des organes dadministration, de Direction et de Direction Gnrale 13 - 15 ; 130 ; 180
14.2. Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de Direction
et de Direction Gnrale 133

15. Rmunrations et avantages des Dirigeants et mandataires sociaux


15.1. Rmunrations et avances en nature 134 - 137
15.2. Sommes provisionnes ou constates par ailleurs
aux fins de versement de pensions, retraites ou dautres avantages 134 - 137

16. Fonctionnement des organes dadministration et de Direction


16.1. Dates dexpiration des mandats actuels 181 - 184
16.2. Contrats de services 166 - 167
16.3. Comits 187
16.4. Gouvernement dentreprise 180

190
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

N de pages

17. Salaris
17.1. Nombre de salaris et rpartition des effectifs 33 ; 90
17.2. Participation en stock options 66
17.3. Participation des salaris dans le capital 174

18. Principaux actionnaires


18.1. Franchissements de seuils 174
18.2. Existence de droits de vote diffrents 171 - 173
18.3. Contrle de lmetteur 173
18.4. Changement de contrle N/A
18.5. Rpartition du capital social et des droits de vote 94 ; 171 - 173

19. Oprations avec des apparents


19.1. Rapport spcial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements rglements 147
19.2. Transactions avec les parties lies 94

20. Informations financires concernant le patrimoine,


la situation financire et les rsultats
20.1. Historique 39 - 45
20.2. Informations pro forma N/A
20.3. Etats financiers
20.3.1 Etats financiers consolids au 31 dcembre 2014
20.3.1.1. Etat du rsultat global consolid 49
20.3.1.2. Etat de situation financire consolid 47
20.3.1.3 Etat des flux de trsorerie consolids 50
20.3.1.4. Etat de variation des capitaux propres consolids 51
20.3.1.5 Notes annexes aux tats financiers consolids 52 - 95
20.3.2. Comptes annuels de DELFINGEN Industry SA
20.3.2.1. Compte de rsultat 102
20.3.2.2. Bilan 100 - 101
20.3.2.3. Tableau de flux 103
20.3.2.4. Notes annexes aux comptes annuels 104 - 117
20.3.2.5. Rsultats financiers de la socit au cours des 5 derniers exercices 99
20.3.2.6. Filiales et participations 116 - 117
20.4. Vrification des informations historiques sur les tats financiers consolids et annuels 142 - 149
20.5. Date des dernires informations financires 46
20.6. Informations intermdiaires et autres N/A
20.7. Politique de distribution de dividendes 179
20.8. Procdures judiciaires et darbitrage 125 - 126
20.9. Changements significatifs de la situation financire ou commerciale 39 - 45

21. Informations complmentaires


21.1. Capital social
21.1.1. Capital souscrit 76 ; 171 - 173
21.1.2. Autres actions N/A
21.1.3. Actions auto-dtenues 48 ; 173
21.1.4. Valeurs mobilires 75 ; 150
21.1.5. Conditions dacquisition N/A
21.1.6. Options sur le capital social N/A
21.1.7. Historique du capital social 17 ; 76 ; 171 173 ; 176
21.2. Actes constitutifs et statuts
21.2.1. Objet social 170
21.2.2. Rglement des organes de gestion et de contrle 180
21.2.3. Droits et privilges des actions 51 ; 174

191
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

21.2.4. Modification des droits des Actionnaires 174


21.2.5. Assembles Gnrales 134
21.2.6. Elments de changement de contrle 171 - 173
21.2.7. Seuil de participation 174
21.2.8. Conditions rgissant les modifications statutaires N/A

22. Contrats importants 166 - 167

23. Informations provenant des tiers,


dclarations dexperts et dclarations dintrts 39 - 40

24. Documents accessibles au public 168

25. Informations sur les participations 55 ; 116 - 117

RAPPORT DE GESTION
N de pages

Situation et activit de la socit en cours de lexercice coul 39 - 45 ; 96 - 97


Progrs raliss ou difficults rencontres 39 45 ; 96 99
Rsultats 42 ; 97
Activits en matire de Recherche et Dveloppement 44
Evolution prvisible de la situation de la socit et perspectives 40 ; 99
Evnements importants survenus entre la date de clture de lexercice
et la date laquelle le prsent document a t tabli 45 ; 99
Analyse objective et exhaustive de lvolution des affaires, des rsultats,
de la situation financire de la socit (notamment de sa situation dendettement)
et des indicateurs de performance de nature non financire
(notamment environnement, personnel) 25 37 ; 42 43 ; 97 99
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la socit est confronte
et indications sur lutilisation dinstruments financiers par la socit,
lorsque cela est pertinent pour lvaluation de son actif, de son passif,
de sa situation financire et de ses pertes et profits 121 - 127
Liste des mandats ou fonctions exercs dans toute socit par chacun des mandataires sociaux 184 - 186
Compte-rendu de ltat de la participation des salaris (et ventuellement des Dirigeants),
des oprations ralises au titre des options dachat ou de souscription dactions rserves
au personnel salari ou au Dirigeants, des oprations ralises au titre des lattribution
dactions gratuites au personnel salari et aux Dirigeants N/A
Activit des filiales de la socit 6 9 ; 116 117
Prises de participation significatives dans des socits ayant leur sige en France N/A
Alinations dactions intervenues leffet de rgulariser les participations croises N/A
Renseignements relatifs la rpartition du capital social 171 - 173
Montant des dividendes verss au cours des trois derniers exercices 179
Rmunrations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 134 - 136
Modifications apportes au mode de prsentation des comptes annuels N/A
Injonctions ou sanctions pcuniaires pour pratiques anti-concurrentielles N/A
Informations sur la manire dont la socit prend en compte les consquences sociales
et environnementales de son activit 25 - 37

192
DOCUMENTS ANNEXES
| personne responsable du document de rfrence contenant le rapport financier annuel |
| table de concordance |

Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux dintrt,


de taux de change ou cours de Bourse 68 - 69 ; 87 ; 124
Oprations ralises par les Dirigeants sur leurs titres N/A
Tableau des rsultats de la socit en cours des cinq derniers exercices 99
Tableau et rapport sur les dlgations en matire daugmentation de capital 175 - 176

RAPPORT FINANCIER ANNUEL


N de pages

Rapport de gestion sur les comptes consolids 39 - 45


Etats financiers consolids 46 - 51
Rapport de gestion sur les comptes annuels 96 - 99
Comptes annuels 100 - 103
Honoraires des Commissaires aux comptes 91 92 ; 115
Attestation du responsable du rapport financier annuel 119
Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur le contrle interne et la gestion des risques 129 - 141
Rapport des Commissaires aux comptes
sur le rapport du Prsident sur le Contrle interne et la gestion des risques 142
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 145
Rapport des Commissaires aux comptes sur les tats financiers consolids 143
Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements 147

193
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