Monografia Comercial 100

DERECHO COMERCIAL I
UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO
CATEDRA:
DERECHO COMERCIAL I
TEMA:
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CATEDRATICO:
DR. MOISES CALLE CACERES
INTEGRANTES:
ESCOBAR GRANDA GAVI
MATOS MURILLO HAROLD DANIEL
VILCAPOMA RAMIREZ ANGELA
HUANCAYO 2017
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1

DERECHO COMERCIAL I

DERECHO COMERCIAL I
Dedicado a nuestros padres.
Los Autores

DERECHO COMERCIAL I
INDICE
INTRODUCCION.........................6
OBJETIVOS...7
CAPITULO I
ANTENCEDENTES Y GENERALIDADES
1.1. ANTECEDENTES HISTORICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES..8
1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA11
1.3. VENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA....14
1.4. DESVENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA14
CAPITULO II
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PER
2.1. ANTECEDENTES. .......17

2.2. DENOMINACIN. ........18
2.3. DERECHO COMPARADO.......19
2.4. DERECHO COMPARADO EN LATINOAMRICA........................21
2.5. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA. ....................22
CAPITULO III
ADMINISTRACION Y REGIMEN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
3. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
3.1. Los Gerentes25
3.2. Responsabilidad de los Gerentes.25
3.3. Remocin de los gerentes. 25
3.4. Caducidad de la Responsabilidad.26
3.5. Exclusin y Separacin de los Socios..26
3.6. Celebracin de juntas a solicitud de socios.26
3.7. Capital Social27
3.8. Naturaleza Cerrada y Mixta27
3.9. Similitud con la Sociedad Annima Cerrada29

DERECHO COMERCIAL I
3.10. Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los

Socios....29
3.11. Transmisin de las participaciones por sucesin.30
3.12. Derecho de adquisicin preferente.30
3.13. Transmisin de las participaciones por sucesin.31
3.14. Derecho de adquisicin preferente.32
3.15. Validez de la transferencia de las participaciones.33
3.16. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones..33
CONCLUSIONES.......................34
ANEXOS....................................35
BIBLIOGRAFIA..........................36
.

DERECHO COMERCIAL I
INTRODUCCION
En el presente trabajo de investigacin se desarrollan los pasos y requisitos para

la constitucin de la sociedad de responsabilidad limitada la cual se conoce como
aquella sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en cuotas
sociales de distinto o igual valor llamadas participaciones sociales y en la que la
responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado
por cada uno.
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn social o

bajo denominacin. La razn social se forma con el nombre de uno o ms socios.
La denominacin se forma libremente, pero debe ser distinta a la de cualquiera
sociedad existente. Una u otra debe ir inmediatamente seguida de la palabra
"Limitada" o su abreviatura "Ltda." La omisin de este requisito en la escritura
social, har responsables solidaria e ilimitadamente a todos los socios. La
escritura social debe inscribirse en el Registro de Comercio. La falta de inscripcin
hace incurrir a los socios con respecto a terceros en responsabilidad solidaria e
ilimitada. La sociedad llevar un libro especial de Registro de Socios que
permanecer en poder del administrador, quien ser responsable de su existencia,
de su conservacin y de las oportunas y exactas anotaciones que en l se hagan.
De esto y ms se desarrolla a continuacin.
LOS AUTORES

DERECHO COMERCIAL I
OBJETIVOS
GENERAL
Determinar que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada.
ESPECIFICOS
Describir el trmite para la Constitucin de una Sociedad de

Responsabilidad Limitada en El Salvador.
Conocer los requisitos necesarios para la Constitucin de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada en El Salvador
Establecer el Proyecto de Constitucin de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada.

DERECHO COMERCIAL I
CAPITULO I
1.1. ANTECEDENTES HISTORICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES.
A travs de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre s algn
tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su
territorio: un trueque para la subsistencia.
El comercio es la forma ms antigua de unin cultural entre las sociedades.

Los pueblos ms ricos conseguan beneficios por los trueques que
realizaban; los estados con mayores recursos eran los ms visitados.
La desigualdad de recursos, de pasos geogrficos, de clases, es la base

misma del nacimiento del comercio; y aunque no puede decir cul fue el
primer pueblo comerciante, s se afirma que el comercio fue lo que permiti
a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa
necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos
antes sealado.
El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provoc la

bsqueda de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de
instrumentos y tcnicas que facilitaran la creciente actividad. Por esto se
forman los gremios: grupos de personas con oficios iguales o parecidos que
juntos luchan por mejorar sus condiciones; luego se forman las sociedades
comerciales: un grupo de personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre
todas ponan el capital y/o los recursos fsicos para el emprendimiento de
su empresa; entre todos repartan las ganancias y soportaban las prdidas. 1
En las sociedades ms antiguas (Egipto, Mesopotamia, Babilonia) puede

observarse como el comercio era dirigido mayormente por el Estado, al
1http://es.shvoong.com/law-and-politics/law/1853500-antecedentes-sociedades-
comerciales-responsabilidad-limitada/

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menos en sus inicios. Exista el intercambio de productos, pero la libertad

individual para realizar actividades comerciales estaba restringida. En
Grecia, con su democracia, apertura cultural y poltica, se registra el
antecesor de la Sociedad en comandita. Varias personas patrocinaban la
expedicin de un navo. Si el navo regresaba a salvo se repartan
ganancias en base a la cantidad aportada antes del viaje; este tipo de
asociacin, parecida a un prstamo de varios acreedores a un deudor (el
comandante del barco) fue conocida luego como commenda, finalmente
como comandita. 2
Luego de la conquista de Roma sobre Grecia, la historia de las sociedades

comerciales se mueve a la nueva capital del mundo. En Roma (Italia), las
actividades comerciales tenan una amplia libertad para aquellos que fueran
ciudadanos romanos. En sus inicios existi en Roma una forma asociativa
donde no exista patrimonio diferenciado a cada uno de los asociados, el
capital afectado no revesta garanta preferente para acreedores y no
contaban con personalidad jurdica; la muerte de uno de los socios
significaba la disolucin de la sociedad, los beneficios y las prdidas eran
particulares.
Ms tarde se producen las sociedades familiares o societas mnium

bonorum constituida por miembros de la misma familia, donde la entrada
de terceros estaba vedada, los miembros aportaban la totalidad de sus
patrimonios. No en la misma poca existieron tambin en Roma las
societasuniusnegotiationis donde varias personas se unan para
concentrar sus recursos con el fin de realizar transacciones de nivel
internacional y para una operacin en especfico. Estas sociedades
carecan de personalidad jurdica pero la responsabilidad era solidaria.
Los principales modelos de sociedades que siguieron a las ya establecidas
en prrafos anteriores, fueron las que hoy se conocen como sociedades
2Ubaldo Gmez, Manuel, Derecho Comercial, tercera edicin; Santo Domingo,
Editorial Tiempo, 1986; pg. 120.

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annimas y en comanditas. La participacin en las mismas estaba

representada por acciones negociables y se utilizaba la responsabilidad
limitada de los socios por las obligaciones surgidas; es decir que cada uno
responda hasta el monto de lo que hubiera aportado.
La publicidad de los diferentes tipos de sociedades, aunque exigida en

Italia, para los siglos XV y XVI, se estableci legalmente en el siglo XVIII
(1737), en las Ordenanzas de Bilbao. En el captulo X de tales ordenanzas
se regulaban las Compaas de Comercio, fueren generales o colectivas;
se introdujo el requisito de publicidad demandando de las sociedades que la
constitucin fuere hecha ante un escribano y ste deba entregar un
testimonio al archivo del Consulado.
De acuerdo con Sergio la Pera el principio de las sociedades de
responsabilidad limitada no se dio en sus inicios de manera suave, sino que
tuvo que adaptar su ideologa de patrimonios separados a la corriente
existente en ese tiempo (siglo XIX), es decir que cada persona posee un
patrimonio nico e indivisible.
Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en

Alemania, siendo adoptadas por otros pases europeos, como Francia y
Espaa. Su capital social se divide en partes iguales, pueden tener hasta
50 socios.
Estas sociedades no exigen comisario de cuentas, ni asambleas de socios,

excepto cuando es la Asamblea Anual, su administracin se deja en manos
de una o varias personas fsicas y no se disuelven por muerte de alguno de
los socios, tampoco se admiten estipulaciones contrarias a los estatutos.
Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se encuentran muy

3
actualizadas en la Legislacin Francesa y en la Alemana.
3Cuestiones de derecho comercial; la Pera, Santiago; editorial Astrea, 1979;

pg. 93-103

DERECHO COMERCIAL I
1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o Ltda.

es una sociedad mercantil en la que el capital social est dividido en
cuotas sociales de distinto o igual valor llamadas participaciones
sociales y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe
exclusivamente al capital aportado por cada uno. 4
La sociedad de responsabilidad limitada se forma por socios que estn

obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales
puedan estar representadas por ttulos negociables a la orden del
portador, debido que solo se podrn ceder en los casos y con los
requisitos que establece la ley.
La responsabilidad limitada es un concepto por el que la

responsabilidad financiera de una persona se limita a una suma fija, lo
ms comnmente posible el valor de la inversin de una persona en
una compaa o sociedad de responsabilidad limitada.
Los socios para que estos puedan ceder su parte social, as como para
admitir nuevos socios, ser necesario el consentimiento de todos, a no
ser que en el contrato social solo requieran la mayora que represente
cuando menos las tres cuartas partes de capital social.
Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye

bajo razn social (se forma con el nombre de uno o ms socios) o bajo
denominacin (se forma libremente siempre que sea distinta a la de
cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente
seguida de la palabra Limitada o su abreviatura Ltda.. La omisin de
esto ltimo har responsables limitadamente a todos los socios. Ya que
ste tipo de sociedad se caracteriza de que los socios responden de
4http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada)

DERECHO COMERCIAL I
manera LIMITADA, es decir que los socios responden de las

obligaciones sociales adquiridas nicamente con su participacin social
y no con sus propios bienes.
El capital est dividido en participaciones sociales, las cuales nunca
estarn representadas por ttulos valores. El capital no puede ser
inferior a $2000 de los Estados Unidos de America. Se divide en
participaciones sociales que pueden ser de valor y categora diferente,
pero que en todo caso sern de 1 dlar o de un mltiplo de 1. No se
admite aporte industrial.
La administracin est a cargo de uno o ms gerentes que pueden ser
socios o personas extraas a la sociedad. La vigilancia de la sociedad
de responsabilidad limitada estar confiada a un Auditor Externo
designado por la Junta General.
Como consecuencia de su naturaleza de sociedad de personas, las
caractersticas de la sociedad limitada son las siguientes:
El capital esta dividido en cuotas y no en acciones; aunque podemos

apuntar una diferencia de estas cuotas con las de otras sociedades de
personas; su cuanta est regulada en el sentido de que las cuotas
debern ser de 1 dlar mltiplos de 1 esta circunstancias aproxima la
estructuracin del capital al sistema de acciones, aunque se diferencia
en el hecho de que las cuotas no pueden representarse por ttulos
valores, ni tiene libre circulacin.
Todos los socios tienen virtualmente el derecho de administrar, las

facultades administrativas de los socios se delegan en uno o en varios
gerentes que llevan la administracin. Es decir La administracin de las
sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms
gerentes, que podrn ser socios o personas extraas a la sociedad,
designados temporalmente o por tiempo indeterminado, todos los

DERECHO COMERCIAL I
socios de la sociedad de responsabilidad limitada podrn ser

nombrados administradores de la sociedad por un determinado tiempo.
Las sociedades de responsabilidad limitada pueden funcionar,

indiferentemente bajo razn social o bajo denominacin; es decir,
adoptando el nombre propio de las sociedades de personas o el de las
sociedades de capital.
La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn

social o bajo denominacin. La razn social se forma con el nombre de
uno o ms socios. La denominacin se forma libremente, pero debe ser
distinta a la de cualquier sociedad existente. La razn social tiene
normalmente la funcin de indicar al pblico los socios que responden
limitadamente por las obligaciones sociales, adems de la de ser un
distintivo de la sociedad;
A diferencia de las dems sociedades, esta sociedad es en la que los

socios responden y se limitan con los bienes de la propia sociedad y no
con los de cada socio; es decir, que en caso de que la empresa llegase
a quebrar y la embargasen slo se respondera con todos los bienes
pertenecientes a dicha sociedad declarados judicialmente.
Esta sociedad para formarse debe tener un capital social no menor de

$2000 dlares de los Estados Unidos de Amrica. Esta sociedad debe
poseer un libro especial de registro de socios que debe permanecer en
manos del administrador, el cual puede ser consultado por los socios
cuando lo deseen. 5
5http://www.monografias.com/trabajos28/sociedades-responsabilidad-
imitada/sociedades-responsabilidad-limitada.shtml

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1.3. VENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada

controlan totalmente cuales sern los socios en todo momento y cuales
son los que entran, puesto que los socios poseen participaciones de la
sociedad, esto hace que los socios tengan un total control de la
propiedad de la sociedad y restringe la posibilidad de entrada de
nuevos socios no deseados.
En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta

ningn informe de un experto externo, con la disminucin de gastos que
esto representa. En el caso de las sociedades de responsabilidad
limitada, puede ser el administrador quin certifique el valor de las
aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales.
1.4. DESVENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
La limitacin de la responsabilidad al capital aportado dificulta que la

sociedad de responsabilidad limitada con un capital mnimo consiga
crditos sin disponer del aval personal de los socios, lo cual deshace
esta limitacin del riesgo, es decir, la responsabilidad no es del todo
limitada ya que igualmente se debe responder personalmente, como
avaladores, de las posibles deudas de la sociedad.
Solamente se pueden aportar a la sociedad bienes o derechos

susceptibles de valoracin; por tanto, queda excluida la posible
6
aportacin de trabajo o servicios como participacin en la sociedad.
6http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/ventajasdesventajastipoempres
a.html

DERECHO COMERCIAL I
En el Per para abreviar la sociedad de responsabilidad limitada o para

distinguir que una sociedad es de responsabilidad limitada se les
agrega las siglas S.R.L. , mientras que en otros pases se abrevia de la
siguiente manera:
En Espaa: "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad

Limitada", S.R.L. o S.L.
En Argentina: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
En Alemania y Suiza: "GesellschaftmitbeschrnkterHaftung" o GmbH
EnAustria: "GesellschaftmitbeschrnkterHaftung" o Ges.mbH
En Bolivia: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o Ltda.
En Brasil: "Sociedad Limitada" o Ltda.
En Chile : "Limitada" o Ltda.
En Colombia: "sociedad de responsabilidad limitada" o ltda.
En Costa Rica: Ltda
En Dinamarca: "Anpartsselskab" o ApS
En Francia, Blgica y Luxemburgo: "Socit ResponsabilitLimite" o

SARL
En Hungra: "Korltoltfelelssgtrsasg" o Kft..
En Italia: "Societ a responsabilitlimitata" o S.r.l.

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En Mxico: "Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable"

o S. de R.L. de C.V.
En Noruega: "Selskapmedbegrensetansvar" o BA
En los Pases Bajos: "Beslotenvennootschap" o B.V.
En Polonia: "Spka z ograniczonodpowiedzialnoci" o Sp. z o.o..
En Portugal: "Sociedade por Quotas" o NombreEmpresa, Lda..
En el Reino Unido e Irlanda: "Limitedliabilitycompany" o L.L.C.'
En la Repblica Checa: "Spolenost s ruenmomezenm" o spol. s r.o.

o s. r. o.
En Rumania: "Societatecurspunderelimitat" o S.r.l.
En Rusia: " "

(transliteracin: Obschestvo s ogranichennoiotvetstvennostiu) u .
En Suiza (italiano): "Societ a garanzialimitata" (Sagl)
En Uruguay: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
En Venezuela: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o S.R.L.
En Honduras: "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o Nombre

Empresa + S. de R.L.7
7http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada

DERECHO COMERCIAL I
CAPITULO II
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PER
2.1. ANTECEDENTES.
Al tratar el tema de la evolucin de la sociedad annima, inicialmente
hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la
formacin de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para
permitir la participacin masiva en empresas de grandes capitales. La
sociedad annima fue la principal forma societaria que, frente a las
sociedades comanditarias y colectivas, permita hasta mediados del
siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes.
Ante esta situacin y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de
la pequea y mediana empresa en un mbito privado, la sociedad de
responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa
al rgimen que ofrecan las sociedades colectivas, comanditarias y
annimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios
colectivos era ilimitada y estos respondan con su patrimonio personal
por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad annima
limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada
principalmente como medio de asociacin para grandes empresas. En

DERECHO COMERCIAL I
este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un

tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades
comanditarias y colectivas, con la limitacin de la responsabilidad que
hasta el momento haba sido un rasgo caracterstico de las sociedades
por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para
solamente pequeas o medianas empresas.
En el Per, la sociedad de responsabilidad limitada recin se introduce

en nuestro Cdigo Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de
carcter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de
sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se
incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le
regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria

exista y en la comisin redactora de la vigente norma se propuso
sustituirla por la sociedad annima cerrada, mas dicha propuesta no
prosper. Esta primera motivacin se bas en que los socios al aportar
a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no reciban ningn
ttulo, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podan
utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garanta, por ello se
pens en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las
ventajas de la sociedad annima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o
tambin conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad annima
cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitacin de la
responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la
gestin de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez
que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y
formalidades de la sociedad annima.

DERECHO COMERCIAL I
2.2. DENOMINACIN.
La SRL tuvo como antecedente a la sociedad civil de responsabilidad
limitada, que fue regulada en el Cdigo Civil de 1936. Por ello la
anterior LGS que fue la primera en recogerla con sus actuales
caractersticas, estableca que la SRL poda tener una denominacin
objetiva o razn social.
Sin embargo la doctrina y la costumbre diferencian los conceptos de

denominacin social y razn social, los mismos que se aplican
normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada,
respectivamente. La nueva ley ha suprimido con acierto la referencia a
que las SRL tengan una razn social. Aunque la SRL es una forma
societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas son propias de
las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios est
limitada a su aporte y, por consiguiente, puede optar cualquier
denominacin objetiva o subjetiva. En todo caso, nada impide que se
incluya el nombre de los socios para denominar a la SRL. Sin embargo,
cualquiera que sea el nombre que se elija, ello no genera
responsabilidad ilimitada para los socios.
Cabe destacar que la inclusin de la indicacin Sociedad de
Responsabilidad Limitada o su abreviatura S.R.L. no es facultativa,
como parece referirse del texto poco claro de la norma; como ocurre
con todas las formas reguladas en la LGS, a efectos de poder identificar
a la SRL se considera obligatorio la indicacin aludida.
2.3. DERECHO COMPARADO
En Francia, se admiti la sociedad unipersonal como empresa

unipersonal de responsabilidad limitada (E.U.R.L) en la ley 85.697.- del
11 de julio de 1985, completada por el decreto 86.909.- del 30 de julio
de 1986. Se trata bsicamente de una sociedad de responsabilidad

DERECHO COMERCIAL I
limitada de socio nico, que puede resultar, de la estipulacin del acto

constitutivo de parte de una sola persona o de la reunin en una sola
mano de todas las cuotas de una S.R.L. Este socio nico puede ser una
persona fsica o persona jurdica, pero la persona jurdica que
constituya una sociedad unipersonal no puede ser a su vez sociedad
unipersonal.-Dicha sociedad en el derecho francs, se presenta como
una variante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, donde se
aplican a un socio nico las reglas que rigen a la sociedad
pluripersonal. La E.UR.L. se caracteriza por poseer un capital mnimo
de 50.000.- francos franceses, debiendo estar totalmente liberado al
momento de su constitucin y pudiendo estar constituido por
aportaciones en dinero o en especie. La direccin de la empresa est a
cargo de un gerente, que puede coincidir con el socio nico o un
tercero. Su nombramiento y sus poderes se establecen en los estatutos
o por actas separadas. El socio nico no est obligado a observar las
reglas de convocatoria exigidas para la reunin de socios en la S.R.L,
no obstante, debe inscribir las decisiones en un registro con pginas
numeradas y foliadas bajo pena de nulidad a pedido de cualquier
interesado. Tal exigencia es el reflejo directo de la existencia de un
comportamiento social que sustituye la affectio societatis.-El socio
nico, slo es responsable de las deudas hasta el monto por l
aportado, no obstante en caso de falta de gestin su responsabilidad
puede extenderse a sus bienes personales . Se entiende por falta de
gestin, desde la simple negligencia o imprudencia hasta las maniobras
fraudulentas. La fiscalizacin de dichas sociedades es obligatoria
cuando su capital sobrepasa los 10 M. FRF o el nmero de trabajadores
en relacin de dependencia es mayor a cincuenta. Con respecto a
nuestra madre patria, Espaa, la legislacin, admite la unipersonalidad
originaria o sobrevenida, tanto respecto de las sociedades de
responsabilidad limitada como de las sociedades annimas. Adems,
se incorpora la directiva 89/667/CEE del 21 de diciembre, la misma,

DERECHO COMERCIAL I
trata de satisfacer, exigencias de las pequeas y medianas empresas,

no impide asimismo, que se alberguen bajo la unipersonalidad
iniciativas de grandes dimensiones, sirviendo as a las exigencias de
cualquier clase de empresas. Se admite expresamente, que la sociedad
unipersonal pueda ser constituida por otra sociedad , incluso aunque la
fundadora sea a su vez unipersonal (diferencia marcada con respecto a
la legislacin francesa), a la vez que se ampla el concepto de la
unipersonalidad a los casos en los que la titularidad de todas las
acciones o participaciones sociales correspondan al socio y a la propia
sociedad. Adems, la ley 2/995 del 23 de marzo de Sociedades de
Responsabilidad Limitada, viabiliza la constitucin y funcionamiento, de
sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, previendo el
rgimen de auto contrato, y para el caso que dentro de los seis meses
de devenida el ente unipersonal no se hubiera inscripto en el registro
mercantil, el socio nico responder personal ilimitada y solidariamente
por las deudas sociales contradas durante el perodo de
unipersonalidad. El socio no responde por deudas sociales ulteriores a
la inscripcin. Esta legislacin no contiene una regulacin total del tipo.
En Alemania, se recepta el tipo en la dcada del 1980, denominndola
"Sociedad de Fundacin Unipersonal", ello con el objeto de evitar la
utilizacin de testaferros. Italia, por su parte, en 1994, incluyo en su
cdigo civil la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal,
constituida, por un acto unilateral de voluntad, "art. 2.475 y
ss."Dinamarca, Holanda, Portugal, Blgica y Luxemburgo, legislan
permitindola constitucin de sociedades Unipersonales de
responsabilidad limitada.
2.4. DERECHO COMPARADO EN LATINOAMRICA
En Latinoamrica, encontramos a Colombia que admite la Empresa

Unipersonal, en la Ley N 222 del 21 de diciembre de 1995, vigente a

DERECHO COMERCIAL I
partir del 21 de junio de 1996, mediante la cual se introdujeron reformas

al cdigo de comercio de ese pas, en materia societaria. En sus
artculos 71 a 81, crea la empresa unipersonal y la define como un tipo
de organizacin mediante la cual una persona, natural o jurdica, que
rena las condiciones para ejercer el comercio, puede destinar parte de
sus activos para la realizacin de una o varias actividades de carcter
mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscripta en el registro de
comercio, se constituye en una persona jurdica distinta de su
propietario. La empresa unipersonal debe crearse mediante documento
escrito, en el cual debe consignarse la denominacin o razn social de
la empresa seguida de la expresin empresa unipersonal o de su sigla
E.U., so pena de que el empresario responda ilimitadamente. Es
notable que el desarrollo jurdico en el tpico de referencia en nuestro
mercado comn del cono sur (Mercosur), dista de seguir el ejemplo
europeo, con las desventajas que esto acarrea. Como hemos visto, la
Comunidad Econmica Europea, atento a la directiva 89/667/CEE del
21 de diciembre, estructura a nivel comunitario la constitucin de las
sociedades unipersonales, lo que no ocurre con los pases de
Latinoamrica, salvo el caso particular de Colombia, al cual nos hemos
referido anteriormente.
2.5. CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD COMERCIAL DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA
Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus caractersticas

son propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los
socios esta limitada a su aporte.
En la S.R.L. el capital est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles.

DERECHO COMERCIAL I
El nmero de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.
Podr tener una denominacin objetiva o razn social, a la que debe
aadirse la indicacin "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la
razn social ms la sigla S.R.L.
2.5.1. De los aportes:
Los aportes estn conformados por bienes o derechos que
sean susceptibles de ser valorados econmicamente y
transferidos a la sociedad.
El capital social esta integrado por los aportes de los socios, el
mismo que esta dividido en participaciones sociales.
La voluntad de la sociedad se determina por acuerdo de
mayoras que esta determinado en el estatuto social.
La administracin, la labor de los gerentes es similar al que
poseen en la sociedad annima, siendo dos aos el plazo para
que caduque la responsabilidad civil de sus actos, mas esto no
se aplica a responsabilidades penales que siempre esta
expedita en razn de tener una naturaleza publica
-La transferencia de participacin por sucesin, esta supeditado
a que si lo permite el estatuto, o si dispone que fallecido el
socio, tiene primera opcin los dems socios para adquirirlas.
2.5.2. Formacin de la voluntad social.
Al igual que en la sociedad colectiva, la nueva LGS no ha

previsto ni regulado para la SRL un rgano social que rena a
sus socios con la finalidad de tratar los asuntos que interesan
a la sociedad, ni la obligacin de estos de reunirse observando
determinados requisitos. Tampoco establece qurum ni

DERECHO COMERCIAL I
mayoras. Simplemente se limita a sealar que la vida de la

sociedad se regir por la voluntad de los socios que
representen la mayora del capital social, en el articulo 286,
bajo comentario. La norma deja casi total libertad a los socios
para establecer en el estatuto la forma como deben expresar
su voluntad.
Lo nico que exige, para que ella se manifieste, es que sea expresada de manera
indubitable y por socios que representen la mayora del capital.
Consecuentemente, sin que exista expresa obligacin de llevar libros de actas o
algn otro medio para conservar los acuerdos de la sociedad, basta que pueda
demostrarse fehacientemente, bajo cualquier forma, que los socios que
representan la mayora del capital adoptaron un determinado acuerdo, para que el
mismo obligue a la SRL El ltimo prrafo del artculo 294, establece que la
convocatoria y la celebracin de las juntas, as como la representacin de los
socios en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima, en cuanto
sean aplicables. El mismo articulo dispone, adems, que el pacto social contendr
la forma y oportunidad de la convocatoria que debe efectuar el gerente mediante
esquelas bajo cargo. De manera que si bien los socios de una SRL tienen amplia
libertad para establecer los mecanismos de expresin de la voluntad social, la ley
ha cuidado en el articulo 294 de establecer una formula aplicable a la falta de
disposicin expresa.
Articulo 286 LGS.- Formacin de la voluntad social.-

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la
vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera como se expresa la
voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad. Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta
general cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social

DERECHO COMERCIAL I
CAPITULO III
ADMINISTRACION Y REGIMEN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA
3. ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
3.1. Los Gerentes

La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los Gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
Gerentes o administradores gozan de las facultades generales
especiales de representacin procesal por el slo mrito de su
nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn
acuerdo adoptado por la mayora simple del capital social, excepto
cuando tal nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en
cuyo caso slo podrn ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercerlo (Art. 287, Ley 26887).
3.2. Responsabilidad de los Gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin
de la sociedad por responsabilidad contra los Gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social (Art.
288, Ley 26887).

DERECHO COMERCIAL I
3.3. Remocin de los gerentes.

Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento.
La decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social.
Cuando el nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto
social solo podr ser removido judicialmente y por dolo, culpa o
inhabilidad para ejercer el cargo. Si el nombramiento del gerente fue
una condicin en el pacto social, acordada por los socios en atencin a
las condiciones personales del gerente, la decisin de una mayora
simple no es suficiente para su remocin
3.4. Caducidad de la Responsabilidad

La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto
realizado u omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparacin para que se ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley
26887).
3.5. Exclusin y Separacin de los Socios

a) Puede ser recluido el socio gerente que:
b) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la
sociedad.
c) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora

de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio para
exclusin se discute, debe constar. En escritura pblica y se inscribe
en el registro si la sociedad slo tiene dos (2) socios, la exclusin de
uno de ellos slo puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda
en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887). Por el Juez, mediante
demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).

DERECHO COMERCIAL I
3.6. Celebracin de juntas a solicitud de socios.

Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del
capital social pueden exigir la celebracin de una junta general. Este
derecho busca proteger los intereses de los socios minoritarios y
cuando esa minora no pueda determinar la voluntad para una
adecuada administracin de la sociedad.
3.7. Capital Social.

El capital social esta integrado por los aportes de los socios y que, al
constituirse la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de
cada participacin y depositado a nombre de la sociedad en una
entidad del sistema financiero nacional. Los aportes de los socios
deben estar integrados por bienes con un efectivo valor econmico.
Esto es lo tpico de las sociedades de responsabilidad limitada, pues en
ellas el capital cumple la funcin constituir una garanta mnima frente a
los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad comercial de
responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados por
bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados
econmicamente y transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de
servicios. La LGS no establece un capital mnimo para la constitucin
de un SRL. Sin embargo es requisito indispensable que las
participaciones estn pagadas al menos en un 25%, esta exigencia
encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con
un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.
3.8. Naturaleza Cerrada y Mixta.

La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar
el riesgo al que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban
como sociedad annima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de
empresas a cargo de pequeos grupos de personas, limitando el riesgo

DERECHO COMERCIAL I
sobre sus patrimonios personales, la sociedad de responsabilidad

limitada apareciera como una sociedad familiar o cerrada, en la que
predomino el elemento personalista propio de las sociedades
comanditarias y colectivas. En un principio la sociedad de
responsabilidad limitada se estructuro sobre la base de las sociedades
personalistas en las que predomina el elemento intuito personae y el
affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los socios a su
aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir,
recogi los elementos de las formas societarias que haban existido
hasta esa poca, para dar origen a un nuevo tipo, con caractersticas
tanto personalistas como capitales. Andrs Len Montalbn, en su libro
Derecho Comercial Peruano nos dice:La sociedad comercial de
responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de la sociedad
colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboracin en la
administracin y fiscalizacin de los negocios sociales; y de la sociedad
annima, en cuanto da cabida a la limitacin de la responsabilidad de
los mismos a su aporte social Pero debemos precisar que la
sociedad de responsabilidad limitada no es ni una modalidad de la
sociedad colectiva, ni una variante de la sociedad annima; sino que
representa un tipo especia, sui generis de sociedad, nacido para
responder a exigencias y circunstancias tambin especiales. Los
elementos tomados de las sociedades colectivas y annimas para la
estructuracin de una sociedad de responsabilidad limitada, de carcter
cerrado, no determina que esta forma societaria deba comprenderse
dentro de uno u otro esquema. La sociedad de responsabilidad limitada
ha sido el resultado del aporte de distintos elementos que han dado
origen a una estructura con regulacin propia y particular. La sociedad
de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto de
la sociedad annima como de las sociedades personalistas, pero que
contiene particularidades propias que la distingue frente a esos tipos
societarios.

DERECHO COMERCIAL I
3.9. Similitud con la Sociedad Annima Cerrada

La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta,
si bien ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar
o cerrada, en las que predomina el elemento intuito personae respecto
de sus socios, la primera, presenta en la Ley disposiciones que permiten
a los socios una regulacin mas flexible en su estructura y
funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con caractersticas
particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de
Sociedades. En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la
sociedad annima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las
disposiciones que regulan a la sociedad annima. No cabe duda de que
la SAC, modalidad de la sociedad annima, y la SRL, forma societaria
distinta, presentan esquemas de organizacin muy similares.
3.10. Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los

Socios.
La norma establece que la SRL esta dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos
valores, ni denominarse acciones. La razn por la cual la doctrina y las
legislaciones establecen un rgimen especial de participacin en el
capital de la sociedad de responsabilidad limitada radica en la
naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen
no solo en funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a
las personas con quienes se agrupan, el sistema de representacin del
capital en participaciones, que impiden su libre negociabilidad por la
prohibicin de incorporarlas en ttulos valores, pretende asegurar que
no ingresen extraos a la sociedad. El artculo 283 de la LGS seala

DERECHO COMERCIAL I
que los socios de una SRL, no pueden ser ms de veinte y no son

responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el
riesgo de su participacin en el negocio esta limitado a su aporte.
3.11. Transmisin de las participaciones por sucesin - Articulo 290.-

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condicin de socio sin embargo el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a
adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha
estipulacin seale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir
esas participaciones, se distribuiran entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales.
3.12. Derecho de adquisicin preferente - Articulo 291.-

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones
sociales a persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de los otros socios
en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son
varios, se distribuir entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el derecho
indicado. Podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la administracin de las participaciones
por la sociedad. En este ultimo caso si transcurrida la fecha fijada para
la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las

DERECHO COMERCIAL I
participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el ejercicio

del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta
en caso de discrepancia ser fijado por tres peritos, nombrados uno por
cada parte y un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se
logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo. El
estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin
de las participaciones sociales y su evaluacin en estos supuestos pero
en ningn caso ser valido el pacto que prohba totalmente las
transmisiones. Son nulas las transferencias a personas extraa a la
sociedad que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La
transferencia de participaciones se formaliza en escritura publica y se
inscribe en el registro
3.13. Transmisin de las participaciones por sucesin

La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carcter
cerrado de estas sociedades es decir permitir que la sociedad
permanezca en manos de los socios fundadores, limitando el ingreso de
extraos. Una de las formas de conseguir este objetivo si as se
establece en el estatuto es a travs de la posibilidad que tienen los
socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o
legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando
estos fallecen. El articulo 290 no seala que el valor de transferencia de
las participaciones debe ser el que corresponda a la fecha de
fallecimiento del socio ni propone la manera como debe solucionarse
cualquier discrepancia para la determinacin del mismo. Por lo tanto
resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el
estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco establece el
procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el ejercicio
de este derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la
manera mas completa posible.

DERECHO COMERCIAL I
3.14. Derecho de adquisicin preferente

Con la finalidad de mantener la sociedad cerrada a la participacin de
terceros ajenos el articulo 291 impone en la SRL el derecho de
adquisicin preferente del que gozan los socios cuando cualquiera de
ellos decida vender sus participaciones. Consecuentemente salvo que
el estatuto establezca otros pactos y condiciones para la transferencia
de participaciones conforme lo permite el propio artculo 291 ellas no
pueden ser transferidas libremente y debe observarse el procedimiento
previsto en la ley. Transcurrido el plazo de 30 das sealado en la
norma sin que ninguno de los socios ejerza su derecho de adquisicin
preferente, la propia sociedad puede adquirir las participaciones que
hayan sido ofrecidas en venta.En ese caso debe procederse a la
reduccin del capital. Ntese que si dentro del plazo indicado se
hubiese convocado a la junta se lleve a cabo y se tome el acuerdo
correspondiente si la junta decide no comprar, o ella no se lleva a cabo,
el socio ofertante queda en libertad para transferir sus participaciones a
terceros.En el caso previsto de reduccin de capital esta no puede
realizarse si pone en peligro crditos o derechos de terceros, al tratarse
de una forma societaria cuyo capital es la nica garanta frente a los
acreedores sociales. La norma ha previsto un mtodo para la
determinacin del precio de transferencia de las participaciones, en
caso de discrepancia. No obstante, nada impide que el mismo sea
fijado a travs de cualquier otro mecanismo que se establezca en el
estatuto. Adems la norma expresamente seala que en ningn caso
ser valido que se prohba la transmisin de participaciones. En
consecuencia no pueden establecerse pactos de prohibicin temporal.
La ley establece solamente un modelo que sirve de base por lo que es
conveniente regular con mayor detalle en el estatuto el derecho de
adquisicin preferente segn las necesidades de cada caso concreto.

DERECHO COMERCIAL I
3.15. Validez de la transferencia de las participaciones

El artculo 291 impone el derecho de adquisicin preferente de los
socios cuando alguno de ellos se proponga transferir sus
participaciones, de tal manera que salvo que el estatuto establezca un
pacto o condicin distinta, debe observarse el procedimiento regulado
en el referido artculo. Si esto no se cumple, la transferencia no surtir
efectos frente a la sociedad ni frente a terceros ni entre las propias
partes contratantes. La transferencia de participaciones sociales se
perfecciona solo con la inscripcin en el registro y no antes. No basta el
acuerdo entre las partes ni la comunicacin a la sociedad.
3.16. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones - Articulo

292.-
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se
estar a lo dispuesto para las sociedades annimas en los artculos 107
y 109 respectivamente. Sin embargo la constitucin de ellos debe
constar en escritura publica e inscribirse en el registro. La participacin
social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que
ordene la venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La
sociedad tendr un plazo de diez das contados a partir de la
notificacin para sustituirse a los posibles postores que se presentaran
al acto del remate y adquirir la participacin por el precio base que se
hubiese sealado para dicho acto. Adquirida la participacin por la
sociedad el gerente proceder en la forma indicada en el articulo
anterior. Si algn socio se interesa en comprar se considerara
amortizada la participacin con la consiguiente reduccin de capital.
CONCLUSIONES

DERECHO COMERCIAL I
1 La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.
2 La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y
mediana empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta
esa poca eran adecuados principalmente para las grandes empresas.
3 Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es
una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad
independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en
armona elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
4 Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por
sucesiones, se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone
que el fallecido es socio, tienen primera opcin los dems socios para
adquirirlas.
ANEXO I:
COMPARACIN ENTRE SOCIEDADES

DERECHO COMERCIAL I
D.Ley 21621 Ley General de Sociedades 26887
Empresa Individual de Sociedad Comercial de

Sociedad Annima Cerrada
Responsabilidad Limitada Responsabilidad Limitada Sociedad Annima S.A.
S.A.C.
E.I.R.L. S.R.L.
Es una persona jurdica de Es una forma societaria, el Es una sociedad de Es una persona jurdica de
derecho privado, constituida mnimo de socios es de dos (2) capitales, con derecho privado, de
por voluntad unipersonal con y mximo de veinte (20) responsabilidad limitada, en naturaleza comercial o
patrimonio distinto al de su personas. La responsabilidad la que el capital social se mercantil, cualquiera sea su
titular. Se constituye para el de los socios est limitada a su encuentra representado por objeto social. El mnimo es
desarrollo exclusivo de aporte. El patrimonio personal ttulos negociables y que de dos (2) y mximo de
actividades econmicas de de los socios no estaafecto.El posee un mecanismo jurdico veinte (20) accionistas y sus
micro y pequeas empresas.La capital esta dividido en propio y dinmico orientado a acciones no pueden ser
responsabilidad de la empresa participaciones iguales separar la propiedad de la inscritas en el registro
estalimitada al patrimonio y el acumulables e indivisibles que administracin de la Pblico del Mercado de
titular de la misma no responde no pueden ser incorporados en sociedad. El mnimo de Valores. Es una sociedad de
personalmente por las ttulos valores ni denominarse socios es de dos (2) y responsabilidad limitada. El
obligaciones de sta. acciones. mximo de veinte (20).El patrimonio personal de los
patrimonio personal de los socios no esta afecto.
socios no esta afecto.
Titular: rgano mximo de la Junta General de Socios: Junta General de Junta General de
empresa que tiene a su cargo representa a todos los socios Accionistas: es el rgano Accionistas: es el rgano
la decisin de los bienes y de la empresa supremo de la sociedad, est supremo de la sociedad, est
actividades integrado por el total de integrado por el total de
Gerente Gral.: es el encargado socios. socios que conforman la
Gerencia: rgano que tiene a de la direccin y administracin empresa.
su cargo la administracin y de la sociedad, goza de las Directorio: es el rgano
representacin de la empresa, facultades generales y colegiado, elegido por la Gerente Gral.: es la persona
es designado por el titular.El especiales de representante Junta General de en quin recae la
titular, puede asumir el cargo procesal Accionistas. En ningn caso representacin legal y de
de gerente, en cuyo caso el nmero de directores es gestin de la sociedad, es
tendr las facultades, deberes y Sub-Gerente: reemplaza al menor de tres (3). quin convoca a la Junta de
responsabilidades de ambos gerente en caso de ausencia. Accionistas
cargos, debiendo Gerente Gral.: es nombrado
denominrsele Titular Gerente. por el Directorio. Es el Sub-Gerente: reemplaza al
representante legal y gerente en caso de
administrador de la ausencia. El Directorio: es
empresa. facultativo (segn la LGS).
Sub-Gerente: reemplaza al
gerente en caso de ausencia.
BIBLIOGRAFA

DERECHO COMERCIAL I
1. Elas Laroza, Enrique, Derecho Societario Peruano (Ley General de

Sociedades del Per) -Tomo II
2. Daz Daz, Jorge, Ley General de Sociedades (Terico-Practico)
3. Oswaldo Sydney, Diccionario de Derecho Comercial.
4. Roxana Taqua Gutirrez, Manual de Derecho Comercial I
5. Lara Velado, Roberto, Introduccin al Estudio del Derecho
6. Gutirrez, Laureano, Apuntes de Derecho Mercantil.
7. Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles
8. Ponce, Francisco, Nociones de Derecho Mercantil.
9. Chulea, Francisco Vicente, Introduccin al Derecho Mercantil.
PAGINAS WEB
http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitada
1. http://www.fundacionparaguaya.org.py/legalizar_empresa/02.htm
2. http://www.ipyme.org/IPYME/es-
ES/EmprendedoresCreacionEmpresas/CreacionEmpresas/FormasJuridicas/so
creslim.htm
3. http://www.camarasoria.com/boletin/210405.estatutos.sl.pdf
4. http://office.microsoft.com/es-es/templates/TC101215223082.aspx?
CategoryID=CT101172453082

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DERECHO COMERCIAL I

UNIVERSIDAD PERUANA LOS ANDES

FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLITICAS

ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

DR. MOISES CALLE CACERES

ESCOBAR GRANDA GAVI

MATOS MURILLO HAROLD DANIEL

VILCAPOMA RAMIREZ ANGELA

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 1

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 2

Dedicado a nuestros padres.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 3

1.1. ANTECEDENTES HISTORICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES..8

1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA11

1.3. VENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA....14

1.4. DESVENTAJAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA14

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA EN EL PER

2.1. ANTECEDENTES. .......17

ADMINISTRACION Y REGIMEN DE LAS SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

3.1. Los Gerentes25

3.2. Responsabilidad de los Gerentes.25

3.3. Remocin de los gerentes. 25

3.4. Caducidad de la Responsabilidad.26

3.5. Exclusin y Separacin de los Socios..26

3.6. Celebracin de juntas a solicitud de socios.26

3.7. Capital Social27

3.8. Naturaleza Cerrada y Mixta27

3.9. Similitud con la Sociedad Annima Cerrada29

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 4

3.10. Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los

3.11. Transmisin de las participaciones por sucesin.30

3.12. Derecho de adquisicin preferente.30

3.13. Transmisin de las participaciones por sucesin.31

3.14. Derecho de adquisicin preferente.32

3.15. Validez de la transferencia de las participaciones.33

3.16. Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre participaciones..33

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 5

En el presente trabajo de investigacin se desarrollan los pasos y requisitos para

La sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse bajo razn social o

De esto y ms se desarrolla a continuacin.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 6

Determinar que es una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Describir el trmite para la Constitucin de una Sociedad de

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 7

1.1. ANTECEDENTES HISTORICOS DE SOCIEDADES MERCANTILES.

El comercio es la forma ms antigua de unin cultural entre las sociedades.

La desigualdad de recursos, de pasos geogrficos, de clases, es la base

El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provoc la

En las sociedades ms antiguas (Egipto, Mesopotamia, Babilonia) puede

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 8

menos en sus inicios. Exista el intercambio de productos, pero la libertad

Luego de la conquista de Roma sobre Grecia, la historia de las sociedades

Ms tarde se producen las sociedades familiares o societas mnium

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 9

annimas y en comanditas. La participacin en las mismas estaba

La publicidad de los diferentes tipos de sociedades, aunque exigida en

Las sociedades de responsabilidad limitada surgieron como tales en

Estas sociedades no exigen comisario de cuentas, ni asambleas de socios,

Las Sociedades de Responsabilidad Limitada se encuentran muy

3Cuestiones de derecho comercial; la Pera, Santiago; editorial Astrea, 1979;

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA 10

1.2. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada o Ltda.