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LA SOCIEDAD ANNIMA
FORMAS DE CONSTITUCIN
UNIDAD VI
El capital social equivale a la suma del valor de las aportaciones de los socios,
suma que deber expresarse en moneda del curso legal.
En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea,
por unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso,
tendrn, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre
que se confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Artculo 180.- Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de
cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182.
Artculo 182.- Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar
cualquiera de los siguientes asuntos:
XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum
especial.
Artculo 184.- Los accionistas que representen por lo menos el treinta y tres por
ciento del capital social, podrn pedir por escrito, en cualquier tiempo, al
Administrador o Consejo de Administracin o a los Comisarios, la Convocatoria de
una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en
su peticin.
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado
de los asuntos que indica el artculo 181.
Artculo 186.- La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por
medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad del
domicilio de la sociedad, o en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho
domicilio con la anticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, quince das
antes de la fecha sealada para la reunin. Durante todo este tiempo estar a
disposicin de los accionistas, en las oficinas de la sociedad, el informe a que se
refiere el enunciado general del artculo 172.
Artculo 187.- La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del
Da y ser firmada por quien la haga.
Artculo 190.- Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en
las Asambleas Extraordinarias, debern estar representadas, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital y las resoluciones se tomarn por el voto de las
acciones que representen la mitad del capital social.
Artculo 192.- Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por
mandatarios, ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin
deber conferirse en la forma que prescriban los estatutos y a falta de
estipulacin, por escrito.
Las asambleas especiales se sujetarn a lo que dispone los artculos 179, 183 y
del 190 al 194, y sern presididas por el accionista que designen los socios
presentes.
Artculo 196.- El accionista que en una operacin determinada tenga por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la sociedad, deber abstenerse a toda
deliberacin relativa a dicha operacin.
Artculo 198.- Es nulo todo convenio que restrinja la libertad del voto de los
accionistas.
Artculo 199.- A solicitud de los accionistas que renan el treinta y tres por ciento
de las acciones representadas en una Asamblea, se aplazar, para dentro de tres
das y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto
respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho no
podr ejercitarse sino una sola vez para el mismo asunto.
Artculo 201.- Los accionistas que representen el treinta y tres por ciento del
capital social podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de las Asambleas
Generales, siempre que se satisfagan los siguientes requisitos:
I.- Que la demanda se presente dentro de los quince das siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea;
II.- Que los reclamantes no hayan concurrido a la Asamblea o hayan dado su voto
en contra de la resolucin, y
III.- Que la demanda seale la clusula del contrato social o el precepto legal
infringido y el concepto de violacin.
No podr formularse oposicin judicial contra las resoluciones relativas a la
responsabilidad de los Administradores o de los Comisarios.
Artculo 203.- La sentencia que se dicte con motivo de la oposicin surtir efectos
respecto de todos los socios.
Artculo 204.- Todas las oposiciones contra una misma resolucin, debern
decidirse en una sola sentencia.
Artculo 205.- Para el ejercicio de las acciones judiciales a que se refieren los
artculo 185 y 201, los accionistas depositarn los ttulos de sus acciones ante
Notario o en una Institucin de Crdito, quienes expedirn el certificado
correspondiente para acompaarse a la demanda y los dems que sean
necesarios para hacer efectivos los derechos sociales.
LOS ADMINISTRADORES
PODERES Y OBLIGACIONES
Los administradores debern formular, dentro de los tres meses que sigan a la
clausura del ejercicio social, un balance anual de la sociedad, as como un informe
general sobre la marcha de los negocios sociales (art. 173 LSM).
CONSEJO DE ADMINISTRACIN
Dice el articulo143 de la LSM (ley de sociedades mercantiles), que cuando los
administradores sean dos o mas, constituir el consejo de administracin.
Los comisarios de la sociedad asistirn con vos pero sin voto, a las sesiones del
consejo de administracin, a las que debern ser citados (arts.166, frac VII)
UNIDAD VI
Cuando los comisarios sean tres o ms, el contrato social determinar los
derechos que le correspondan a la minora en la designacin: pero, en todo caso,
la minora que represente un 25% del capital social nombrar por lo menos un
comisario. (Arts. 144 y 171 de La Sociedad Mercantil (LSM)).
Los comisarios continuarn en el desempeo de sus funciones, aun cuando
hubiera concluido el plazo para el que hayan sido nombrados, mientras no se
haga nueva designacin y los designados no tomen posesin de su cargo (Arts.
154 y 171 de La Sociedad Mercantil (LSM)).
El Artculo 168 de La sociedad Mercantil (LSM) dispone, que en el caso de que por
cualquier motivo faltara la totalidad de los comisarios, los administradores debern
convocar, en el trmino de tres das, a la asamblea general ordinaria de
accionistas, para que esta haga el nombramiento (s) correspondiente. Cuando los
administradores no hicieran la convocatoria dentro del plazo indicado, cualquier
accionista podr ocurrir a la autoridad judicial del domicilio de la sociedad para que
haga la convocatoria. Si no se reuniera la asamblea o cuando, habindose
reunido, no se hiciera la designacin, la autoridad judicial del domicilio de la
sociedad, a solicitud de cualquier accionista, nombrar a los comisarios, en forma
provisional mientras la asamblea ordinaria de accionistas hace el nombramiento
definitivo.
La opinin del comisario sobre si esa poltica y criterios han sido aplicados
consistentemente en la informacin presentada por los administradores.
G) Asistir con voz, pero sin voto, a todas las secciones de consejo de
administracin, a las cuales debern ser citados.
Los comisarios debern obrar por iniciativa propia o como consecuencia de las
denuncias presentadas por cualquier accionista. As, el Artculo 167 de La
Sociedad Mercantil (LSM) dispone que los accionistas puedan denunciar por
escrito a los comisarios los hechos que estimen irregulares en la administracin, y
que stos deban mencionar las denuncias a los informes a la asamblea general y
formular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que estimen
pertinentes.
RESPOSABILIDADES:
En el Artculo 169 de La Sociedad Mercantil (LSM), dice que los comisarios sern
individualmente responsables para con la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones que la ley y los estatutos les imponen.
Se precisa que cada uno de los comisarios ser individualmente responsable para
con la sociedad por el cumplimiento de las obligaciones que la ley y los estatutos
les imponen, aclarndose as que cada uno de esos comisarios podr
desempear, aisladamente de los dems, las labores de vigilancia que les
incumben. (Exposicin de motivo de La Sociedad Mercantil (LSM)).
Igualmente, los comisarios sern responsables, con los que les hayan precedido,
por las irregularidades cometidas por stos, si conocindolas no las denuncian la
asamblea general de accionistas, para que se ejercite la correspondiente accin
de responsabilidad (Arts. 160 y 171 de La Sociedad Mercantil (LSM)).
BIBLIOGRAFA
1. De Pina Vara, Rafael, Derecho Mercantil Mexicano, Editorial Porra, Mxico, 2002.