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UN NOUVEL EXEMPLE DE COMPTABILITE CREATIVE : L'IMPUTATION

DES FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL SUR LA PRIME D'EMISSION

Herv Stolowy, Professeur au Groupe ESCP, expert comptable diplm

L'article 343, alina 2, de la loi du 24 juillet 1966, dispose notamment que "les frais
d'augmentation de capital (...) peuvent tre imputs sur le montant des primes d'mission
affrentes cette augmentation".

Cette possibilit n'ouvre-t-elle pas la porte des abus en largissant le concept de frais
d'augmentation de capital ?

Nous allons tenter de rpondre cette question en illustrant notre propos l'aide l'exemple
fictif de la socit BERRY1 .

1 - POSITION DU PROBLME

1.1 L'opration

La socit anonyme BERRY a procd une augmentation de capital en numraire d'un


montant de 5 500 000 F (dont 4 500 000 F titre de prime d'mission) au cours de l'anne
1993.

1.2 Les frais

L'entre d'une socit de capital risque dans le capital de la socit BERRY a t ralise sur
la base d'une situation intermdiaire au 30 septembre. Cette opration a engendr un certain
nombre de frais que l'on peut, pour l'instant, lui rattacher. Le tableau ci-dessous dcrit ces
frais en indiquant leur montant.

1 Cet exemple s'inspire de plusieurs cas rels.

1
Nature des frais Montants

Intervention de l'avocat de la socit (ngociation du protocole 40 000 F


d'accord et rdaction du pacte d'actionnaires).
Intervention de l'avocat de l'investisseur (ngociation du protocole 50 000 F
d'accord et rdaction du pacte d'actionnaires).
Consultation juridique sur un point litigieux auprs d'un professeur 20 000 F
d'Universit.
Audit juridique ralis par l'avocat de l'investisseur. 30 000 F
Intervention de l'expert comptable de la socit pour l'arrt 15 000 F
intermdiaire.
Audit comptable ralis par un cabinet mandat par l'investisseur. 100 000 F
Rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du droit 10 000 F
prfrentiel de souscription.
Frais lis la ralisation juridique de l'opration (annonce lgale, 10 000 F
greffe...)
Intervention d'un consultant en marketing pour la prparation des 130 000 F
"business plans".
TOTAL 405 000 F

1.3 Proposition de la socit

Les dirigeants de la socit BERRY proposent d'inclure tous les frais voqus ci-dessus dans
les frais d'augmentation de capital.

En outre, ils y ajoutent le temps qu'ils ont consacr l'opration et qu'ils estiment faire partie
intgrante de frais d'augmentation de capital : 145 000 F2 .

Le montant global de frais s'lve alors 405 000 F + 145 000 F = 550 000 F (soit 10 % de
l'augmentation de capital).

2 Ce montant est calcul sur la base du salaire brut augment des charges sociales.

2
1.4 Arguments de la socit

Les dirigeants de la socit, pour motiver leur conception extensive de la notion de frais
d'augmentation de capital, utilisent des arguments qui relvent en fait de plusieurs ides
diffrentes.

1 - Caractre extensif apparent des textes comptables et confirmation par les ouvrages
professionnels

Comme nous le verrons plus loin, les textes comptables sont peu prcis quant la nature
exacte des frais d'augmentation de capital et donnent une dfinition large des frais
d'tablissement. Cette vision est d'ailleurs confirme par plusieurs ouvrages pratiques.

2 - L'imputation sur la prime d'mission "ne nuit personne"

L'imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime d'mission a pour effet
d'augmenter le rsultat de l'anne tout en aboutissant au mme montant de capitaux propres
aprs rsultat. D'o les ides suivantes :

le fisc n'est pas ls puisque le rsultat comptable (et fiscal) est augment. La socit estime,
en effet, que si les frais d'tablissement sont, dans un premier temps, inscrits l'actif, ils sont
exclus des charges dductibles. Dans un deuxime temps, l'imputation sur la prime d'mission
a pour effet de supprimer tout amortissement ultrieur3 .

La valeur de l'entreprise n'est pas modifie puisque les capitaux propres sont de mme
niveau. Les actionnaires ne peuvent donc se plaindre.

3 - L'imputation des temps

3 Ce raisonnement est erron. Rappelons tout d'abord que, fiscalement, la dduction des dpenses ayant
la nature de frais d'tablissement peut tre effectue :

pour la totalit de leur montant, au titre des charges de l'exercice au cours duquel elles ont t engages
(cette modalit de dduction suppose que les dpenses en cause ne soient pas inscrites l'actif du bilan) ;
ou de manire chelonne, sur une priode maximale de cinq ans suivant un plan d'amortissement.

En revanche, comme le rappelle le Mmento Comptable Francis Lefebvre, 3169, les frais imputs sur la
prime d'mission sont dductibles. Ils doivent donc tre ports en rduction du bnfice fiscal sur le
tableau n 2058 -A. Il n'y a pas lieu de faire une distinction entre la partie des frais qui correspond
l'augmentation du capital social proprement dite et celle qui s'applique plus particulirement aux primes
d'mission (CE 20 dcembre 1929, n 2837 et Doc. adm. 4 C-21 6).

3
L'imputation des temps des dirigeants est fonde sur le fait que, pendant qu'ils travaillaient la
ralisation de l'opration (arrt des comptes intermdiaires, prparation du "business plan",
ngociations...), ils ne pouvaient se consacrer la bonne marche de l'activit.

2 - TUDE DES TEXTES

2.1 La rglementation

Le dcret du 29 novembre 19834 prcise que "les frais d'tablissement sont les dpenses
engages l'occasion d'oprations qui conditionnent l'existence ou le dveloppement de
l'entreprise mais dont le montant ne peut tre rapport des productions de biens ou de
services dtermins".

Par ailleurs, en ce qui concerne les frais d'augmentation de capital5 , qui constituent un sous-
compte des frais d'tablissement, le Plan comptable gnral prcise que les frais ports ce
compte sont de mme nature que les frais de constitution.

Les frais de constitution regroupent les droits d'enregistrement sur les apports, les honoraires
de conseil juridique, de notaire et de commissaire aux apports, les frais de greffe, d'insertion et
d'affiches, d'impression de titres, les bulletins de souscriptions et les commissions bancaires en
cas d'appel public l'pargne.

Nous relevons une certaine opposition entre la dfinition des frais d'tablissement, qui est trs
extensive et la liste (limitative ?) fournie pas le Plan comptable 1982 dans le cadre des frais de
constitution.

2.2 La doctrine

Il existe fort peu de doctrine en cette matire. Nous n'avons trouv qu'une rponse de la
Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes6 qui, dans le cas de frais de publicit
relatifs une introduction en bourse, a estim qu'ils taient gnralement inscrire en frais
d'tablissement. Toutefois, ces frais peuvent tre engags dans le cadre d'une campagne de
publicit sur l'image de la socit, plus large que la simple prsentation de la socit
l'actionnariat potentiel.

4 Article 19.
5 "Frais d'augmentation de capital et d'oprations diverses (fusions, scissions, transformations)" (compte
2013).
6 Bull. CNCC n 74, juin 1989, pp. 219-220.

4
C'est pourquoi, dans la mesure o les natures de charges peuvent tre nettement distingues,
celles relatives l'introduction en bourse proprement dite, attaches une opration
conditionnant le dveloppement de l'entreprise mais non affectables une production de biens
ou de services dtermins, peuvent tre comptabilises en frais d'tablissement.

En revanche, celles relatives la prsentation de la socit et de ses implantations rgionales,


de caractre gnral et non rptitive, peuvent tre comptabilises en charges rpartir
condition d'avoir des consquences bnfiques et durables sur les rsultats des exercices
suivants.

Dans l'hypothse o les deux natures de charges ne peuvent tre distingues, l'ensemble des
frais peut tre inscrit en "frais d'tablissement".

2.3 La littrature professionnelle

Les auteurs du Mmento Comptable Francis Lefebvre prcisent : "les frais d'augmentation de
capital paraissent, notre avis, pouvoir inclure tout frais ayant permis, de manire directe ou
indirecte (...) une augmentation de capital et/ou des primes lies au capital"7 .

En outre, le Dictionnaire de la Comptabilit8 prcise qu'il s'agit de frais lis la cration de


l'entreprise, mais galement de ceux lis l'volution de cette dernire lorsqu'elle franchit un
seuil structurel.

3 - PROPOSITION DE TRAITEMENT COMPTABLE

Outre les arguments invoqus par la socit BERRY, plusieurs lments militent en faveur
d'une vision extensive des frais d'augmentation de capital. Si l'on reprend les dfinitions
gnrales des frais d'tablissement, il faut admettre que les frais mentionns par la socit
BERRY se rattachent effectivement une opration conditionnant l'existence et le
dveloppement de l'entreprise et qu'il s'agit bien du franchissement d'un "seuil structurel". Par
ailleurs, l'indication selon laquelle les frais d'augmentation de capital sont de mme nature que
les frais de constitution ne signifie pas qu'il y ait identit entre les deux catgories de frais et
notamment qu'il faille respecter strictement la liste fournie sous forme d'exemples pour les frais
de constitution.

7 Mmento Comptable Francis Lefebvre 1994, 2327.


8 Dictionnaire de la Comptabilit, La Villegurin ditions, 4me dition 1993/1994, "Frais
d'tablissement", p. 630.

5
En revanche, les arguments de la socit ngligent un lment essentiel : mme si les capitaux
propres sont identiques, quel que soit le montant de l'imputation, le rsultat est modifi. Or, le
lecteur extrieur, qui veut se forger une opinion sur la socit la lecture de ses comptes
annuels, sera tent de comparer l'volution des rsultats, sans faire attention aux capitaux
propres et l'volution du poste "prime d'mission".

En outre, l'imputation des temps des dirigeants apparat pour le moins imprudente, mme si
personne ne nie que l'ouverture du capital d'une socit est grande consommatrice de temps.

C'est pourquoi, nous proposons la solution suivante qui repose sur la classification des frais en
trois grandes catgories et qui repose davantage sur une volont de prudence9 que sur une
application de textes rglementaires10 .

3.1 Honoraires juridico-comptables

Il s'agit de tous les honoraires sauf ceux du consultant en marketing (275 000 F). Ils
pourraient tre imputs sur la prime d'mission.

3.2 Honoraires du consultant en marketing

Ceux-ci pourraient tre tals sur plusieurs exercices (compte "charges taler"). En effet,
comme le rappelle le Dictionnaire de la Comptabilit11 , ces charges ne sont pas
spcifiquement dfinies par la Plan comptable gnral. Il est toutefois prcis, pour les charges
rpartir en gnral, qu'elles recouvrent des charges dont la rpartition est justifie par les
conditions d'exercice de l'activit. Semblent ici vises des charges importantes et non
rptitives qui sont susceptibles de bnficier aux exercices venir.

Les frais lis la prparation du "business plan" peuvent, notre avis, rentrer dans cette
catgorie.

9 Voir en ce sens le Plan comptable annot. Revue fiduciaire n 770, septembre 1991, p. 74 : "S'agissant
d'une exception la prise en compte, pour la dtermination du rsultat de l'exercice, de charges nes, les
dispositions permettant d'inscrire certaines charges en "frais d'tablissement" devraient tre interprtes
restrictivement".
10 Cette solution est largement discutable. Nous remercions d'avance les lecteurs dont l'opinion serait
diffrente ou qui auraient d'autres exemples de frais imputs ou imputables sur le prime d'mission de bien
vouloir nous en faire part : ESCP, Dpartement comptabilit et contrle de gestion, 79, avenue de la
Rpublique, 75543 - Paris Cedex 11.
11 p. 259.

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Rappelons, par ailleurs, que la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (voir ci-
dessus) a admis l'utilisation du compte de "charges rpartir" pour les frais de publicit
gnrale lies une introduction en bourse12 .

3.3 Temps des dirigeants

Il convient de laisser en charges la part des salaires des dirigeants affecte l'opration.

3.4 Remarque : comment imputer comptablement les charges sur la prime ?

Selon le Plan comptable gnral 198213 , les dpenses pouvant faire l'objet d'une inscription
en frais d'tablissement sont ports au dbit de ce compte :

soit directement, lorsqu'il s'agit de dpenses engages vis--vis de tiers ;

soit par le crdit du compte 72 "Production immobilise" si celles-ci ont t dans un premier
temps enregistres en charges.

L'imputation des frais d'augmentation de capital n'est pas traite spcifiquement par le Plan
comptable gnral. Le Mmento Comptable Francis Lefebvre14 propose la comptabilisation
suivante :

soit en une seule fois (l'exercice de l'augmentation de capital). Afin de compenser les frais
comptabiliss en charges d'exploitation, le compte 1041 "Primes d'mission" est dbit par le
crdit du compte 791 "Transferts de charges".

soit en plusieurs fois (dans ce cas les frais ont t immobiliss au compte 2013 et
l'imputation s'effectue selon les dotations aux amortissements pratiques). Afin de compenser
ces dotations, le compte "Primes d'mission" est chaque anne dbit par le crdit du compte
"Transferts de charges" pour le montant de la dotation de l'exercice.

Quelle que soit la solution retenue, la seconde nous semblant moins logique que la premire,
nous estimons que le recours au compte de "transferts de charges" est bien meilleur que
l'utilisation du compte "production immobilise". Ce dernier compte a en effet une signification

12 Les dirigeants de la socit BERRY pourraient argumenter du fait que la prparation d'un "business
plan" destin une socit de capital risque projetant d'entrer dans le capital sont bien plus lis
l'augmentation de capital que des frais de publicit gnrale, ce qui nous ramnerait aux frais
d'tablissement...
13 p. II. 27.
14 3169.

7
bien prcise et son gonflement par des frais d'augmentation de capital ne donnerait pas une
image fidle de la situation de la socit, surtout si un montant lev de production immobilise
est gnr chaque anne (cas notamment des socits ayant une activit de recherche et
dveloppement).

4 - ASPECTS JURIDIQUES : AVEC QUELLE "DISCRTION" PEUT-ON


RALISER L'IMPUTATION DES FRAIS D'AUGMENTATION DE CAPITAL
SUR LA PRIME D'MISSION ?

Les dirigeants de la socit BERRY peuvent-ils, comme ils en auraient peut-tre la tentation,
raliser cette imputation sans en informer les tiers ni mme les actionnaires ?

Une premire solution est propose par le Mmento Socits Commerciales Francis
Lefebvre15 qui indique que, conformment l'usage bien tabli - que l'on est en droit de
considrer comme implicitement entrin par l'article 343 de la loi du 24 juillet 1966 qui
n'dicte aucune rgle contraire - l'utilisation de la prime d'mission (pour imputer les frais
d'augmentation de capital) peut tre dcide par le conseil d'administration sous le contrle de
l'assemble gnrale ordinaire lors de l'approbation des comptes.

En revanche, le Dictionnaire Joly16 nous semble mettre une opinion oppose. En effet, il
prcise que

"les primes d'mission ne doivent pas tre affectes l'amortissement des


charges sociales qui doivent normalement tre imputes sur des bnfices.

Parmi ces charges, figure notamment l'amortissement des lments de l'actif


immobilis. Mais suivant l'article 343, alina 2, de la loi, les frais d'augmentation
de capital (...) peuvent tre imputs sur le montant des primes d'mission
affrentes cette augmentation.

Toute autre dcision d'affectation relve de la comptence de l'organe habilit


cet effet par les statuts".

En raisonnant a contrario, si le texte prcit prcise que toute dcision d'affectation autre
que l'imputation des frais d'augmentation de capital relve de la comptence de l'organe

15 B. Mercadal et P. Janin : Mmento Socits Commerciales Francis Lefebvre, 1994, 2030, repris par le
Lamy Socits Commerciales, 3485.
16 Dictionnaire Joly : Socits anonymes - augmentation de capital - srie A - feuillet n 15 , 24.

8
habilit cet effet par les statuts, ceci signifie que l'imputation desdits frais ne relve pas cette
comptence. Il faut donc en dduire que cette imputation est libre.

Indpendamment de l'avis du Mmento Socits Commerciales et de l'exgse qui peut tre


faite du Dictionnaire Joly, la pratique, et le bon sens, nous semble-t-il, conduisent informer
les actionnaires partir du moment o l'actionnariat n'est pas ferm : existence d'un
investisseur majoritaire, et mme minoritaire, actionnariat ouvert au public.

Si l'on prend l'exemple d'un investisseur minoritaire mais nanmoins prsent dans la vie de la
socit, celle-ci devrait notre avis l'informer directement.

En ce qui concerne l'information des tiers, rappelons qu'une information dans l'annexe est
obligatoire17 si les montants en jeu sont significatifs.

Quant la procdure juridique, elle revt moins d'importance si l'information est communique
directement aux personnes intresses. Concrtement, la prise de dcision par le conseil
d'administration nous semble possible. En revanche, il ne sous semble pas ncessaire d'en
faire un point spcial l'ordre du jour de l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires,
l'approbation des comptes (incluant l'imputation) tant dj prvue et l'information figurant en
annexe, donc dans les comptes annuels.

LMENTS DE BIBLIOGRAPHIE

Plan Comptable Gnral, 4me dition 1986, pp. I. 66, I. 72 et II. 27.

***

Mmento Comptable Francis Lefebvre 1994. Voir notamment 2327, 2328 et 3169.

Erik de La Villegurin (sous la direction de) : Dictionnaire de la Comptabilit, 4me dition


1993/1994. La Villegurin ditions, 1993, 1431 pages. Voir notamment les mots : "Charges
taler", "Frais d'augmentation de capital", "Frais de constitution" et "Frais d'tablissement".

Le plan comptable annot. Revue Fiduciaire n 770, septembre 1991. Voir notamment
"compte 20", p. 75.

17 Des prcisions doivent tre apportes dans l'annexe sur la nature, le montant et le traitement comptable
des frais d'tablissement (Code de commerce, article 19 du dcret du 29 novembre 1983).

9
Frais d'tablissement. Revue Fiduciaire Comptable n 170, dcembre 1991, pp. 4 et s.

***

B. Mercadal et P. Janin : Mmento Socits Commerciales Francis Lefebvre, 1994,


2030, repris par le Lamy Socits Commerciales, 3485.

Dictionnaire Joly : Socits anonymes - augmentation de capital - srie A - feuillet n 15 ,


24.

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