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Sobre a TMA Brasil
A Turnaround Management Association do Brasil - TMA Brasil uma associao fundada em
2009, sendo o brao brasileiro da Turnaround Management Association, a mais prestigiada
associao mundial que h 20 anos rene profissionais envolvidos com recuperao da per-
formance e do valor em empresas e organizaes em geral. Entre seus membros, encontram-
se empresrios, administradores, gestores, investidores, financiadores, advogados, consulto-
res, contabilistas, magistrados, administradores judiciais, acadmicos e outros profissionais
engajados na gerao de valor nos processos de reestruturao, recuperao ou de liquida-
o de empresas.
A TMA Brasil tem atualmente 160 profissionais associados no Brasil e quase 9000 em outros
18 pases, trabalhando sob um srio cdigo de tica e dedicando parte de seu tempo para
ajudar a desenvolver a indstria da gesto da reestruturao e recuperao de empresas que
passam por momentos de desafio operacional ou em crise financeira, objetivando aperfei-
oar e capacitar profissionais envolvidos com o turnaround management atravs de semi-
nrios e publicaes.
A TMA Brasil atinge seu propsito atravs da atuao de seus comits. O Comit de Prticas
de Gesto (CPG), responsvel pela redao deste texto, tem como objetivo fomentar debates
e a produo de contedo para eventos, cursos e publicaes, visando o desenvolvimento
e melhores prticas relacionados gesto operacional da recuperao, reestruturao ou
mesmo liquidao de empresas.
Abilio Diniz
O turnaround management no Brasil
Late turnaround: A gesto da recuperao no contexto da nova lei.
Autores:
Andr Moraes Marques
Carlos Brider Prates
Eduardo Lemos
Fabio Bartolozzi Astrauskas
Luiz Cludio Salgueiro Galeazzi
Marcos Seiiti Abe
Mauro Luiz Dias de Faria
Renato Soffner Diccini
Rogrio Silveira Monteiro
Organizao:
Turnaround Management Association do Brasil - TMA Brasil
Comit de Prticas e Gesto
Novembro/2009
Sumrio
Abstract
Turnaround management is a management approach for companies into crisis. It has been
gradually gaining in the last years the attention of managers and non-executive directors in
companies struggling for performance or in financial distress. In Brazil, besides the improve-
ment of institutions like financial markets, regulatory agencies, central bank, among others,
the corporate turnaround culture has been promoted by a new recovery and bankruptcy
legislation. The Brazilian State no longer concedes a last wish in the death row but stimulates
proper workout and recovery. The late turnaround culture is being promoted by this new
context of the law and the turnaround plan assumes a central role in communication, nego-
tiation and alignment of values according to strategy, resources, and alternative scenarios
for real organizational change. The new moment calls for managers capable of recovering
value and stakeholder confidence in a crisis situation. This chapter reflects on the essence of
turnaround management in the stage in which, at present, it is best recognized culturally in
Brazil: the late turnaround stage under the spotlight of the new law.
Key Words: Corporate Turnaround; Turnaround Management; Bankruptcy Code.
Introduo
As crises organizacionais fazem parte da evoluo natural dos sistemas econmico-financei-
ros, devendo ser analisadas e contempladas nos diversos cenrios e estgios de uma empre-
sa. Todavia, ao deparar-se com estes acontecimentos, quer sejam motivados por situaes
globais, setoriais e/ ou particulares, as organizaes deparam-se com momentos depreciati-
vos, seja em sua performance, imagem e tambm valores.
Uma situao de recuperao (turnaround) se caracteriza quando uma empresa ou unidade
de negcio tem performance que demande aes corretivas, sem as quais poder entrar em
processo falimentar em futuro previsvel (SLATTER, 2009). Tal definio no se limita s orga-
nizaes que passam por crise (de liquidez, solvncia e/ ou inadimplncia), ou que estejam
em recuperao judicial ou extrajudicial.
A necessidade de uma gesto da recuperao (turnaround management) se distingue
quando um negcio encontra-se estagnado, com desempenho abaixo da mdia de seus
pares, com ativos subutilizados e sob uma gesto ineficaz, que se protela meses ou anos em
uma fase anterior inevitvel deflagrao da crise (a menos que exista uma inexorvel fonte
de recursos disponvel a sustent-lo indefinidamente).
A gesto da recuperao exige uma abordagem vigorosa para tirar a organizao da rota da
liquidao ou falncia. Sua caracterstica fundamental o senso de urgncia e a velocidade
com a qual as aes devem ser tomadas para salvar a empresa da eminente possibilidade de
quebra e/ ou para re-soerguer os seus valores e a sua performance de maneira sustentvel.
O trabalho associado gesto da recuperao assume dois perfis distintos, de acordo com
o momento em que ele se deflagra numa organizao. Quanto mais cedo esse momento,
relativamente sade financeira da empresa, maiores so as chances de sucesso do turna-
round. A gesto da recuperao pode ocorrer anteriormente crise, iniciada e conduzida
autonomamente pela empresa sem necessidade de ingerncias da parte de credores e tam-
bm conhecida como early turnaround; e pode ocorrer depois de deflagrada a crise, quase
sempre disparada ou agenciada pelos credores, tambm conhecida como late turnaround.
Quando os principais indicadores econmico-financeiros e operacionais de uma organizao
so monitorados de perto e a necessidade de uma gesto da recuperao objetivamente
identificada, assim que detectados os sinais pr-monitores de crise, o trabalho da recupera-
o se caracteriza como early turnaround.
A ttulo de exemplo, lista-se alguns desses sintomas do declnio: perda de liderana inter-
na; discusses e trocas de executivos; falta de estratgia e estagnado senso de misso e de
planejamento; baixa motivao e alta rotatividade de recursos humanos chaves; repetidos
lanamentos malogrados de produtos; falta de investimentos em pessoas e tecnologia; per-
da de clientes histricos; atrasos nos pagamentos a fornecedores e alongamento nos prazos;
afrouxamento da poltica de crdito; qualidade decadente de atendimento e de servio a
clientes; problemas recorrentes com processos e sistemas internos; estoques e materiais des-
controlados; paralisia analtica e ofuscamento da razo nas tomadas de decises; inebriado
senso de urgncia; situaes litigiosas arrastadas; maior tempo da direo dedicado a bancos
e advogados etc.
Apesar da importncia de uma massiva aculturao do early turnaround, justamente quando
as chances de recuperao so maiores, a cultura do turnaround management no Brasil co-
mea a formar raiz a partir do late turnaround e, mais especificamente, j no contexto dos ins-
titutos da nova Lei de Recuperao e Falncias de Empresas, ou seja, quando a crise em uma
organizao chega ao ponto de obrig-la a procurar proteo judicial. Ao contrrio do early
turnaround, no late turnaround a empresa encontra-se em UTI, no meio de uma crise e em
estresse com credores, necessitando de amparo do judicirio para solucionar as divergncias
e sujeita ao cumprimento de vrias obrigaes com partes relacionadas.
Neste sentido, o novo arcabouo legislativo uma das portas de entrada cultura de turna-
round no nosso pas, clamando maior envolvimento de prticas de gesto e solues finan-
ceiras a elas distintas. Entretanto, importante ressaltar que um projeto de turnaround um
processo muito maior e mais complexo do que a aplicao das regras estabelecidas juridi-
camente para a salvaguarda da recuperao de uma organizao. Estas podem ser conside-
radas como ferramentas necessrias para a criao das condies essenciais da recuperao
de uma empresa e para darem os suportes jurdicos os quais preservaro as relaes entre
credores e devedores.
O presente captulo coloca seu foco no late turnaround, associando os requisitos para um
efetivo planejamento estratgico preparao e gesto do projeto de turnaround no con-
texto da nova lei de Recuperao e Falncia de Empresas.
O plano turnaround dentro da recuperao judicial
Independentemente do estgio do turnaround (early turnaround ou late turnaround) a ser
recorrido por uma organizao em crise, recomendvel que o modelo do projeto a ser ado-
tado contemple algumas caractersticas fundamentais, as quais evidenciaro a formao da
coalizo de partes relacionadas em torno de um plano de negcios.
Conforme coloca Astrauskas (2003), em geral os modelos de planejamento estratgico ou
planos de negcio contemplam algumas caractersticas comuns, tais como (1) definio de
um grupo patrocinador que identifique e exponha suas expectativas, (2) uma anlise dos
aspectos internos empresa, (3) uma anlise do ambiente que influi na empresa, (4) estabe-
lecimentos de metas e objetivos, (5) formulao de projetos ou planos de ao empresarial e
(6) avaliao e controle do plano.
No entanto, as caractersticas particulares que envolvem a recuperao de uma organizao
exigem a construo da confiana por parte dos patrocinadores na capacidade desta em
recuperar-se. Tal confiana, segundo pesquisa realizada por Monteiro (2005), depositada
nos gestores da empresa e na estrutura organizacional sob seus atributos de competncia e
integridade. Tais atributos so elementos objetivos e subjetivos presentes nas empresas e em
seus gestores, analisados e valorizados pelos aqui chamados patrocinadores.
A aplicao dos fundamentos acima expostos preciosa j nos primeiros sinais precursores
da necessidade de turnaround em uma organizao, preferencialmente antes de se chegar
necessidade de recorrer aos institutos dispostos na Lei da Recuperao e Falncia de Em-
presas.
Tais fundamentos se tornam imprescindveis medida que a situao da organizao vai pio-
rando - por negligncia, inaptido, ou por causas de fora maior no ambiente externo at
se atingir o late turnaround e o mbito do processo de recuperao judicial. Neste captulo
ser apresentado o roteiro ao qual podero ser aplicados tais princpios em linha com os
contornos do arcabouo legislativo brasileiro.
Ressalte-se que empresas pblicas, sociedades de economia mista, seguradoras e institui-
es financeiras so excludas do disposto na Lei de Recuperao e Falncia de Empresas e,
portanto, do disposto neste captulo.
No mbito de um processo de recuperao judicial, o Plano de Recuperao (Plano) assu-
me funo vital de instrumento elaborado pela empresa devedora, que determina como a
organizao pretende superar a sua crise e a proposta que ela est disposta a fazer a seus
credores para reestruturar suas dvidas e viabilizar sua recuperao. Os processos podem
variar de acordo com a especificidade de cada situao, no entanto seguem um cronograma
de prazos estabelecido, conforme timeline abaixo, e tem normalmente os seguintes marcos:
Timeline da Recuperao Judicial
* Se no houver oposio ao plano, a reunio de credores no ser convocada e o juiz aprova o plano
Fonte: Galeazzi & Associados
1 Perodo pr-petio
1.1 Do ponto de vista jurdico, o processo de recuperao judicial tem incio quando
uma organizao requer ao Poder Judicirio, por meio de uma petio, o deferi-
mento do processamento de sua recuperao judicial. Entretanto, para empresa,
o processo comea bem antes, com a preparao da petio inicial em si (a qual
deve expor as causas concretas da situao patrimonial do devedor e as razes
da crise) e de todos os relativos documentos que a Lei da Recuperao e Falncia
de Empresas exige que sejam juntados petio inicial. Entre os referidos docu-
mentos, temos os seguintes: demonstraes contbeis relativas aos 3 (trs) ltimos
exerccios sociais e as levantadas especialmente para instruir o pedido (incluindo o
relatrio gerencial de fluxo de caixa e de sua projeo), certido de regularidade no
Registro Pblico de empresas; relao dos bens particulares dos scios controlado-
res e dos administradores, extratos atualizados das contas bancrias e a relao de
todas as aes judiciais em que este figure como parte (com estimativa dos valores
demandados).
Ainda nesta fase, a organizao precisar elaborar relao nominal completa de
todos os seus credores (com a indicao do endereo de cada um, natureza, classi-
ficao, valor dos crditos atualizados at a data do ajuizamento da petio inicial,
assim como origem e vencimentos). Na referida relao, os credores sero agrupa-
dos nas seguintes categorias, a saber:
Classes de credores submetidos recuperao judicial (credores concursuais):
Trabalhistas: credores titulares de crditos derivados da legislao do traba-
lho ou decorrentes de acidente de trabalho (incluindo detalhes como funo,
salrio, indenizaes, alm dos valores pendentes de pagamento a cada co-
laborador);
Garantia real: credores titulares de crditos garantia real; e
Demais credores: credores titulares de crditos quirografrios (sem garantia
real e privilgio), com privilgio especial, com privilgio geral e/ ou subordi-
nados.
Credores no sujeitos aos efeitos da recuperao judicial (credores extra-concur-
sais) como, por exemplo:
Fiscais;
Credores por ACCs1 e ACEs2;
Credores titulares da posio de proprietrio fiducirio (alienao ou cesso
fiduciria); e Credores titulares da posio de arrendador mercantil (leasing).
Esta lista apresentada em juzo juntamente com a petio inicial, sendo que, na
fase sucessiva (uma vez deferido o processamento da recuperao judicial), ser
publicada no dirio oficial para que cada credor possa verificar e validar seu crdito.
O perodo pr-petio muito importante, pois existem atividades e aes que po-
dero ser tomadas antes do ajuizamento da petio inicial, auxiliares no processo
de deferimento do pedido de recuperao judicial.
O desafio principal de uma organizao, alm da preparao da petio, o de
analisar a situao dos credores concursais e extra-concursais e iniciar o gerencia-
mento da comunicao e das expectativas, facilitando assim um eficaz processo de
entendimento e negociao entre empresa devedora e credores.
1
Adiantamento sobre Contrato do Cmbio
2
Adiantamento sobre Cambiais Entregues ou Adiantamento sobre o Contrato de Exportao
Dentre os requisitos exigidos por lei para que uma organizao possa aderir re-
cuperao judicial, cita-se:
Estar regularmente constituda h mais de 2 anos;
No ser falida, ou se o foi, encontrar-se com suas obrigaes declaradas extintas;
No ter obtido concesso de recuperao judicial h menos de 5 anos;
No ter obtido concesso de recuperao judicial atravs de plano especial h
menos de 8 anos; e
Seus empresrios, scios, controladores e/ ou administradores no terem sido
condenados por crime falimentar.
2 Petio inicial pedido de processamento da recuperao judicial
Uma vez estando adequada e em termos a documentao processual, o juzo da recupe-
rao judicial mandar processar a recuperao judicial.
Neste instante, h realizao de despacho de processamento, no qual (a) nomeia-se o
administrador judicial para organizao, (b) determina-se a dispensa da apresentao de
certides negativas para o exerccio da atividade (salvo contratao com Poder Pblico
ou para o recebimento de benefcios ou incentivos fiscais ou creditcios), (c) constitui-se
o stay period (conforme disposto no item 3. abaixo), (d) cria-se obrigao da empresa de-
vedora prestao mensal de contas aos credores e (e) comunica-se Ministrio Pblico,
Fazendas Pblicas Federal e Estaduais em que a organizao tiver estabelecimento do
evento de recuperao judicial.
3 Deciso judicial inicial: deferimento ou indeferimento do processamento da recu-
perao judicial (prximos eventos pressupem o deferimento)
Incio do Perodo de 180 dias de Proteo (Art. 64)
Deferido o processamento da recuperao judicial, inicia-se o perodo de 180 dias de
proteo para a empresa, durante o qual ficam suspensas as aes de execuo e pedi-
dos de falncia ajuizados contra a organizao por credores sujeitos aos efeitos da recu-
perao judicial (stay period). Nesse momento, tem incio a fase de negociao com os
credores e elaborao do Plano.
Em um processo de recuperao judicial so os credores da empresa devedora que pas-
sam a ter o poder de aprovarem ou rejeitarem o Plano.
Considerando este fato, o objetivo do Plano apresentado pela empresa devedora o de
demonstrar aos seus credores as condies em que organizao pretende operar e pa-
gar seus dbitos, de forma a minimizar perdas para todos os envolvidos no processo. O
Plano tambm deve demonstrar claramente as necessidades de caixa e propor formas de
financiamento, incluindo, mas no se limitando venda de ativos, inventrio, liberao
ou substituio de garantias, e/ ou pela entrada de novos recursos (financiamento ou
aporte de capital).
Para que a organizao atinja este objetivo, importante que seu Plano contenha:
1) Plano de negcios slido, com premissas realistas e defensveis. Na maioria dos casos,
a partir da continuidade do negcio que a empresa ir gerar caixa para pagar seus
credores. Deste modo, para que os credores possam suportar o Plano, estes devem
acreditar primeiramente na viabilidade e perenidade do negcio;
2) Proposta clara de pagamentos, definindo objetivamente a ordem dos pagamentos
de cada classe de credores, perodo de carncia, juros e correes que sero aplica-
dos aos crditos e, principalmente, as condies necessrias para que tais pagamen-
tos tornem-se factveis; e
3) Demonstrao de empenho inequvoco para adotar a medicina da recuperao su-
gerida por LEMOS e SLATTER (2009) com a necessria liderana e capacidade de exe-
cuo do plano de negcio no somente para respeitar a proposta de pagamento
mas tambm atingir uma recuperao sustentvel.
Em geral, uma organizao que busca recuperao judicial requer obteno de aportes
de recursos financeiros inicial para viabilizao de seu Plano. Para tanto, quando da re-
dao do Plano, a empresa devedora poder incluir consideraes que promovero a
realizao de tais aportes, e desta forma, contribuir com o sucesso do processo de recu-
perao.
Dentre as alternativas para obteno destes recursos cita-se a priorizao ao financia-
mento extra-concursal ou DIP Finance, venda ou arrendamento de ativos, venda de es-
toque, alienao de filiais ou unidades produtivas isoladas, liberao ou substituio de
garantias, etc.
importante que a empresa devedora no restrinja suas alternativas de obteno de re-
cursos financeiros em seu Plano. Quanto maior o nmero de alternativas consideradas no
Plano, menor a chance de ocorrncia de alteraes futuras em seu contedo. Contudo, a
partir do momento em que a empresa devedora aderir recuperao judicial, esta no
mais poder onerar ou alienar bens, ou direitos, de seu ativo permanente (a menos que
tal instrumento conste do Plano).
No existem prazos nem forma pr-definida em lei para os pagamentos aos credores,
exceto no caso dos credores trabalhistas, que devem ser pagos no prazo mximo de
um ano aps a homologao do Plano pelo juiz. Alm disso, o Plano no poder pre-
ver prazo superior a 30 (trinta) dias para o pagamento dos crditos de natureza salarial
vencidos nos 3 (trs) meses anteriores petio inicial, respeitado o limite mximo de 5
(cinco) salrios mnimos por trabalhador. Isto possibilita que a organizao acomode os
pagamentos ao seu fluxo de caixa.
De maneira geral, muito importante que o Plano seja formatado de forma realista e de-
fensvel, pois caso seja descumprido no prazo de dois anos a partir de sua homologao,
a falncia da organizao ser decretada pelo juzo da recuperao judicial.
Vale lembrar que o plano em princpio no abrange todos os credores, como por exem-
plo, aqueles extra-concursais que detm crditos decorrentes de adiantamentos sobre
contratos de cmbio (ACC/ACE), de arrendamento mercantil e de alienao fiduciria,
cuja negociao dever ocorrer separadamente. Como tais credores podem pedir a fa-
lncia da organizao a qualquer momento, esta deve tentar acomod-los dentro do
Plano (mesmo sem a obrigatoriedade de sua adeso), com a devida concordncia dos
demais credores a sua prioridade no recebimento.
TAVAKOLIAN,
Hamid Bankruptcy: An emerging corporate strategy, S.A.M. Advanced Management Journal;
Cincinnati; Spring 1995.
THAU, H.
Reverso da crise financeira empresarial: solues e legislao.
In: SEMINRIO DA ABAMEC 1999, So Paulo.
Anais So Paulo: 1999
ZWAIG, Melvin C;
PICKETT, Michelle M Early warning signs of a bankruptcy Business Credit;
New York; Jan 2001