CODIGO DE COMERCIO DE COLOMBIA

Decreto 410 de 1971

Art. 200.- Responsabilidad de los administradores. Modificado

por el Art. 24 de la Ley 222 de 1995. Los administradores
respondern solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que
por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a
terceros. No estarn sujetos a dicha responsabilidad, quienes
no hayan tenido conocimiento de la accin u omisin o hayan
votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten. En los
casos de incumplimiento o extralimitacin de sus funciones,
violacin de la ley o de los estatutos, se presumir la culpa del
administrador. e igual manera se presumir la culpa cuando
los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisin
sobre distribucin de utilidades en contravencin a lo
prescrito en el artculo 151 del Cdigo de Comercio y dems
normas sobre la materia. En estos casos el administrador
responder por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en
exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el
administrador es persona jurdica, la responsabilidad
respectiva ser de ella y de quien acte como su
representante legal. Se tendrn por no escritas las clusulas
del contrato social que tiendan a absolver a los
administradores de las responsabilidades ante dichas o a
limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado
para ejercer sus cargos. Conc.: 116 par., 157, 192, 193, 211,
224, 284, 293, 318, 326, 358, 420 ord. 3o., 438, 440, 458,
512; C. Civil 1522; ley 27 de 1990 art. 45; Decreto 3091 de
1990; Ley 222 de 1995 Art. 25, 42. Nota General. El artculo
63 del Cdigo Civil establece tres especies de culpa y
descuido. Culpa grave, negligencia grave, culpa lata, es la
que consiste en no manejar los negocios ajenos con aquel
cuidado que aun las personas negligentes o de poca
prudencia suelen emplear en sus negocios propios. Esta culpa
en materias civiles equivale al dolo.Culpa leve, descuido
leve, descuido ligero es la falta de aquella diligencia y cuidado
que los hombres emplean ordinariamente en sus negocios
propios. Culpa o descuido sin otra calificacin, significa culpa
leve. Esta especie de culpa se opone a la diligencia o cuidado
ordinario o mediano. El dolo consiste en la intencin positiva
de inferir dao a la persona o propiedad de otro. Culpa o
descuido levsimo es la falta de aquella esmerada diligencia
que un hombre juicioso emplea en la administracin de sus
negocios importantes. Esta especie de culpa se opone a la
suma diligencia o cuidado positiva de inferir dao a la persona
o propiedad de otro. Culpa o descuido levsimo es la falta de
aquella esmerada diligencia que un hombre juicioso emplea
en la administracin de sus negocios importantes. Esta
especie de culpa se opone a la suma diligencia o cuidado. La
Corte Suprema de Justicia Sala de Casacin Civil en sentencia
5099 del 19 de febrero de 1999 siendo Magistrado Ponente el
Dr. Carlos Esteban Jaramillo explic que cuando los derechos
de los acreedores de una sociedad mercantil resultan
lesionados por la administracin dolosa o culposa de los
administradores de una compaa, aquellos tienen opcin de
dirigirse en accin individual de reparacin de daos contra
los primeros, para obtener de estos las indemnizaciones de
perjuicios, en virtud del artculo 2341 del Cdigo Civil y 200
del Cdigo de Comercio, o pueden dirigirse contra la sociedad.
Si la sociedad llega a verse forzada a pagar mediando
malicia o simple imprudencia de sus administradores, le
queda la posibilidad de resarcirse haciendo uso de la accin
social de responsabilidad contra ellos
Art. 201._ Sanciones para los administradores por delitos o
contravenciones. Las sanciones impuestas a los
administradores por delitos, contravenciones u otras
infracciones en que incurran no les darn accin alguna
contra la sociedad. Conc.: 98, 116 par, 193, 318, 326, 358,
438, 440, 458.
Art. 202._ Limitaciones a cargos directivos en sociedades por
acciones. En las sociedades por acciones, ninguna persona
podr ser designada ni ejercer, en forma simultnea, un cargo
directivo en ms de cinco juntas, siempre que los hubiere
aceptado. La Superintendencia de Sociedades sancionar con
multa hasta de diez mil pesos la infraccin a este artculo, sin
perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que excedieren
del nmero antedicho. Lo dispuesto en este artculo se
aplicar tambin cuando se trate de sociedades matrices y
sus subordinadas, o de estas entre s. Conc.: 14, 215, 260 a
262, 266, 267, 352, 373, 375, 440, 736 Nota. De conformidad
con lo dispuesto en el numeral 3 del artculo 86 de la ley 222
de 1995 la cuanta de las multas que puede imponer la
Superintendencia de Sociedades asciende hasta doscientos
salarios mnimos legales mensuales vigentes.
CAPITULO VIII REVISOR FISCAL
Art. 203._Sociedades obligadas a tener Revisor Fiscal.
Debern tener revisor fiscal: 1o) Las sociedades por acciones;
2o) Las sucursales de compaas extranjeras, y 3o) Las
sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la
administracin no corresponda a todos los socios, cuando as
lo disponga cualquier nmero de socios excluidos de la
administracin que representen no menos del veinte por
ciento del capital. Conc.: 110 num. 13, 163, 164, 207 par.,
215, 294, 310, 323, 339, 341, 352, 353, 358, 373, 469, 470,
472 ord. 6o; Ley 550 de 1999 Art. 34 No. 10; Ley 43 de 1990
Art. 13 Pargrafo 2 Art. 74; Ley 45 de 1990 Art. 20 inciso 1;
Circular Externa 007 Superintendencia Bancaria Ttulo I
Captulo III No. 4.7.
Art. 204._ Eleccin del Revisor Fiscal. La eleccin del revisor
fiscal que har por la mayora absoluta de la asamblea o de la
junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor
fiscal ser elegido por la mayora de votos de los
comanditarios. En las sucursales de sociedades extranjeras lo
designar el rgano competente de acuerdo con los estatutos.
Conc.: 63, 163, 164, 187 ord. 4o, 198, 199, 339, 420 ord. 4o,
472 ord. 6o; Ley 45 de 1990 Art. 21 Inc. 1; Sentencia Corte
Constitucional C 621-03; Sentencia Consejo de Estado Sala de
lo Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N
2824-94, Seccin Cuarta Expediente N 9531-99
Art. 205._ Inhabilidades del Revisor Fiscal. No podrn ser
revisores fiscales: 1o) Quienes sean asociados de la misma
compaa o de alguna de sus subordinadas, ni en stas,
quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2o) Quienes estn ligados por matrimonio o parentesco dentro
del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo
de afinidad, o sean consocios de los administradores y
funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la
misma sociedad, y 3o) Quienes desempeen en la misma
compaa o en sus subordinadas cualquier otro cargo. Quien
haya sido elegido como revisor fiscal, no podr desempear
en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningn otro
cargo durante el perodo respectivo. Conc.: 215, 260 a 262,
435; Ley 43 de 1990 Art. 50, 51; Concepto 576 de 2002
Confecmaras; Sentencia Corte Constitucional C 621-03;
Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso
Administrativo Seccin Primera Expediente N 2824-94,
Seccin Cuarta Expediente N 9531-99.
Art. 206._ Periodo y Remocin del Revisor Fiscal. En las
sociedades donde funcione junta directiva el perodo del
revisor fiscal ser igual al de aquella, pero en todo caso podr
ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad ms
una de las acciones presentes en la reunin. Conc.: 110 ord.
13, 164, 167, 420 ord. 4o, 425, 434, 436; Ley 222 de 1995 Art.
85 No 4,118, 232; Concepto 576 de 2002 Confecmaras;
Sentencia Corte Constitucional C 621- 03; Sentencia Consejo
de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo Seccin
Primera Expediente N 2824-94, Seccin Cuarta Expediente N
9531-99
Art. 207._ Funciones del Revisor Fiscal. Son funciones del
revisor fiscal: 1o) Cerciorarse de que las operaciones que se
celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las
prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y de la junta directiva; 2o) Dar oportuna
cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta
directiva o al gerente, segn los casos, de las irregularidades
que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el
desarrollo de sus negocios; 3o) Colaborar con las entidades
gubernamentales que ejerzan la inspeccin y vigilancia de las
compaas, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean
solicitados; 4o) Velar por que se lleven regularmente la
contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la
asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y
porque se conserven debidamente la correspondencia de la
sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las
instrucciones necesarias para tales fines; 5o) Inspeccionar
asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se
tomen oportunamente las medidas de conservacin o
seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier otro ttulo; 6o) Impartir las instrucciones, practicar
las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios
para establecer un control permanente sobre los valores
sociales; 7o) Autorizar con su firma cualquier balance que se
haga, con su dictamen o informe correspondiente; Conc.: Ley
222 de 1995 Art. 38 8o) Convocar a la asamblea o a la junta
de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue
necesario, y 9o) Cumplir las dems atribuciones que le
sealen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles
con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de
socios.
Pargrafo._ En las sociedades en que sea meramente
potestativo el cargo del revisor fiscal, ste ejercer las
funciones que expresamente le sealen los estatutos o las
juntas de socios, con el voto requerido para la creacin del
cargo; a falta de estipulacin expresa de los estatutos y de
instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea
general, ejercer las funciones indicadas en este artculo. No
obstante, si no es contador pblico, no podr autorizar con su
firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. Conc.: 52,
110 ord. 13, 118 num. 2o, 152, 181 inc. 2o, 187 ord. 5o, 203,
225, 266, 267 ord. 4o. y 8o., 272, 289, 290, 292, 293, 392,
393, 423, 431, 432, 446, 489 inc. 2o.; Decreto 2460 de 1978
art. 8; Ley 190 de 1995 Art. 80; Sentencia Corte
Constitucional C 621-03; Sentencia Consejo de Estado Sala de
lo Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N
2824-94, Seccin Cuarta Expediente N 9531-99.
Art. 208._ Contenido de los informes del Revisor Fiscal.
Balances Generales. El dictamen o informes del revisor fiscal
sobre los balances generales deber expresar, por lo menos:
1o) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir
sus funciones; 2o) Si en el curso de la revisin se han seguido
los procedimientos aconsejados por la tcnica de la
interventora de cuentas; 3o) Si en su concepto la contabilidad
se lleva conforme a las normas legales y a la tcnica contable,
y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a
las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso;
4o) Si el balance y el estado de prdidas y ganancias han sido
tomados fielmente de los libros; y si en su opinin el primero
presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de
contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situacin
financiera al terminar el perodo revisado, y el segundo refleja
el resultado de las operaciones en dicho perodo, y 5o) Las
reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los
estados financieros. Conc.: 48 a 62, 157, 187 ord. 5o., 289 a
293, 446 ord. 5o; Ley 222 de 1995 Art. 38; Circular Externa
0007 de 2003, Titulo V. Captulo VI No. 2, No. 8 y 9
Superintendencia de la Economa Solidaria; Sentencia Corte
Constitucional C 621-03; Sentencia Consejo de Estado Sala de
lo Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N
2824-94, Seccin Cuarta Expediente N 9531-99
Art. 209._ Contenido del Informe del Revisor Fiscal presentado
a la Asamblea o Junta de Socios. El informe del revisor fiscal a
la asamblea o junta de socios deber expresar: 1o) Si los
actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los
estatutos y a las rdenes o instrucciones de la asamblea o
junta de socios; 2o) Si la correspondencia, los comprobantes
de las cuentas y los libros de actas de registro de acciones, en
su caso, se llevan y se conservan debidamente, y 3o) Si hay y
son adecuadas las medidas de control interno, de
conservacin y custodia de los bienes de la sociedad o de
terceros que estn en poder de la compaa. Conc.: 51, 54,
55, 110, 187, 195, 207, 446; ley 145 de 1960 art. 9o.; Circular
Externa 0007 de 2003, Titulo V. Captulo VI No. 2, No. 8, 9, 11
Superintendencia de la Economa Solidaria.
Art. 210._ Auxiliares del Revisor Fiscal. Cuando las
circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta
de socios, el revisor podr tener auxiliares u otros
colaboradores nombrados y removidos libremente por l, que
obrarn bajo su direccin y responsabilidad, con la
remuneracin que fije la asamblea o junta de socios, sin
perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o
auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos. El
revisor fiscal solamente estar bajo la dependencia de la
asamblea o de la junta de socios. Conc.: Circular Externa 007
de 1996 Superintendencia Bancaria Ttulo I Captulo III No. 4.3
y 4.8; Circular Externa 0007 de 2003, Titulo V. Captulo VI No.
3 Superintendencia de la Economa Solidaria.
Art. 211._ Responsabilidad del Revisor Fiscal. El revisor fiscal
responder de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus
asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el
cumplimiento de sus funciones. Conc.: 157, 220, 222, 293,
420 ord. 3o; C. Civil 63, 2341; Ley 43 de 1990 Art. 41;
Sentencia Corte Constitucional C 621-03; Sentencia Consejo
de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo Seccin
Primera Expediente N 2824-94, Seccin Cuarta Expediente N
9531-99
Art. 212._ Responsabilidad Penal del Revisor Fiscal. El revisor
fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes
graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes
con tales inexactitudes, incurrir en las sanciones previstas en
el Cdigo Penal para la falsedad en documentos privados, ms
la interdiccin temporal o definitiva para ejercer el cargo de
revisor fiscal. Conc.: 157, 200, 216, 292, 293, 420 ord. 3o.; C.
Penal 221, 224; Ley 43 de 1990 Art. 10; Ley 222 de 1995 Art.
43; Circular Externa 007 Superintendencia Bancaria Ttulo I
Captulo III No. 4.7; Circular Externa 0007 de 2003, Titulo V.
Captulo VI No. 7 Superintendencia de la Economa Solidaria.
Art. 213._ Derecho de intervencin del Revisor Fiscal. El
revisor fiscal tendr derecho a intervenir en las deliberaciones
de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas
directivas o consejos de administracin, aunque sin derecho a
voto, cuando sea citado a estas. Tendr asimismo derecho a
inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad,
libros de actas, correspondencia, comprobantes de las
cuentas y dems papeles de la sociedad. Conc.: 48, 49, 51,
54, 55, 61, 62, 181, 189, 195, 211, 216, 225, 419 a 439, 489.
Art. 214._ Reserva del Revisor Fiscal en el ejercicio de sus
funciones. El revisor fiscal deber guardar completa reserva
sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en
ejercicio de su cargo y solamente podr comunicarlos o
denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en
las leyes. Conc.: 62, 207, 211, 216, 489 inc. 2; Concepto 576
de 2002 Confecmaras.
Art. 215._ Requisitos y restricciones para ejercer el cargo de
Revisor Fiscal. El revisor fiscal deber ser contador pblico.
Ninguna persona podr ejercer el cargo de revisor en ms de
cinco sociedades por acciones. Con todo, cuando se designen
asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales,
stas debern nombrar un contador pblico para cada
revisora, que desempee personalmente el cargo, en los
trminos del artculo 12 de la ley 145 de 1960. En caso de
falta del nombrado, actuarn los suplentes. Conc.: 202;
Circular Externa 007 Superbancaria Ttulo I Captulo III No. 4.7,
4.16; Circular Externa 0007 de 2003, Titulo V. Captulo VI No.
17 Superintendencia de la Economa Solidaria; Concepto 576
de 2002; Sentencia Corte Constitucional C 621-03; Sentencia
Consejo de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo
Seccin Primera Expediente N 2824-94, Seccin Cuarta
Expediente N 9531-99. Nota. El artculo 12 de la ley 145 de
1960 corresponde actualmente al artculo 4 de la ley 43 de
1990. Nota. La disposicin legal en comento fue declarada
exequible por la Corte Suprema de Justicia, mediante
Sentencia del 9 de agosto de 1972. Magistrado Ponente Dr.
Guillermo Gonzlez Charry.
Art. 216._ Incumplimiento de funciones del Revisor Fiscal. El
revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley,
o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que
falte a la reserva prescrita en el artculo 214, ser sancionado
con multa hasta de veinte mil pesos, o con suspensin del
cargo, de un mes a un ao, segn la gravedad de la falta u
omisin. En caso de reincidencia se doblarn las sanciones
anteriores y podr imponerse la interdiccin permanente o
definitiva para el ejercicio del cargo de revisor fiscal, segn la
gravedad de la falta. Conc.: 62, 157, 212, 214, 395, 420 ord.
3o; Ley 222 de 1995 Art. 86 No. 3; Concepto 576 de 2002
Confecmaras; Sentencia Corte Constitucional C 621-03;
Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso
Administrativo Seccin Primera Expediente N 2824-94,
Seccin Cuarta Expediente N 9531-99.
Art. 217._ Sanciones al Revisor Fiscal. Las sanciones previstas
en el artculo anterior sern impuestas por la
Superintendencia de Sociedades, aunque se trate de
compaas no sometidas a su vigilancia, o por la
Superintendencia Bancaria, respecto de sociedades
controladas por sta. Estas sanciones sern impuestas de
oficio o por denuncia de cualquier persona. Conc.: 267 ord.
9o., 282, 420 ord. 3; Ley 43 de 1990 Art. 27; Concepto 576
de 2002 Confecmaras.
CAPITULO IX DISOLUCIN DE LA SOCIEDAD
Art. 218._ Causales de disolucin de la Sociedad. La sociedad
comercial se disolver: 1o) Por vencimiento del trmino
previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin; 2o) Por la
imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la
terminacin de la misma o por la extincin de la cosa o cosas
cuya explotacin constituye su objeto; 3o) Por reduccin del
nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del
lmite mximo fijado en la misma ley; 4o) Por la declaracin
de quiebra de la sociedad; 5o) Por las causales que expresa y
claramente se estipulen en el contrato; 6o) Por decisin de los
asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7o) Por decisin de autoridad competente en los casos
expresamente previstos en las leyes, y 8o) Por las dems
causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o
algunas de las formas de sociedad que regula este Cdigo.
Conc.: 98, 99, 109, 110 num. 9o., 221, 243, 267, 276, 319,
323, 333, 347, 351, 355, 356, 374, 457, 506, 829, 1937, 1944;
C. Civil 1139, 1551, 1625, 2124, 2125; Estatuto Tributario Art.
671 2 Literal b), 847; Sentencia Corte Suprema de Justicia
Sala de Casacin Civil Expediente 5830-00; Consejo de Estado
Sala de lo Contencioso Administrativo Seccin Primera
Expediente N 1970-92. Nota. El numeral 4o de esta
disposicin se considera tcitamente derogado por el numeral
3 del artculo 151 de la ley 222 de 1995. Igualmente, el
artculo 242 de la disposicin referida derog expresa e
ntegramente el concepto de quiebra a que aluda el Ttulo II
del Libro VI del Cdigo de Comercio.
Art. 219._ Disolucin de la sociedad por los socios. Efectos. En
el caso previsto en el ordinal primero del artculo anterior, la
disolucin de la sociedad se producir, entre los asociados y
respecto de terceros, a partir de la fecha de expiracin del
trmino de su duracin, sin necesidad de formalidades
especiales. La disolucin proveniente de decisin de los
asociados se sujetar a las reglas previstas para la reforma
del contrato social. Cuando la disolucin provenga de la
declaracin de quiebra o de la decisin de autoridad
competente, se registrar copia de la correspondiente
providencia, en la forma y con los efectos previstos para las
reformas del contrato social. La disolucin se producir entre
los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha
providencia, pero no producir efectos respecto de terceros
sino a partir de la fecha de registro. Conc.: 28 num. 3o., 5o.,
9o.; 110 num. 9o., 112, 158, 166, 276, 277, 1945 num. 9;
Sentencia Corte Suprema de Justicia Sala de Casacin Civil
Expediente 5830-00; Consejo de Estado Sala de lo
Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N
1970-92. Nota. El concepto de quiebra debe entenderse como
apertura del trmite de liquidacin obligatoria.
Art. 220._ Declaracin de disolucin de la sociedad. Cuando la
disolucin provenga de causales distintas de las indicadas en
el artculo anterior, los asociados debern declarar disuelta la
sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darn
cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas
del control social. No obstante, los asociados podrn evitar la
disolucin de la sociedad adoptando las modificaciones que
sean del caso, segn la causal ocurrida y observando las
reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que
el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a
la ocurrencia de la causal. Conc.: 28 ord. 9o., 158, 167, 172,
180, 250, 276 ord. 4o., 277, 356, 370, 459; Sentencia Corte
Suprema de Justicia Sala de Casacin Civil Expediente 5830-
00; Consejo de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo
Seccin Primera Expediente N 1970-92. Nota. El artculo 79 de
la ley 812 de 2003 ampli el trmino previsto para enervar la
causal de disolucin en un (1) ao.
Art. 221._Disolucin de Sociedades por decisin de la
Superintendencia o del Juez. En las sociedades sometidas a
vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podr declarar,
de oficio o a solicitud del interesado, la disolucin de la
sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas
en los ordinales 2o., 3o., 5o. y 8o. del artculo 218, si los
asociados no lo hacen oportunamente. En las sociedades no
sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de
Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la
ocurrencia de una causal de disolucin sern decididas por el
juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha
pactado la clusula compromisoria. Conc.: 267, 276, 2011 y
ss; Ley 222 de 1995 Art. 84 No. 5; Ley 446 de 1998 Art. 138 a
140; Sentencia Corte Suprema de Justicia Sala de Casacin
Civil Expediente 5830-00; Consejo de Estado Sala de lo
Contencioso Administrativo Seccin Primera Expediente N
1970-92.
Art. 222._ Liquidacin de la Sociedad. Disuelta la sociedad se
proceder de inmediato a su liquidacin. En consecuencia, no
podr iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y
conservar su capacidad jurdica nicamente para los actos
necesarios a la inmediata liquidacin. Cualquier operacin o
acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por
la Ley, har responsables frente a la sociedad, a los asociados
y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al
revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la
sociedad disuelta deber adicionarse siempre con la expresin
"en liquidacin". Los encargados de realizarla respondern de
los daos y perjuicios que se deriven por dicha omisin. Conc.:
28 ord. 5o. y 9o, 110 ord. 1o., 4o. y 10, 179, 211, 225, 303,
324, 357, 373; C. de P. C. 627 y ss; Sentencia Corte Suprema
de Justicia Sala de Casacin Civil Expediente 5830-00;
Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso
Administrativo Seccin Primera N 4859-98; Sentencia Consejo
de Estado Sala de Consulta y Servicio Civil Expediente N 887-
96.
Art. 223._ Decisiones posteriores a la disolucin de la
sociedad. Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta
de socios o de la asamblea debern tener relacin directa con
la liquidacin. Tales decisiones se adoptarn por mayora
absoluta de votos presentes, salvo que en los estatutos o en
la ley se disponga expresamente otra cosa. Conc.: 181, 187,
222, 225, 420, 1937, 1950; Sentencia Corte Suprema de
Justicia Sala de Casacin Civil Expediente 5830-00; Sentencia
Consejo de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo
Seccin Primera N 4859-98; Sentencia Consejo de Estado Sala
de Consulta y Servicio Civil Expediente N 887-96.
Art. 224._ Cesacin de Pagos. Cuando la sociedad se
encuentre en estado de cesacin en los pagos, los
administradores se abstendrn de iniciar nuevas operaciones
y convocarn de inmediato a los asociados para informarlos
completa y documentalmente de dicha situacin, so pena de
responder solidariamente de los perjuicios que se causen a los
asociados o a terceros por la infraccin de este precepto. Los
asociados podrn tomar las medidas conducentes a impedir la
declaratoria de quiebra o a obtener la revocatoria de la
misma. Conc.: 99, 100, 179, 222, 458, 459, 1937, 1938, 1950.
Nota. El concepto de quiebra que trataba el Ttulo II del Libro
VI del Cdigo de Comercio fue derogado expresamente por el
artculo 242 de la ley 222 de 1995. Esta ley introdujo en el
captulo III del Ttulo II el trmite de la liquidacin obligatoria
en los artculos 149 a 208.
CAPITULO X LIQUIDACIN DEL PATRIMONIO SOCIAL
Art. 225._ Reuniones en el trmite de liquidacin de la
sociedad. Durante el perodo de la liquidacin la junta de
socios o la asamblea se reunir en las fechas indicadas en los
estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea
convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la
Superintendencia, conforme a las reglas generales. Conc.:
181, 182, 207 num. 8o, 222, 223, 267 ord. 3o., 419, 460, 517;
Sentencia Corte Suprema de Justicia Sala de Casacin Civil
Expediente 5830-00; Sentencia Consejo de Estado Sala de lo
Contencioso Administrativo Seccin Primera N 4859-98;
Sentencia Consejo de Estado Sala de Consulta y Servicio Civil
Expediente N 887-96.
Art. 226._ Informes del liquidador. Los liquidadores
presentarn en las reuniones ordinarias de la asamblea o de
la junta de socios estados de liquidacin, con un informe
razonado sobre su desarrollo, un balance general y un
inventario detallado. Estos documentos estarn a disposicin
de los asociados durante el trmino de la convocatoria. Conc.:
181, 229, 238, 255, 290, 460; Sentencia Corte Suprema de
Justicia Sala de Casacin Civil Expediente 5830-00; Sentencia
Consejo de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo
Seccin Primera N 4859-98; Sentencia Consejo de Estado Sala
de Consulta y Servicio Civil Expediente N 887-96.
Art. 227._ Actuacin del Representante Legal como liquidador.
Mientras no se haga y se registre el nombramiento de
liquidadores, actuarn como tales las personas que figuren
inscritas en el registro mercantil del domicilio social como
representantes de la sociedad. Conc.: 28 ord. 9o, 29 num. 4o,
34, 110 ord. 3o, 179, 196, 231, 444; Sentencia Corte Suprema
de Justicia Sala de Casacin Civil Expediente 5830-00;
Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso
Administrativo Seccin Primera N 4859-98; Sentencia Consejo
de Estado Sala de Consulta y Servicio Civil Expediente N 887-
96.
Art. 228._ Liquidacin del Patrimonio social. Nombramiento del
liquidador. La liquidacin del patrimonio social se har por un
liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la
ley. Podrn nombrarse varios liquidadores y por cada uno
deber nombrarse un suplente. Estos nombramientos se
registrarn en el registro mercantil del domicilio social y de las
sucursales y slo a partir de la fecha de la inscripcin tendrn
los nombrados las facultades y obligaciones de los
liquidadores. Cuando agotados los medios previstos en la ley
o en el contrato para hacer la designacin de liquidador, esta
no se haga, cualquiera de los asociados podr solicitar a la
Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el
respectivo liquidador. Conc.: 28 num. 5o., 110 num. 10, 179,
187 num. 4o., 234, 167 num. 7o., 334, 444; C. de P. C. 631 y
632; Ley 45 de 1923 arts. 48 y ss.; ley 66 de 1968 art. 12 y ss;
Ley 222 de 1995 Art. 22, 162; Sentencia Corte Constitucional
C 520-02; Sentencia Consejo de Estado Sala de lo Contencioso
Administrativo Seccin Primera Expediente N 4859-98. Nota.
El artculo 84 No. 6 de la ley 222 de 1995 establece que la
Superintendencia de sociedades puede designar liquidador,
en tratndose de sociedades vigiladas.
Art. 229._ Liquidacin realizada por los socios. No obstante lo
dispuesto en el artculo anterior en las sociedades por cuotas
o partes de inters podr hacerse la liquidacin directamente
por los asociados mismos, si stos as lo acuerdan
unnimemente. En este caso todos tendrn las facultades y
las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos
legales. Conc.: 237, 238, 294, 319 a 322, 323, 342, 370;
Sentencia Corte Constitucional C 520- 02; Sentencia Consejo
de Estado Sala de lo Contencioso Administrativo Seccin
Primera Expediente N 4859-98.
Art. 230._ Nombramiento de un administrador como
liquidador. Quien administre bienes de la sociedad y sea
designado liquidador, no podr ejercer el cargo sin que
previamente se aprueben las cuentas de su gestin por la
asamblea o por la junta de socios. Si transcurridos treinta das
desde la fecha en que se design liquidador, no se hubieren
aprobado las mencionadas cuentas, se proceder a nombrar
nuevo liquidador. Conc.: 225, 226, 227, 228, 229.