SOCIEDADES

Una sociedad es una persona ideal, jurdica, dotada por la ley de capacidad para adquirir
derechos y contraer obligaciones. Tiene nombre, capacidad, patrimonio y domicilio. Adquiere
la personalidad jurdica a partir de un acuerdo de voluntades mediante un proceso de
formacin que si no es realizado de forma correcta, se considerar irregular.

Cuando una sociedad civil adopte como forma jurdica alguno de los tipos sociales
previstos en la LS, ser sociedad comercial.
Sociedad es un concepto jurdico mientras que empresa es un concepto econmico. La
confusin que suele darse es que comnmente la sociedad es la forma jurdica de la
empresa.
Art CCyC 141.- Son personas jurdicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurdico les
confiere aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones para el cumplimiento de su
objeto y los fines de su creacin
La sociedad es sujeto de derecho de acuerdo al art. 2 de la LS. Art. 15 del CCyC: Titularidad
de derechos. Las personas son titulares de los derechos individuales sobre los bienes que
integran su patrimonio.
Es por ello que la sociedad debe ser considerada como una persona diferente a la de los
socios que la integran. Las sociedades comerciales estn dotadas por la ley del atributo de la
personalidad jurdica y de una determinada capacidad el grado de ella va a estar dada por el
objeto social- para adquirir derechos y contraer obligaciones.
La sociedad adquiere personalidad jurdica desde el momento en que se celebra el contrato
constitutivo, y no desde su inscripcin en el RPC.
Naturaleza jurdica: Contrato plurilateral de organizacin a travs del cual sus otorgantes
disponen de un complejo de normas estructurales y funcionales destinadas a regular las
relaciones emergentes del negocio jurdico. Existen intereses diversos entre las partes, por
eso el objeto social y la Affectio Societatis son elementos que orientan a equilibrar las
voluntades comunes. Particularidades del contrato plurilateral:

Da nacimiento a un nuevo sujeto de derecho,

El cumplimiento de las prestaciones no implica la caducidad del contrato,
Posibilidad de ingreso y egreso de nuevas partes,
Las prestaciones estn dirigidas al nuevo sujeto y no al co-contratante,
No rige la excepcin de incumplimiento. La obligacin de aporte es para con la
sociedad,
Rgimen de nulidad. El vicio que afecte a un socio no afecta, en principio, la validez del
Contrato.
Concepto LS. Art 1 Habr sociedad si una o ms personas en forma organizada conforme a
uno de los tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando
las prdidas.
La sociedad unipersonal slo se podr constituir como sociedad annima (S.A.U)
Motivos para constituir: La sociedad sirve para permitir que se hagan negocios, ya que asla el
riesgo y el patrimonio al limitar la responsabilidad, puesto que tiene patrimonio propio y
difiere de los sujetos que la integran:

Constituir persona jurdica para proteger patrimonio personal.

Obtener fondos (capital y deuda), la sociedad como duea de la idea es la que va a
conseguir inversores.
Obtener pautas objetivas y conocidas de organizacin
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 Facilidad para compartir emprendimiento con otros.

Comparacin con otros institutos:

- Asociacin: se renen con finalidad de bien comn y no en post de un beneficio $$$
- Condominio: no es sujeto de derecho, puede nacer sin la voluntad de las partes
- Cooperativa: tiene por fin la solidaridad y ayuda mutua
- Locacin de servicios: hay subordinacin.
Atributos de la personalidad
1. Nombre: identificar a la sociedad y diferenciarla del conjunto de socios que la integran.
A. Razn social: es aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o ms
socios.
B. Denominacin social: es un nombre fantasa con las siglas correspondientes.
2. Patrimonio: para responder por sus propias deudas.
3. Capacidad: aptitud para adquirir derechos y contraer obligaciones. Actan por medio
de sus representantes, quienes solo pueden ejercer actos relacionados con el objeto
social.
4. Domicilio: ciudad donde se encuentra la sede social.
Clasificacin:

Abiertas o cerradas: segn si cotizan o no en la bolsa. Las acciones de las sociedades

abiertas cotizan en el mercado y cualquiera puede acceder a ellas.
De personas: cuando es intuitu personae, es decir que las caractersticas particulares
de cada socio son importantes.
De capital: solo interesa el dinero de los socios, el objetivo es reunir fondos para
emprendimiento.
Pblicas o privadas: segn exista o no participacin del Estado.

Sociedad regular: aquellas que han adoptado uno de los 6 tipos previstos en la LS, y que han
cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitucin.
Sociedad irregular: aquellas que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la LS.
Cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los tipos sociales, pero no fueron
inscriptas en el RPC.
Tipos societarios en particular:

Sociedad Colectiva: los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero tienen el
beneficio de excusin, el cual consiste en que pueden exigir a los acreedores que
ataquen primero el patrimonio de la sociedad antes que el personal.
Sociedad en comandita simple: tiene dos clases de socios. Comanditados que
responden en forma solidaria e ilimitada, y Comanditarios que solo responden con los
aportes efectuados.
Sociedad de capital e industria: tambin tiene dos clases de socios. Capitalistas que
aportan con obligaciones de dar y responden solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones sociales, y los Industriales que aportan con obligaciones de hacer y
responden con las ganancias no percibidas.
Sociedad de Responsabilidad limitada: su capital se divide en cuotas. Cada cuota
representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad. Los socios responden por
las obligaciones solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado.
Sociedad Annima: el capital se divide en acciones, y los socios limitan su
responsabilidad al monto de las acciones suscriptas.
Sociedad en comandita por acciones: dos clases de socios. Comanditados responden
solidaria e ilimitadamente. Comanditarios limita su responsabilidad al monto de las
acciones suscriptas.
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Elementos generales del contrato de sociedad:
1. Consentimiento de los socios: acuerdo de voluntades tendiente a la celebracin del
contrato. Debe ser expresado con discernimiento, intencin y voluntad. La ausencia de
este elemento por vicios de dolo o error, invalidarn el vnculo del socio con la
sociedad, pero no a sta.
2. Affectio Societatis: consiste en la voluntad de cada socio de adecuar su conducta y sus
intereses personales, egostas y no coincidentes a las necesidades de la sociedad, para
que ella pueda cumplir con su objeto. Disposicin anmica de colaboracin de todos los
socios en todo lo que haga al objeto de la sociedad. Su inexistencia es causal suficiente
de disolucin. Entonces, cosiste en la predisposicin de actuar en forma coordinada y
colaborativamente para la consecucin de los fines de la sociedad. (Voluntad de ser
socio y de reconocer el negocio)
3. Organizacin: La actuacin pluripersonal debe estructurarse en su participacin. Se
establece mediante un estatuto que ordenar el funcionamiento de los diversos
rganos, los derechos y obligaciones de los socios, la contabilidad, la formacin del
capital social, la forma de distribuir los beneficios y soportar las prdidas. Adems,
establecer nombre, domicilio, duracin y objeto social.
4. Tipicidad: la ley exige que las personas que van a constituir una sociedad elijan uno de
los tipos sociales que ella reglamenta. No deja margen a la voluntad de crear otras
formas de organizacin. Es taxativa. Implementacin legal de diversas formas de
organizacin societaria que se imponen obligatoriamente a quienes quieren utilizar
este instrumento jurdico. Es la adecuacin contractual a uno de los distintos esquemas
normativos preestablecidos, bajo pena de nulidad.
5. Fondo comn: se constituye con los aportes que obligatoriamente deben efectuar los
socios. La suma de todos estos aportes es el CAPITAL SOCIAL, que posibilitar la
consecucin del objeto y por ello guarda directa relacin con l. En las sociedades
personales se admiten todo tipo de aportes obligaciones de dar y de hacer- mientras
que en las sociedades de capital los aportes deben consistir en obligaciones de dar.
Este fondo comn es el que responde a los terceros que contraten con la sociedad. Es
intangible en el sentido que no puede ser disminuido arbitrariamente por los socios.
6. Fin comn: se vincula con el concepto de inters social, propio y particular de la
sociedad. Distinto de los intereses egostas de los socios.
7. Participacin en los beneficios y en las prdidas: es consecuencia del fin comn y cuya
ausencia priva de existencia a la sociedad. La participacin en ganancias se refiere a
toda ventaja patrimonial de origen social que aumenta la fortuna particular de los
socios. El contrato debe contener las reglas para distribuir las utilidades y soportar las
prdidas. En caso de no haberse establecido, ser en proporcin de los aportes. (Art. 11
inc. 7)
8. Pluralidad de los socios: cuando la sociedad deviene en un solo socio que no sea la
permitida por la ley (S.A.U) se debe disolver. Si existe un supuesto de disolucin se
tiene 3 meses para incorporar a otro socio.
9. Objeto social: est constituido por los actos que podr realizar la sociedad, es decir
est determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy la
sociedad. El objeto debe ser preciso y determinado (art. 11 inc3) Mide la capacidad de
la sociedad, por ello si en el ejercicio de su actividad los representantes sociales
exceden notoriamente el objeto, no obliga a la sociedad (art. 58), es decir que seala el
lmite de actuacin y es determinante de la capacidad de la sociedad y de sus
representantes. Debe ser posible, en caso contrario la sociedad ser nula. Si la
imposibilidad es sobreviniente, entonces se disuelve (art. 94, inc.4). Lcito, la ilicitud
produce la nulidad de la sociedad. Es parte esencial del acto y su reforma est
reservada al rgano de gobierno.

Teora del rgano: el rgano es la/s persona/s que, por disposicin de la ley, estn
autorizadas para manifestar la voluntad del ente.
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 Ultra vires: La actividad (objeto) representa un lmite, no slo al poder de los
administradores sino tambin a la misma capacidad de la sociedad. Aquellos actos
notoriamente extraos al objeto social sern inoponibles a la sociedad. Art. 58 El
administrador o el representante que de acuerdo con el contrato, obliga a la
sociedad por todos los actos que no sean extraos al objeto social
Acto constitutivo:
Forma. Art 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar
por instrumento pblico o privado. Siempre debe realizarse por escrito, las sociedades por
acciones deben constituirse obligatoriamente por instrumento pblico. La sociedad requiere
una organizacin la cual debe establecerse en el estatuto, este contrato es el previsto en el
art. 4.
ARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido
para ciertos tipos de sociedad:

1) Individualizacin de los socios: nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin,

domicilio y nmero de documento de identidad de los socios;
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare
solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por
separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para
la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte
de cada socio. En el caso de las sociedades unipersonales, el capital deber ser integrado
totalmente en el acto constitutivo;
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en
proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar
para soportar las prdidas y viceversa;
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y
obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Publicidad del contrato social de las S.R.L, las S.A y en comandita por acciones, deben
publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente (art. 10). El aviso
deber hacerse por constitucin o modificacin o disolucin, contendr un extracto del
contrato. Tal publicacin es condicin sine qua non para que se pueda aplicar la limitacin de
la responsabilidad, debe ser previa a la inscripcin en el RPC y se debe acreditar al solicitar la
inscripcin.
Inscripcin en el RPC
RPC: instituto de la publicidad de los actos de comercio. El fin es proteger a terceros para que
posean informacin fehaciente para celebrar su transaccin. Certeza en la identidad del
contratante.
La inscripcin requiere verificacin de los requisitos legales y fiscales. Otorga estabilidad a la
sociedad y seguridad al trfico jurdico, analiza tanto los aspectos formales como los
sustanciales del acto.
Inscripcin. Art. 5 El acto constitutivo, su modificacin y el reglamento, si lo hubiese, se
inscribirn en el Registro Pblico del domicilio social y en el Registro que corresponda al
asiento de cada sucursal, incluyendo la direccin donde se instalan a los fines del artculo 11,
inc. 2. La sociedad debe inscribir su contrato social y sus modificaciones en el RPC, debe
efectuarse dentro de los 15 das de la fecha de otorgamiento del contrato social.

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ARTICULO 7 La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en
el Registro Pblico de Comercio. La falta de inscripcin coloca a la sociedad en situacin de
irregular. Sus modificaciones tambin deben ser inscriptas, de lo contrato tienen ineficacia
para la sociedad y para terceros. Sus efectos son que regulariza el ente societario, se aplican
las normas del tipo social y se rige por lo acordado por las partes, se torna plenamente
exigible a socios y terceros, otorga fecha cierta, no produce efectos retroactivos.
Sociedad en formacin
Significa que se encuentra en curso de cumplimiento de los trmites para su formacin. Es el
periodo de transicin entre el nacimiento del ente al suscribir el contrato y la inscripcin en el
RPC. Tiene personalidad jurdica desde su nacimiento. Puede realizar los actos atenientes para
concluir el trmite constitutivo, tambin aquellos que tengan que ver con el objeto social
descripto pero los socios y administradores son responsables solidarios e ilimitados.
Inoponibilidad de la persona jurdica
Ante una demanda de ir contra el patrimonio de los socios, dado que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente para cubrir el monto de resarcimiento pedido. Busca hacer responder
a los socios con sus patrimonios personales como si fuera el de la sociedad. Tema
ntimamente ligado con el capital, porque se da cuando la sociedad no tiene suficiente $$$
para responder. Pero, si esta infracapitalizacin (capital menos al necesario para llevar
adelante el objeto) se hizo de acuerdo con la ley, entonces no se puede correr el velo
societario. Slo cuando la sociedad es insolvente para estafar a terceros.
Teora de la penetracin/corrimiento del velo societario Procede en aquellos casos en que la
sociedad ha sido utilizada para violar la ley o la buena fe o para frustrar derechos de terceros
o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo societario, dejar de
lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs
de sta, la responsabilidad por los actos antijurdicos.
El art. 54 LS prev la inoponibilidad de la personalidad de la sociedad cuando:

Los actos de la sociedad encubra la obtencin de fines extrasocietarios

La actuacin de la sociedad sea un recurso para violar la ley, el orden pblico o la
buena fe.
La actuacin de la sociedad sea un medio para frustrar derechos de terceros.
En cualquiera de estos supuestos la consecuencia ser la imputacin de dichos actos a
los socios, como si lo hubieran realizado ellos mismos y stos debern responder por
los daos y perjuicios que hayan ocasionado con la realizacin de dichos actos.
Los destinatarios de la imputacin:

Socios o controlantes,
Los que hicieron posible la actuacin de la sociedad, por accin u omisin.

Busca proteger por un lado los derechos adquiridos de terceros de buena fe, por otro la
intangibilidad del capital social en los casos en que deban sustraerse bienes del patrimonio de
la sociedad.
Art. 54 La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios
constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar
derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la
hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Es un supuesto excepcional donde responden ciertos socios y/o controlantes (no aplica a
administradores). Abarca control interno y externo. Debe haber atribucin por culpa o dolo por
sentencia judicial. La sociedad no se desobliga: no es un supuesto de nulidad, la sociedad

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est vlidamente constituida y no pierde su personalidad ni debe ser liquidada, pero es
inoponible en un caso concreto.
La primera parte del artculo se refiere al dao patrimonial social supuesto en el que se
empleen recursos de la sociedad para un destino distinto del que se haba pactado-, mientras
que la segunda lo hace al dao a terceros mediante uno abusivo de la personalidad jurdica-
permitir la imputacin directa de los actos abusivos a quienes los hayan cometido utilizando
la sociedad como pantalla/instrumento-.
Aplicacin de este instituto:

Postura restrictiva: se debe aplicar solo cuando la conducta abusiva ha sido el objetivo
tenido en cuenta para adoptar el tipo societario. Acreditar que la sociedad es
ficticia/fraudulenta, constituida en abuso del derecho y con el propsito de violar la ley.
Postura amplia: las personas que administran la sociedad deben cargar con las
consecuencias de su ilegtimo accionar, as como quienes consienten con su inaccin.
La inoponibilidad puede ser activa en beneficio de los terceros acreedores- o pasiva en
beneficio de la sociedad o de sus socios-. Los jueces van a tener en cuenta de qu manera se
capitaliz la sociedad para el objeto que se iba a desarrollar, para analizar si corresponde o no
correr el velo societario y saber si hubo abuso del derecho. Solo el juez puede declarar. La IGJ
nunca puede correr el velo.
Entonces, la desestimacin de la personalidad jurdica es un remedio jurdico mediante el cual
resulta posible prescindir de la forma de sociedad, negando su existencia autnoma frente a
una situacin jurdica particular.
Rgimen de nulidades de la sociedad
La nulidad es la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos propios, a raz de un
vicio existente en el momento de su celebracin.
La declaracin de nulidad del contrato no produce efectos retroactivos para no perjudicar con
quien haya contratado con la sociedad. La declaracin de nulidad funciona como causa de
disolucin, una vez declarada debe comenzarse el proceso de liquidacin.
Tiene particularidades respecto del derecho comn, puesto que se trata de contratos
plurilaterales. En principio, la nulidad del vnculo no acarrea la del contrato. Los vicios de
forma no tienen como consecuencia la nulidad, sino la irregularidad. El principio de
conservacin establece pautas restrictivas en materia de nulidades, de all tambin que la ley
otorga plazos para subsanar defectos que podran determinar la disolucin El vicio de
nulidad solo produce efectos de extincin del contrato cuando:
- La nulidad del vnculo que implica la extincin de la pluralidad de partes
- Conlleve la imposibilidad de conseguir el objeto (participacin del socio o aporte
indispensable)
Nulidad vincular: Vicios que afecten el vnculo del socio con la sociedad (art 16) la nulidad que
afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad de la sociedad.
Atipicidad: Vicios que afecten el principio de tipicidad (art. 17):

Omisin de requisitos esenciales tipificantes: aquellos caracterizantes de cada tipo

social. La nulidad se aplica como ltimo recurso si no es subsanable hasta su
impugnacin judicial.
Omisin de requisitos no tipificantes: elementos esenciales comunes a todas las
sociedades. La subsanacin la tiene que realizar la sociedad por decisin unnime.
Nulidad del objeto: vicios que afecten el objeto social (art. 18):

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 Objeto ilcito: son nulas de nulidad absoluta. Si el activo de la sociedad no alcanza para
cancelar el pasivo social, los socios y administradores debern responder ilimitada y
solidariamente por las deudas de la sociedad y los daos causados. La ilicitud puede
ser originaria si resulta del mismo objeto- o sobreviniente. Los socios no pueden
invocar la sociedad, los terceros de buena fe pueden oponerla.
Objeto lcito y actividad ilcita: (art. 19) la ilicitud no se refiere al objeto sino a las
actividades desplegadas para su cumplimiento. La sociedad se disuelve y se liquida.
Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de responsabilidad personal.
Objeto prohibido en razn de su tipo social (art. 20), se las considerar nulas de nulidad
absoluta. Todos los socios tienen derecho a la cuota liquidataria.
Sociedad leonina: es el caso de la sociedad donde uno o ms socios concurren en las prdidas
sin participar en las ganancias, o cuando se da a un socio todos los beneficios, o se libera de
toda contribucin en las prdidas. Esta sociedad est fulminada de nulidad absoluta.
La accin judicial de nulidad: puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la
sociedad y por todo aquel perjudicado por las causales de nulidad. Prescribe a los 4 aos.
Irregularidad societaria
La LS a travs de los artculos 21-26 regula a las sociedades no constituidas regularmente.

Sociedad irregular: (art. 21) Las sociedades de los tipos autorizados que no se
constituyan regularmente Son constituidas conforme a alguno de los tipos legales pero
cuyos trmites de publicidad o registro no ha cumplido, o tiene algn vicio no esencial
de forma. Puede deberse a un vicio en la instrumentacin falta de certificacin de
alguna firma, o en el caso de las S.A la falta de escritura pblica. Vicio de publicidad
falta de registracin o registracin deficiente-. Solo luce la ausencia de algn requisito
no tipificante y tiene contrato escrito. Hasta que no se regularice es conveniente no
hacer nada porque si no se podra responder con patrimonio personal.
Sociedad de hecho: no cumple con los recaudos formales que necesita para
constituirse, no formalizaron esa organizacin mediante un contrato oficial. Funcionan
como sociedades sin haber sido instrumentadas.
Ambas son personas jurdicas desde el momento de su nacimiento y la responsabilidad es
solidaria e ilimitada sin poder invocar el beneficio de excusin. Sin embargo, ahora aplica el
rgimen de sociedad residual (responsabilidad mancomunada y el contrato podr ser
invocado entre los socios y terceros que conozcan) Siempre es posible transformar.
Relaciones de los socios y la sociedad con terceros: la sociedad, como los socios y
quienes contrataron en nombre de ella tienen responsabilidad solidaria e ilimitada. Como no
gozan del beneficio de excusin los terceros acreedores puede elegir reclamar el pago a la
sociedad, a todos los deudores solidarios conjuntamente o a cualquiera de ellos. Una dura
prohibicin ces la que ni la sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier
tercero, ni entre s, derechos o defensas nacidos del contrato social. (Art. 23)
Representacin y administracin: (art. 24) En las relaciones con los terceros, cualquiera
de los socios representa a la sociedad Al no poder hacerse valer el contrato existente, se
admite que cualquiera represente a la sociedad dada la inoponibilidad.
Prueba de la sociedad: (art. 25) la existencia de la sociedad irregularmente constituida
puede acreditarse por cualquier medio de prueba
Regularizacin de la sociedad: (art. 22) La regularizacin se produce por la adopcin de
uno de los tipos de esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la
sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios (teora de la identidad: no nace una sociedad nueva
sino que sigue siendo la misma pero regular). Cualquiera de los socios podr requerir la
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regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se
adoptar por mayora de socios, debiendo cumplirse con las formalidades del tipo y solicitarse
la inscripcin registral dentro de los 60 das de recibida la ltima comunicacin. Si no se logra
la mayora o no se solicita en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la
disolucin desde la fecha de la resolucin social, sin que los dems puedan requerir
nuevamente la regularizacin. A la inversa puede suceder que cualquiera de los socios pida la
disolucin y la mayora decida regularizarla.
Ante la regularizacin de la sociedad, los socios que votaron en contra de esta, pueden
desvincularse y tendrn derecho a una suma de dinero equivalente al valor de sus respectivas
partes.
Disolucin: (art. 22) Cualquiera de los socios puede exigir la disolucin. Esta se producir a
la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo
que la mayora de estos resuelva regularizarla dentro del da 10 No se necesita invocar
causal, no da lugar a resarcimientos. Tambin se produce por la falta de regularizacin. Para
que la disolucin produzca efectos frente a terceros, tiene que tener las solemnidades
correspondientes y estar inscripta en el RPC.
Derecho del socio a retirarse/receso: (art. 22) Los socios que votaron contra la
regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte Se
pueden retirar tambin los que no concurrieron.
Liquidacin: es el paso siguiente a la disolucin, se aplican las reglas generales. El contrato
se vuelve invocable.
Estructura de rganos
Teora del rgano: la adopta la LS. Sostiene que tanto la administracin como la
representacin, son rganos de la sociedad y son parte de ella. Los administradores y
representantes son sus funcionarios, por lo que es la sociedad misma la que acta frente a
terceros, mediante la actuacin de una persona fsica. Rgimen de imputabilidad de actos a la
sociedad. Tambin, la figura del rgano fija las bases de la estructura organizativa. El rgano
societario debe distinguirse de sus integrantes. Hay rganos comunes a las sociedades, que a
su vez tienen integrantes. El rgano es una forma de imputacin de responsabilidad, la
sociedad no puede por s misma hacer cosas, entonces se crea una estructura que puede
hacer sus cosas. Hay tres tipos de rganos:

rgano de gobierno: Integrado por los dueos, toman las grandes decisiones. No es
un rgano permanente pero s necesario, esto significa que tiene una actuacin
peridica y limitada. Se llama para mantener, guiar y eventualmente para modificar las
pautas que le dieron origen a la sociedad. Se renen una vez por ao mnimo. Es un
rgano supremo en sentido en que sus decisiones son de carcter obligatorio, fijan las
grandes pautas a las que se ajustar la administracin, incluye la designacin de las
personas que ejercern las funciones de los dems rganos, fija las grandes lneas
operativas que seguir el rgano de administracin para el logro del objeto social. Sus
decisiones son actos internos de exclusivo inters particular. Tambin tienen la facultad
de decidir modificaciones sustanciales en la estructura de la organizacin. Solo
funciona cuando es convocada, sus facultades son indelegables y tiene competencia
exclusiva. Sin embargo, su poder est limitado por la competencia fijada en la Ley y en
el estatuto. Las asambleas se clasifican segn los asuntos que deban tratarse en
ordinarias (art 234) considera el balance general, el estado de los resultados, informe
del sndico, dems medidas relativas a la gestin de la sociedad- o extraordinarias
todo lo que no es ordinario-. En los distintos tipos:
1. Sociedad colectiva, en comandita simple, de capital e industria: reunin de
socios.

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 2. S.R.L: consulta a los socios- se puede hacer una consulta y ellos responden sin
necesidad de reunirse- y Asamblea de socios.
3. S.A: Asamblea de asociados.
La asamblea o reunin de socios es el rgano potente, pero no es omnipotente. No puede
todo. Puedo resolver lo que est en el orden del da, resuelve lo que tiene previsto all, no
puede resolver cualquier cosa. En caso contrario, puede declararse la nulidad de todo lo que
no estaba en la convocatoria. Los sndicos controlan la legalidad de la asamblea. Puede
discutirse que si hay unanimidad quizs puede hacerse aunque no est en el orden del da
unanimidad auto-convocada para echar al presidente, por ej.- De todos modos, no est muy
claro y corre riesgo de nulidad.
Puede estar integrado por personas jurdicas obviamente con representacin legal de una
persona fsica.

rgano de fiscalizacin/sndico: Est a cargo del control de legalidad controla a

los otros rganos para que cumplan con la ley- no controla el mrito, la estrategia o
calidad de las decisiones sino que simplemente mira lo formal. Puede no ser un rgano
necesario, es optativo, esto quiere decir que de no haber sndico son los propios socios
los que ejercen estas funciones. Tiene funciones referidas al control de legitimidad (art.
294): Fiscalizar la administracin de la sociedad, a cuyo efecto examinar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres
(3) meses. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del comit
ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado; controlar la constitucin
y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las medidas necesarias para
corregir cualquier irregularidad; presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y
fundado sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre
la memoria, inventario, balance y estado de resultados; convocar a asamblea
extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas
especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; hacer incluir en el orden del da de la
asamblea, los puntos que considere procedentes Vigilar que los rganos sociales den
debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias.
Sndico tiene que ser un abogado o contador porque tienen que saber cmo funciona una
sociedad ya que realizan controles legales.

rgano de administracin: Recae el rol de llevar adelante el gerenciamiento de los

negocios del da a da. Es el que decide qu hacer con el giro de la empresa. Es un
rgano necesario y permanente, que acta ininterrumpida y constantemente. Toman
decisiones relativas a la actividad de la sociedad que no importen modificaciones
sustanciales en la estructura de organizacin. Puede ser unipersonal una sola persona
se encarga de la organizacin de la administracin y representacin- o pluripersonal
est a cargo de varias personas y a su vez puede ser indistinta (los actos estn a cargo
de cualquiera de los administradores y obliga a la sociedad), conjunta (cuando la
sociedad solo queda obligada los actos debern ser realizados colectivamente por
todos los administradores) o colegiada (las decisiones de la administracin son
adoptadas por el voto de la mayora, pero slo uno de los administradores es quien
ejerce la representacin de la sociedad). Realiza dos tipos de gestin, una referida a la
administracin que consiste en todos aquellos actos que posibiliten el funcionamiento
interno de la operatoria social, otro de representacin que comprende los actos de
gestin externa frente a terceros. De ah que se debe imputar a la sociedad como
sujeto de derecho todos los actos realizados por el administrador (art. 58) excepto que
sea notoriamente extrao al objeto social. Los administradores tienen la obligacin
natural de conducta de planificar la actividad empresaria para el logro del objeto social
(art. 59), deben atender al principio de buena fe y lealtad que consiste en obrar a favor
9
 el inters social en funcin de su objeto, actuacin conservatoria del patrimonio social,
y adems debe cumplir con el estndar de un buen hombre de negocios que
bsicamente consiste en que el hecho ejecutado debe ser de tal carcter que haya
podido estar razonablemente en las previsiones normales de cualquier administrador
en similares condiciones. Razonabilidad, deber de diligencia. El incumplimiento de
todas estas cosas los har responsables ilimitada y solidariamente por todos los daos
que resulten de su accin u omisin. En los distintos tipos:
- Sociedad colectiva: puede estar integrada o no por los socios, se determina en el
contrato social.
- Sociedad en comandita simple y por acciones: corresponde a los socios comanditados.
- Sociedad de capital e industria: por cualquiera de los socios
- S. R. L: Se llama gerencia. Uno o ms gerentes, socios o no. El representante es el
presidente de la gerencia.
- S.A: Se llama directorio. Uno o ms directores, si es plural necesariamente debe ser
colegiado. La representacin es ejercida por el presidente del directorio. Puede haber
un consejo de vigilancia si el estatuto lo prev, no es un rgano obligatorio, ste realiza
funciones de control.
Es claro que el representante pertenece al rgano de administracin, por lo que las
disposiciones de la LS referidas a los administradores, son tambin aplicables a los
representantes.
Inscripcin y publicacin de los administradores: (art. 60) Toda designacin o cesacin
de administradores deber ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al
legajo de la sociedad, y que ser necesaria la publicacin de avisos oficiales cuando se trate
de sociedades de responsabilidad limitada y por acciones. La inscripcin es declarativa.
No pueden ser personas jurdicas miembros de este rgano, por una cuestin de
responsabilidad. Si el director es imprudente/delincuente/mala fe y le gener un dao a la
empresa, se lo tiene que demandar. Entonces, yo quiero que haya personas fsicas para poder
reclamarle. En cambio, si es una sociedad, cuando yo quiero demandar de nuevo la sociedad
va a tener otra sociedad como administrador y es un crculo vicioso y va a ser muy difcil.
Pasa por el nivel de solvencia que la ley exige que tenga el director.
Casos especiales de administracin:
- Iter constitutivo: cuando los socios se renen y firman un contrato de constitucin, ya
hay persona jurdica pero hasta tanto no se inscriba en RPC, el administrador ser
responsable de los contratos que celebra. La administracin todava no tiene
capacidad.
- Disolucin: tiene que hacer los negocios que tiendan a la disolucin de la empresa.
Cuando la sociedad decide resolverse, el directorio sigue administrando pero tiene una
capacidad limitada a hacer todo lo necesario para disolver la sociedad.
- Intervencin judicial: el interventor puede controlar lo que pasa o puede tomar el
mando de la administracin, se da cuando hay conflictos societarios.
- Quiebra: La administracin es desplazada y administra el sndico de la quiebra.
Rgimen de responsabilidad de administradores
Los integrantes de los rganos no son responsables por las obligaciones de la sociedad. Este
principio est receptado por el art. 59 que establece que los administradores no responden
personalmente por la deuda de la sociedad. No responde con su patrimonio personal si
cumple con el estndar genrico de lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios se
evala en cada caso-, aunque el negocio haya fracasado.
Art. 274. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los
accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo 59,

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as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao
producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de responsabilidad se har
atendiendo a la actuacin individual cuando se hubieren asignado funciones en forma
personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asamblearia.
La decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de desempear las
funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de Comercio como requisito para la
aplicacin de lo dispuesto en este prrafo.
Exencin de responsabilidad: Queda exento de responsabilidad el director que particip
en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si deja constancia escrita de su protesta y
diera noticia al sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la
asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial. Tambin el que no
particip.
Extincin de la responsabilidad: (Art. 275.) La responsabilidad de los directores y gerentes
respecto de la sociedad, se extingue por aprobacin de su gestin o por renuncia expresa o
transaccin, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violacin de la ley, del
estatuto o reglamento o si no media oposicin del cinco por ciento (5 %) del capital social, por
lo menos. La extincin es ineficaz en caso de liquidacin coactiva o concursal. Es decir, que se
genera responsabilidad pero luego se extingue.
La responsabilidad equivale a la imputabilidad: ser responsable de un acto u omisin implica
que ese acto es imputable a la persona de referencia. Tiene la obligacin de reparar el dao
en trminos econmicos. Responsabilidad civil
Causas generadoras de responsabilidad: el mal desempeo de su cargo (segn art. 59),
violacin de la ley o el estatuto o reglamento, cualquier otro dao producido por dolo,
abuso de facultades o culpa grave.
Accin social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicios. Para exigirles a los
directores las reparaciones por los daos y perjuicios que hayan ocasionado, es necesario
interponer una accin de responsabilidad. Se efectiviza la responsabilidad de los
administradores mediante:
- Accin social (art. 276): Le corresponde a la sociedad, como titular del patrimonio, para
exigir la reparacin de los daos producidos por sus directores. Esta deber ser
adoptada por la asamblea de accionistas. La accin social de responsabilidad contra
los directores corresponde a la sociedad, previa resolucin de la asamblea de
accionistas. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del da, si es
consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en ste. La resolucin
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.
Esta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la
oposicin prevista en el artculo 275. cualquier accionista puede ir ante un juez si la
sociedad no promueve la accin en 3 meses (art. 277).
- Accin de responsabilidad. Quiebra. (Art. 278) En caso de quiebra de la sociedad, la
accin de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su
defecto, se ejercer por los acreedores individualmente.
- Accin individual de responsabilidad. (Art 279) corresponde a los accionistas y terceros
para conseguir la reparacin que el director haya podido causar. Los accionistas y los
terceros conservan siempre sus acciones individuales contra los directores. cada
accionista puede iniciar acciones legales por los daos y perjuicios experimentados
personalmente en su patrimonio individual.
Responsabilidad penal: no corresponde incluir normas punitivas en un cuerpo
legislativo societario, se tiene que hacer bajo las normas del cdigo penal.
El estado de socio
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Adquisicin del estado de socio: El principio general es que la condicin de socio se adquiere
por la participacin en el acto constitutivo. En las sociedades personales la calidad de socio se
puede adquirir con posterioridad al contrato social, se puede adquirir por herencia si el
contrato lo permite (colectivas y en comandita simple). En los dems casos, la incorporacin
de un nuevo socio importar la modificacin del contrato social y requerir la conformidad de
la totalidad de los socios. En las sociedades de capital, las cuotas sociales de la S.R.L y las
acciones en las S.A y en comandita por acciones pueden transferirse libremente, y la calidad
de socio se adquiere entonces adquiriendo una cuota social o una accin.
Transmisin del estado de socio: El principio general es la libertad de transmisin. Si no se
hace reserva o reclamo, se entiende que la cesin comprende el derecho del nuevo socio a
gozar de las utilidades que hubiesen podido corresponder o soportar las prdidas. En las
sociedades personales la parte de inters de un socio es transmisible por herencia si el
contrato social lo admite. En tal supuesto el acto es obligatorio para los herederos del socio
fallecido; la parte de inters del socio se puede transmitir a otro socio o a un tercero con
acuerdo unnime de los dems socios o con las mayoras que el contrato social determine
(art. 131). En las sociedades de capital el contrato social puede limitar este derecho pero no
prohibirlo.
Capacidad: el principio general es que para constituir sociedad se requiere tener capacidad
para ejercer el comercio.
- Sociedad entre socios (art. 27): pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
- Sociedad socia (art. 30): Las S.A y en comanditas por acciones solo pueden formar
parte de sociedades por acciones. Las dems sociedades no tienen establecida ninguna
limitacin, de modo que pueden integrar cualquier tipo de sociedad.
- Socio aparente (art. 34): El que prestare su nombre como socio no ser reputado como
tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad,
pero con relacin a terceros ser considerado con las obligaciones y responsabilidades
de un socio. Presta su nombre para aparecer como socio en el contrato social pero en
la realidad no es tal.
- Socio oculto (art. 35): la responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria. Aquel
que frente a terceros esconde o niega su condicin de tal y no figura en el contrato
social.
- Socio del socio (art. 35): cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que
corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda
accin social Es decir, el socio puede darle participacin a otra persona en lo que le
corresponde en ese carcter, asociado en su parte social. Estos terceros no son
considerados socios de la sociedad.
Los socios y sus relaciones con la sociedad Comienzo de los derechos y obligaciones desde
la fecha fijada en el contrato de la sociedad (art. 36) Aun as responden por los actos y
operaciones contratadas en nombre por cuenta de la sociedad, frente a terceros, por quienes
hayan ejercido su representacin, de acuerdo con lo que la ley dispone.
El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el
mero vencimiento del plazo y debe resarcir los daos e intereses. Si no estuviese fijado el
plazo, es exigible desde la inscripcin de la sociedad (art. 37). La sociedad podr optar entre
exigir el cumplimiento del aporte o excluirlo por incumplimiento de sus obligaciones (art. 91)
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de
sociedades que se exige que consistan en obligaciones del primer tipo (art. 38) Las de dar
son las que tienen por objeto la entrega de una cosa mueble o inmueble, con el fin de
constituir sobre ella algn derecho real o de transferir solamente el uso o la tenencia. Las de
hacer son las que consisten en la prestacin de algn servicio. En las sociedades de capital
los aportes si o si deben consistir en obligaciones de dar.
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Dolo o culpa del socio (segn art. 54): el principio general es que el socio responde a la
sociedad por los daos que esta sufra como consecuencia de su dolo o culpa. El socio puede
alegar compensacin con el lucro o beneficio que su actuacin haya producido a la sociedad.
El socio que hubiere aplicado fondos sociales en sus propios negocios o de terceros est
obligado a entregar los beneficios que esos negocios hubieran producido y est obligado a
soportar personalmente las perdidas.
Deber de lealtad: es una obligacin fundamental del socio, consecuencia de la particular
naturaleza de la sociedad, basado en la confianza y en la buena fe que deben primar en las
relaciones intersocios y de estos con la sociedad.
Deber de soportar las prdidas: el socio asume una responsabilidad ilimitada y est obligado
a contribuir y participar en las prdidas.
Derechos de los socios:
Los derechos de los socios pueden ser clasificados como de naturaleza poltica o patrimonial.
Los de naturaleza poltica estn relacionados con la actuacin del socio dentro de la sociedad
mientras que los de ndole econmica se relacionan con el propsito de lucro que ha inspirado
a cada uno de los socios al momento de constituir el ente. Los derechos que la LS ha otorgado
a favor de los socios o accionistas tienen carcter esencial e inderogable, lo que significa que
el contrato o estatuto slo puede reglamentar su ejercicio, pero nunca derogarlos ni disminuir
su eficacia.
Son derechos polticos los siguientes:
a) El derecho de informacin: Este derecho ha sido asegurado por el legislador a travs de
diversas normas: Mediante la facultad de los socios de examinar los libros y papeles sociales
y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Este control individual,
previsto en el art. 55 rige para todos los tipos sociales, con excepcin de la sociedad annima
o en aquellas sociedades por acciones en las cuales el estatuto haya previsto la actuacin de
un rgano especfico de control (sindicatura y consejo de vigilancia), en las cuales el derecho
de informacin debe ser canalizado debe ser canalizado a travs de dicho rgano. A travs de
la presentacin de los estados contables que es obligacin que pesa sobre todos los
administradores sociales, cualquiera fuere el tipo social que se trate. A travs de la exhibicin
y/o obtencin de las actas de los rganos colegiados.
1. b) El derecho de receso: Es el derecho que le asiste a todo socio o accionista de
retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno (reunin de socios
o asamblea de accionistas) se resuelve modificar de manera sustancial el contrato
social o estatuto. Pero no cualquier modificacin del contrato es susceptible de generar
el derecho de receso, sino slo aquella que implique una modificacin sustancial de la
sociedad o suponga un cambio fundamental en la posicin que el socio tena de la
misma. es esencial a irrenunciable, ciertos supuestos cuando el socio se puede ir y la
sociedad le tiene que pagar el precio de sus acciones. Los otros socios tienen derecho a
suscribir esas acciones antes de un tercero. Art 245: Los accionistas disconformes con
las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso
de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin
y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus
acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que
competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de
retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de
continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9). Derecho de receso
es el derecho a irse de la sociedad, a que el accionista deje de ser accionista y la
sociedad le pague el valor de sus acciones. Le ley establece en qu casos especficos
tiene derecho a irse- porque justamente asumi el riesgo de negocio- cuando la

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 mayora de los socios resuelve hacer un cambio fundamental en el negocio. (art. 244 y
245). En esos casos tiene derecho a irse. Limitado a ciertos supuestos.
El derecho de receso es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y obtener el
reembolso de su parte de capital. La ley prev este derecho a los socios disconformes con
la transformacin a retirarse de la sociedad. Por las obligaciones anteriores o hasta que la
transformacin sea inscripta en el RPC, el socio recedente mantiene su responsabilidad
frente a terceros. Tienen este derecho nicamente: a) los socios que votaron en contra de
la transformacin; b) los socios ausentes, que no concurrieron a la reunin social o
asamblea donde se resolvi la transformacin de la sociedad. En principio rige el plazo que
se hubiera fijado en el contrato o estatuto, pero si nada se hubiera previsto es de 15 das
corridos, contados desde la fecha de la reunin. Una vez que el socio ha ejercido el
derecho de receso y manifestado su voluntad de retirarse de la sociedad, resulta
incuestionable su voluntad de no responsabilizarse por la continuacin de la actividad
societaria. El recedente deber comunicar que ejerce el derecho de receso por un medio
fehaciente, la notificacin deber efectuarse a la sociedad, en la sede social.
c) El derecho de voto: Mediante el ejercicio de este derecho el socio participa activamente en
el gobierno de la sociedad.
- Derecho a la oposicin e impugnacin de decisiones de la asamblea.
d) El derecho de mantener intangible su participacin societaria: Es otro derecho que la ley
otorga a los integrantes de toda sociedad comercial, aunque con mayor nfasis a los
integrantes de sociedades por acciones, en las cuales el ejercicio de ciertos derechos
fundamentales est subordinado a la tenencia de un determinado porcentaje accionario, que,
de perderlo, imposibilitaran el ejercicio de los mismos. El derecho a la intangibilidad de la
participacin societaria est garantizado de la siguiente forma: Mediante el ejercicio del
derecho de preferencia en los casos de aumento de capital con efectivos desembolsos de los
socios (artculo 194). Mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era
titular, en casos de aumento de capital por capitalizacin de cuentas del balance (artculo
189). A travs del derecho de receso cuando se resuelve por decisin asamblearia un
aumento de capital con efectivo desembolso de los socios y estos no contaran con los fondos
necesarios para efectuarlo o simplemente no quisieran hacerlo.
e) El derecho de acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro u otros socios,
en caso de aumento de capital, cuando estos no hubieran suscripto tales participaciones. Este
derecho fue otorgado para preservar el elenco original de los socios y evitar el ingreso de
terceros a la sociedad. Derecho de suscripcin preferente y de acrecer. Todo accionista tiene
derecho a, en caso de aumento de capital, a suscribir (cuando alguien decide comprar las
acciones que se estn emitiendo por razn de aumento de capital) acciones de modo tal de
conservar su participacin porcentual. Si el accionista no quiere suscribir, entonces el resto de
los socios pueden tomar esas acciones, si estos tampoco la quieren, entonces despus las
puede tomar un tercero.
f) Derecho a transferir la calidad de socio
Son derechos econmicos los siguientes:
a) Derecho al dividendo: Este derecho constituye la causa final del contrato de sociedad, pues
el nimo de lucro en las sociedades comerciales se obtiene con la percepcin del mismo.
Atento constituir la percepcin del dividendo un derecho inalienable e inderogable de todos
los socios, la ley lo garantiza a travs de una serie de normas protectoras (artculos 66, 70,
244, 261, etc.), pues la realidad ense que, por lo general, los dividendos son retaceados a
los socios o accionistas que no integran el grupo de control, a los fines de forzar su
alejamiento de la sociedad mediante enajenaciones poco convenientes para stos. Por ello la
ley ha impuesto una serie de requisitos a la constitucin de reservas libres o facultativas y ha
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limitado las remuneraciones a los administradores, para evitar que ellos se queden con todas
las ganancias de la sociedad. Es legtima la decisin de no dividir las ganancias porque quizs
se quieren invertir o mantener en reserva. El dividendo es la parte de la ganancia que le
corresponde al socio. Las sociedades en sus estatutos fijan cuando cierran su ejercicio
puede terminar cualquier da- que siempre dura un ao. La sociedad tiene que llevar una
contabilidad. Las sociedades deben llevar un registro de contabilidad que la preparan los
directores y los socios tienen el derecho de aprobar o no ese estado contable. Lo que arroja el
balance es la utilidad qu hacemos con la utilidad? Se lo llevan o no invertirlo, dejar en
caja-. La decisin inicial cuando se aprueba el balance es qu hacer con la plata que se gan.
Si deciden repartirla, se llama dividendo. En principio es a pro rata del porcentaje que tenga
cada uno de capital
b) Derecho a la cuota de liquidacin: Consiste en el derecho del socio al reembolso de una
suma de dinero proporcional a la participacin societaria, en caso de existir un remanente
luego de la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
Pero en proteccin de los terceros, la ley requiere como requisito previo el pago de dicha
cuota la confeccin de un balance final. Cuando se quiere terminar con la sociedad y se
distribuye entre ellos lo que qued. En caso de que se decida cerrar la sociedad, se vende y
sobra plata en la liquidacin. Derecho a llevarse su cuota en la liquidacin. Si en cambio fuese
una fundacin sin fines de lucro no se puede llevar la plata, por ejemplo se debera donar a
otra fundacin.
Obligaciones de los socios:
1. Aportar al fondo comn (integracin del capital), la sociedad puede exigir el
cumplimiento. Hasta tanto no estn integradas todas las acciones el socio tiene una
deuda con la sociedad. INTEGRACIN: significa el pago del precio de las acciones
suscriptas. Si el socio no la paga la sociedad puede hacerle un juicio al accionista. La
importancia del cumplimiento de esta obligacin es fundamental, pues sin aportes la
sociedad carecera de capital para el desarrollo de su objeto social, a punto tal que se
ha sostenido que sin aportes no puede haber socio y, por ende sociedad.
2. Soportar las prdidas. El alcance estar sujeto a las particularidades de cada tipo. La
obligacin de soportar las prdidas es una obligacin que pesa en cabeza de todos y
cada uno de los socios y que rige para cualquier tipo de sociedad, aunque con diferente
intensidad, en la medida de que los acreedores sociales pueden agredir el patrimonio
personal de los socios en las sociedades personales o de inters. Por el contrario, en las
sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades annimas, los acreedores
de la sociedad no pueden enderezar sus pretensiones contra los integrantes de estos
tipos societarios, atento su responsabilidad restringida, lo cual no significa que stos no
deban contribuir con las prdidas del ente, pues la perdida de los aportes implica
tambin la asuncin del riesgo empresario. Esta obligacin est ntimamente
vinculada con las contribuciones debidas que impone el artculo 106 a los socios
durante el periodo liquidatorio, cuando los fondos sociales fueran insuficientes para
satisfacer las deudas.
3. Prestacin de servicios personales ( en ciertos tipos sociales y como prestaciones
accesoria estn incluidas en el contrato social)
4. De actuar con lealtad (Affectio Societatis) Adecuar su conducta y sus intereses
personales al inters social y a las necesidades de la sociedad: Tal manera de actuar y
desempearse dentro del contexto societario ha sido denominado comnmente como
affectio societatis. La obligacin de adecuar la conducta personal del socio a los
intereses de la entidad se concreta, en las sociedades de intereses o personas, con la
prohibicin que pesa sobre aqul de realizar actividades en competencia con la
sociedad. En las sociedades de responsabilidad limitada y annimas, tal prohibicin
slo es impuesta a sus administradores. El deber de lealtad tambin es impuesto a los
socios cuando al participar en un determinado acto societario (asamblea o reunin de
socios), los intereses personales los intereses personales de ste pueden encontrarse
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 en colisin con el inters de la sociedad. Finalmente, el deber de lealtad se concreta
tambin a travs de la obligacin del socio de abstenerse de utilizar la estructura
societaria con fines extrasocietarios, en su propio provecho o para defraudar a terceros,
as como abstenerse tambin de aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o
negocio de cuenta propia o de tercero: caso contrario, est obligado a traer a la
sociedad las ganancias resultantes, siendo las prdidas de su exclusiva cuenta (art.
54).
Socios extranjeros: una persona fsica o jurdica puede ser socia de una sociedad argentina.
Si la persona es fsica no se tiene que inscribir en la IGJ. Si los negocios que va a hacer la
persona jurdica extranjera son habituales, entonces se tiene que registrar en la IGJ, si no es
habitual entonces no hace falta.
I) La legislacin aplicable a las sociedades extranjeras con actuacin en la Repblica: La
primera parte del art 118 de establece que la sociedad constituida en el extranjero se rige en
cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitucin. Ello significa que toda
la problemtica en materia de personalidad jurdica, capacidad, formalidades de constitucin,
tipicidad y rganos se rige por la ley del pas de origen, salvo la actuacin del ente forneo en
nuestro pas, que est sometido a las siguientes reglas:
1. Si se trata de un acto aislado, la sociedad extranjera se halla habilitada para realizarlos y
estar en los juicios derivados de esa limitada relacin (art. 118, primer prrafo),
2. Si pretende la sociedad fornea ejercer habitualmente actos comprendidos en su objeto
social, establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente en
el pas, debe cumplir con lo dispuesto por el art. 118, que le impone, entre otros requisitos,
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio correspondiente al domicilio donde pretenden
cumplir su actividad.
3. Finalmente, la sociedad extranjera puede constituir o participar en sociedades argentinas,
requirindoseles para ello la correspondiente inscripcin registral en la jurisdiccin donde la
sociedad participada se encuentre inscripta (art. 123, L.S).
II) El concepto del acto aislado: Hemos sealado que, conforme lo dispone el art. 118 en su
segundo prrafo, las sociedades extranjeras se encuentran habilitadas para realizar en el pas
actos aislados y estar en juicio.
El problema radica en el silencio de la ley sobre qu es lo que debe entenderse por acto
aislado, pues muchas veces un acto de tal naturaleza puede generar una actividad
permanente y continuada, predicando la doctrina nacional mayoritaria que tal concepto debe
ser interpretado en sentido restringido reservndose para aquellos actos desprovistos de
permanencia y que se caracterizan por lo espordico y accidental.
III) El desarrollo de su actividad habitual por la sociedad extranjera: El arto 118 de la ley
19.550 dispone que para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, la
sociedad extranjera debe:
1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2. Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica.
3. Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar a la persona a cuyo cargo ella
estar.
Asimismo, si se tratare de una sucursal se determinar, adems, el capital que se le asigne,
cuando corresponda por las leyes especiales.

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La creciente intervencin de las sociedades constituidas en el extranjero aparej un notable
incremento del fraude al mecanismo legal mencionado en el artculo 118, con repercusin de
importancia en el mbito del control judicial y administrativo. Esto condujo a que:
a) Por un lado, se avivaran las discusiones en torno a los efectos de la actuacin de la
sociedad extranjera sin cumplir con los recaudos de la debida inscripcin. En este orden,
frente a tesis tradicional que sostiene la irregularidad como sancin, un fallo de resonantes
consecuencias se hizo eco de la posicin que propugna la llana inoponibilidad de la existencia
de esa sociedad en nuestro pas y, por ende, su falta de legitimacin para hacer valer sus
derechos y obligaciones relativos a los actos celebrados. Para esta tesitura, en efecto, las
previsiones del artculo 118 no constituyen un mero recaudo formal, sino el lmite local del
orden pblico al principio de la extraterritorialidad, ejecutado mediante el poder de polica del
Estado.
b) Las circunstancias antedichas dejaron al descubierto un dficit de implementacin y
control registral que la IGJ complement por va reglamentaria.
Art. 118 La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas
por las leyes del lugar de constitucin.
Actos aislados. Se halla habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Ejercicio habitual. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,
establecer sucursal asiento o cualquier otra especie de representacin permanente, debe:
1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas.
2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por
esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica;
3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella
estar.
Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
Hay dos opciones para los extranjeros cuando quieren hacer un negocio en argentina:
1. Acto aislado: no pone absolutamente nada
2. Acto habitual: tiene la opcin de poner una sucursal o una subsidiaria.
Sucursal
(Art. 118) Se hace para que la casa matriz tenga capacidad jurdica en Argentina. No est
recomendada porque expone a la casa matriz a las contingencias que puede haber en el pas.
Respecto del capital no se exige uno asignado mnimo, la casa matriz es responsable directa e
ilimitadamente por las obligaciones de la sucursal (que es parte de la casa matriz y no un
sujeto de derecho independiente). Responde en cuanto a la responsabilidad puesto que no
tiene patrimonio separado respecto de la casa matriz. Es parte de la sociedad extranjera, es
decir que es la misma persona jurdica. Si la sucursal debe plata y no paga, un acreedor de la
sucursal puede reclamarle a la casa matriz. La sucursal debe llevar contabilidad separada
de su matriz y presentar anualmente sus estados contables a la IGJ.
El apoderado debe ser un residente argentino, puede ser ms de uno. Su responsabilidad es
similar a la de los administradores. La sucursal es como un brazo de la misma sociedad. Es la
misma persona jurdica. Entonces si la sucursal firma un contrato tiene cualquier obligacin
en argentina y no le alcanza la plata, la casa matriz est obligada a pagar.
El representante del 118 que designa la casa matriz, como si fuera un director. Contabilidad.

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Art. 120 Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y
someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Representantes: Responsabilidades.
Art. 121 El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de
sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades annimas.
Subsidiaria
Se registra en la IGJ como una sociedad argentina. (Art 123) la extranjera tiene que ir a la IGJ
y mostrar ciertos documentos para poder constituir la sociedad. Persona jurdica argentina. En
lugar de armar una sucursal, crean una sociedad nueva- distinta y nueva-. (Art. 123)
PERSONA JURDICA DISTINTA. El extranjero siempre va a querer armar una subsidiaria porque
es una manera de limitar sus riesgos.
Hay que verificar que el accionista extranjero es realmente extranjero. Pona una sociedad,
gana plata y se la vuelve a llevar a su pas. Por eso, la IGJ le pide un registro de los activos
que tiene alrededor del mundo. Si no tenes nada, entonces no se inscribe, porque
seguramente es argentino.
Constitucin de sociedad.
Art. 123 Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el
juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e
inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa
a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de
Sociedades por Acciones en su caso.
Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica.
Art 124 La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su
principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad
local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y
contralor de funcionamiento.
La resolucin 7 impona demostrar que realmente eran extranjeros. Mostrar los balances. Si lo
nico que se tiene es el activo en argentina, entonces se lo obliga a re-domiciliarse en
argentina. Esta resolucin lo que dijo que se deba demostrar que de verdad eran extranjeros
y que tenan activos en el exterior que sean significativos. Presentar balances y una vez por
ao mantener informacin peridica. Cuando hay notoriedad se puede evitar presentar tantas
cosas
El extranjero que no est constituido por el 123, no puede ser una sociedad, pero si puede
comprar acciones. Ese contrato de compraventa es vlido, lo que sucede es que no va a
poder votar en la asamblea de la sociedad argentina.
Capital social (K)
El capital social es la expresin numrica del conjunto de los aportes que han comprometido
los socios. Es un concepto tcnico-jurdico, un componente fijo que determina la posicin de
los socios, de los derechos y deberes que estos tienen. La importancia del capital social est
fuera de toda discusin, pues adems de servir como fondo patrimonial para la obtencin de
beneficios a travs del ejercicio por la sociedad de una determinada actividad empresarial
(funcin productiva) o como parmetro para medir matemticamente la participacin del
socio en la sociedad, cumple el capital social una trascendentalsima funcin de garanta
frente a los terceros, en especial en las sociedades de responsabilidad limitada y en la
sociedad annima, donde los accionistas limitan su responsabilidad a las cuotas o acciones

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suscriptas, pues la cifra del capital brinda a los terceros un dato de fundamental importancia
al permitirles conocer los bienes con que cuenta la sociedad para afrontar sus obligaciones.
El patrimonio social es el conjunto de derechos y obligaciones de la sociedad, que se modifica
continuamente en ms o en menos conforme a las alternativas favorables o desfavorables de
la actividad societaria. Esta concepcin dinmica del patrimonio contrasta con la del capital
social, cuyo concepto normativo implica un monto dinerario esttico.
El patrimonio neto de la sociedad resulta contablemente de restar a su activo el pasivo;
jurdicamente indica la cantidad resultante detraer el valor total asignado a los bienes y
derechos de que es titular la sociedad, el total de las deudas y obligaciones porlas cuales
debe responder.
K: Componente tcnico necesario del contrato social, representado por una cifra de carcter
permanente e inmutable. Es la suma del conjunto total de los aportes comprometidos por los
socios accionistas y que no se ve afectado por las variaciones que pueda tener el patrimonio
social. Tiene tres funciones:
1. Garanta de terceros contra la sociedad
2. Pauta de organizacin
3. Base monetaria
Al principio el capital es lo mismo que el patrimonio pero despus a medida que la sociedad
comienza a realizar sus actividades este cambia. La accin y la cuota de capital tienen en
comn que ambas son una fraccin ideal de ese capital y el que es su titular determina los
lmites de la responsabilidad del socio. Es obligatorio suscribir totalmente el capital expresado
en el contrato, identidad entre capital social y capital suscripto.
Muchos consideran que el capital hace a la solvencia de la sociedad sin embargo el valor de la
empresa no necesariamente coincide con el valor del capital. Nadie realmente contrata con
una sociedad por su capital. Este se entiende tambin como alternativa de financiamiento
(deuda, acciones preferidas, aumento). El accionista es un acreedor subordinado al acreedor
comn, puesto que si la sociedad quiebra, primero vienen los acreedores privilegiados, luego
los ordinarios y por ltimo los accionistas.
Los aportes pueden ser obligaciones de dar o de hacer. Si es dinero, debe integrarse al menos
el 25% cuando se constituye el aporte. Si es en especie debe integrarse al 100%, ste tiene
que ser valuado (cunto vale). Las obligaciones de hacer no son vlidas para S.R.L y S.A. Si el
capital se pierde los socios tienen que aumentarlo porque de lo contrario se liquida la
sociedad.
Partes de inters, cuotas y acciones:
Los aportes que los socios hacen al capital social, determinando los derechos que le
corresponden sobre el patrimonio de la sociedad reciben distintos nombres segn el tipo
social.
Parte de inters es la participacin de cada socio en el capital de las sociedades personalistas
o de los socios personalistas en las sociedades en comandita. No son enajenables por los
acreedores individuales del socio, que slo las pueden embargar para expropiar la cuota de
liquidacin que le corresponda a su deudor, o impedir la prrroga de la sociedad. El acreedor
si puede cobrarse de las utilidades que generen las partes de inters que hubiese embargado.
El embargo se efectivizar en el Registro pblico de comercio, con noticia al administrador de
la sociedad para asegurar el ejercicio de sus derechos.
Cuota es la divisin del capital social en porciones de igual valor en diez pesos o sus
mltiplos, en las sociedades por responsabilidad limitada, por lo que cada socio podr tener
una o varias. Las cuotas son embargables y pueden ser enajenadas coactivamente.

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Accin es la divisin igual del capital social, denominndose tambin de la misma forma su
ttulo representativo. Son embargables y enajenables. El embargo debe efectivizarse sobre el
ttulo valor representativo, salvo que fuesen nominativas o escriturales, en cuyo caso deben
efectivizarse con noticia a la sociedad o al tercero que lleve los registros.
Aumento y aportes irrevocables: la asamblea ordinaria decide el aumento de capital si es
slo hasta el quntuple. Si el aumento es por ms de la quinta parte, tiene que resolver
asamblea extraordinaria porque supone un cambio de estatuto. No se puede aumentar el
capital si el aumento anterior no fue suscripto. Es comn hacer aportes en dinero a cuenta de
aumentos de capital futuro, por ejemplo: el socio pone plata y en el balance quedaba como
un aporte de capital futuro. El aporte ms tarde se capitalizaba.
Aporte irrevocable a cuenta de un aumento de capital futuro. El beneficio de esto es que si en
cualquier momento algo sala mal, el directorio le devolva la plata. IGJ dice que si un aporte
es irrevocable entonces tiene que ser regulado. Puesto que los socios hacan esto para inflar
el capital. Se considera un prstamo que dio el socio, entonces queda como deuda de la
sociedad.
Aumento y reduccin. Se aumenta para compensar una prdida o porque se necesita ms
para un nuevo negocio. Se reduce porque se quiere liberar un poco de plata. Es un
procedimiento complejo que requiere que el directorio convoque a la asamblea y este lo vota.
Cuando lo vota se dispara el derecho de acrecer. Cuando se aumenta el capital es uno de los
supuestos que permite ejercer el derecho de receso.
Aportes irrevocables es cuando un socio aporta plata que no la presta ni tampoco forma
parte del capital- en caso de que se decida aumentar el capital se lo integra y se le da
acciones. Mximo 6 meses, se est obligado a tratarlo como deuda o darle las acciones. O sea
que si a los 6 meses no se hizo la asamblea, pasa a ser una deuda con el accionista
Clases de acciones
Ordinarias: las que son comunes. Normalmente tienen derechos polticos y a cobrar en caso
de ganancia. Permite poder manejar con creatividad la sociedad, se una mucho cuando hay
distintos grupos de inversores. Es poder decir que el capital est integrado por X cantidad de
acciones: clase A, clase B. Cada clase tiene distintos derechos, ms o menos capital, ms o
menos votos. Se tienen que prever en el estatuto.
Preferidas: las que dan un derecho distinto econmico diferenciado. Es una especie de
privilegio. No es lo mismo que el derecho de preferencia, acciones que dan derechos
patrimoniales preferenciales. Si hay ganancia primero cobran las acciones preferidas y si
sobr, cobran las ordinarias. Si la sociedad se liquida, tambin recuperan primero su aporte.
Cobran un monto fijo (el valor de la suscripcin). No votan, puesto que no pueden tener
preferencia patrimonial y derechos polticos. Las sociedades incorporan este tipo de acciones
porque genera un incentivo para los inversores.
La ley permite que cuando se constituye una sociedad las acciones se distribuyan en clases
distintas y se le asignan derechos polticos y econmicos- tambin distintos. Por ej. Tener
privilegios en el cobro de los dividendos. El accionista que tiene acciones clase b va a
cobrar primero hasta alcanzar la inversin que hizo.
Una accin preferida es una accin con preferencia patrimonial que suele instrumentarse
como una especie de tasa de inters. Donde el accionista cobra en lugar del 10% de las
ganancias, cobra una tasa de inters sobre el monto que aport. Utilidades que representen el
10% del capital invertido para siempre. Se tiene ms chance de cobrar primero. Pero si el
negocio es muy bueno y suscrib acciones preferidas me priv de ganar mucho ms porque si
bien es cierto que tiene un beneficio por el cobro primero y seguro pero me impide
participar al pro rata de las ganancias.

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Accin preferida tiene preferencia patrimonial y que suele carecer de derecho poltico.
La accin clase A tiene una preferencia poltica que consiste que cada accin tiene 5 votos
por accin. Conserva el control de la sociedad. Permite a un socio minoritario poder controlar
a la sociedad. Se puede hacer una accin que tenga poder de veto accin de oro, esa accin
me da derecho a votar cualquier decisin que tome la asamblea.
No necesariamente el que ms cantidad de acciones tiene es el que ms control tiene sobre
la sociedad. Esto para que sea efectivo y oponible se debe poner en el estatuto.
Son todas acciones son nominativas o escriturales. Para transferirlas se hace un contrato
como de compraventa, pero para que esa transferencia sea efectiva hay que avisarle a la
sociedad. Cuando alguien compra acciones tiene que notificar a la sociedad para ejercer sus
derechos como accionista. La S.R.L hay que hacerla por escribano y registrar la transferencia
por la IGJ.
- PRIMA de emisin es un sobreprecio que se le asigna a la accin en ciertos casos de
aumento de capital. Cuando el capital social no refleja de manera adecuada o
suficiente el valor de la empresa. Extraprecio. Ms de lo que nominalmente vale la
accin.
- En principio no se puede hacer emisin bajo la palma, es decir que alguien pague
menos por lo que vale la accin.
Resolucin parcial:
Concepto: La resolucin parcial del contrato social entraa la extincin del vnculo social
limitadamente a uno o alguno de los socios, mantenindose vigente la estructura societaria.
La resolucin parcial del contrato social es, pues, una forma de evitar la disolucin, liquidando
al saliente el valor de su participacin social y continuando la empresa societaria en el
cumplimiento normal de su objeto, previa modificacin del contrato social. La resolucin
parcial se funda en el principio de la preservacin de la empresa y se apoya en la naturaleza
del negocio constitutivo societario como contrato plurilateral de organizacin.
La exclusin y la muerte del socio son los supuestos clsicos de resolucin parcial, a los que
corresponde agregar la renuncia o retiro voluntario que, aunque no est prevista en la ley,
puede ser pactada en el contrato constitutivo en virtud del artculo 89 que expresa: Los
socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin
no previstas en esta ley.
b) Causales enumerados en la ley: Los causales previstos por la LSC se encuentran en los
artculo 90 y 91. El primero de ellos dispone: En las sociedades colectivas, en comandita
simple, de capital e industria y en participacin, la muerte de un socio resuelve parcialmente
el contrato. En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la
sociedad contine con sus herederos. Dicho pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo
contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su parte en
comanditaria.
Justa causa: Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus
obligaciones. Tambin existir en los supuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en
quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada.
Extincin del derecho: El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de
noventa (90) das siguientes a la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de la
separacin. Accin de exclusin. Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida
por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusin se refiere a los
administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensin
provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue. Si la exclusin es ejercida
individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.

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La exclusin produce los siguientes efectos:
1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a
la fecha de la invocacin de la exclusin, 2) Si existen operaciones pendientes, el socio
participa en los beneficios o soporta sus prdidas; 3) La sociedad puede retener la parte del
socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacin; 4) El socio
excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la
modificacin del contrato en el RPC.
Disolucin:
La disolucin determina la extincin de la empresa societaria y de su instrumento (sociedad)
como persona jurdica y como contrato, liquidndose el haber social para repartir el eventual
remanente entre los socios y cancelar la inscripcin.
La disolucin implica una profunda mutacin del fin societario, pues como consecuencia del
acaecimiento de una causal disolutoria, la sociedad deber dejar de realizar, como actividad
especfica, la operatoria descripta en el objeto social, para reemplazarla por una actuacin
encaminada a la venta de los bienes sociales, la cancelacin del pasivo y la eventual
distribucin del remanente entre los socios.
La disolucin, abre, pues, el camino la liquidacin de la sociedad, pero no importa de suyo el
cese abrupto de sus actividades ni la extincin de su personalidad jurdica, que debe
mantenerse, precisamente, a los fines liquidatorios.
Causales de disolucin: (art. 94)
1. Por decisin de los socios: El estatuto debe contener un plazo de duracin determinado
por lo que esta causal importa la posibilidad de la disolucin anticipada. La resolucin
pertinente en las sociedades personalistas deber ser adoptada por unanimidad, salvo
pacto en contrario. En las SRL la decisin deber ser adoptada por mayora que como
mnimo represente ms de la mitad del capital social, y si no hubiese regulacin
estatutaria, por las partes del capital. En las sociedades por acciones la resolucin
debe adoptarse por asamblea extraordinaria mediante el voto favorable de la mayora
de los accionistas con derecho a voto.
2. Por expiracin del trmino por el cual se constituy: El vencimiento del plazo de
duracin previsto en el contrato constitutivo, que deba ser determinado produce la
disolucin de la sociedad. Pero esta puede evitarse con la reconduccin o con la
prrroga oportuna.
3. Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;
4. Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente
de lograrlo; el primer caso se refiere nicamente y exclusivamente cuando el objeto
social es de ejecucin instantnea, como por ejemplo la construccin de un
determinado camino. El segundo la imposibilidad debe ser total y definitiva, no
meramente temporaria o pasajera; y adems dicha imposibilidad debe ser
sobreviniente.
5. Por prdida del capital social: La causal se vincula con la infracapitalizacin material o
patrimonio insuficiente para el cumplimiento del objeto social vinculndose con el
inciso anterior. La prdida del capital social es posible de ser superada por el reintegro
total o parcial del capital social. El reintegro es un recuso financiero que entraa la
obligacin de los socios de integrar nuevos aportes con la nica finalidad de engrosar el
patrimonio social, sin modificar la cifra nominal del capital, por lo que no se entregan
nuevas acciones o participaciones, siendo invariable, por ende, la situacin poltica y/o
patrimonial del socio.
6. Por declaracin en quiebra: La disolucin quedar sin efecto si se celebrare
avenimiento o concordado resolutorio; La declaracin en quiebra de una sociedad
provoca su disolucin. Para su procedencia es necesario que la sociedad se encuentre

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 en estado de cesacin de pagos y su patrimonio ser insuficiente para hacer frente a sus
obligaciones.
7. Por su fusin en los trminos del artculo 82;
8. Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios
en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada
y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;
9. Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones.
La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria
reunida dentro de los 60 das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo
10. Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales
la impusieren en razn del objeto.
Demanda judicial de disolucin: La disolucin de la sociedad puede tambin ser declarada
judicialmente y la sentencia que se dicte tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su
causa generadora. Con ello se prev la tan frecuente hiptesis que se presenta cuando,
incurrida la sociedad en una causal disolutoria, los socios continan desarrollando la actividad
habitual a pesar de la oposicin de uno o varios socios, que han promovido la accin judicial
tendiente a obtener una declaracin en tal sentido. Se explica entonces el efecto retroactivo
previsto por el legislador, pues en tal caso, los administradores resultan responsables
ilimitada y solidariamente frente a los terceros y socios por los actos que son ajenos al
estricto trmite liquidatorio.
Eficacia respecto de terceros (art 98): La disolucin de la sociedad se encuentre o no
constituida regularmente, slo surte efecto respecto de: terceros en su inscripcin registral,
previa publicacin en su caso. Respecto de las relaciones internas, la disolucin produce sus
efectos desde el momento en que se constata (y como tal, se declara) el acaecimiento de una
causal determinada o desde que sta se produce, si es de las que operan de pleno derecho.
Respecto de terceros, no obstante, slo surte efecto desde su inscripcin registral.
Facultades y deberes de los administradores. Responsabilidad de los administradores y socios:
slo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para
iniciar la liquidacin.
Resulta preciso aclarar que en esta situacin continan rigiendo las disposiciones del artculo
58 de la LSC, resultando inoponibles a los terceros los actos realizados en su violacin.
Adems, la norma impone la responsabilidad solidaria e ilimitada por las operaciones ajenas a
esos fines, de los administradores respecto de terceros y de los socios, sin perjuicio de la
responsabilidad de stos ltimos por las obligaciones que derivaren de su carcter de socio
conforme al tipo social de que se trate.
Prorroga y reconduccin: (art, 95) la prorroga tiende a evitar la disolucin mediante la
ampliacin del plazo de vigencia y la reconduccin apunta a revitalizar una sociedad cuyo
plazo de duracin ha vencido. La prrroga deber resolverse y la inscripcin solicitarse antes
del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. Puede acordarse la reconduccin
mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento
de las responsabilidades dispuestas por el artculo. Todo ulterior acuerdo de reconduccin
debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos. Posibilidad de reconduccin del ente,
es decir, que los socios puedan remover los efectos de la disolucin operada para que la
sociedad retorne al ejercicio normal de su actividad. La diferencia con la prrroga es, pues,
evidente: mientras sta ltima determina la continuacin normal del ente siendo
instrumentada para evitar la disolucin, la reconduccin es un remedio para revertir los
efectos de la disolucin ya operada.
Liquidacin:
La liquidacin es la finalizacin de las operaciones pendientes, tendientes a pagar el pasivo y
distribuir el activo remanente (Art. 101) El mantenimiento de la personalidad jurdica y la

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aplicacin de las normas relativas a su tipo social a los efectos y bajo los lmites que impone
el estado de liquidacin, es un recurso tcnico y a la vez una explicacin dogmtica tendiente
a permitir que la misma sociedad pueda encarar el trmite de liquidacin.
Designacin y remocin de los liquidadores (art. 102): La liquidacin de la sociedad est a
cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales o estipulacin en contrario. En su
defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los
treinta (30) das de haber entrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los
liquidadores o si stos no desempearen el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el
nombramiento omitido o nueva eleccin.
Inscripcin. El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el RPC.
Remocin. Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para
designarlos. Cualquier socio, o el sndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por
justa causa.
Obligaciones de los liquidadores: Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn
el balance final y el proyecto de distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo
disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuir en proporcin a la
participacin de cada socio en las ganancias. Estn facultados para celebrar todos los actos
necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo.
Instrucciones de los socios. Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas
segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daos y perjuicios
causados por el incumplimiento.
Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico
de Comercio.
Contribuciones debidas: Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las
deudas, los liquidadores estn obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de
acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo. Esta obligacin slo es exigible en
las sociedades en las cuales los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las deudas
sociales o cuando aquella ha sido impuesta en el contrato constitutivo, aun cuando, tal
obligacin debi haber sido impuesta para todos los tipos sociales.
Transformacin
Dispara las mayoras especiales o el derecho de receso. Consiste en el cambio de un tipo
social por otro tipo social. Es conflictivo cuando cambia por uno que tienen distintos rgimen
de responsabilidad, pero en realidad no hay problema porque todas las obligaciones ya
asumidas se rigen por el rgimen de responsabilidad anterior, y las nuevas que contraigan
por el correspondiente al mismo tipo social.
Se deben publicar, porque pueden oponerse ciertas personas. Una vez que se cumplan con
todos los requisitos, ah voy a la IGJ y se inscribe.
Se puede hacer por distintos motivos: unipersonal, si quiero salir a la bolsa slo se pude salir
con S.A-, para tener ms accionistas, por necesidad del accionista del exterior. Una S.A no
puede ser cuota partita de una SRL, entonces se transformaba esta ltima en S.A
Fusin, fenmeno de concentracin
La fusin es cuando dos empresas se hacen una sola. Es una herramienta de concentracin
empresarial. El gran tema que se tiene que manejar con absoluta claridad es diferenciar
cuando dos empresas se juntan, al proceso por el cual una empresa compra a la otra. La
fusin es cuando dos sociedades se juntan se concentran para ser una persona jurdica
nueva. Hay dos tipos de fusin a) propiamente dicha por consolidacin, dos o ms sociedades
se disuelven para formar una nueva (A+B=C), se disuelven las dos. Los accionistas de B
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siguen siendo accionistas pero ahora de C. b) fusin por absorcin, A no se disuelve, lo que
hace es aumentar su capital, incorpora a B que es disuelta. (A+B= A ms grande), la
absorbida se disuelve, la absorbente no. Los accionistas de B, son accionistas de A. La fusin
es una decisin que compete a los accionistas.
El supuesto de absorcin no debe confundirse con la compraventa de sociedades/acciones.
A compra a acciones de B, queda A y queda B, slo que A es dueo de B. Ninguna
se disolvi, A es dueo de B como puede serlo de un inmueble, un auto, un paquete de
papa fritas o una sociedad. En la compraventa de acciones A firma un contrato con los
socios de B. Entonces, los socios de B estn en el caribe de vacaciones gastando la plata
de las acciones en joda.
La particularidad de la fusin es el traspaso universal del patrimonio. Quiere decir que no
tengo que hacer el traspaso de casa activo, porque con el acta de fusin es lo que sirve como
documento de transmisin de todo. La fusin produce eficiencia de costos de transmisin.
Proceso art. 83: los directores firman un acuerdo previo, y una vez que las dos asambleas
estn de acuerdo se firma el acuerdo definitivo. Es el que se inscribe en la IGJ.
Escisin, es un fenmeno de desconcentracin
La operacin de escisin puede adoptar diversas figuras, pero en general es una forma de
organizacin de la actividad econmica de una o varias sociedades, mediante la adopcin de
una nueva organizacin jurdica, que supone un desprendimiento patrimonial.
El instituto de la escisin es una forma o mtodo de la concentracin empresarial. La
inteligencia de la figura no pasa, pues, por la desmembracin de la empresa, sino por el
reordenamiento, la descentralizacin generalmente dentro de un grupo empresario- a fin de
lograr la debida racionalizacin de esfuerzos y/o capitales, evitando el
sobredimensionamiento de la estructura.
La escisin permite a la sociedad disgregadora alcanzar un gigantismo que, a veces, puede
ser nefasto para la rentabilidad, transfiriendo a las sociedades que permanecen en su rbita,
actividades que stas concentran en unidades econmicas bien adaptadas a la situacin de
mercado.
Hay escisin cuando:
1. Una sociedad sin disolverse, a la cual la ley denomina sociedad escindente, destina
parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes, que reciben el
nombre de escincionarias, o para participar con ellas en la creacin de una nueva
sociedad. Ello implica para la sociedad que escinde parte de su patrimonio una
reduccin de su capital social proporcional al patrimonio afectado o fusionado con la
sociedad absorbente, mientras que esta ultima deber incrementar su capital para dar
entrada a ese bien y poder distribuir la correspondiente participacin social a los
integrantes de la sociedad que ha escindido parte de su patrimonio.
2. Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias
sociedades nuevas;
3. Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio
nuevas sociedades.
Salvo en este ltimo supuesto, en las restantes hiptesis las sociedades escindentes no se
disuelven ni las escincionarias asumen el activo y pasivo de aqullas, manteniendo cada una
de ellas su personalidad jurdica sin restricciones de ninguna especie. A diferencia de la
fusin, en el procedimiento de escisin no se produce una transmisin de bienes a titulo
universal a favor de las sociedades escisionarias.
Es caracterstica tambin del proceso de la escisin que las partes sociales y acciones
correspondientes a la participacin en la sociedad que se crea o que recibe parte del
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patrimonio del ente dividido no se adjudican a sta, sino que se atribuyen directamente a los
socios o accionistas de la sociedad escindente.
a) Escisin propiamente dicha: No se quieren liquidar la sociedad, pero se separa en
sociedades ms chiquitas. Se disuelve A en B, C y D. Es comn que pase con
una fusin: sociedad enorme produccin de fideos, de galletitas, etc- entonces arman
como una sociedad beb y la escindieron, y en lugar de venderla la absorbi alguien.
b) Escisin divisin: con parte del patrimonio se constituye en una nueva sociedad.
Documentacin y contabilidad
La contabilidad es la expresin numrica de los resultados de la actividad empresarial a los
efectos empresarios y del derecho. No slo es expresin monetaria de las operaciones que
hizo la sociedad sino que es expresin monetaria de lo que fueron las ganancias y las
prdidas por la actividad de los administradores. La importancia de la contabilidad:
a) Porque le permite a los terceros conocer la evolucin de los negocios de la sociedad as
como su estado patrimonial y financiero en un momento determinado.
b) Porque permite la reconstruccin del patrimonio del comerciante, lo que cobra especial
importancia en caso de concursos o quiebras.
c) En inters de la sociedad, pues adems de permitirle el conocimiento del estado y
evolucin de sus negocios, la ley permite valerse de ellos, cuando la contabilidad es llevada
en legal forma. En inters del socio, pues slo una regular contabilidad les permite ejercer
con plenitud sus inderogables derechos de informacin sobre la marcha de los negocios
sociales y sobre la gestin de los administradores.
Los administradores de las sociedades regularmente constituidas rinden cuenta de su gestin
mediante la formulacin de los estados contables y que se integran con los balances, los
estados de resultado, los cuadros e informacin complementaria, la memoria del ejercicio y el
informe de la sindicatura. La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin
de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndicos,
hayan o no votado en la respectiva decisin, ni importa la liberacin de responsabilidades.
Libros de comercio:
Deben mostrar el fiel reflejo de la sociedad en su situacin econmica, financiera y tributaria.
Los libros sociales se deben llevar con numeracin correlativa y como todo papel de comercio
no pueden tener espacios en blancos, tachaduras, raspaduras, enmiendas, sin estar
expresamente salvados. Si son llevados en legal forma, la sociedad puede presentarlos en
juicio y se presume la verdad de las operaciones que por ellos constan.
1. El libro diario: asentarse las operaciones que haga la sociedad, ttulos o papeles de
comercio que hubiese emitido o que hubiese recibido, y en general todo cuanto recibiere o
entregare de su cuenta o de la ajena.
2. Libro de inventario y balance: Es un registro cronolgico en el cual se deben anotar el
conjunto de bienes y derechos de propiedad de la sociedad, as como las obligaciones que
esta fuere responsable de cumplimiento. Dicha informacin debe ser asentada al cierre de
cada ejercicio econmico.
3. Libro de actas de rganos colegiados: Estos libros estn requeridos genricamente por el
artculo 73 de la LSC y son: a) Libro de actas de asamblea, en el cual deben volcarse el
resumen de las manifestaciones hechas por los socios o accionistas en el seno de las mismas,
las formas de las votaciones y sus resultados, con expresin completa de lo decidido. b) Libro
de actas de Directorio, donde deben transcribirse resumidamente las manifestaciones y
votaciones de los directores presentes, as como las decisiones adoptadas en el seno del
rgano de la administracin.
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4. El libro de Registro de Asistencia a Asamblea de Accionistas: se deben registrar los
accionistas que hubiesen manifestado su voluntad de concurrir al acto asambleario, mediante
comunicacin dirigida a la sociedad con tres das hbiles de anticipacin a la fecha fijada.
5. El libro de registro de accionistas: En este libro debe inscribirse la transferencia de las
acciones y las clases de acciones en que se divide el capital, los derechos y obligaciones que
ellas comportan as como tambin el estado de integracin de las mismas.
El balance:
El inventario es una descripcin detallada del activo y el pasivo del sujeto de derecho, en
tanto que el balance es un cuadro sinptico del inventario, una suerte de representacin
sinttica del inventario en que se expresa el estado econmico de la sociedad. En efecto, el
balance exterioriza el estado patrimonial de la sociedad en un momento dado y permite
constatar si a travs de los distintos ejercicios transcurridos, el patrimonio ha ido
incrementndose (beneficios) o reducindose (perdidas), o si de las reiteradas
compensaciones entre beneficios y perdidas, el resultado presente arroja un excedente o un
dficit del patrimonio y, consecuentemente, se mantiene o no la integridad del capital social.
El balance constituye una pieza fundamental de la que surge con claridad y exactitud la
situacin econmica de la sociedad. Contiene un doble contenido: por una parte recoge el
activo, y por la otra, el pasivo de ella, al cual debe sumarse el capital social, para determinar
en esa compensacin la existencia o no de utilidades.
a) Activo: comprende todos los bienes y derechos de que sea titular la sociedad, as como
aquellas erogaciones que se aprovecharn en ejercicios futuros
b) Pasivo: Comprende todos los derechos, ciertos o contingentes que, a la fecha de cierre de
balance, los terceros tengan adquiridos o puedan llegar a adquirir contra la sociedad.
c) Patrimonio neto: es el resultado de la relacin entre activo, pasivo y reservas legales y
estatutarias.

Actas: La forma de exteriorizar la voluntad de una sociedad a los efectos internos y externos
es un acta. El contenido del acta se refleja en un documento que obra en un libro rubricado
como libro de comercio. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros
de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Las actas del directorio
sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones
sern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios
designados al efecto
Notas complementarias e informes: Constituyen la informacin complementaria integrada con
notas ampliatorias y cuadernos explicativos de los estados contables. Redaccin comn en
prosa.
Memorias: informar a los accionistas en las sociedades por acciones, en atencin a lo
restringido de la participacin asociativa en este tipo de sociedades. Se ha querido brindar un
derecho complementario, cual es que los accionistas se informen adecuadamente no slo de
lo acaecido sino tambin de lo proyectado por la administracin de la sociedad. Mediante el
uso de esta informacin el socio se debe encontrar en condiciones de determinar la
congruencia de lo actuado y o proyectado para la consecucin del objeto social. La
memoria debe contener una valoracin sinttica y concreta del balance, en apreciacin
general sobre la situacin actual y el destino de la sociedad. Los administradores debern
informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se
haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se
consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del
informe debe resultar:
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Estado de resultados: este es la cuenta de ganancias y prdidas. El cuadro de ganancias y
prdidas permite a los interesados conocer el resultado de cada una de las cuentas que
integran el balance, es decir, cuales son las que han producido ganancias y cuales prdidas.
Deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de
las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinndose la ganancia o
prdida neta del ejercicio a la que se adicionar o deducir las derivadas de ejercicios
anteriores.
Dividendos, ganancias, beneficios y utilidades; ganancias cuando hay prdidas anteriores:
Ganancia se utiliza para identificar el resultado positivo de la cuenta de ganancias y
prdidas. Por su parte, el vocablo beneficio designa el real y efectivo incremento patrimonial
acusado por el balance. Beneficio pertenece a la sociedad y no al accionista, de donde se
deduce que si bien la existencia de beneficios es presupuesto esencial para que la sociedad
pueda distribuirlos entre sus accionistas, ello no implica que todo beneficio deba ser
distribuido necesariamente como dividendo. Para que esto ocurra es preciso un acto
declarativo de los propios accionistas, reunidos en asamblea, aprobando la distribucin de los
mismos, en totalidad o en parte.
El concepto de utilidad se utiliza para designar la parte de los beneficios que la asamblea
aprueba distribuir entre las acciones en circulacin. La idea de dividendo se vincula
estrechamente a las ganancias (beneficios) y utilidades que resulten de estados contables
formalizados anualmente (realizadas y lquidas).
Aunque el ejercicio arroje ganancias, no se las puede distribuir como dividendos en beneficio
de los socios, si no se ha cancelado las prdidas de ejercicios anteriores, recomponiendo la
cifra nominal del capital social y las reservas legales que se hubiesen ocasionado, hasta que
se produjera la prdida.
Reserva legal y reserva facultativa:
Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar
una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que
arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del
capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden
distribuirse ganancias hasta su reintegro.
Frente a las reservas legales existen las facultativas que son las determinadas por los socios,
contenidas en el patrimonio social y que no son repartidas como dividendos, cuando podran
haberlo sido. En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las
legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin.

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