BALOTARO DE DERECHO COMERCIAL

1. QU DIFERENCIA Y SEMEJANZAS EXISTE ENTRE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Y

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre
que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. Esta forma societaria debe observar,
particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro ttulo
negociable

2. Los aportes de los socios comanditarios slo pueden consistir en bienes en especie o en dinero

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin

4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios colectivos
y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el
acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la mayora absoluta de
los comanditarios computada por capitales.

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad annima,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin. Esta forma societaria debe observar,
particularmente, las siguientes reglas:

1. El ntegro de su capital est dividido en acciones, pertenezcan stas a los socios colectivos o a los
comanditarios

2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas. Los administradores pueden ser removidos
siempre que la decisin se adopte con el qurum y la mayora establecidos para los asuntos a que se refiere
los artculos 126 y 127 de la presente ley. Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios colectivos desde
la aceptacin del nombramiento. El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por
las obligaciones contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin
en el cargo

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los artculos 265 y
273

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de la
totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los comanditarios; las
acciones de stos son de libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.

2. QU ES UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Y CARACTERSTICAS?

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital est dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.

3. SOCIEDAD CIVIL: DEFINICIN, CLASES Y RESPONSABILIDAD

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se realiza mediante el
ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales por alguno,
algunos o todos los socios.
 La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los socios responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y lo hacen,
salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta,
no responden personalmente por las deudas sociales.

4. DIFERENCIAS ENTRE TRANSFORMACIN, FUNCIN Y ESCISIN

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona
jurdica contemplada en las leyes del Per.
Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el Per puede transformarse en alguna
de las sociedades reguladas por esta ley.

La fusin de dos o ms sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extincin de la
personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad; o,

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por
esta ley.

5. CULES SON LOS REQUISITOS DEL ACURDO DE ESCISIN?

Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a
otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por
esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son
transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta
forma de escisin produce la extincin de la sociedad escindida
2. La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los transfiere
a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La
sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

6. SEALE TRES ELEMENTOS DEL CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN

El proyecto de escisin contiene:

1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de
valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisin

7. CONTENIDO DE LEY DE ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN

La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado desde la fecha de
publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin
hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o
concluido el procedimiento declarando infundada la oposicin.

8. EXPLIQUE LAS FUNCIONES DE LA FUSIN

Fusin simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en los
incisos 3), 4), 5) y 6) del artculo 347.
Fusin de sociedades en liquidacin
Es aplicable a la fusin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo 342.

9. SEALE TRES REQUISITOS DEL CONTENIDO O PROYECTO DE ESCISIN

El proyecto de escisin contiene:

 1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las sociedades
participantes
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y econmicos, los criterios de
valorizacin empleados y la determinacin de la relacin de canje entre las respectivas acciones o
participaciones de las sociedades que participan en la escisin

10. CUL ES EL CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA DE LA FUSIN?

La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das, contado a partir de la fecha
de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo 355, si no hubiera oposicin. Si la oposicin
hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la escritura pblica se otorga una vez levantada la
suspensin o concluido el proceso que declara infundada la oposicin

11. SEALE 3 CAUSAS DE DISOLUCIN

1. Vencimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e
inscribe la prrroga en el Registro
2. Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad
manifiesta de realizarlo
3. Continuada inactividad de la junta general

12. EN QU COSAS TERMINA LA FUNCIN DE LOS LIQUIDADORES?

La funcin de los liquidadores termina:

1. Por haberse realizado la liquidacin
2. Por remocin acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remocin o la renuncia surta
efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores
3. Por resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos
la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar conforme al trmite del proceso sumarsimo.

13. SEALE 3 FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES

1. Formular el inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se inicie la liquidacin

2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores
cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona
que habr de conservarlos luego de la extincin de la sociedad

14. SEALE 2 NORMAS EN LA DISTRIBUCIN DEL HABER SOCIAL EN UNA LIQUIDACIN

1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan satisfecho las
obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus crditos
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social en la misma
proporcin, se paga en primer trmino y en orden descendente a los socios que hubiesen desembolsado
mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportacin del que hubiese pagado menos; el saldo se
distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el haber
social se repartir primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se hubiesen
pagado antes

15. EN QU CASOS PROCEDE LA ECISIN DE UNA SOCIEDAD COLECTIVA?

Se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o un socio colectivo salvo que en 6 meses
se remplace el socio que falte.
Si faltan todos los socios colectivos los comanditarios nombran un administrador provincial que no asume la
calidad de socio colectivo.

16. EN QU CASOS SUCEDE LA DESILUSIN DE UNA ASOCIACIN EN COMANDITA SIMPLE?

La sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios,
salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o
incapacitado o entre los dems socios. En caso de que la sociedad contine entre los dems socios,
 reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo
con las normas que regulan el derecho de separacin.

La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn
socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan
todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el
cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el perodo referido en el prrafo anterior. El
administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores
y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

17. EN QU CASOS PROCEDE LA DECISIN DE LA SOCIEDAD A LA SOLICITUD DEL PODER

JURDICO?

El Poder Ejecutivo mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de
Ministros, solicitar a la Corte Suprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean
contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte Suprema
resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad.

La sociedad puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el trmino de treinta das,
ms el trmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del
Callao.

Producida la resolucin de disolucin y salvo que la Corte haya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente
o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez das
designe a los liquidadores y se d inicio al proceso de liquidacin.

Si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se rene o no adopta los acuerdos que le competen,
cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y
d inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumarsimo.

18. QU ES UN BLOQUE PATRIMONIAL?

Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:

1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida

2. El conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida
3. Un fondo empresarial

19. DIFERENCIA ENTRE CONSORCIO Y LEASING

CONSORCIO
- es un fondo comn
- el contacto se puede hacer directamente con las tasas bancarias e intereses

LEASING

- sirve para denominar a una operacin de financiamiento viviendas u otros vienes

- el leasing hace la adquisicin a su nombre y luego lo deja en arrienda a un tercero

20. DOS REQUISITOS QUE DEBEN TENER LA CONVOCATORIA DE PROYECTO DE ESCISIN

Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a disposicin de sus
socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales en su
domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisin
2. Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que se
hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisin presentan un balance auditado
cerrado al ltimo da del mes previo al de aprobacin del proyecto