DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 1

I. SOCIEDADES MERCANTILES
1.1 Mapa Conceptual

SOCIEDADES MERCANTILES

SOCIEDAD ANNIMA

OBLIGACIONES
DERECHO

Se tienen Derechos y Obligaciones.

Personalidad Jurdica.

1.2 Concepto
Art. 87 de la LEY General de Sociedades Mercantiles, seala que la Sociedad Annima es
la que existe bajo una denominacin y se compone exclusivamente de socios cuya
obligacin se limita al pago de sus acciones.

Art. 88 establece que la denominacin se formara libremente, pero ser distinta de

cualquiera otra sociedad, y al emplearse ira siempre seguida de las palabras Sociedad
Annima o de sus abreviaturas S.A.

Capital Social mnimo: $50,000.00.

Valor Nominal de acciones: $1,000.00.
Dos accionistas 50%: $25,000.00 = 25 acciones.
Dividendos: Reinversin, entrega a cierto plazo.

1.3 Documento Social

El artculo 91 seala que la escritura constitutiva de la Sociedad Annima deber contener
los siguientes datos:
Datos de los accionistas.
Objeto de la Sociedad.
Razn Social o Denominacin.
Duracin.
Importe de Capital Social.
Expresin de lo aportado en Bienes o Efectivo.
Parte exhibida del Capital Social.
Nmero, Valor Nominal Y naturaleza de las Acciones.
Forma y trmino a pagar a la parte insoluta de las acciones.
La participacin de la Utilidades.
Nombramiento de comisarios (Contador Pblico).

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 2

Facultades de la Asamblea (Apoderados).

1.4 Capital Social

El articulo 89 menciona en su Fraccin II, que el Capital Social no sea menor de
$50,000.00 y que este ntegramente suscrito; la Fraccin III cita que se exhiba en dinero en
efectivo, cuando menos, el veinte por ciento del valor de cada Accin pagadera en
numerario y la Fraccin IV menciona que se exhiba ntegramente el valor de cada Accin
que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

El artculo 91 de dicha Ley menciona que la escritura Constitutiva de la Sociedad Annima

deber contener adems de los artculos del artculo 6 los siguientes:
La parte exhibida del Capital Social;
El nmero, Valor Nominal y Naturaleza de las acciones en el que se divide el
Capital Social, salvo lo dispuesto en el segundo prrafo de la Fraccin IV articulo
125;
La forma los trminos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones.
La participacin en utilidades concebida a los fundadores.
El nombramiento de una o varios comisionarios;
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
liberaciones, as como para el ejercicio del derecho del voto, en cuanto a las
disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

1.5 Las Acciones como representativos del Capital Social

El artculo 111 seala que las acciones en las que se divide el Capital Social de una
Sociedad Annima estarn representadas por Ttulos Nominativos que servirn para
acreditar y transmitir la calidad y los Derechos de Socio y se regirn por las disposiciones
relativas a valores literales en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado
por la presente Ley.

1.6 Otros Ttulos de Crdito Anlogos o Relacionados

Los Bonos del Fundador, los cuales se expiden a los fundadores, no forzosamente
fungiendo como accionistas, es decir sin participar en utilidades.
Acciones de Trabajo en las Empresas agrcolas, comerciales, fabriles o mineras, y
son entregadas a trabajadores.
Acciones de Goce, cuando se amortizan las utilidades contra estas.
Bonos de Obligaciones que representan la participacin individual de sus
tenedores en un crdito colectivo a cargo de la Sociedad emisora.

1.7 Aumentos y Reducciones de Capital

El aumento de capital va acompaado de un incremento patrimonial, es decir,
aumenta el capital contable.
En el caso de las reducciones se deben modificar los estatutos, para modificar el
patrimonio.

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 3

1.8 El Carcter de Accionistas

Obligaciones del Accionista Patrimoniales y Extra-patrimoniales:
El responder de manera limitada e ilimitada por las obligaciones ante acreedores,
primero se responde con los activos de la empresa en el caso de su patrimonio en
forma limitada a su aportacin, en el caso de S.A. y en la forma Extra-patrimonial
por ejemplo en la Sociedad en nombre colectivo.

1.9 Derechos de Accionistas

Corporativos o Personales
El de votar, de participar en las utilidades y decisiones de la Empresa.
Patrimoniales
En el momento de la liquidacin se les restituya a sus socios, lo que aportaron
en bienes patrimoniales.
Participacin de la Utilidades
Este est representado por los cupones adheridos a las acciones o por
certificados patrimoniales.
Cuota de Liquidacin
La que corresponda a cada accionista al momento de la liquidacin de la
Empresa.
Intereses Constructivos
Se podr establecer en los estatutos que durante un periodo que no exceda
de 3 aos desde la emisin de las acciones, se tenga derecho a un cobro de
intereses no mayor al 9% anual. Est en caso de prdida.

1.10 Conclusiones
Hasta hace 10 aos, la Sociedad Annima fue tipo de Sociedad ms socorrido, sin
embargo, no deja de ser una de las ms comunes, teniendo en consideracin su
Constitucin de dos Socios como mnimo $50,000.00 dividido en acciones en un valor
nominal fijo.

1.11 Autoevaluacin
1. Qu se entiende por Sociedad Annima?
2. Monto mnimo de aportacin de Capital necesaria para su Constitucin?
3. Nmero mnimo de Socios para su Constitucin?

1.12 Bibliografa Sugerida

Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos.
Cdigo de Comercio.
Ley General de Sociedades Mercantiles.
Ley de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Ley General de Sociedades Cooperativas.
En forma supletoria Cdigo Civil.

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 4

II. SOCIEDAD ANNIMA ASAMBLEAS

2.1 Mapa Conceptual

SOCIEDAD ANNIMA

ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS
ORDINARIAS

2.2 Los rganos Sociales Asambleas Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la Sociedad: podr acordar
y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones sern cumplidas por la
persona que ella misma designe; o a falta de designacin, por el Administrador o por el
Consejo de Administracin. En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas
fuera de la Asamblea, por unanimidad de los Accionistas que representen la totalidad de
las Acciones con Derecho a voto de la categora especial de Acciones de que se trate, en
su caso tendr, para todos los efectos Legales la misma validez que si hubieren sido
adoptadas reunidos en la Asamblea General o especial respectivamente, siempre que

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 5

confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente,

las disposiciones de esta Ley. As lo seala el artculo 178.

El artculo 179 menciona que las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y
Extraordinarias; unas y otras se reunirn en el domicilio social y sin este requisito sern
nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.

2.3 Asamblea Ordinaria

El artculo 180 indica que son asambleas ordinarias las que se renen para tratar de
cualquier asunto que no sea los enumerados en el artculo 182.
La Asamblea Ordinaria es cuando se terminas un ejercicio Fiscal.

2.4 Asunto que debe Tratar

El artculo 181 cita los asuntos incluidos en el orden general del da de los siguientes:
Discutir, aprobar o modificar el informe de los Administradores al que se refiere el
enunciado general del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios
y tomar las medidas que juzgue oportunas;
En su caso nombrar Administrador O Consejo de Administracin y a los Comisarios;
Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios
cuando no hayan sido fijado en los estatutos correspondientes.
El Comisario revisa todo el control interno de la Empresa y entrega un informe de
movimientos
Los Administradores tienen poderes (Admn.) reciben honorarios en calidad de
asalariados y tambin pueden ser socios.

2.5 Periodicidad de su Celebracin

El artculo 181 cita los casos en la que la asamblea ordinaria se reunir por lo menos una
vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan la clusula del ejercicio social y se
ocupara, adems de los asuntos incluidos en el orden del da, los sealados en el punto
anterior.

2.6 Convocatorias
Para que se lleve a cabo una Asamblea deben ser legalmente convocados por el rgano
de Administracin y cuando faltan los Administradores, un socio o socios con ms del 3 %.

2.7 Qurum de Celebracin y Votacin

El Qurum es con Socios que posean la mitad del capital social. El voto de cada accin no
sufre excepcin solo en el caso de acciones de voto limitado.

2.8 Asamblea Extraordinaria

Asuntos que debe tratar:
El artculo 182 menciona que son Asambleas Extraordinarias las que se realizan;
para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
Prrroga de la duracin de la Sociedad;

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 6

Aumento, reduccin del Capital Social;

Disolucin anticipada de la Sociedad;
Cambio de objeto de la Sociedad;
Cambio de la nacionalidad de la Sociedad;
Transformacin de la Sociedad;
Fusin con otra Sociedad;
Emisin de acciones privilegiadas;
Amortizacin por Sociedad de sus propias acciones y emisin de
acciones de goce.

2.9 Celebracin y Votacin

Para que se una, una Asamblea deben ser legalmente convocados por el rgano de
Administracin y cuando falten Administradores, un socio o socios con ms del 33%.
El voto de cada accin no sufre excepcin solo en el caso de acciones de voto limitado.

2.10 Asambleas Especiales

En el caso de estas Asambleas, aplica lo mismo que en las anteriores, nada ms que el
artculo 195 menciona que se har ante los socios presentes que el accionista designe.

2.11 Acuerdos de Asambleas

Formalidades: (Ante Notario o Corredor Pblico) Son negocios Jurdicos que
afecten tanto Accionista presentes como disidentes.

Nulidad: Son nulas o invalidas no cumplan algn precepto legal. Debern ser en
el domicilio Social.

2.12 Oposicin
La contradiccin podra superarse si entendiramos que el artculo 200 se refiere a las
resoluciones que son legales, en cuanto a su modo de adopcin, pero que en su
contenido viola algn precepto legal o clusula.

2.13 Requisitos para su Impugnacin

No debe presentar una demanda dentro de los quince das siguientes a la fecha de
clausura de la Asamblea, y que los Accionistas representen por menos 33%.

2.14 rgano de Administracin

2.1.4.1 Consejo de Administracin y Administrador nico
Cuando un grupo de personas en Consejo de Administracin; y si es una sola
persona es un Administrador nico.

2.1.4.2 Caractersticas del Cargo

Es personal, temporal, revocable y ser remunerado.
Requisitos
Deben ser personas fsicas y estar habilitadas para ejercer Comercio.

2.1.4.4 Funciones

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 7

Presentarn la garanta que determinen los estatutos o en su defecto. La

Asamblea General de Accionista, para asegurar las responsabilidades que
pudieran contraer en el desempeo de sus encargos.

2.1.4. 5 Designacin de Administradores

Compete a la Asamblea Ordinaria de Accionista, designar el rgano de
Administracin.

2.1.4.6 Funcionamiento del Consejo de Administracin

Es un rgano colegiado que no puede actuar si no estn reunidos sus miembros;
para que celebre sus sesiones el consejo es necesario que concurran, cuando
menos, la mitad de sus componentes.

2.1.4.7 Responsabilidades
Se establecern en estatutos, cules sern sus funciones.

2.15 Conclusiones
Dentro de la Sociedad Annima se deben de llevar a cabo Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias.

2.16 Autoevaluacin
1. En qu consiste una Asamblea?
2. Qu se entiende por Asamblea Ordinaria?
3. Qu se entiende por Asamblea Extraordinaria?

SOCIEDAD ANNIMA

III. SOCIEDAD ANNIMA CARACTERSTICAS

III.1 Mapa Conceptual
ASAMBLEAS

EXTRAORDINARIAS
ORDINARIAS
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 8

III.2 rgano de Vigilancia

III.2.1 Carcter de Colegiado o Individual
Son los comisarios y su nombramiento corresponde a la Asamblea de Accionistas.

III.2.2 Caractersticas del Cargo

Es un rgano necesario para la vigilancia de marcha regular, de las Sociedades
Annimas.

III.2.3 Requisitos
Cualquier persona habilitada para ejercer el Comercio, con excepcin de
empleados de la Sociedad y parientes de los Administradores.

III.2.4 Funciones
Las funciones de quien lo desempea son temporales, revocables y renumeradas.

III.2.5 Atribuciones y Facultades

Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las operaciones de la Sociedad y
proveer a su regular funcionamiento.
III.2.6 Responsabilidades
Cerciorarse de la constitucin y subsistencia de la garanta del artculo 152,
dando cuenta sin demora de cualquier irregularidad de la asamblea general
de Accionistas.
Exigir a los Administradores una balanza mensual de comprobacin de
todas las operaciones efectuadas.

III.3 Estudio Comparativo entre Sociedad Annima y las Sociedades de Derecho

Angloamericano
Que la S.A. tiene una serie de disposiciones legales, relativas a las asambleas, al
comisario, as como a las acciones. En el caso de los dems derechos no se
solicita tanto ordenamiento legal en particular, es ms global.
La Sociedad Annima tiene personalidad Jurdica propia, es decir, que se rige por
estatutos y por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Su capacidad Jurdica es para ejercitar actos de Comercio, por lo que estarn
sujetos a lo que se determine en la Ley del Impuesto sobre la Renta, el Cdigo
Fiscal de la Federacin, as como la Ley de Impuesto Empresarial y tasa nica y al
Valor Agregado.

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

 DERECHO MERCANTIL Y LA FORMA DE LA OPERACIN DE LA SOCIEDAD ANNIMA 9

El Capital Social es la cifra que se estima en la suma de las obligaciones de dar a

los Socios, y seala el nivel mnimo que debe alcanzar el patrimonio social para
que los socios puedan disfrutar de las ganancias de la Sociedad.
Permanece invariable mientras no cambie el nmero de puestos socios o no se
altere el monto de las obligaciones a cargo de ellos.
Adems tiene aportaciones para futuros aumentos de Capital.

III.4 Conclusiones
El Capital Social est integrado por acciones.
El Capital Social se integra con cuando menos dos Accionistas aportando un capital
mnimo de $50,000.00.
Cada Accin representa un valor nominal porque se tendr varias acciones
dependiendo de la aportacin por Accionista.

III.5 Autoevaluacin
1. Cmo se divide el Capital Social en la Sociedad Annima?
2. Qu representa una Accin?
3. Cuntos Socios mnimo se requieren en la Sociedad Annima?

ANEXO I. MAPA CONCEPTUAL

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

ANEXO II. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIN DE SOCIEDAD

ANNIMA (S.A).

1. Denominacin de la Sociedad
2. Capital mnimo de $ 50,000 (cincuenta mil pesos 00/100 m.n.).
3. Domicilio de la sociedad.
4. Duracin de la sociedad.
5. Posibilidad de admisin o exclusin de extranjeros en la sociedad.
6. Objeto.
7. Social deseado
8. Datos generales de 2 accionistas como mnimo.
9. Nombre del administrador o quienes integren consejo de
administracin.
10. Nombre de comisario (s)
11. Nombre de apoderados en su caso y facultades que se otorgan.
12. Copia cedula fiscal (R.F.C.) de los socios (en caso que contar
con ella).
13. Anticipo de $ 2,000.00 (dos mil pesos 00/100 m.n.).

ANEXO II. FORMATO PARA SOCIEDAD ANNIMA O SOCIEDAD ANNIMA

DE CAPITAL VARIABLE

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza

Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza
Expositores: Gloria Morales Tamayo y Daniel Guerrero Zaragoza