Vous êtes sur la page 1sur 136

1

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Loi de 1995 sur


les socits sans
but lucratif

Chapitre N-4,2 des Lois de la Saskatchewan de 1995 (en vigueur


partir du 18 mai 1995) tel que modifi par les Lois de la
Saskatchewan, 1997, ch.T-22,2; 1998, ch.C-45,2; 2001, ch.9;
2003, ch.33; 2004, ch.16; 2005, ch.22; 2006, ch.27; 2009, ch.4;
2010, ch.4; 2013, ch.21; 2014, ch.20; et 2015, ch.22.

N.B.
Cette refonte nest pas officielle. Les modifications ont t
incorpores pour la commodit du lecteur. On devrait donc consulter
les lois et rglements originaux pour toutes fins dinterprtation et
dapplication de la loi. Dans le but de prserver lintgrit des lois et
rglements originaux, les erreurs qui ont pu sy glisser se trouvent
reproduites dans cette refonte.
2

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995


Table des Matires

PARTIE I 39 mission excdentaire


Dispositions prliminaires 40 Charge de la preuve
1 Titre abrg 41 Valeurs fongibles
2 Dfinitions et interprtation 42 Avis du vice
PARTIE II 43 Prsomption de connaissance dun vice
Socits provinciales sans but lucratif 44 Signatures non autorises
SECTION I CHAMP DAPPLICATION 45 Valeurs mobilires complter
3 Champ dapplication 46 Garanties des mandataires
4 Non-application
ACQUISITION
SECTION II CONSTITUTION 47 Titre de lacqureur
5 Fondateurs 48 Prsomption
6 Statuts constitutifs 49 Premption valant avis dopposition
7 Envoi des statuts constitutifs 50 Garanties
8 Certificat de constitution 51 Droit dexiger lendossement
9 Effet du certificat 52 Dfinition de lexpression personne comptente
10 Dnomination sociale 53 Effet de lendossement sans livraison
11 Rservation de dnominations sociales 54 Endossement au porteur
12 Dnominations sociales prohibes 55 Effet dun endossement non autoris
13 Certificat 56 Garantie de la signature
14 Responsabilit personnelle 57 Prsomption de livraison
SECTION III CAPACIT ET POUVOIRS 58 Livraison dune valeur
15 Capacit 59 Droit de demander la remise en possession
16 Pouvoirs 60 Droit dobtenir les pices ncessaires linscription
17 Absence de prsomption de connaissance 61 Saisie dune valeur mobilire
18 Allgations interdites 62 Non-responsabilit en cas de dtournement

SECTION IV BUREAU ENREGISTR INSCRIPTION


ET LIVRES 63 Inscription obligatoire
19 Bureau enregistr 64 Garantie de lendossement
20 Livres 65 Limites de lobligation de sinformer
21 Consultation 66 Limites de la responsabilit
22 Demande de dispense 67 Avis de la perte ou du vol dune valeur mobilire
23 Forme des registres 68 Droits et obligations des mandataires
24 Sceau
SECTION V FINANCEMENT SECTION VII ACTES DE FIDUCIE
25 mission de valeurs mobilires 69 Dfinitions
26 Remboursement 70 Conflit dintrts
27 Prts interdits 71 Qualits requises pour tre fiduciaire
28 Biens des socits caritatives 72 Liste des dtenteurs de valeurs mobilires
29 Placements 73 Preuve de lobservation
30 Utilisation des biens 74 Teneur de la dclaration
31 Donations 75 Preuve supplmentaire
32 Immunit 76 Prsentation de la preuve au fiduciaire
77 Avis du dfaut
SECTION VI CERTIFICATS DE VALEURS
MOBILIRES, REGISTRES ET TRANSFERTS 78 Obligations de diligence
DFINITIONS ET DISPOSITIONS GNRALES 79 Foi accorde aux dclarations
33 Dfinitions 80 Caractre impratif des obligations
34 Champ dapplication SECTION VIII SQUESTRES ET
35 Effets ngociables SQUESTRES-GRANTS
36 Droits du dtenteur 81 Fonctions du squestre
37 Registre des valeurs 82 Fonctions du squestre-grant
38 Relations avec le dtenteur inscrit 83 Suspension des pouvoirs des administrateurs
3

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

84 Obligation dagir 128 Liste des socitaires


85 Obligations prvues dans un acte 129 Quorum
86 Directives du tribunal 130 Droit de vote
87 Obligations du squestre et du squestre-grant 131 Vote
SECTION IX ADMINISTRATEURS 132 Rsolution tenant lieu dassemble
ET DIRIGEANTS 133 Demande de convocation
88 Pouvoirs de gestion 134 Convocation de lassemble par le tribunal
89 Nombre 135 Rvision dune lection par le tribunal
90 Rglements administratifs 136 Convention de vote
91 Runion dorganisation SECTION XII PROCURATIONS
92 Incapacits 137 Dfinitions
93 Liste des administrateurs 138 Nomination dun fond de pouvoir
94 Vote cumulatif 139 Formulaire de procuration
95 Fin du mandat 140 Prsence lassemble
96 Rvocation des administrateurs 141 Vote par correspondance
97 Prsence lassemble des socitaires
SECTION XIII PRSENTATION DE
98 Manire de combler les vacances
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS
99 Nombre dadministrateurs
141.1 Interprtation visant les articles 148 et 156 158
100 Avis de changement
142 tats financiers annuels
101 Runion du conseil
143 Dispense
102 Dlgation
144 tats financiers consolids
103 Validit des actes des administrateurs et des
145 Approbation des tats financiers
dirigeants
146 Copies aux socitaires
104 Rsolution tenant lieu dune runion
147 Copies au directeur
105 Responsabilit des administrateurs
148 Qualits requises pour tre vrificateur
106 Responsabilit des administrateurs envers les
149 Nomination du vrificateur
employs
150 Dispense socit de mutualit
107 Divulgation des intrts
151 Dispense socit caritative
108 Dirigeants
152 Fin du mandat
109 Devoir des administrateurs et dirigeants
153 Rvocation
110 Dissidence
154 Comblement dune vacance
111 Indemnisation et assurance
155 Nomination judiciaire
112 Rmunration
156 Droit dassister lassemble des socitaires
112.1 Limitation de la responsabilit des
157 Examen
administrateurs et dirigeants
158 Droit linformation
SECTION X INTRTS ASSOCIATIFS 159 Comit de vrification
DES SOCITAIRES 160 Immunit (diffamation)
113 Catgories de socitaires
SECTION XIV MODIFICATIONS DE STRUCTURE
114 Socitaires et subdivisions
161 Modification des statuts
115 Admission des socitaires
162 Proposition de modification
116 Transfert des intrts de mutualit
163 Vote par catgorie
117 Inscription au registre
164 Remise des statuts
118 Cessation des droits de socitaire
165 Certificat de modification
119 Pouvoir de discipliner les socitaires
166 Effet du certificat
120 Audience quitable
167 Mise jour des statuts
121 Demande au tribunal
168 Fusion
SECTION XI SOCITAIRES 169 Convention de fusion
122 Lieu des assembles 170 Approbation des socitaires
123 Convocation des assembles 171 Fusion verticale simplifie
124 Date de rfrence 172 Envoi des statuts
125 Avis de lassemble 173 Effet du certificat
126 Renonciation lavis 174 Prorogation en Saskatchewan
127 Propositions
4

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

175 Prorogation (exportation) SECTION XVIII RECOURS,


176 Pouvoir demprunt INFRACTIONS ET PEINES
177 Droit la dissidence 222 Dfinitions
178 Opposition 223 Recours similaire laction oblique
179 Endossement du certificat 224 Pouvoirs du tribunal
180 Demande de la socit au tribunal 225 Demande en cas dabus
181 Avis dapplication du paragraphe (3) 226 Preuve non dcisive
182 Dfinition du terme rorganisation 227 Demande de rectification au tribunal
183 Demande au tribunal 228 Demande dinstructions
229 Avis de refus du directeur
SECTION XV CHAMBRES DE COMMERCE ET
ORGANISMES APPELS BOARDS OF TRADE 230 Appel
184 Dfinitions 231 Ordonnances
185 Champ dapplication 232 Demande sommaire
186 Dnomination sociale 233 Appel
187 Pouvoirs du directeur SECTION XIX DISPOSITIONS GNRALES
188 Droit la dissidence 234 Approbation du surintendant des assurances
SECTION XVI LIQUIDATION ET DISSOLUTION 235 Avis dintention
189 Dfinition du terme tribunal 236 Restrictions
190 Application de la prsente section 237 Abrog
191 Reconstitution 238 Avis aux administrateurs et aux socitaires
192 Dissolution : cas particuliers 239 Renonciation
193 Proposition de liquidation et de dissolution 240 Certificat de la socit
194 Surveillance judiciaire 241 Certificat de valeurs mobilires
195 Droit de dissolution 242 Certificat de socitaire
196 Dissolution par le directeur 243 Photocopies
197 Motifs de dissolution 244 Signature
198 Autres motifs 245 Rapport annuel
199 Demande de surveillance 246 Modification
200 Demande au tribunal 247 Rectifications
201 Pouvoirs du tribunal 248 Date du certificat rectifi
202 Effet de lordonnance 249 Avis
203 Cessation dactivit et perte de pouvoirs 250 Autorisation de la prorogation
204 Nomination du liquidateur 251 Renvoi
205 Vacance PARTIE III
206 Obligations du liquidateur Enregistrement des personnes morales
extraprovinciales
207 Pouvoirs du liquidateur
SECTION I ENREGISTREMENT
208 Frais de liquidation
252 Enregistrement des personnes morales
209 Rpartition du reliquat des biens
extraprovinciales
210 Garde des documents
253 Refus
211 Dfinition du terme socitaire
254 Demande denregistrement
212 Cranciers inconnus
255 Enregistrement
213 Dvolution la Couronne
256 Effets de lenregistrement
SECTION XVII ENQUTES 257 Dnomination sociale inacceptable
214 Enqutes 258 Effets du changement de la dnomination sociale
215 Pouvoirs du tribunal SECTION II DEVOIRS ET OBLIGATIONS
216 Pouvoirs de linspecteur 259 Dnomination sociale
217 Audience huis clos 260 Procuration
218 Incrimination 261 Avis de changement
219 Immunit absolue 262 Modification des statuts
220 Secret professionnel de lavocat 263 Rapport annuel
221 Enqutes
5

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

PARTIE IV SECTION II INCAPACITS,


Administration INFRACTIONS ET PEINES
SECTION I LIVRES 276 Socit non enregistres
264 Registre des socits 277 Cas o la socit devient enregistre
265 Prsomption 278 Reprise de laction
266 Consultation 279 Actes de socits non enregistres
267 Forme 280 Infraction relative la prsentation des rapports
268 Certificat du directeur 281 Infraction
269 Le directeur peut refuser certains documents 282 Ordre de se conformer la loi
270 Documents envoys au directeur
SECTION III RGLEMENTS
270.1 Signification de documents au directeur
283 Rglements
271 Preuve requise par le directeur
283.1 Droits et frais payables au directeur
272 Radiation
283.2 Dispositions transitoires actes
273 Signification aux socits
283.3 Immunit
274 Squestres, squestres-grants ou liquidateurs
275 Responsabilit maintenue PARTIE V
Abrogation et entre en vigueur
284 Abrogation
285 Entre en vigueur
6

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995


7

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Chapitre N-4,2

Loi concernant les socits sans but lucratif

PARTIE I
Dispositions prliminaires

Titre abrg
1 Loi de 1995 sur les socits sans but lucratif.
Dfinitions et interprtation
2(1) Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente loi.
activits lgard dune socit caritative ou dune socit de mutualit,
sentend notamment:
a) de toute chose faite par la socit dans la ralisation de ses objets;
b) de toute activit commerciale entreprise par la socit. (activities)
administrateur Le titulaire de ce poste; conseil dadministration sentend
notamment de ladministrateur unique. (director)
affaires internes Les relations, autres que des activits, entre la socit, les
personnes morales appartenant au mme groupe et leurs administrateurs et
dirigeants. (affairs)
assemble des socitaires Lassemble des socitaires, dune catgorie de
socitaires ou dune subdivision des socitaires qui ne constitue pas une catgorie
distincte des socitaires dune socit dont lobjet est de faire ce qui suit:
a) lire ou destituer les administrateurs;
b) examiner les tats financiers ou les rapports du vrificateur;
c) nommer un vrificateur ou renouveler le mandat du vrificateur en poste;
d) effectuer les modifications de structure prvue la section XIV de la
partie II;
e) dcider la liquidation et la dissolution en vertu de la section XVI de la
partie II,
ainsi que toute autre chose lorsque les statuts ou les rglements administratifs
de la socit exigent lapprobation des socitaires. (meeting of members)
Commission La Commission appele Saskatchewan Securities Commission.
(Commission)
8

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

convention unanime des socitaires Convention vise au paragraphe136(2)


ou dclaration dun socitaire vise au paragraphe136(3). (unanimous member
agreement)
directeur Le directeur des socits. ( Director)
envoyer A galement le sens de remettre. (send)
fondateur Tout signataire des statuts constitutifs dune socit. (incorporator)
groupe Lensemble des personnes morales vises au paragraphe(2). (affiliate)
intrt de mutualit Les droits, privilges, restrictions et conditions confrs
ou imposs un socitaire de chaque catgorie de socitaires dune socit
conformment aux dispositions de ses statuts ou rglements administratifs.
(membership interest)
liens Relations entre une personne et:
a) la personne morale dont elle a directement ou indirectement la proprit
bnficiaire ou le contrle:
(i) dun certain nombre dactions ou de valeurs mobilires immdiatement
convertibles en actions, confrant plus de dix pour cent des droits de vote
en tout tat de cause ou en raison soit de la ralisation continue dune
condition, soit dune option ou dun droit dachat immdiat portant sur
ces actions ou valeurs mobilires convertibles,
(ii) dun certain nombre dintrts de mutualit, confrant plus de
dix pour cent des droits de vote en tout tat de cause ou en raison de la
ralisation continue dune condition;
b) son associ dans une socit de personnes, agissant pour le compte de
celle-ci;
c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un important intrt
bnficiaire ou lgard desquelles elle remplit des fonctions de fiduciaire ou
des fonctions analogues;
d) son conjoint ou ses enfants;
e) ses parents ou ceux de son conjoint qui partagent sa rsidence.
(associate)
ministre Le membre du Conseil excutif charg de lapplication de la prsente
loi. (minister)
municipalit Cit, ville, village, municipalit rurale, district municipal ou
municipalit du Nord. (municipality)
passif Sont assimiles au passif les dettes rsultant de lapplication du
paragraphe181(2) ou des alinas 225(2)f) ou g). (liability)
personne Particulier, socit de personnes, association, personne morale,
fiduciaire, excuteur testamentaire, administrateur ou reprsentant successoral.
(person)
personne morale Toute personne morale, y compris une compagnie,
indpendamment de son lieu ou mode de constitution. (body corporate)
9

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

personne morale de rgime fdral Personne morale constitue sous le


rgime dune loi fdrale. (Canada corporation)
personne morale extraprovinciale Personne morale sans capital social non
constitue sous le rgime dune loi. La prsente dfinition vise galement les
personnes morales de rgime fdral. (extra-provincial corporation)
prescrit ou rglementaire Prescrit ou prvu par rglement. (prescribed)
propritaire bnficiaire Sentend notamment du propritaire de valeurs
mobilires inscrites au nom dun intermdiaire, notamment dun fiduciaire ou
dun reprsentant successoral, et proprit bnficiaire sentend du droit
du propritaire bnficiaire. (beneficial ownership and beneficial interest)
registre Les registres qui doivent tre tenus sous le rgime de la prsente
loi par une socit ou en son nom; larticle 196 et dans les parties III et IV,
registre dsigne le registre des socits qui doit tre tenu conformment
larticle 264. (register)
rsident canadien Selon le cas:
a) le citoyen canadien rsidant habituellement au Canada;
b) le citoyen canadien qui ne rside pas habituellement au Canada, mais qui
fait partie dune catgorie prescrite de personnes;
c) un rsident permanent, au sens de la Loi sur limmigration et la protection
des rfugis (Canada), rsidant habituellement au Canada, lexclusion dun
rsident permanent ayant rsid de faon habituelle au Canada pendant
plus dun an aprs avoir acquis pour la premire fois le droit de demander la
citoyennet canadienne. (resident Canadian)
rsolution ordinaire Rsolution adopte la majorit des voix exprimes.
(ordinary resolution)
rsolution spciale Rsolution adopte aux deux tiers au moins des voix
exprimes ou signe de tous les socitaires habiles voter en loccurrence. (special
resolution)
socitaire Personne ayant un intrt de mutualit dans une socit. (member)
socit Personne morale, sans capital social, constitue sous le rgime
dune loi. Dans la partie III, ce mot sentend galement dune personne morale
extraprovinciale. (corporation)
socit caritative Socit constitue ou proroge sous le rgime de la prsente
loi, dont les activits sont destines principalement procurer des avantages
au public; la prsente dfinition vise galement les socits de mutualit qui sont
rputes tre des socits caritatives en vertu du paragraphe(9). (charitable
corporation)
socit de mutualit Sous rserve des paragraphes (9) et (10), une socit
constitue ou proroge sous le rgime de la prsente loi, dont les activits sont
destines principalement procurer des avantages ses socitaires. (membership
corporation)
10

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

statuts:
a) Les clauses, initiales ou mises jour, rglementant la constitution ainsi
que toute modification, fusion, prorogation, rorganisation, dissolution,
reconstitution ou tout arrangement de la socit;
b) aux articles 174 et 250 et dans les parties II et III, les lois ou ordonnances
constituant une socit et les certificats de constitution, actes constitutifs,
statuts constitutifs, lettres patentes, demandes de constitution et rglements
administratifs ou autres documents constatant lexistence dune socit.
La prsente dfinition vise galement les modifications apportes ces actes et
documents. (articles)
sret Droit grevant les biens dune socit pour garantir le paiement de ses
dettes ou lexcution de ses obligations. (security interest)
tribunal La Cour du Banc de la Reine et chacun de ses juges. (court)
titre de crance Toute preuve de crance sur la socit ou dune garantie
donne par elle, avec ou sans sret, et notamment une obligation, une dbenture
ou un billet. (debt obligation)
valeur mobilire Intrt de mutualit ou titre de crance sur une socit, y
compris le certificat en attestant lexistence. (security)
vrificateur Sentend notamment dun groupe de vrificateurs constitus en
socit de personnes. (auditor)
(2) Pour lapplication de la prsente loi:
a) appartiennent au mme groupe deux personnes morales dont lune est
filiale de lautre ou qui sont sous le contrle de la mme personne;
b) sont rputes appartenir au mme groupe deux personnes morales dont
chacune appartient au groupe dune mme personne morale.
(3) Pour lapplication de la prsente loi, a le contrle dune personne morale la
personne:
a) qui dtient ou en est bnficiaire , autrement qu titre de garantie
seulement, des actions ou des valeurs mobilires confrant plus de cinquante
pour cent du maximum possible des voix llection des administrateurs de
la personne morale;
b) dont ces actions ou valeurs mobilires confrent un droit de vote dont
lexercice permet dlire la majorit des administrateurs de la personne morale.
(4) Est la socit mre dune personne morale celle qui la contrle.
(5) Une personne morale est la filiale de la personne morale qui la contrle.
(6) Pour lapplication de la prsente loi, sont rputes mises par voie de souscription
publique les valeurs mobilires dune socit mises soit aprs conversion, soit en
change de valeurs mobilires elles-mmes mises par voie de souscription publique.
11

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(7) Pour lapplication de la prsente loi et sous rserve du paragraphe(8), lmission


de valeurs mobilires par une personne morale:
a) a lieu par voie de souscription publique lorsquen vertu dune loi fdrale,
provinciale ou trangre, elle est assortie du dpt pralable de documents tels
que prospectus, dclarations de faits importants, dclarations denregistrement,
circulaires doffre dachat en bourse visant la mainmise;
b) est rpute faite par voie de souscription publique, malgr labsence
de dpt des documents viss lalina a), si cette condition a t impose
ultrieurement.
(8) la demande de la socit, le directeur peut dcider que certaines de ses valeurs
mobilires ne sont pas ou nont pas t mises par voie de souscription publique,
sil est convaincu que cette dcision ne cause aucun prjudice aux dtenteurs de
valeurs mobilires de la socit.
(9) Une socit autre quune socit mentionne la section XV de la partie II est
rpute tre une socit caritative si, aprs sa constitution ou sa prorogation sous
le rgime de la prsente loi, elle:
a) exerce des activits principalement non destines procurer des avantages
ses socitaires;
b) sollicite ou a sollicit des donations ou des dons dargent ou des biens du
public;
c) reoit ou a reu des subventions en numraire ou en biens du gouvernement
ou dun organisme gouvernemental au cours dun exercice de la socit excdant
dix pour cent ou tout autre montant plus lev fix par rglement, de son
revenu total pour cet exercice;
d) est un organisme de charit enregistr au sens de la Loi de limpt sur le
revenu (Canada).
(10) la demande dune socit qui, si le paragraphe(9) ne sappliquait pas, serait
une socit de mutualit, le directeur peut, sil est convaincu que lordonnance ne
porterait pas prjudice lintrt public, ordonner, sous rserve des modalits ou
des conditions quil estime indiques, que le paragraphe(9) ne sapplique pas la
socit concernant une sollicitation, une subvention ou dautres activits prcises
dans lordonnance.
1995, ch.N-4,2, art.2; 2005, ch.22, art.3; 2010,
ch.4, art.4; 2014, ch.20, art.2.
12

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

PARTIE II
Socits provinciales sans but lucratif
SECTION I CHAMP DAPPLICATION

Champ dapplication
3(1) Sous rserve du paragraphe(2), la prsente partie sapplique toutes les
socits constitues ou proroges sous le rgime de la prsente loi et sapplique aux
personnes morales lorsque le contexte lexige.
(2) La prsente partie ne sapplique pas:
a) aux socits constitues ou enregistres sous le rgime de la loi intitule
The Business Corporations Act, de la Loi de 1996 sur les coopratives, de la
loi intitule The New Generation Co-operatives Act ou de la loi intitule The
Credit Union Act, 1998;
b) aux socits ou catgories de socit prvues par rglement.
1995, ch.N-4,2, art.3; 1998, ch.C-45,2, art.476;
2001, ch.9, art.13.

Non-application
4 La loi intitule The Companies Winding Up Act ne sapplique pas aux socits
constitues ou proroges sous le rgime de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.4.

SECTION II CONSTITUTION

Fondateurs
5(1) La constitution dune socit est subordonne la signature de statuts
constitutifs et leur remise au directeur par un ou plusieurs particuliers.
(2) Les personnes suivantes ne peuvent constituer une socit:
a) les personnes ges de moins de dix-huit ans;
b) les personnes qui ont t dclares dpourvues de capacit par un tribunal
canadien ou tranger;
c) les personnes qui ont le statut de failli.
1995, ch.N-4,2, art.5; 2015, ch.22, art.10.

Statuts constitutifs
6(1) Les statuts constitutifs de la socit projete doivent tre tablis en la forme
prescrite et indiquer:
a) sa dnomination sociale;
b) Abrog. 2005, ch.22, art.4.
13

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

c) les catgories dintrts de mutualit:


(i) en cas de pluralit des catgories, les droits, privilges, conditions et
restrictions dont est assortie chacune delles;,
(ii) en cas dmission dune catgorie dintrts de mutualit par
subdivisions, lautorisation accorde aux administrateurs de fixer la
dsignation des intrts de mutualit de chaque subdivision ainsi que
de dterminer les droits, privilges, conditions et restrictions dont les
intrts de mutualit sont assortis;
d) ventuellement, les conditions relatives au transfert des intrts de
mutualit;
e) le nombre prcis ou, sous rserve de lalina 94a), les nombres minimal et
maximal de ses administrateurs;
f) la socit est une socit de mutualit ou une socit caritative;
g) les restrictions sur les activits ou les pouvoirs que la socit peut exercer;
h) sous rserve des paragraphes 209(1) et (2), les personnes qui le reliquat
des biens de la socit sera rparti en cas de liquidation et de dissolution de
la socit.
(2) Les statuts peuvent contenir toute disposition que la prsente loi ou toute autre
rgle de droit autorise insrer dans les rglements administratifs de la socit.
(3) Par drogation la prsente loi et sous rserve du paragraphe(4), les statuts
ou les conventions unanimes des socitaires peuvent augmenter le nombre de voix
ncessaires ladoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les
socitaires.
(4) Pour la rvocation dun administrateur, les statuts ne peuvent exiger un nombre
de voix plus lev que celui prvu larticle 96.
1995, ch.N-4,2, art.6; 2005, ch.22, art.4.

Envoi des statuts constitutifs


7 Les statuts constitutifs et les documents exigs aux articles 19 et 93 sont envoys
au directeur par lun des fondateurs.
1995, ch.N-4,2, art.7.

Certificat de constitution
8 Le certificat de constitution est dlivr en conformit avec larticle 244.
1995, ch.N-4,2, art.8.

Effet du certificat
9 La socit existe compter de la date figurant sur le certificat de constitution.
1995, ch.N-4,2, art.9.
14

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Dnomination sociale
10(1) Les mots Incorpore, Incorporated, Corporation, Socit, ou les
abrviations Inc. ou Corp. doivent faire partie de la dnomination sociale de
toute socit; la socit peut aussi bien utiliser les termes que les abrviations
correspondantes et tre lgalement dsigne de cette faon.
(2) Le directeur peut dispenser de lapplication du paragraphe(1) toute personne
morale proroge sous forme de socit rgie par la prsente loi.
(3) Sous rserve du paragraphe12(1), la socit peut, dans ses statuts, adopter
et utiliser une dnomination sociale, franaise, anglaise, dans ces deux langues ou
dans une forme combine de ces deux langues; elle peut tre lgalement dsigne
sous lune ou lautre des dnominations adoptes.
(4) Sous rserve du paragraphe12(1), la socit peut, dans ses statuts, adopter et
utiliser en nimporte quelle langue, pour ses activits lextrieur du Canada, un
nom sous lequel elle peut y tre lgalement dsigne.
(5) La dnomination sociale de la socit doit tre lisiblement indique sur tous ses
effets ngociables, contrats, factures et commandes de marchandises ou de services.
(6) Sous rserve de la loi intitule The Business Names Registration Act et des
paragraphes (5) et 12(1) de la prsente loi, la socit peut exercer ses activits ou
sidentifier sous un nom autre que sa dnomination sociale.
1995, ch.N-4,2, art.10.

Rservation de dnominations sociales


11(1) Le directeur peut, sur demande, rserver pendant quatre-vingt-dix jours
une dnomination sociale la socit dont la cration est envisage ou qui est sur
le point de changer de dnomination sociale.
(2) Le directeur assigne la socit, sa demande ou celle des fondateurs, un
numro matricule en guise de dnomination sociale.
1995, ch.N-4,2, art.11.

Dnominations sociales prohibes


12(1) La socit ne peut tre constitue, exercer ses activits ni sidentifier sous
une dnomination sociale:
a) soit prohibe ou trompeuse au sens des rglements;
b) soit rserve conformment larticle 11.
(2) Le directeur peut ordonner la socit qui, notamment par inadvertance,
reoit lors de sa cration ou de sa prorogation, ou sur demande de changement de
dnomination sociale, une dnomination sociale non conforme aux dispositions du
prsent article de la changer conformment larticle 161.
(3) Par drogation aux paragraphes (1) et (2), les socits proroges sous le
rgime de la prsente loi peuvent conserver leur dnomination sociale, sauf si cette
dnomination est identique ou cre une confusion pour cause de similarit avec celle
dune autre personne morale existante.
15

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) Le directeur peut ordonner aux socits ayant un numro matricule dadopter,
conformment larticle 161, une autre dnomination sociale.
(5) Le directeur peut annuler la dnomination sociale de la socit qui na pas
obtempr aux directives donnes conformment aux paragraphes (2) ou (4) dans
les soixante jours suivant leur signification et lui en attribuer une autre; celle-ci
demeure la dnomination sociale de la socit tant quelle na pas t change
conformment larticle 161.
1995, ch.N-4,2, art.12.

Certificat
13(1) En cas de changement de dnomination sociale conformment au para-
graphe 12(5), le directeur dlivre un certificat de modification indiquant la nouvelle
dnomination sociale et publie, bref dlai, un avis de ce changement dans la
Gazette.
(2) Les statuts de la socit sont modifis ds la date indique dans le certificat
de modification.
1995, ch.N-4,2, art.13.

Responsabilit personnelle
14(1) Sauf disposition contraire du prsent article, la personne qui conclut un
contrat crit au nom ou pour le compte dune socit avant sa constitution est lie
personnellement par ce contrat et peut jouir des avantages qui en dcoulent.
(2) Tout contrat conclu conformment au paragraphe(1) qui est ratifi, mme
tacitement, par la socit dans un dlai raisonnable aprs sa constitution:
a) lie la socit compter de sa date de conclusion et elle peut jouir des
avantages qui en dcoulent;
b) sous rserve du paragraphe(3), libre la personne qui sest engage pour
elle et lempche de jouir des avantages qui en dcoulent.
(3) Sous rserve du paragraphe(4), le tribunal peut notamment, la demande
de toute partie un contrat crit conclu avant la constitution de la socit,
indpendamment de sa ratification ultrieure, dclarer que la socit et la
personne qui sest engage pour elle sont tenues conjointement ou conjointement et
individuellement des obligations rsultant du contrat ou tablir leur part respective
de responsabilit.
(4) La personne vise au paragraphe(1) nest pas lie par un contrat crit sil
contient une clause expresse cet effet et ne peut jouir des avantages qui en
dcoulent.
1995, ch.N-4,2, art.14.
16

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

SECTION III CAPACIT ET POUVOIRS

Capacit
15(1) Sous rserve des autres dispositions de la prsente loi, la socit jouit des
droits, pouvoirs et privilges dune personne physique.
(2) La socit possde la capacit de conduire ses affaires internes et dexercer ses
activits et ses pouvoirs lextrieur de la Saskatchewan, dans les limites des lois
applicables en lespce.
1995, ch.N-4,2, art.15.

Pouvoirs
16(1) La prise dun rglement administratif nest pas ncessaire pour confrer un
pouvoir particulier la socit ou ses administrateurs.
(2) La socit ne peut exercer ni pouvoirs ni activits contraires ses statuts.
(3) Les actes de la socit, y compris les transferts de biens la socit ou par elle,
ne sont pas nuls du seul fait quils sont contraires ses statuts ou la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.16.

Absence de prsomption de connaissance


17 Le seul fait de lenregistrement par le directeur dun document relatif une
socit ou la possibilit de le consulter dans les locaux de celle-ci ne peut causer
de prjudice quiconque; nul nest cens avoir reu avis ni avoir eu connaissance
dun tel document.
1995, ch.N-4,2, art.17.

Allgations interdites
18 La socit ou ses cautions ne peuvent faire contre les personnes qui ont trait
avec elle ou sont ses ayants droit les allgations suivantes:
a) les statuts, rglements administratifs et conventions unanimes des
socitaires nont pas t observs;
b) les personnes nommes dans le dernier avis envoy au directeur
conformment aux articles 93 ou 100 ne sont pas ses administrateurs;
c) son bureau enregistr ne se trouve pas au lieu indiqu dans le dernier avis
envoy au directeur conformment larticle 19;
d) la personne quelle a prsente comme lun de ses administrateurs,
dirigeants ou mandataires na pas t rgulirement nomme ou na pas
lautorit ncessaire pour exercer les pouvoirs et les fonctions dcoulant
normalement du poste ou des activits de la socit;
e) un document manant rgulirement de lun de ses administrateurs,
dirigeants ou mandataires nest ni valable ni authentique;
f) laide financire vise larticle 27 et les oprations vises au
paragraphe176(3) nont pas t autorises,
sauf si ces personnes, en raison de leur poste au sein de la socit ou de leurs relations
avec elle, connaissaient ou auraient d connatre la situation relle.
1995, ch.N-4,2, art.18.
17

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

SECTION IV - BUREAU ENREGISTR ET LIVRES

Bureau enregistr
19(1) La socit maintient en permanence un bureau enregistr en Saskatchewan.
(2) Avis du bureau enregistr est envoy, en la forme prescrite, au directeur.
(3) Les administrateurs peuvent changer ladresse du bureau enregistr.
(4) Dans les quinze jours, la socit envoie au directeur avis en la forme prescrite
de tout changement dadresse du bureau enregistr.
(4.1) Lavis mentionn au paragraphe(4) produit tous ses effets quand le directeur
laccepte.
(5) Est rput constituer lavis mentionn au paragraphe(4) le rapport annuel
tabli en vertu de larticle 245 et envoy au directeur dans les quinze jours aprs le
changement de ladresse de son bureau enregistr.
(6) Abrog. 2005, ch.22, art.5.
1995, ch.N-4,2, art.19; 2005, ch.22, art.5.

Livres
20(1) La socit tient, son bureau enregistr ou en tout autre lieu en Saskatchewan
que dsignent les administrateurs, des livres o figurent:
a) les statuts, les rglements administratifs, leurs modifications, ainsi quun
exemplaire des conventions unanimes des socitaires;
b) les procs-verbaux des assembles et les rsolutions des socitaires;
c) un exemplaire des avis exigs aux articles 93 ou 100;
d) le registre des valeurs mobilires, conforme la section VI;
e) le registre des socitaires ayant le droit de vote, contenant les noms par
ordre alphabtique ou classs systmatiquement de toute autre manire
susceptible de donner, dans un dlai raisonnable, les renseignements
concernant les socitaires sous une forme crite comprhensible, la dernire
adresse connue de chaque personne qui est ou a t au cours de lanne coule
socitaire de la socit et la date laquelle elle est devenue socitaire ou a
cess de ltre.
(2) Outre les livres mentionns au paragraphe(1), la socit tient des livres
comptables appropris et des livres o figurent les procs-verbaux tant des runions
que des rsolutions du conseil dadministration et de ses comits.
(3) Pour lapplication de lalina (1)b) et du paragraphe(2), le terme livre dsigne
galement les livres de mme nature que les personnes morales proroges sous le
rgime de la prsente loi devaient tenir avant leur prorogation.
(4) Les livres viss au paragraphe(2) sont conservs au bureau enregistr de la
socit ou en tout lieu convenant aux administrateurs, qui peuvent les consulter
tout moment opportun.
18

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(5) Il est conserv, au bureau enregistr ou dans tout autre bureau sis en
Saskatchewan dune socit dont la comptabilit est tenue ltranger, des livres
permettant aux administrateurs den vrifier tous les trimestres, avec une prcision
suffisante, la situation financire.
(6) Toute socit qui, sans motif raisonnable, contrevient au prsent article commet
une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire,
une amende maximale de cinq mille dollars.
1995, ch.N-4,2, art.20.

Consultation
21(1) Les socitaires et leurs mandataires et reprsentants successoraux, ainsi
que le directeur, peuvent consulter les livres viss au paragraphe20(1) pendant les
heures normales douverture des bureaux de la socit et en obtenir gratuitement
des extraits; cette facult peut tre accorde toute autre personne, sur paiement
dun droit raisonnable, dans le cas dune socit caritative.
(2) Les socitaires peuvent, sur demande et sans frais, obtenir une copie des
statuts, des rglements administratifs et des conventions unanimes des socitaires.
(3) Sur paiement dun droit raisonnable et sur envoi la socit ou son mandataire
de laffidavit vis au paragraphe(7), les socitaires dune socit de mutualit et
les personnes reprsentant une socit caritative peuvent demander la socit ou
son mandataire la remise, dans les dix jours de la rception de laffidavit, dune
liste appele dans le prsent article la liste principale.
(4) La liste principale doit tre mise jour au plus tard dix jours avant la date
de rception de laffidavit vis au paragraphe(3) et noncer les noms et adresse de
chaque socitaire, tels quils figurent sur les livres de la socit.
(5) La personne qui dclare dans laffidavit vis au paragraphe(3) avoir besoin,
outre la liste principale, de listes suppltives quotidiennes nonant les modifications
apportes la liste principale peut, sur paiement dun droit raisonnable, en demander
la remise la socit ou ses mandataires.
(6) La socit ou son mandataire remet les listes suppltives vises au
paragraphe(5):
a) en mme temps que la liste principale, si les modifications sont antrieures
la date de la remise;
b) sinon, le jour ouvrable suivant la date indique dans la dernire liste
suppltive.
(7) Laffidavit exig au paragraphe(3) nonce:
a) les nom et adresse du requrant;
b) les nom et adresse, aux fins de signification, de la personne morale
ventuellement requrante;
c) lengagement de nutiliser que conformment au paragraphe(9) la liste
principale et les listes suppltives obtenues en vertu du paragraphe(5).
19

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(8) Une personne morale requrante fait tablir laffidavit par un de ses
administrateurs ou dirigeants.
(9) Les listes obtenues en vertu du prsent article ne peuvent tre utilises, sauf
si elles se rapportent:
a) des tentatives en vue dinfluencer le vote des socitaires de la socit;
b) toute autre question concernant les affaires internes de la socit.
(10) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au prsent article
commet une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement
maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.21.

Demande de dispense
22(1) La socit peut demander au directeur de la dispenser de lobligation de se
conformer aux paragraphes 21(3) ou (5).
(2) Sil reoit une demande dune socit en vertu du paragraphe(1) et qu son
avis la fourniture de la liste principale ou dune liste suppltive nuit la socit, le
directeur peut la dispenser de lobligation de se conformer aux paragraphes 21(3)
ou (5) aux modalits et conditions quil juge indiques.
1995, ch.N-4,2, art.22.

Forme des registres


23(1) Tous les livres, notamment les registres dont la prsente loi requiert la tenue,
peuvent tre relis ou conservs, soit sous forme de feuillets mobiles ou de films, soit
laide de tout procd mcanique ou lectronique de traitement des donnes ou de
mise en mmoire de linformation susceptible de fournir, dans un dlai raisonnable,
les renseignements demands sous une forme crite comprhensible.
(2) La socit et ses mandataires prennent, lgard des registres et autres livres
exigs par la prsente loi, les mesures raisonnables pour en empcher la perte ou
la destruction, ou prvenir la falsification des critures et faciliter la dcouverte et
la rectification des erreurs.
(3) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au prsent article
commet une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement
maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.23.

Sceau
24 La simple absence du sceau de la socit sur tout document sign pour son
compte par lun de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires ne le rend pas nul.
1995, ch.N-4,2, art.24.
20

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

SECTION V FINANCEMENT

mission de valeurs mobilires


25(1) Sous rserve des statuts, des rglements administratifs et de toute convention
unanime des socitaires, les administrateurs dterminent la date des missions de
valeurs mobilires, les personnes qui peuvent souscrire et lapport quelles doivent
fournir.
(2) Les valeurs mobilires ne peuvent tre mises avant davoir t entirement
libres soit en numraire, soit en biens ou en services rendus dont la juste valeur
est quivalente la somme dargent que la socit recevrait si la libration devait
se faire en numraire.
(3) Pour tablir la juste quivalence entre un apport en biens ou en services rendus
et un apport en numraire, les administrateurs peuvent tenir compte des frais
normaux de constitution et de rorganisation, ainsi que des bnfices quentend
normalement en tirer la socit.
(4) Pour lapplication du prsent article, biens ne comprend ni les billets ordre
ni les promesses de paiement.
1995, ch.N-4,2, art.25.

Remboursement
26(1) Les titres de crance mis, donns en garantie ou dposs par la socit ne
sont pas rachets du seul fait de lacquittement de la dette en cause.
(2) La socit qui acquiert ses titres de crance peut soit les annuler, soit, sous
rserve de tout acte de fiducie ou convention applicable, les rmettre ou les donner
en gage pour garantir lexcution de ses obligations actuelles ou futures; lacquisition,
la rmission ou le fait de donner en gage ne constitue pas lannulation de ces titres.
1995, ch.N-4,2, art.26.

Prts interdits
27(1) Il est interdit la socit et aux socits de son groupe de fournir une aide
financire mme indirecte, notamment sous forme de prt ou de caution:
a) leurs socitaires, administrateurs, dirigeants ou employs ou aux
personnes ayant des liens avec eux;
b) tout acheteur de valeurs mobilires mises ou mettre par lune delles.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique que dans les cas o des motifs raisonnables
permettent de croire :
a) ou bien quelle ne peut ou ne pourrait du fait de cette aide financire
acquitter son passif chance;
b) ou bien que la valeur de ralisation de son actif, dduction faite de
laide consentie, soit sous forme de prt, soit par mise en gage de biens ou de
constitution de charges sur des biens en vue dobtenir une caution, serait, du
fait de cette aide financire, infrieure au total de son passif.
21

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(3) Le paragraphe(1) ne sapplique pas laide financire accorde par une socit:
a) toute personne, dans le cadre de ses activits normales, si le prt dargent
en fait partie;
b) toute personne, titre davance sur des dpenses engages ou engager
pour son compte;
c) sa socit mre, si elle lui appartient en proprit exclusive;
d) une personne morale qui est sa filiale;
e) ses employs ou ceux des personnes morales de son groupe:
(i) soit pour les aider acheter ou construire leur propre logement,
(ii) soit dans le cadre dun programme dachat de valeurs mobilires de la
socit ou de ces personnes morales destines tre dtenues en fiducie.
(4) La socit peut poursuivre lexcution des contrats quelle a conclus en violation
du prsent article; il en est de mme du prteur titre onreux de bonne foi qui na
pas t avis de la violation.
1995, ch.N-4,2, art.27.

Biens des socits caritatives


28 La socit caritative est propritaire titre absolu de tous les biens qui lui
sont transfrs ou autrement dvolus et ne dtient aucun bien en fiducie, moins
que ces biens naient t expressment transfrs en fiducie la socit dans un
but dtermin.
1995, ch.N-4,2, art.28.

Placements
29(1) Sous rserve de larticle 30, des limitations accompagnant une donation et
nonces dans les statuts, la socit caritative peut investir son argent dans les
actions, dbentures, obligations, hypothques ou autres instruments financiers
dans lesquels la loi autorise les placements fiduciaires.
(2) Sous rserve des limitations accompagnant une donation et nonces dans les
statuts ou dans les rglements administratifs, la socit de mutualit peut investir
ses fonds selon ce que ses administrateurs estiment indiqu.
1995, ch.N-4,2, art.29.

Utilisation des biens


30(1) Sous rserve du paragraphe(2) les profits ou augmentations de valeur des
biens dune socit sont utiliss dans la ralisation de ses activits, aucune partie des
biens ou profits ne pouvant tre rpartie, mme indirectement, entre les socitaires,
administrateurs ou dirigeants de la socit, sauf conformment aux articles 111,
112, 169, 177, 192, 209, 212, 225 et 227.
(2) La socit qui a pour socitaire une personne morale ou une association
autorise exercer des activits pour le compte de la socit peut lui remettre son
argent ou ses biens pour quelle exerce ces activits.
1995, ch.N-4,2, art.30.
22

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Donations
31 La socit peut accepter de la part dun socitaire toute donation dune adhsion
la socit, mais ne peut limiter ni teindre lobligation de la librer intgralement.
1995, ch.N-4,2, art.31.

Immunit
32 Sous rserve du paragraphe211(4), les socitaires de la socit ne sont pas
responsables de ses obligations, actes ou omissions.
1995, ch.N-4,2, art.32.

SECTION VI CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIRES,


REGISTRES ET TRANSFERTS
DFINITIONS ET DISPOSITIONS GNRALES

Dfinitions
33 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
acheteur de bonne foi Lacqureur contre valeur et de bonne foi qui, non avis
de lexistence doppositions, prend livraison dune valeur mobilire au porteur ou
dune valeur mobilire nominative mise son nom, endosse son profit ou en
blanc. (good faith purchaser)
acqureur Personne qui acquiert des droits sur une valeur mobilire par voie
dachat, dhypothque, de gage, dmission, de rmission, de don ou de toute
autre opration consensuelle. (purchaser)
acte de fiducie Rpond la dfinition donne larticle 69. (trust indenture)
authentique Ni falsifi ni contrefait. (genuine)
bonne foi Lhonntet manifeste au cours de lopration en cause. (good faith)
courtier Personne qui se livre exclusivement ou non au commerce des valeurs
mobilires et qui, entre autres, dans les oprations en cause, agit pour un client.
(broker)
dtenteur Personne en possession dune valeur mobilire au porteur ou dune
valeur mobilire mise son nom, endosse son profit ou en blanc. (bearer)
metteur Est assimile lmetteur la socit qui, selon le cas:
a) doit, aux termes de la prsente loi, tenir un registre de valeurs mobilires;
b) met des valeurs mobilires au porteur;
c) met des valeurs mobilires confrant chacune, mme indirectement, des
fractions de droits sur son patrimoine. (issuer)
mission excdentaire Toute mission de valeurs mobilires qui dpasse le
nombre maximal autoris par un acte de fiducie. (overissue)
fongibles Se dit des valeurs mobilires qui ont cette qualit par nature ou en
vertu des usages du commerce. (fungible)
23

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

livraison ou remise Transfert volontaire de la possession. (delivery)


non autoris Qualifie la signature appose ou lendossement effectu sans
autorisation relle, implicite ou apparente, y compris les faux. (unauthorized)
opposition Est assimil lopposition le fait dinvoquer quun transfert est ou
serait illgal ou quun opposant dtermin dtient la proprit ou un droit sur
des valeurs mobilires. (adverse claim)
porteur Personne en possession dune valeur mobilire au porteur ou endosse
en blanc. (holder)
reprsentant Toute personne administrant les biens dautrui, notamment les
fiduciaires, tuteurs, curateurs aux biens, curateurs, excuteurs testamentaires
ou administrateurs de succession. (fiduciary)
transfert Est assimile au transfert la transmission par effet de la loi.
(transfer)
valeur mobilire ou certificat de valeur mobilire Tout titre mis par
une socit, qui, la fois:
a) est au porteur, ordre ou nominatif;
b) est dun genre habituellement ngoci aux bourses ou sur les marchs de
valeurs mobilires ou reconnu comme placement sur la place o il est mis
ou ngoci;
c) fait partie dune catgorie de titres ou est divisible en catgories de titres
selon ses propres modalits;
d) atteste lexistence soit dun intrt de mutualit ou dune obligation de la
socit, soit de droits, notamment dune prise de participation dans celle-ci.
(security or security certificate)
valide Soit mis lgalement et conformment aux statuts de la socit, soit
valid en vertu de larticle 39. (valid)
1995, ch.N-4,2, art.33.

Champ dapplication
34 La prsente section rgit le transfert et la transmission des valeurs mobilires.
1995, ch.N-4,2, art.34.

Effets ngociables
35(1) Les valeurs mobilires sont des effets ngociables, sauf si leur transfert
fait lobjet de restrictions mentionnes sur les valeurs mobilires conformment au
paragraphe36(8).
(2) Est nominative la valeur mobilire qui:
a) ou bien dsigne nommment son titulaire, ou celui des droits dont elle
atteste lexistence, et peut faire lobjet dun transfert sur le registre des valeurs
mobilires;
b) ou bien porte une mention cet effet.
24

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Le titre de crance est ordre si, daprs son libell, il est payable lordre
dune personne suffisamment dsigne dans le titre ou ses ayants droit.
(4) Est au porteur la valeur mobilire payable au porteur selon ses propres
modalits et non en raison dun endossement.
(5) La caution dun metteur est rpute, dans les limites de sa garantie, avoir la
qualit dmetteur, indpendamment de la mention de son obligation sur la valeur
mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.35.

Droits du dtenteur
36(1) Les dtenteurs de valeurs mobilires peuvent, leur choix, exiger de la
socit des certificats de valeurs mobilires conformes la prsente loi ou une
reconnaissance crite et incessible de ce droit.
(2) La socit peut prlever un droit dau plus trois dollars par certificat de valeurs
mobilires mis loccasion dun transfert.
(3) En cas de dtention conjointe dune valeur mobilire, la remise du certificat
lun des codtenteurs constitue dlivrance suffisante pour tous.
(4) Les certificats de valeurs mobilires doivent tre signs de la main dau moins
un des administrateurs ou dirigeants de la socit, de celle de lun de ses agents
dinscription ou agents ou agents locaux de transfert, ou pour leur compte, ou de
celle dun fiduciaire qui les certifie conformes un acte de fiducie; les signatures
supplmentaires requises peuvent tre reproduites mcaniquement, et notamment
sous forme imprime.
(5) Par drogation au paragraphe(4), une signature manuscrite nest pas requise
sur le certificat de valeurs mobilires reprsentant:
a) soit un billet ordre qui nest pas mis en vertu dun acte de fiducie;
b) soit une fraction de valeur mobilire;
c) soit loption ou le droit dacqurir des valeurs.
(6) La socit peut mettre valablement tout certificat de valeurs mobilires
portant la signature, imprime ou reproduite mcaniquement, dadministrateurs
ou de dirigeants, mme sils ont cess doccuper ces fonctions la date dmission.
(7) Doivent tre noncs au recto de chaque certificat de valeur nominative mise
par une socit:
a) la dnomination sociale de la socit;
b) les mots constitue sous lautorit de la Loi de 1995 sur les socits sans
but lucratif, les mots constitue sous lautorit des lois de la Saskatchewan
titre de socit sans but lucratif ou des mots semblables;
c) le nom du titulaire;
d) le nombre et la catgorie de valeurs mobilires quil reprsente.
25

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(8) Les certificats de valeurs mobilires mis par une socit ou par une personne
morale avant sa prorogation sous le rgime de la prsente loi, qui sont assujettis:
a) des restrictions en matire de transfert;
b) des privilges en faveur de la socit;
c) une convention unanime des socitaires;
d) un endossement prvu au paragraphe179(1),
doivent les dcrire ou y faire rfrence ostensiblement pour quils soient opposables
tout cessionnaire de cette valeur qui nen a pas eu connaissance effective.
(9) Les certificats de valeurs mobilires mis par une socit autorise mettre
des valeurs mobilires de plusieurs catgories prvoient, de manire lisible:
a) les droits, privilges, conditions et restrictions dont sont assorties les
valeurs mobilires de chaque catgorie existant lors de lmission des certificats;
b) que la catgorie de valeurs mobilires quils reprsentent est assortie
de droits, privilges, conditions et restrictions et que la socit remettra
gratuitement tout dtenteur qui le demande le texte intgral des droits,
privilges, restrictions et conditions rattachs chaque catgorie dont
lmission est autorise.
(10) La socit qui met des certificats de valeurs mobilires contenant les
dispositions prvues lalina (9)b) doit fournir gratuitement aux dtenteurs qui le
demandent le texte intgral des droits, privilges, conditions et restrictions rattachs
chaque catgorie dont lmission est autorise.
(11) Pour chaque fraction de valeur mobilire, la socit peut mettre un certificat
au porteur donnant droit au dtenteur une valeur mobilire entire en change
de tous les certificats de valeurs mobilires provisoires correspondants.
(12) Les administrateurs peuvent assortir les certificats de valeurs mobilires
provisoires de conditions, notamment les suivantes:
a) ils sont frapps de nullit sils ne sont pas changs avant une date
dtermine contre les certificats reprsentant des valeurs mobilires entires;
b) les valeurs mobilires contre lesquelles ils sont changeables peuvent,
malgr tout droit de premption, faire lobjet, au profit de toute personne,
dune mission dont le produit est rparti, au prorata, aux dtenteurs de ces
certificats de valeurs mobilires provisoires.
(13) Les dtenteurs de fractions de valeurs mobilires mises par la socit ne
peuvent exercer le droit de vote qui y est rattach que dans lun ou lautre des cas
suivants:
a) le fractionnement est conscutif un regroupement de valeurs mobilires;
b) les statuts de la socit le permettent.
(14) Les dtenteurs de certificats de valeurs mobilires provisoires ne peuvent,
ce titre, voter.
1995, ch.N-4,2, art.36.
26

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Registre des valeurs


37(1) La socit tient un registre des valeurs mobilires nominatives quelle a
mises, indiquant pour chaque catgorie:
a) les noms, par ordre alphabtique, et la dernire adresse connue des
dtenteurs de ces valeurs mobilires ou de leurs prdcesseurs;
b) le nombre de valeurs mobilires de chaque dtenteur;
c) la date et les conditions de lmission et du transfert de chaque valeur
mobilire.
(2) La socit peut charger un mandataire de tenir, pour les valeurs mobilires,
un registre central et des registres locaux.
(3) La socit tient le registre central son bureau enregistr ou en tout autre lieu
en Saskatchewan choisi par les administrateurs, qui dsignent galement le lieu,
en Saskatchewan ou lextrieur de la province, o les registres locaux peuvent
tre tenus.
(4) Toute mention de lmission ou du transfert dune valeur mobilire sur lun des
registres en constitue une inscription complte et valide.
(5) Les inscriptions mentionnes dans les registres locaux ne concernent que les
valeurs mobilires mises ou transfres lendroit en question.
(6) Les conditions des missions ou transferts de valeurs mobilires mentionnes
dans un registre local sont galement portes au registre central.
(7) La socit, ses mandataires ou le fiduciaire vis au paragraphe69(1) ne sont
pas tenus de produire:
a) six ans aprs leur annulation, les certificats de valeurs mobilires
nominatives;
b) aprs leur annulation, les certificats de valeurs mobilires au porteur.
1995, ch.N-4,2, art.37.

Relations avec le dtenteur inscrit


38(1) La socit ou le fiduciaire vis au paragraphe69(1) peut, sous rserve des
articles 124, 125 et 127, considrer le propritaire inscrit dune valeur mobilire
comme la seule personne ayant qualit pour voter, recevoir des avis, des intrts
ou autres paiements et pour exercer tous les droits et pouvoirs de propritaire
relativement la valeur mobilire.
(2) Par drogation au paragraphe(1), toute socit peut et celle dont les statuts
restreignent le transfert de ses valeurs mobilires doit considrer comme habilits
exercer les droits du dtenteur inscrit dune valeur mobilire quils reprsentent,
dans la mesure o la preuve prvue au paragraphe64(4) lui est fournie:
a) lexcuteur testamentaire ou ladministrateur de la succession dun
dtenteur de valeurs mobilires ainsi que ses hritiers ou le reprsentant
successoral de ceux-ci;
27

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

b) le fiduciaire, le curateur aux biens, le curateur ou le tuteur reprsentant


un dtenteur inscrit de valeurs mobilires mineur, adulte charge ou absent;
c) le liquidateur ou le syndic de faillite agissant pour un dtenteur inscrit
de valeurs mobilires.
(3) La socit doit considrer toute personne non vise au paragraphe(2), laquelle
la proprit de valeurs mobilires est dvolue par leffet de la loi, comme habilite
exercer, lgard des valeurs mobilires de cette socit non inscrites son nom, les
droits ou privilges dans la mesure o elle tablit quelle a qualit pour les exercer.
(4) La socit nest tenue ni de rechercher sil existe, la charge soit du dtenteur
inscrit, soit de la personne considre en vertu du prsent article comme tel ou
comme propritaire de lune de ses valeurs mobilires, des obligations envers les
tiers, ni de veiller leur excution.
(5) En cas dexercice par un mineur de droits attachs la proprit des valeurs
mobilires dune socit, aucun dsaveu ultrieur na deffet contre cette socit.
(6) Lorsquune valeur mobilire a t mise au profit de codtenteurs avec gain de
survie, la socit peut, sur preuve satisfaisante du dcs de lun deux, considrer
les autres comme propritaires de cette valeur mobilire.
(7) Sous rserve de toute loi fiscale applicable, les personnes vises lalina (2)a)
ont le droit de devenir dtenteurs inscrits, ou de les dsigner, sur remise la socit
ou son agent de transfert des actes suivants:
a) un affidavit ou une dclaration, tabli par lune des personnes vises
lalina (2)a) et nonant les conditions de la transmission;
b) les certificats de valeurs mobilires du dtenteur dcd:
(i) dans le cas dun transfert lune des personnes vises lalina (2)
a), endosss ou non par cette personne,
(ii) dans le cas dun transfert une autre personne, endosss en
conformit avec larticle 52;
c) les assurances que la socit exige en vertu de larticle 64;
d) lun ou lautre des documents suivants:
(i) loriginal du jugement dhomologation du testament ou doctroi de
lettres dadministration, ou une copie certifie conforme :
(A) soit par le tribunal qui a prononc le jugement;
(B) soit par une socit de fiducie constitue en vertu des lois
fdrales ou provinciales;
(C) soit par un avocat ou un notaire agissant pour le compte de la
personne vise lalina (2)a),
(ii) en cas de transmission par testament notari dans la province de
Qubec, une copie certifie authentique de ce testament conformment
aux lois de cette province.
28

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(8) Par drogation au paragraphe(7), le reprsentant successoral du dtenteur


dcd de valeurs mobilires dont la transmission est rgie par une loi nexigeant
pas de jugement dhomologation du testament ni doctroi de lettres dadministration
a le droit, sous rserve de toute loi fiscale applicable, de devenir dtenteur inscrit,
ou de le dsigner, sur remise la socit ou son agent de transfert des documents
suivants:
a) les certificats de valeurs mobilires du dtenteur dcd;
b) une preuve raisonnable des lois applicables, des droits du dtenteur dcd
sur ces valeurs mobilires et du droit du reprsentant successoral ou de la
personne quil dsigne den devenir le dtenteur inscrit.
(9) Le dpt des documents exigs aux paragraphes (7) ou (8) donne la socit ou
son agent de transfert le pouvoir de mentionner au registre des valeurs mobilires
la transmission de valeurs mobilires du dtenteur dcd lune des personnes
vises lalina (2)a) ou la personne quelles dsignent et de considrer comme
leur propritaire la personne qui en devient dtenteur inscrit.
1995, ch.N-4,2, art.38.

mission excdentaire
39(1) Lapplication des dispositions de la prsente section validant des valeurs
mobilires ou en imposant lmission ou la rmission ne saurait rsulter en une
mission excdentaire; toutefois, les personnes qui ont le droit de rclamer cette
application peuvent, selon quil est possible ou non dacqurir des valeurs mobilires
identiques celles qui sont en cause dans lmission excdentaire, respectivement:
a) contraindre lmetteur les acqurir et les lui livrer sur remise de celles
quelles dtiennent;
b) recouvrer auprs de lmetteur une somme gale au prix pay par le dernier
acqureur contre valeur des valeurs mobilires non valides.
(2) Les valeurs mobilires mises en excdent sont valides et autorises compter
de la date dmission, si lmetteur modifie en consquence ses statuts ou tout acte
de fiducie auquel il est partie.
1995, ch.N-4,2, art.39.

Charge de la preuve
40 Dans toute action portant sur des valeurs mobilires:
a) dfaut de contestation expresse dans les actes de procdure, les signatures
figurant sur ces valeurs ou sur les endossements obligatoires font foi;
b) les signatures figurant sur ces valeurs mobilires sont prsumes tre
authentiques et autorises, charge pour la partie qui sen prvaut de ltablir
en cas de contestation;
c) sur production des titres dont la signature est admise ou prouve, leur
dtenteur obtient gain de cause, sauf si le dfendeur soulve un moyen de
dfense ou lexistence dun vice entachant la validit de ces valeurs;
29

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

d) il incombe au demandeur de prouver linopposabilit, lui-mme ou aux


personnes dont il invoque les droits, des moyens de dfense ou du vice dont le
dfendeur tablit lexistence.
1995, ch.N-4,2, art.40.

Valeurs fongibles
41 Sauf convention leffet contraire et sous rserve de toute loi, tout rglement
ou toute rgle dune bourse qui sapplique, la personne tenue de livrer des valeurs
mobilires peut livrer nimporte quelles valeurs de lmission spcifie, quelles
soient au porteur ou quelles soient nominatives mises au nom du cessionnaire,
ou endosses son profit ou en blanc.
1995, ch.N-4,2, art.41.

Avis du vice
42(1) Les modalits dune valeur mobilire comprennent celles qui y sont nonces
et celles qui, dans la mesure o elles sont compatibles avec les prcdentes, y sont
rattaches par renvoi tout autre acte, loi, rgle, rglement ou ordonnance, ce
renvoi ne constituant pas en lui-mme pour lacqureur contre valeur lavis de
lexistence dun vice mettant en cause la validit de la valeur, mme si celle-ci nonce
expressment que la personne qui laccepte admet lexistence de cet avis.
(2) La valeur mobilire est valide entre les mains de tout acqureur contre valeur,
non avis de lexistence dun vice entachant sa validit.
(3) Sous rserve de larticle 44, le dfaut dauthenticit dune valeur mobilire
constitue un moyen de dfense premptoire, mme lencontre de lacqureur contre
valeur, non avis.
(4) Lmetteur ne peut opposer lacqureur contre valeur, non avis, aucun autre
moyen de dfense, y compris labsence de livraison ou la livraison sous condition
dune valeur mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.42.

Prsomption de connaissance dun vice


43 la survenance de tout vnement ouvrant droit lexcution immdiate de
lobligation principale atteste dans des valeurs mobilires ou permettant de fixer
la date de prsentation ou de remise de valeurs mobilires pour rachat ou change,
sont prsums connatre tout dfaut relatif leur mission ou tout moyen de dfense
oppos par lmetteur les acqureurs qui prennent ces valeurs:
a) plus dun an aprs la date o, sur prsentation ou remise de ces valeurs, les
fonds verser ou les valeurs livrer en raison de la survenance de lvnement
sont disponibles;
b) plus de deux ans aprs la date de prsentation ou de livraison, ou
dexcution prvue pour lobligation principale.
1995, ch.N-4,2, art.43.
30

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Signatures non autorises


44 Les signatures non autorises apposes sur les valeurs mobilires avant ou
pendant une mission sont sans effet, sauf lgard de lacqureur contre valeur,
non avis de ce dfaut, si elles manent:
a) dune personne charge par lmetteur de signer ces valeurs ou des valeurs
analogues ou den prparer directement la signature, ou den reconnatre
lauthenticit, notamment un fiduciaire ou un agent dinscription ou de
transfert;
b) dun employ de lmetteur ou dune personne vise lalina a) qui, dans
le cadre normal de ses fonctions, soccupe de cette valeur mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.44.

Valeurs mobilires complter


45(1) Les valeurs mobilires revtues des signatures requises pour leur mission
ou leur transfert, mais ne portant pas dautres mentions ncessaires:
a) peuvent tre compltes par toute personne qui a le pouvoir den remplir
les blancs;
b) mme si les blancs sont mal remplis, produisent leurs effets en faveur des
acqureurs contre valeur, non aviss de ce dfaut.
(2) Les valeurs mobilires, irrgulirement, mme frauduleusement modifies, ne
peuvent produire leurs effets que conformment leurs modalits initiales.
1995, ch.N-4,2, art.45.

Garanties des mandataires


46(1) Les personnes charges par lmetteur de signer une valeur mobilire, ou
den reconnatre lauthenticit, notamment les fiduciaires ou les agents dinscription
ou de transfert, garantissent par leur signature:
a) lauthenticit de cette valeur;
b) leur pouvoir dagir dans le cadre de lmission de cette valeur;
c) lexistence de bonnes raisons de croire que lmetteur tait autoris
mettre sous cette forme une valeur de ce montant.
(2) Sauf convention leffet contraire, les personnes vises au paragraphe(1)
nassument aucune autre responsabilit quant la validit dune valeur mobilire.
1995, ch.N-4,2, art.46.
31

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

ACQUISITION

Titre de lacqureur
47(1) Ds livraison de la valeur mobilire, les droits transmissibles du cdant
passent lacqureur, mais le fait de dtenir une valeur dun acheteur de bonne foi
ne saurait modifier la situation du cessionnaire qui a particip une fraude ou un
acte illgal entachant la validit de cette valeur ou qui, en tant quancien dtenteur,
connaissait lexistence dune opposition.
(2) Lacheteur de bonne foi acquiert, outre les droits de lacqureur, la valeur
mobilire libre de toute opposition.
(3) Lacqureur nacquiert de droits que dans les limites de son acquisition.
1995, ch.N-4,2, art.47.

Prsomption
48(1) Sont rputs aviss de lexistence doppositions les courtiers ou acqureurs
de valeurs mobilires:
a) au porteur ou nominatives endosses pour recouvrement, pour remise
ou toute fin nemportant pas transfert;
b) au porteur revtues dune mention, autre que la simple inscription dun
nom, selon laquelle lauteur du transfert nen est pas propritaire.
(2) Lacqureur ou le courtier, avis de la dtention dune valeur mobilire
pour le compte dun tiers, de son inscription au nom dun reprsentant ou de son
endossement par ce dernier, nest ni tenu de senqurir de la rgularit du transfert
ni rput tre avis de lexistence dune opposition; cependant, lacqureur qui sait
que le reprsentant agit en violation de son mandat, notamment en utilisant la
contrepartie ou en effectuant lopration des fins personnelles, est rput avis
de lexistence dune opposition.
1995, ch.N-4,2, art.48.

Premption valant avis dopposition


49 Tout vnement ouvrant droit lexcution immdiate de lobligation principale
atteste dans des valeurs mobilires ou permettant de fixer la date de prsentation
ou de remise de ces valeurs pour rachat ou change ne constitue pas en lui-mme
lavis de lexistence dune opposition, sauf dans le cas dune acquisition effectue:
a) soit plus dun an aprs cette date;
b) soit plus de six mois aprs la date o les fonds, sils sont disponibles, doivent
tre verss sur prsentation ou remise de ces valeurs.
1995, ch.N-4,2, art.49.
32

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Garanties
50(1) La personne qui prsente une valeur mobilire pour inscription de son
transfert, pour paiement ou pour change garantit lmetteur le bien-fond de
sa demande; toutefois, lacqureur contre valeur, non avis de lexistence dune
opposition, qui reoit une valeur mobilire nouvelle, rmise ou rinscrite, garantit
seulement ds linscription du transfert linexistence, sa connaissance, de
signatures non autorises lors dendossements obligatoires.
(2) La personne qui transfre la valeur mobilire lacqureur contre valeur
garantit seulement:
a) la rgularit et le caractre effectif de ce transfert;
b) lauthenticit de la valeur mobilire et labsence daltrations importantes;
c) linexistence, sa connaissance, de vices entachant la validit de cette
valeur.
(3) Lintermdiaire qui, au su de lacqureur, est charg de livrer une valeur
mobilire pour le compte dune autre personne ou en recouvrement dune crance,
notamment une traite, garantit par la livraison seulement sa propre bonne foi et
sa qualit pour agir, mme sil a consenti ou souscrit des avances sur cette crance
recouvrer sur livraison.
(4) Le dtenteur titre de garantie, y compris le crancier gagiste, qui, aprs
paiement et sur ordre du dbiteur, livre un tiers la valeur mobilire quil a reue
ne donne que les garanties de lintermdiaire prvues au paragraphe(3).
(5) Le courtier donne son client, lmetteur ou lacqureur, selon le cas, les
garanties prvues au prsent article et jouit des droits et privilges que cet article
confre lacqureur; les garanties que donne ou dont bnficie le courtier agissant
comme mandataire sajoutent aux garanties que donne ou dont bnficie son client.
1995, ch.N-4,2, art.50.

Droit dexiger lendossement


51 Le transfert dune valeur mobilire nominative livre sans lendossement
obligatoire est parfait lgard du cdant ds la livraison, mais lacqureur ne
devient acheteur de bonne foi quaprs lendossement quil peut formellement exiger.
1995, ch.N-4,2, art.51.

Dfinition de lexpression personne comptente


52(1) Au prsent article, personne comptente dsigne:
a) le titulaire de la valeur mobilire, mentionn dans celle-ci ou dans un
endossement nominatif;
b) la personne vise lalina a) dsigne en qualit de reprsentant, mais
qui nagit plus en cette qualit ou son successeur;
c) tout reprsentant dont le nom figure parmi ceux qui sont mentionns sur
la valeur mobilire ou lendossement vis lalina a), indpendamment de
la prsence dun successeur nomm ou agissant la place de ceux qui nont
plus qualit;
33

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

d) le reprsentant de la personne vise lalina a), si celle-ci est un particulier


dcd ou incapable;
e) tout survivant parmi les bnficiaires avec gain de survie nomms dans
la valeur mobilire ou lendossement mentionn lalina a);
f) la personne qui a le pouvoir de signer en vertu de la loi applicable ou dune
procuration;
g) le mandataire autoris des personnes vises aux alinas a) f), dans la
mesure o elles ont qualit pour dsigner un mandataire.
(2) La question de la comptence des signataires se rgle au moment de la signature
et aucune modification des circonstances ne peut rendre un endossement non
autoris au sens de la prsente section.
(3) Lendossement dune valeur mobilire nominative aux fins de cession ou de
transfert se fait par lapposition de la signature dune personne comptente
lendos de cette valeur sans autre formalit, sur un document distinct ou sur une
procuration cet effet.
(4) Lendossement peut tre nominatif ou en blanc.
(5) Lendossement au porteur est assimil lendossement en blanc.
(6) Lendossement nominatif dsigne le cessionnaire ou la personne qui a le pouvoir
de transfrer la valeur mobilire.
(7) Le dtenteur peut convertir lendossement en blanc en endossement nominatif.
(8) Sauf convention leffet contraire, lendosseur ne garantit pas que lmetteur
honorera la valeur mobilire.
(9) Lendossement apparemment effectu pour une partie dune valeur mobilire
reprsentant des units que lmetteur avait lintention de rendre transfrables
sparment na deffet que dans cette mesure.
(10) Ne constitue pas un endossement non autoris au sens de la prsente section
celui queffectue le reprsentant qui ne se conforme pas lacte qui lhabilite ou aux
lois rgissant son statut de reprsentant, notamment la loi qui lui impose de faire
approuver judiciairement le transfert.
1995, ch.N-4,2, art.52.

Effet de lendossement sans livraison


53 Lendossement nominatif ou en blanc dune valeur mobilire nemporte son
transfert que lors de la livraison de cette valeur et, le cas chant, du document
distinct le constatant.
1995, ch.N-4,2, art.53.

Endossement au porteur
54 Lendossement au porteur dune valeur mobilire peut constituer lavis de
lopposition prvue larticle 48, mais ne porte pas autrement atteinte aux droits
du dtenteur linscription.
1995, ch.N-4,2, art.54.
34

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Effet dun endossement non autoris


55(1) Le propritaire dune valeur mobilire peut opposer linvalidit dun
endossement lmetteur ou tout acqureur, lexception de lacqureur contre
valeur, non avis de lexistence doppositions, qui a reu de bonne foi lors dun
transfert une valeur mobilire nouvelle, rmise ou rinscrite, sauf:
a) sil a ratifi un endossement non autoris de cette valeur;
b) sil est par ailleurs priv du droit de contester la validit dun endossement
non autoris.
(2) Lmetteur engage sa responsabilit en procdant linscription du transfert
dune valeur mobilire la suite dune inscription irrgulire.
1995, ch.N-4,2, art.55.

Garantie de la signature
56(1) La personne qui garantit la signature de lendosseur dune valeur mobilire
atteste, au moment o elle a t signe:
a) son authenticit;
b) la comptence du signataire, au sens de larticle 52;
c) la capacit juridique du signataire.
(2) La personne qui atteste la signature de lendosseur ne garantit pas la rgularit
du transfert.
(3) La personne qui garantit lendossement dune valeur mobilire atteste la
rgularit tant de la signature que du transfert; toutefois, lmetteur ne peut exiger
une garantie dendossement comme condition de linscription du transfert.
(4) Les garanties vises au prsent article sont donnes aux personnes qui ngocient
des valeurs mobilires sur la foi de garanties, le garant tant responsable des
dommages causs par tout manquement cet gard.
1995, ch.N-4,2, art.56.

Prsomption de livraison
57(1) Il y a livraison des valeurs mobilires lacqureur ds que, selon le cas:
a) la personne quil dsigne ou lui-mme en prend possession;
b) son courtier en prend possession, quelles soient mises au nom de
lacqureur ou endosses nominativement son profit;
c) son courtier lui envoie confirmation de lacquisition et les identifie
expressment, dans ses registres, comme appartenant lacqureur;
d) un tiers reconnat quil dtient pour lacqureur ces valeurs identifies et
livrer.
(2) Lacqureur est propritaire des valeurs mobilires que dtient pour lui son
courtier, mais nen est dtenteur que dans les cas prvus aux alinas (1)b) et c).
35

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(3) Lacqureur dune valeur mobilire faisant partie dun ensemble fongible prend
une participation proportionnelle dans cet ensemble.
(4) Lavis dopposition nest pas opposable lacqureur ou au courtier qui le reoit
aprs que le courtier a pris livraison de la valeur mobilire contre valeur; toutefois,
lacqureur peut exiger du courtier la livraison dune valeur mobilire quivalente
qui na fait lobjet daucun avis dopposition.
1995, ch.N-4,2, art.57.

Livraison dune valeur


58(1) Sauf convention leffet contraire, en cas de vente dune valeur mobilire
par lintermdiaire de courtiers, et notamment sur un march boursier:
a) le vendeur satisfait son obligation de livrer soit en livrant cette valeur
mobilire au courtier vendeur ou la personne quil dsigne, soit en linformant
quelle est dtenue pour son compte;
b) le courtier vendeur, y compris son correspondant, agissant pour le compte
du client vendeur, satisfait son obligation de livrer soit en livrant cette valeur
mobilire ou une valeur mobilire semblable au courtier acheteur ou la
personne que celui-ci dsigne, soit en effectuant la compensation de la vente
en conformit avec les rgles de la bourse o a lieu lopration.
(2) Sauf disposition contraire du prsent article et sauf convention leffet contraire,
le cdant ne satisfait son obligation de livrer dcoulant dun contrat dacquisition
que sur livraison de la valeur mobilire sous forme ngociable soit lacqureur,
soit la personne quil dsigne, soit sur avertissement donn lacqureur de la
dtention de cette valeur mobilire pour son compte.
(3) La vente un courtier pour son propre compte est assujettie au paragraphe(2)
et non au paragraphe(1), sauf si elle est effectue une bourse.
1995, ch.N-4,2, art.58.

Droit de demander la remise en possession


59(1) La personne laquelle le transfert dune valeur mobilire cause un prjudice,
notamment en raison de son incapacit, peut rclamer, sauf lacheteur de bonne foi,
la possession de cette valeur mobilire ou dune nouvelle valeur mobilire attestant
tout ou partie des mmes droits, ou des dommages-intrts.
(2) Le propritaire dune valeur mobilire qui le transfert cause un prjudice par
suite dun endossement non autoris peut rclamer la possession de cette valeur
mobilire ou dune nouvelle valeur mobilire, mme lacheteur de bonne foi, si
linvalidit de lendossement lui est opposable en vertu de larticle 55.
(3) Il est possible de demander lexcution force du droit de mise en possession
dune valeur mobilire, dinterdire son transfert et de la mettre sous squestre en
attendant lissue dun litige.
1995, ch.N-4,2, art.59.
36

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Droit dobtenir les pices ncessaires linscription


60(1) Sauf convention leffet contraire, le cdant est oblig, sur demande de
lacqureur, de lui fournir la preuve quil a le pouvoir deffectuer le transfert ou toute
autre pice ncessaire linscription; si le transfert est titre gratuit, le cdant est
dcharg de cette obligation, moins que lacqureur nacquitte les frais raisonnables
et ncessaires de la preuve et du transfert.
(2) Lacqureur peut refuser le transfert ou en demander la rescision, si le cdant
ne se conforme pas dans un dlai raisonnable toute demande faite en vertu du
paragraphe(1).
1995, ch.N-4,2, art.60.

Saisie dune valeur mobilire


61 La saisie portant sur une valeur mobilire ou sur un droit quelle constate na
deffet que lorsque le saisissant en a obtenu la possession.
1995, ch.N-4,2, art.61.

Non-responsabilit en cas de dtournement


62 Le mandataire ou le baillaire de bonne foi ayant respect les normes
commerciales raisonnables si, de par sa profession, il ngocie les valeurs mobilires
dune socit qui a reu, vendu, donn en gage ou livr ces valeurs mobilires
conformment aux instructions de son mandant ne peut tre tenu pour responsable
de dtournement ni de violation dune obligation de reprsentant, mme si le
mandant navait pas le droit daliner ces valeurs mobilires.
1995, ch.N-4,2, art.62.

INSCRIPTION

Inscription obligatoire
63(1) Lmetteur doit procder linscription du transfert dune valeur mobilire
nominative lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) la valeur mobilire est endosse par une personne comptente au sens de
larticle 52;
b) des assurances suffisantes sont donnes sur lauthenticit et la validit
de cet endossement;
c) il nest pas tenu de senqurir de lexistence doppositions ou il sest acquitt
de cette obligation;
d) les lois fiscales applicables ont t respectes;
e) le transfert est rgulier ou est effectu au profit dun acheteur de bonne foi;
f) les droits prvus au paragraphe36(2) ont t acquitts.
(2) Lmetteur tenu de procder linscription du transfert dune valeur mobilire
est responsable, envers la personne qui la prsente cet effet, du prjudice caus
par tout retard draisonnable ou par tout dfaut ou refus dinscrire le transfert.
1995, ch.N-4,2, art.63.
37

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Garantie de lendossement
64(1) Lmetteur peut demander que lui soient donnes des assurances sur
lauthenticit et la validit de chaque endossement obligatoire, en exigeant la
garantie de la signature de lendosseur et, le cas chant:
a) des assurances suffisantes sur la comptence de signer des mandataires;
b) la preuve de la nomination ou du mandat du reprsentant;
c) des assurances suffisantes que tous les reprsentants dont la signature
est requise ont sign;
d) dans les autres cas, des assurances analogues celles qui prcdent.
(2) Pour lapplication du paragraphe(1), garantie de la signature sentend de
la garantie signe par toute personne que lmetteur a de bonnes raisons de croire
digne de confiance ou pour le compte de cette personne.
(3) Lmetteur peut adopter des normes raisonnables pour dterminer si une
personne est digne de confiance au sens du paragraphe(2).
(4) lalina (1)b), preuve de la nomination ou du mandat sentend:
a) dans le cas dun reprsentant nomm judiciairement, de la copie de
lordonnance certifie conformment au paragraphe38(7) et date moins de
soixante jours avant la prsentation pour transfert de la valeur mobilire;
b) dans tout autre cas, de la copie de tout document prouvant la nomination
ou de toute autre preuve que lmetteur estime suffisante.
(5) Lmetteur peut adopter des normes raisonnables en matire de preuve pour
lapplication de lalina (4)b).
(6) Lmetteur nest rput connatre le contenu des documents obtenus en
application du paragraphe(4) que si le contenu se rattache directement une
nomination ou un mandat.
(7) Lmetteur qui exige des assurances non prvues au prsent article pour des fins
non vises au paragraphe(4) et qui obtient copie de documents, tels que testaments,
contrats de fiducie ou de socit de personnes ou rglements administratifs, est
rput avoir reu avis de tout ce qui, dans ces documents, concerne le transfert.
1995, ch.N-4,2, art.64.

Limites de lobligation de sinformer


65(1) Lmetteur auquel est prsente une valeur mobilire pour quelle soit inscrite
est tenu de sinformer sur toute opposition:
a) dont il est avis par crit, une date et dune faon qui lui permettent
normalement dagir avant une nouvelle mission ou une rmission ou
rinscription, lorsque sont rvls les nom et adresse de lopposant, du
propritaire inscrit et lmission dont cette valeur mobilire fait partie;
b) dont il est rput avoir t avis au moyen dun document obtenu en vertu
du paragraphe64(7).
38

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Lmetteur peut sacquitter par tout moyen raisonnable de lobligation de


sinformer, notamment en avisant lopposant, par courrier recommand ou certifi
envoy ladresse fournie par ce dernier ou, dfaut, sa rsidence ou tout
lieu o il exerce normalement son activit, de la demande dinscription du transfert
dune valeur mobilire prsente par une personne nommment dsigne, sauf si,
dans les trente jours de lenvoi de cet avis, il reoit:
a) ou bien signification de lordonnance dun tribunal, notamment dune
ordonnance prohibitive;
b) ou bien un cautionnement quil estime suffisant pour le protger, ainsi
que ses mandataires, notamment les agents dinscription ou de transfert, du
prjudice quils pourraient subir pour avoir tenu compte de cette opposition.
(3) Lmetteur qui nest pas rput avoir t avis de lexistence dune opposition
au moyen dun document obtenu en vertu du paragraphe64(7), ou en vertu du
paragraphe(1), et auquel est prsente pour tre inscrite une valeur mobilire
endosse par une personne comptente au sens de larticle 52, nest pas tenu de
senqurir de lexistence doppositions, et, en particulier, lmetteur:
a) qui procde linscription dune valeur mobilire au nom dun reprsentant
ou dune personne dsigne comme tel nest pas tenu de senqurir de lexistence,
de ltendue ni de la description exacte du statut de reprsentant et peut estimer
que le propritaire nouvellement inscrit demeure reprsentant, tant quil na
pas reu davis crit leffet contraire relativement la valeur mobilire en
question;
b) qui procde linscription dun transfert aprs endossement par un
reprsentant nest pas tenu de senqurir pour savoir si ce transfert a t effectu
conformment au document ou la loi rgissant le statut de reprsentant;
c) est rput ignorer le contenu dun dossier judiciaire ou dun document
enregistr, mme dans les cas o ceux-ci se trouvent en sa possession et o le
transfert est effectu aprs endossement par un reprsentant, au profit de ce
dernier ou la personne quil dsigne.
(4) Lavis crit dune opposition est valide pendant une priode de douze mois
compter de sa date de rception par lmetteur, sauf sil est renouvel par crit.
1995, ch.N-4,2, art.65.

Limites de la responsabilit
66(1) Sauf disposition contraire de toute loi fiscale applicable, lmetteur nest
pas responsable du prjudice que cause, notamment au propritaire de la valeur
mobilire, linscription du transfert lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) la valeur mobilire est assortie des endossements requis;
b) il nest pas tenu de senqurir de lexistence doppositions ou sest acquitt
de cette obligation.
39

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(2) Lmetteur qui fait inscrire tort le transfert dune valeur mobilire doit, sur
demande, livrer une valeur mobilire semblable au propritaire, sauf si, selon le cas:
a) le paragraphe(1) sapplique;
b) le propritaire ne peut, en vertu du paragraphe67(1), faire valoir ses droits;
c) cette livraison entrane une mission excdentaire, larticle 39 rgissant
alors sa responsabilit.
1995, ch.N-4,2, art.66.

Avis de la perte ou du vol dune valeur mobilire


67(1) Le propritaire dune valeur mobilire qui omet daviser par crit lmetteur
de son opposition dans un dlai raisonnable aprs avoir pris connaissance de la perte,
de la destruction apparente ou du vol de cette valeur ne peut faire valoir, contre
celui-ci sil a dj procd linscription du transfert de cette valeur, son droit den
obtenir une nouvelle.
(2) Lmetteur doit mettre une nouvelle valeur mobilire au profit du propritaire
qui fait valoir la perte, la destruction ou le vol de lune de ses valeurs et qui, la fois:
a) len requiert avant que lmetteur ne soit avis de lacquisition de cette
valeur par un acheteur de bonne foi;
b) lui fournit un cautionnement suffisant;
c) satisfait aux autres exigences raisonnables quil lui impose.
(3) Aprs lmission dune nouvelle valeur mobilire conformment au
paragraphe(2), lmetteur doit procder linscription du transfert de la valeur
initiale prsente cet effet par tout acheteur de bonne foi, sauf sil en rsulte une
mission excdentaire, larticle 39 rgissant alors sa responsabilit.
(4) Outre les droits rsultant dun cautionnement, lmetteur peut recouvrer une
nouvelle valeur mobilire des mains de la personne au profit de laquelle elle a t
mise conformment au paragraphe(2) ou de toute personne qui la reue de celle-
ci, lexception dun acheteur de bonne foi.
1995, ch.N-4,2, art.67.

Droits et obligations des mandataires


68(1) Les personnes charges par lmetteur de reconnatre lauthenticit des
valeurs mobilires, notamment les fiduciaires ou les agents dinscription ou de
transfert, ont, lors de lmission, de linscription du transfert et de lannulation
dune valeur mobilire de lmetteur:
a) lobligation envers lui dagir de bonne foi et avec une diligence raisonnable;
b) les mmes obligations envers le dtenteur ou le propritaire de la valeur
et les mmes droits que lmetteur.
(2) Lavis adress une personne charge par lmetteur de reconnatre
lauthenticit dune valeur mobilire, notamment les fiduciaires ou les agents
dinscription ou de transfert vaut dans la mme mesure pour lmetteur.
1995, ch.N-4,2, art.68.
40

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

SECTION VII ACTES DE FIDUCIE

Dfinitions
69(1) Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
acte de fiducie Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, tabli
par une socit aprs sa constitution ou sa prorogation sous le rgime de la
prsente loi, en vertu duquel elle met des titres de crance et dans lequel
est dsign un fiduciaire pour les dtenteurs de ces titres. (trust indenture)
cas de dfaut vnement prcis dans lacte de fiducie, la survenance
duquel:
a) ou bien la sret constitue aux termes de cet acte devient ralisable;
b) ou bien les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le
capital et lintrt, deviennent ou peuvent tre dclares exigibles avant
lchance,
si se ralisent les conditions que prvoit lacte en lespce, notamment en
matire denvoi davis ou de dlai. (event of default)
fiduciaire Toute personne, ainsi que ses remplaants, nomme ce titre
dans un acte de fiducie auquel la socit est partie. (trustee)
(2) La prsente section sapplique aux actes de fiducie prvoyant une mission de
titres de crance par voie de souscription publique.
1995, ch.N-4,2, art.69.

Conflit dintrts
70(1) Une personne ne peut tre nomme fiduciaire en cas de conflit dintrts
grave entre sa charge de fiduciaire et sa fonction tout autre titre.
(2) Le fiduciaire qui apprend lexistence dun conflit dintrts grave doit, dans les
quatre-vingt-dix jours:
a) soit y mettre fin;
b) soit se dmettre de ses fonctions.
(3) Les actes de fiducie, les titres de crance mis en vertu de ceux-ci et les srets
quils prvoient sont valides, malgr lexistence dun conflit dintrts grave mettant
en cause le fiduciaire.
(4) la demande de tout intress, le tribunal peut ordonner selon les modalits
quil estime pertinentes le remplacement du fiduciaire qui contrevient au
paragraphe(1) ou (2).
1995, ch.N-4,2, art.70.

Qualits requises pour tre fiduciaire


71 Le fiduciaire ou au moins un des fiduciaires nomms doit tre une compagnie
de fiducie autorise exercer ses activits en vertu de la loi intitule The Trust and
Loan Corporations Act, 1997.
1995, ch.N-4,2, art.71; 1997, ch.T-22,2, art.90;
2001, ch.9, art.13.
41

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Liste des dtenteurs de valeurs mobilires


72(1) Les dtenteurs de titres de crance mis en vertu dun acte de fiducie
peuvent demander au fiduciaire, sur paiement dhonoraires raisonnables, de leur
fournir, dans les quinze jours de la remise de la dclaration solennelle vise au
paragraphe(4), une liste nonant, la date de la remise, pour les titres de crance
en circulation:
a) les noms et adresses des dtenteurs inscrits;
b) le capital des titres de chaque dtenteur;
c) le capital global de ces titres.
(2) Lmetteur dun titre de crance fournit au fiduciaire qui le demande les
renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe(1).
(3) Lun des administrateurs ou dirigeants de la personne morale qui demande
au fiduciaire de lui fournir la liste prvue au paragraphe(1) tablit la dclaration
vise ce paragraphe.
(4) La dclaration solennelle exige au paragraphe(1) nonce:
a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, sil sagit dune
personne morale, ladresse aux fins de signification;
b) lobligation de nutiliser cette liste que conformment au paragraphe(5).
(5) La liste obtenue en vertu du prsent article ne peut tre utilise que par rapport:
a) des tentatives faites dans le dessein dinfluencer le vote des dtenteurs
de titres de crance;
b) loffre dacqurir des titres de crance;
c) toute autre question concernant les titres de crance ou les affaires
internes de lmetteur ou de la caution.
(6) Toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe(5)
commet une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement
maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.72.

Preuve de lobservation
73(1) Lmetteur ou la caution de titres de crance mis ou mettre en vertu
dun acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire quils ont rempli les conditions
imposes en loccurrence par lacte, avant:
a) dmettre, de certifier et de livrer les titres en cause;
b) de librer ou de remplacer les biens grevs de toute sret constitue par
lacte;
c) dexcuter lacte.
42

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Sur demande du fiduciaire, lmetteur ou la caution de titres de crance mis


ou mettre en vertu dun acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire quils ont
rempli les conditions prvues lacte avant de lui demander dagir sous le rgime
de lacte de fiducie.
1995, ch.N-4,2, art.73.

Teneur de la dclaration
74 La preuve exige larticle 73 consiste:
a) dune part, en une dclaration solennelle ou en un certificat tabli par lun
des dirigeants ou administrateurs de lmetteur ou de la caution et attestant
lobservation des conditions prvues cet article;
b) dautre part, si lacte de fiducie impose lobservation de conditions soumises
lexamen:
(i) dun conseiller juridique, en une opinion juridique qui en atteste
lobservation,
(ii) dun vrificateur ou dun comptable, en une opinion ou un rapport
du vrificateur de lmetteur ou de la caution ou de tout comptable que
le fiduciaire peut choisir , qui en atteste lobservation.
1995, ch.N-4,2, art.74.

Preuve supplmentaire
75 Toute preuve prsente sous la forme prvue larticle 74 doit tre assortie
dune dclaration de son auteur prcisant:
a) quil a lu et comprend les conditions de lacte de fiducie mentionnes
larticle 73;
b) la nature et ltendue de lexamen ou des recherches effectus lappui du
certificat, de la dclaration ou de lopinion;
c) toute lattention quil a estim ncessaire dapporter lexamen ou aux
recherches effectus lappui du certificat, de la dclaration ou de lopinion.
1995, ch.N-4,2, art.75.

Prsentation de la preuve au fiduciaire


76(1) Sur demande du fiduciaire et en la forme quil exige, lmetteur ou la caution
de titres de crance mis en vertu dun acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire
quils ont rempli les conditions requises avant dagir en application de cet acte.
(2) Lmetteur ou la caution de titres de crance mis en vertu dun acte de fiducie
fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois
compter de la date de lacte, soit un certificat attestant quils ont rempli les conditions
de lacte, dont linobservation constituerait un cas de dfaut, notamment aprs
remise dun avis ou expiration dun certain dlai, soit, en cas dinobservation de ces
conditions, un certificat dtaill ce sujet.
1995, ch.N-4,2, art.76.
43

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Avis du dfaut
77 Le fiduciaire donne aux dtenteurs de titres de crance mis en vertu dun
acte de fiducie avis de tous les cas de dfaut existants, dans les trente jours aprs
avoir pris connaissance de leur survenance, sauf sil informe par crit lmetteur et
la caution quil a de bonnes raisons de croire que lintrt suprieur des dtenteurs
de ces titres commande de ne pas donner cet avis.
1995, ch.N-4,2, art.77.

Obligations de diligence
78 Le fiduciaire remplit son mandat:
a) avec intgrit et de bonne foi, dans lintrt suprieur des dtenteurs des
titres de crance mis en vertu de lacte de fiducie;
b) avec le soin, la diligence et la comptence dun fiduciaire raisonnablement
prudent.
1995, ch.N-4,2, art.78.

Foi accorde aux dclarations


79 Par drogation larticle 78, nencourt aucune responsabilit le fiduciaire qui
se fie, de bonne foi, aux dclarations solennelles, certificats, opinions ou rapports
conformes la prsente loi ou lacte de fiducie.
1995, ch.N-4,2, art.79.

Caractre impratif des obligations


80 Aucune disposition dun acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le
fiduciaire et les dtenteurs de titres de crance mis en vertu de cet acte ou lmetteur
ou la caution ne peut dgager ce fiduciaire des obligations dcoulant de larticle 78.
1995, ch.N-4,2, art.80.

SECTION VIII SQUESTRES ET SQUESTRES-GRANTS

Fonctions du squestre
81 Sous rserve des droits des cranciers garantis, le squestre des biens dune
socit peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, raliser les srets
de ceux pour le compte desquels il est nomm et, dans les limites permises par le
tribunal, en exercer les activits.
1995, ch.N-4,2, art.81.

Fonctions du squestre-grant
82 Sil a galement t nomm squestre-grant, le squestre peut exercer les
activits de la socit afin de protger les srets de ceux pour le compte desquels
il est nomm.
1995, ch.N-4,2, art.82.
44

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Suspension des pouvoirs des administrateurs


83 Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs confrs au squestre-
grant nomm par le tribunal ou en vertu dun acte tant quil est en fonction.
1995, ch.N-4,2, art.83.

Obligation dagir
84 Le squestre ou le squestre-grant nomm par le tribunal doit agir en
conformit avec les directives de celui-ci.
1995, ch.N-4,2, art.84.

Obligations prvues dans un acte


85(1) Le squestre ou le squestre-grant dune socit, nomm en vertu dun acte:
a) agit avec intgrit et de bonne foi;
b) gre conformment aux pratiques commerciales raisonnables les biens de
la socit qui se trouvent en sa possession ou en sa puissance.
(2) Le squestre ou le squestre-grant nomm en vertu dun acte doit agir en
se conformant cet acte et aux directives que lui donne le tribunal en vertu de
larticle86.
1995, ch.N-4,2, art.85.

Directives du tribunal
86 la demande du squestre ou du squestre-grant, nomm par le tribunal ou
en vertu dun acte, ou de tout intress, le tribunal peut, ordonner les mesures quil
estime pertinentes, et notamment:
a) nommer, remplacer ou dcharger de leurs fonctions le squestre ou le
squestre-grant et approuver leurs comptes;
b) dispenser de donner avis ou prciser les avis donner;
c) fixer la rmunration du squestre ou du squestre-grant;
d) enjoindre au squestre, au squestre-grant ainsi quaux personnes qui les
ont nomms ou pour le compte desquelles ils lont t de rparer leurs fautes
ou les en dispenser, notamment en matire de garde des biens ou de gestion
des biens et activits de la socit, selon les modalits quil estime pertinentes,
et dentriner les actes du squestre ou squestre-grant;
e) donner des directives concernant les fonctions du squestre ou du squestre-
grant.
1995, ch.N-4,2, art.86.

Obligations du squestre et du squestre-grant


87 Le squestre ou le squestre-grant:
a) avise immdiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de
son mandat;
45

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

b) prend sous sa garde et en sa puissance les biens de la socit conformment


lordonnance judiciaire ou lacte qui la nomm;
c) a, son nom et en cette qualit, un compte bancaire pour tous les fonds
de la socit assujettis sa puissance;
d) tient une comptabilit dtaille de toutes les oprations quil effectue en
cette qualit;
e) tient une comptabilit de sa gestion et, pendant les heures normales
douverture, permet aux administrateurs de la consulter;
f) dresse au moins une fois tous les six mois compter de sa nomination les
tats financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme que requiert
larticle 142;
g) aprs lexcution de son mandat, rend compte de sa gestion en la forme
prvue lalina f);
h) dpose auprs du directeur un exemplaire des tats financiers mentionns
lalina f) et des comptes mentionns lalina g) dans les quinze jours de la
prparation de ces tats ou de la reddition de ces comptes, selon le cas.
1995, ch.N-4,2, art.87.

SECTION IX ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

Pouvoirs de gestion
88 Sous rserve de toute convention unanime des socitaires, les administrateurs
grent les affaires internes et les activits de la socit.
1995, ch.N-4,2, art.88.

Nombre
89 Le conseil dadministration de la socit de mutualit se compose dun ou de
plusieurs administrateurs; dans le cas dune socit caritative ou dune socit dont
les valeurs mobilires ont t mises par voie de souscription publique, il compte
au moins trois administrateurs, dont deux ne font partie ni des dirigeants ni des
employs de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.
1995, ch.N-4,2, art.89.

Rglements administratifs
90(1) Sauf disposition contraire des statuts, des rglements administratifs ou dune
convention unanime des socitaires, les administrateurs peuvent, par rsolution,
prendre, modifier ou abroger tout rglement administratif portant sur les affaires
internes et les activits de la socit.
(2) Les administrateurs doivent soumettre les mesures prises en vertu du
paragraphe(1), ds lassemble des socitaires suivante, aux socitaires qui peuvent,
par rsolution ordinaire, les confirmer, les rejeter ou les modifier.
46

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Les mesures prises conformment au paragraphe(1) prennent effet compter


de la date de la rsolution des administrateurs; aprs confirmation ou confirmation
aprs modification par les socitaires, elles demeurent en vigueur dans leur
teneur initiale ou modifie selon le cas; elles cessent davoir effet aprs leur rejet
conformment au paragraphe(2) ou en cas dapplication du paragraphe(4).
(4) Les mesures prises conformment au paragraphe(1) cessent davoir effet
aprs leur rejet par les socitaires ou en cas dinobservation du paragraphe(2)
par les administrateurs; toute rsolution ultrieure des administrateurs visant
essentiellement le mme but ne peut entrer en vigueur quaprs sa confirmation
ou sa confirmation aprs modification par les socitaires.
(5) Tout socitaire ayant qualit pour voter une assemble des socitaires peut,
conformment larticle 127, proposer la prise, la modification ou labrogation dun
rglement administratif.
1995, ch.N-4,2, art.90.

Runion dorganisation
91(1) Aprs la dlivrance du certificat de constitution, le conseil dadministration
tient une runion au cours de laquelle il peut:
a) prendre des rglements administratifs;
b) adopter les modles des cartes et certificats de socitaire et des certificats
de valeurs mobilires et la forme des registres sociaux;
c) autoriser lmission de cartes et certificats de socitaire;
d) nommer les dirigeants;
e) nommer un vrificateur dont le mandat expirera la premire assemble
annuelle des socitaires;
f) prendre avec les banques les arrangements ncessaires;
g) traiter toute autre question.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique pas la personne morale qui obtient le
certificat de fusion vis au paragraphe172(4) ou le certificat de prorogation vis
au paragraphe174(3).
(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la runion vise au
paragraphe(1) en avisant par la poste chaque administrateur, au moins cinq jours
lavance, des date, heure et lieu de la runion.
1995, ch.N-4,2, art.91.

Incapacits
92(1) Ne peuvent tre administrateurs:
a) les particuliers de moins de dix-huit ans;
b) les personnes dclares dpourvues de capacit par un tribunal mme
tranger;
47

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

c) les personnes autres que les particuliers;


d) les personnes qui ont le statut de failli.
(2) Sauf disposition contraire des statuts, la qualit de socitaire nest pas requise
pour tre administrateur dune socit.
(3) Au moins un administrateur dune socit doit rsider en Saskatchewan.
(4) Au moins le quart des administrateurs dune socit doivent tre rsidents
canadiens, mais si une socit compte moins de quatre administrateurs, au moins
un administrateur doit tre un rsident canadien.
1995, ch.N-4,2, art.92; 2005, ch.22, art.6; 2015,
ch.22, art.10.

Liste des administrateurs


93(1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en mme temps que les statuts
constitutifs, une liste des administrateurs tablie en la forme prescrite, que celui-ci
enregistre.
(2) Le mandat des administrateurs dont les noms figurent sur la liste commence
la dlivrance du certificat de constitution et se termine la premire assemble
des socitaires.
(3) Sous rserve de lalina 94b), les socitaires doivent, leur premire assemble
et toute assemble subsquente laquelle les administrateurs doivent tre lus,
lire par rsolution ordinaire les administrateurs dont le mandat maximal est de
trois ans suivant llection.
(4) Il nest pas ncessaire que le mandat de tous les administrateurs lus lors dune
assemble ait la mme dure.
(5) Le mandat dun administrateur lu pour une dure non expressment
dtermine prend fin la clture de la premire assemble suivante laquelle les
administrateurs doivent tre lus.
(6) Par drogation aux paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs,
dfaut dlections de nouveaux administrateurs par une assemble des socitaires,
se poursuit jusqu llection de leurs remplaants.
(7) Les administrateurs, lus lors dune assemble qui compte tenu de linhabilit,
de lincapacit ou du dcs de certains candidats ne peut lire le nombre fixe ou
minimal dadministrateurs requis par les statuts, peuvent exercer tous les pouvoirs
des administrateurs sils constituent le quorum au sein du conseil dadministration.
(8) La personne qui est lue ou nomme pour exercer le mandat dadministrateur
nest pas administrateur et est rpute ne pas avoir t lue ou nomme en cette
qualit, sauf lun ou lautre des cas suivants :
a) elle tait prsente lassemble au cours de laquelle llection ou la
nomination a eu lieu et elle na pas refus ce mandat;
48

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

b) si elle ntait pas prsente lassemble :


(i) ou bien elle a consenti par crit exercer ce mandat avant llection
ou la nomination ou dans un dlai de 30 jours suivant celle-ci,
(ii) ou bien elle a agi en qualit dadministrateur conformment
llection ou la nomination.
1995, ch.N-4,2, art.93; 2005, ch.22, art.7.

Vote cumulatif
94 Lorsque les statuts prvoient le vote cumulatif:
a) ils doivent exiger que soit lu un nombre fixe dadministrateurs et non un
nombre minimal et maximal dadministrateurs;
b) les socitaires habiles choisir les administrateurs disposent dun nombre
de voix gal celui dont est assorti leur intrt de mutualit, multipli par le
nombre dadministrateurs lire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs
candidats;
c) chaque poste dadministrateur fait lobjet dun vote distinct, sauf adoption
lunanimit dune rsolution permettant deux personnes ou plus dtre
lues par la mme rsolution;
d) le socitaire qui a vot pour plus dun candidat, sans autres prcisions, est
rput avoir rparti ses voix galement entre les candidats;
e) les candidats qui recueillent le plus grand nombre de voix sont lus
administrateurs, dans la limite des postes pourvoir;
f) le mandat de chaque administrateur prend fin la clture de la premire
assemble suivant son lection laquelle les administrateurs doivent tre lus;
g) la rvocation dun administrateur ne peut intervenir si le nombre de voix
contre cette mesure suffirait llire et que ces voix pourraient tre exprimes
cumulativement loccasion dune lection laquelle le mme nombre total
de voix a t exprim et o tait lu le nombre dadministrateurs prvu par
les statuts;
h) la rduction, par motion, du nombre fixe dadministrateurs prvu par
les statuts ne peut intervenir si le nombre de voix contre cette motion
suffirait lire un administrateur et que ces voix pourraient tre exprimes
cumulativement loccasion dune lection laquelle le mme nombre total
de voix a t exprim et o tait lu le nombre dadministrateurs prvu par
les statuts.
1995, ch.N-4,2, art.94.
49

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Fin du mandat
95(1) Le mandat dun administrateur prend fin en raison:
a) de son dcs ou de sa dmission;
b) de sa rvocation prononce en vertu de larticle 96;
c) de son inhabilit lexercer en conformit avec le paragraphe92(1).
(2) La dmission dun administrateur prend effet la date de son envoi par crit
la socit ou la date postrieure qui y est indique.
1995, ch.N-4,2, art.95.

Rvocation des administrateurs


96(1) Sous rserve du paragraphe(2) et de lalina 94g), les socitaires peuvent,
lors dune assemble extraordinaire, rvoquer les administrateurs par rsolution
ordinaire.
(2) Les administrateurs ne peuvent tre rvoqus que par rsolution ordinaire,
adopte lors dune assemble, par les socitaires de la catgorie ou de la subdivision
qui ont le droit exclusif de les lire.
(3) Sous rserve des alinas 94b) e), toute vacance dcoulant dune rvocation
peut tre comble lors de lassemble des socitaires qui a prononc la rvocation
ou, dfaut, conformment larticle 98.
1995, ch.N-4,2, art.96.

Prsence lassemble des socitaires


97(1) Les administrateurs ont le droit de recevoir avis des assembles des
socitaires et peuvent y assister et y prendre la parole.
(2) Ladministrateur qui, selon le cas:
a)dmissionne;
b) est inform, notamment par avis, de la convocation dune assemble des
socitaires en vue de le rvoquer;
c) est inform, notamment par avis, dune runion du conseil dadministration
ou dune assemble des socitaires, convoque en vue de nommer ou dlire
son remplaant, par suite de sa dmission, de sa rvocation ou de lexpiration
de son mandat,
peut, dans une dclaration crite, exposer la socit les motifs de sa dmission ou
de son opposition aux mesures ou rsolutions proposes.
(3) La socit envoie immdiatement au directeur et aux socitaires qui doivent
recevoir avis des assembles vises au paragraphe(1) copie de la dclaration
mentionne au paragraphe(2).
(4) La socit ou la personne agissant en son nom nengagent pas leur responsabilit
en diffusant la dclaration faite par un administrateur en conformit avec le
paragraphe(3).
1995, ch.N-4,2, art.97.
50

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Manire de combler les vacances


98(1) Par drogation au paragraphe101(3), mais sous rserve des para-graphes(3)
et (4) du prsent article, les administrateurs peuvent, sil y a quorum, combler les
vacances survenues au sein du conseil, lexception de celles qui rsultent du dfaut
dlire le nombre fixe ou minimal dadministrateurs requis par les statuts ou dune
augmentation de ce nombre.
(2) Les administrateurs en fonction doivent convoquer immdiatement une
assemble extraordinaire des socitaires en vue de combler les vacances rsultant de
labsence de quorum ou du dfaut dlire le nombre fixe ou minimal dadministrateurs;
sils ngligent de le faire ou sil ny a aucun administrateur en fonction, tout socitaire
peut convoquer cette assemble.
(3) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les socitaires dune
catgorie de socitaires ont le droit exclusif dlire peuvent tre combles:
a) sous rserve du paragraphe(4), par les administrateurs en fonction lus
par cette catgorie, lexception des vacances rsultant du dfaut dlire le
nombre, fixe ou minimal, requis dadministrateurs ou dune augmentation de
ce nombre;
b) en labsence dadministrateurs en fonction, lors de lassemble que les
socitaires de cette catgorie peuvent convoquer pour combler les vacances.
(4) Les statuts peuvent prvoir que les vacances survenues au sein du conseil
dadministration seront combles uniquement la suite dun vote des socitaires
ou dun vote des socitaires de la catgorie ayant le droit exclusif de le faire.
(5) Ladministrateur nomm ou lu pour combler une vacance remplit le mandat
non expir de son prdcesseur.
1995, ch.N-4,2, art.98.

Nombre dadministrateurs
99(1) Les socitaires peuvent modifier les statuts en vue daugmenter ou, sous
rserve de lalina 94h), de diminuer les nombres fixe, minimal ou maximal
dadministrateurs; toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraner une
rduction de la dure du mandat des administrateurs en fonction.
(2) En cas de modification des statuts pour augmenter les nombres fixe, minimal
ou maximal dadministrateurs, les socitaires peuvent, au cours de lassemble
laquelle ils adoptent la modification, lire le nombre dadministrateurs quelle
autorise; cette fin, les statuts, ds loctroi dun certificat de modification, malgr
les paragraphes 166(1) et 244(3), sont rputs modifis la date de ladoption de la
modification par les socitaires.
1995, ch.N-4,2, art.99.

Avis de changement
100(1) Dans les quinze jours suivant tout changement survenu dans la composition
du conseil dadministration, la socit doit en aviser en la forme prescrite le directeur,
qui enregistre cet avis.
51

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(2) Est rput constituer lavis mentionn au paragraphe(1) le rapport annuel


tabli en vertu de larticle 245 et envoy au directeur dans les quinze jours aprs le
changement de ladresse de son bureau enregistr.
(3) la demande de tout intress ou du directeur, le tribunal peut, sil le juge
utile, obliger par ordonnance la socit se conformer au paragraphe(1) et rendre
toute autre ordonnance quil estime pertinente.
1995, ch.N-4,2, art.100.

Runion du conseil
101(1) Sauf disposition contraire des statuts ou des rglements administratifs, les
administrateurs peuvent se runir en tout lieu et aprs avoir donn lavis quexigent
les rglements administratifs.
(2) Sous rserve des statuts ou des rglements administratifs, la majorit du
nombre fixe ou minimal dadministrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est
atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgr toute vacance
survenue en leur sein.
(3) Les administrateurs des socits caritatives ne peuvent dlibrer lors des
runions du conseil dadministration que si la majorit des administrateurs prsents
est constitue de rsidents canadiens.
(4) Par drogation au paragraphe(3), les administrateurs des socits caritatives
peuvent dlibrer, mme en cas dabsence dune majorit des administrateurs qui
sont rsidents canadiens:
a) si, parmi les administrateurs absents, un administrateur qui est rsident
canadien approuve les dlibrations par crit, par tlphone ou par tout autre
moyen de communication;
b) lorsque la prsence de cet administrateur aurait permis de constituer la
majorit requise.
(5) Lavis de convocation dune runion du conseil dadministration fait tat des
questions rgler tombant sous le coup du paragraphe102(3), mais, sauf disposition
contraire des rglements administratifs, na pas prciser lobjet ni lordre du jour
de la runion.
(6) Les administrateurs peuvent renoncer lavis de convocation; leur prsence
la runion du conseil dadministration quivaut une telle renonciation, sauf
lorsquils y assistent expressment pour sopposer aux dlibrations au motif que
la runion nest pas rgulirement convoque.
(7) Il nest pas ncessaire de donner avis de lajournement dune runion du conseil
dadministration si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncs lors de la
runion initiale.
(8) Ladministrateur unique dune socit peut rgulirement tenir une runion
du conseil dadministration.
52

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(9) Sous rserve des rglements administratifs et du consentement de tous les


administrateurs, ceux-ci peuvent participer une runion du conseil dadministration
ou dun de ses comits sils utilisent des moyens techniques, notamment le tlphone,
permettant tous les participants de communiquer oralement entre eux; ils sont
alors rputs, pour lapplication de la prsente loi, avoir assist la runion.
1995, ch.N-4,2, art.101.

Dlgation
102(1) Les administrateurs peuvent dlguer certains de leurs pouvoirs un
administrateur-grant, choisi parmi eux, qui doit tre rsident canadien, ou un
comit du conseil dadministration.
(2) Tout comit du conseil dadministration dune socit doit se composer en
majorit de rsidents canadiens.
(3) Par drogation au paragraphe(1), ni ladministrateur-grant ni le comit ne
peuvent:
a) soumettre aux socitaires des questions qui requirent lapprobation de
ces derniers;
b) combler les vacances survenues parmi les administrateurs ni pourvoir au
poste de vrificateur;
c) mettre des valeurs mobilires que selon les modalits autorises par les
administrateurs;
d) acqurir, notamment par achat ou rachat, des valeurs mobilires mises
par la socit;
e) approuver les tats financiers mentionns larticle 142;
f) prendre, modifier ni abroger les rglements administratifs.
1995, ch.N-4,2, art.102.

Validit des actes des administrateurs et des dirigeants


103 Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides, malgr
lirrgularit de leur lection ou nomination ou leur inhabilit.
1995, ch.N-4,2, art.103.

Rsolution tenant lieu dune runion


104(1) Les rsolutions crites, signes par tous les administrateurs habiles voter
lors des runions du conseil dadministration ou dun comit de ce conseil, ont la
mme valeur que si elles avaient t adoptes au cours de ces runions.
(2) Un exemplaire des rsolutions vises au paragraphe(1) est conserv avec les
procs-verbaux des dlibrations du conseil ou du comit.
1995, ch.N-4,2, art.104.
53

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Responsabilit des administrateurs


105(1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent ladoption
dune rsolution autorisant lmission de valeurs mobilires conformment
larticle 25, en contrepartie dun apport autre quen numraire, sont conjointement
et individuellement tenus de verser la socit la diffrence entre la juste valeur
de cet apport et celle de lapport en numraire quelle aurait d recevoir la date
de la rsolution.
(2) Les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuv ladoption
dune rsolution autorisant, selon le cas:
a) la prestation dune aide financire, notamment sous forme de prt ou
garantie en violation de larticle 27;
b) le versement de sommes des socitaires, administrateurs ou dirigeants
en violation de larticle 30;
c) le versement dune indemnit en violation de larticle 111;
d) le versement de sommes en violation des articles 177 ou 225,
sont conjointement et individuellement tenus de restituer la socit les sommes
en cause non encore recouvres.
(3) Ladministrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du prsent article
peut rpter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement,
approuv ladoption de la mesure illgale en cause.
(4) Ladministrateur tenu pour responsable conformment au paragraphe(2)
peut demander au tribunal une ordonnance obligeant les bnficiaires, notamment
les socitaires, lui remettre les fonds ou biens reus en violation des articles 27,
30, 111, 177 ou 225.
(5) loccasion de la demande vise au paragraphe(4), le tribunal peut, sil estime
quitable de le faire:
a) ordonner aux bnficiaires, notamment aux socitaires, de remettre
ladministrateur les fonds ou biens reus en violation des articles 27, 30, 111, 177
ou 225;
b) rendre toute autre ordonnance quil estime pertinente.
(6) Les administrateurs ne peuvent tre responsables conformment au para-
graphe (1) sils prouvent quils ne savaient pas et ne pouvaient raisonnablement
savoir que la valeur mobilire avait t mise en contrepartie dun apport infrieur
lapport en numraire que la socit aurait d recevoir.
(7) Pour lapplication de la loi intitule The Limitations Act une demande forme
sur le fondement du prsent article, la date de lacte ou de lomission lorigine de
la demande est celle de la rsolution autorisant les mesures reproches.
1995, ch.N-4,2, art.105; 2004, ch.16, art.6.
54

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Responsabilit des administrateurs envers les employs


106 Conformment la loi intitule The Labour Standards Act, les administrateurs
sont conjointement et individuellement responsables envers les employs de la
socit des dettes lies aux services quils excutent pour le compte de celle-ci
pendant lexercice de leur mandat.
1995, ch.N-4,2, art.106.

Divulgation des intrts


107(1) Ladministrateur ou le dirigeant qui est:
a) soit partie un contrat ou un projet de contrat important avec la socit;
b) soit galement administrateur ou dirigeant dune personne partie un tel
contrat ou projet, ou qui possde un intrt important dans celle-ci,
doit divulguer par crit la socit ou demander que soient consignes au procs-
verbal des runions du conseil dadministration la nature et ltendue de son intrt.
(2) La divulgation requise au paragraphe(1) se fait, dans le cas dun administrateur,
lors de la premire runion du conseil dadministration:
a) au cours de laquelle le projet de contrat est tudi;
b) suivant le moment o ladministrateur qui navait aucun intrt dans le
projet de contrat en acquiert un;
c) suivant le moment o ladministrateur acquiert un intrt dans un contrat
dj conclu;
d) suivant le moment o devient administrateur toute personne ayant un
intrt dans un contrat.
(3) Le dirigeant qui nest pas administrateur doit effectuer la divulgation requise
au paragraphe(1) immdiatement aprs:
a) avoir appris que le contrat ou le projet de contrat a t ou sera examin
lors dune runion du conseil dadministration;
b) avoir acquis lintrt, sil lacquiert aprs la conclusion du contrat;
c) tre devenu dirigeant, sil le devient aprs lacquisition de lintrt.
(4) Ladministrateur ou le dirigeant doit divulguer par crit la socit ou demander
que soient consignes au procs-verbal des runions du conseil dadministration la
nature et ltendue de son intrt ds quil a connaissance dun contrat ou projet de
contrat important qui, dans le cadre des activits normales de la socit, ne requiert
lapprobation ni des administrateurs ni des socitaires.
(5) Ladministrateur vis au paragraphe(1) ne peut participer au vote sur la
rsolution prsente pour faire approuver le contrat, sauf sil sagit dun contrat:
a) garantissant un prt ou des obligations quil a souscrits pour le compte de
la socit ou dune personne morale de son groupe;
b) portant essentiellement sur sa rmunration en qualit dadministrateur,
de dirigeant, demploy ou de mandataire de la socit ou dune personne
morale de son groupe;
55

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

c) portant sur lindemnit ou lassurance prvue larticle 111;


d) conclu avec une personne morale de son groupe.
(6) Pour lapplication du prsent article, constitue une divulgation suffisante de
son intrt dans un contrat lavis gnral que donne ladministrateur ou le dirigeant
dune socit aux autres administrateurs et selon lequel il est administrateur ou
dirigeant dune personne ou y possde un intrt important et doit tre considr
comme ayant un intrt dans tout contrat conclu avec elle.
(7) Tout contrat important conclu entre une socit et, soit lun ou plusieurs de
ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre personne dont est galement
administrateur ou dirigeant lun de ses administrateurs ou dirigeants ou dans
laquelle celui-ci a un intrt important, nest ni nul ni entach de nullit pour ce seul
motif ou au motif que lun de ces administrateurs est prsent ou permet datteindre
le quorum requis la runion du conseil dadministration ou du comit qui a autoris
le contrat, si ladministrateur ou le dirigeant a divulgu son intrt conformment
aux paragraphes (2), (3), (4) ou (6), selon le cas, et si les administrateurs ou les
socitaires de la socit ont approuv le contrat, dans la mesure o, cette poque,
il tait raisonnable et quitable pour elle.
(8) la demande de la socit ou dun socitaire de la socit dont lun des
administrateurs ou dirigeants a omis, en violation du prsent article, de divulguer
son intrt dans un contrat important, le tribunal peut annuler le contrat selon les
modalits quil estime pertinentes.
1995, ch.N-4,2, art.107.

Dirigeants
108(1) Sous rserve des statuts, des rglements administratifs ou dune convention
unanime des socitaires, il est possible, au sein de la socit:
a) pour les administrateurs, de crer des postes de dirigeants, dy nommer des
personnes pleinement capables, de prciser leurs fonctions et de leur dlguer
les pouvoirs quils peuvent lgalement dlguer, sauf les exceptions prvues
au paragraphe102(3);
b) de nommer un administrateur ou un socitaire nimporte quel poste;
c) pour la mme personne, doccuper plusieurs postes.
(2) Les statuts ou les rglements administratifs dune socit peuvent prvoir ce
qui suit:
a) les dirigeants de la socit sont galement, ce titre, administrateurs de
la socit;
b) les reprsentants dun organisme donn sont administrateurs de la socit.
(3) Le nombre dadministrateurs vis au paragraphe(2) ne peut dpasser le tiers
du nombre total des administrateurs.
1995, ch.N-4,2, art.108.
56

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Devoir des administrateurs et dirigeants


109(1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans lexercice de leurs
fonctions, agir:
a) avec intgrit et de bonne foi dans lintrt suprieur de la socit;
b) avec le soin, la diligence et la comptence dont ferait preuve, en pareilles
circonstances, une personne raisonnablement prudente.
(2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la prsente loi, ses
rglements dapplication, les statuts, les rglements administratifs ainsi que les
conventions unanimes des socitaires.
(3) Sous rserve du paragraphe136(5), aucune disposition dun contrat, des statuts,
des rglements administratifs ou dune rsolution ne peut librer les administrateurs
ou les dirigeants de lobligation dagir conformment la prsente loi ou ses
rglements dapplication ni des responsabilits dcoulant de cette obligation.
(4) Sest acquitt de ses obligations pour lapplication du paragraphe(1)
ladministrateur ou le dirigeant qui sappuie de bonne foi:
a) sur des tats financiers de la personne morale qui, au dire dun de ses
dirigeants ou daprs un rapport crit de son vrificateur, rendent compte assez
fidlement de sa situation financire;
b) sur un rapport dune personne dont la profession permet daccorder foi
ses dclarations, telle quun avocat, un comptable, un ingnieur ou un expert-
estimateur.
1995, ch.N-4,2, art.109; 2006, ch.27, art.3.

Dissidence
110(1) Ladministrateur prsent une runion du conseil dadministration ou dun
comit de celui-ci est rput avoir acquiesc toutes les rsolutions adoptes ou
toutes les mesures prises, sauf si sa dissidence, selon le cas:
a) est, sa demande, consigne au procs-verbal;
b) fait lobjet dun avis crit envoy par ses soins au secrtaire de la runion
avant lajournement de celle-ci;
c) est remise, ou fait lobjet dun avis crit envoy par courrier recommand ou
certifi au bureau enregistr de la socit, immdiatement aprs lajournement
de la runion.
(2) Ladministrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve ladoption dune
rsolution na pas le droit de faire valoir sa dissidence en vertu du paragraphe(1).
(3) Ladministrateur absent dune runion du conseil dadministration au cours de
laquelle une rsolution a t adopte ou une mesure a t prise est rput y avoir
acquiesc, sauf si, dans les sept jours suivant la date o il a pris connaissance de
cette rsolution, sa dissidence, par ses soins:
a) ou bien est consigne au procs-verbal de la runion;
b) ou bien est remise, ou fait lobjet dun avis crit envoy par courrier
recommand ou certifi, au bureau enregistr de la socit.
57

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) Nest pas engage en vertu des articles 105, 106 ou 109 la responsabilit de
ladministrateur qui se fie de bonne foi:
a) aux tats financiers de la socit refltant fidlement sa situation, daprs
lun de ses dirigeants ou daprs le rapport crit du vrificateur;
b) aux rapports des personnes dont la profession permet daccorder foi leurs
dclarations, notamment les avocats, comptables, ingnieurs ou estimateurs.
1995, ch.N-4,2, art.110.

Indemnisation et assurance
111(1) Une personne morale peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants
ou leurs prdcesseurs ou encore tout autre particulier qui, sa demande, agit
ou agissait en mme ou semblable qualit pour une autre entit de tous frais et
dpenses raisonnables, y compris de toute somme verse en rglement dune action
ou en excution dun jugement, que ces particuliers ont supports loccasion
de procdures quelconques procdures civiles, pnales ou administratives et
procdures denqute comprises dans lesquelles ils se trouvent impliqus du fait
de ce rattachement la personne morale ou lentit, si les conditions suivantes
sont runies:
a) ils ont agi avec intgrit et de bonne foi au mieux des intrts, selon le cas:
(i) de la personne morale,
(ii) de cette autre entit;
b) sagissant dune poursuite criminelle, dune instance administrative ou
dune procdure visant lapplication dune sanction pcuniaire, ils avaient de
bonnes raisons de croire que leur conduite tait conforme laloi.
(2) Une personne morale peut avancer de largent un administrateur, un
dirigeant ou autre particulier pour couvrir les frais et dpenses dune procdure
prvue au paragraphe(1), sauf se faire rembourser si les conditions nonces aux
alinas (1)a) etb) ne sont pas ralises.
(3) Sagissant dune action intente par ou pour le compte dune personne morale
ou dune autre entit en vue dobtenir un jugement favorable, la personne morale ou
lentit peut, moyennant lapprobation dun tribunal, indemniser un particulier vis
au paragraphe(1) des frais et dommages raisonnables quil a supports loccasion
de cette action ou lui avancer de largent en vertu du paragraphe(2) pour couvrir
pareils frais et dpenses, si le particulier runit les conditions suivantes:
a) il se trouve partie laction du fait de son rattachement la personne
morale ou lentit au sens du paragraphe(1);
b) il rpond aux conditions nonces aux alinas (1)a) et b).
58

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(4) Par drogation au paragraphe(1), le particulier y mentionn a droit une


indemnit de la part de la personne morale contre les frais et dpenses raisonnables
quil doit supporter pour opposer une dfense une procdure quelconque
procdures civiles, pnales ou administratives et procdures denqute comprises
laquelle il est assujetti du fait de son rattachement la personne morale ou
lentit au sens du paragraphe(1), sil rpond aux conditions suivantes:
a) il na pas t jug coupable par le tribunal ou par quelque autre autorit
comptente davoir commis une faute ou davoir omis de faire quelque chose
quil aurait d faire;
b) il rpond aux conditions nonces aux alinas (1)a) et b).
(5) Une personne morale peut souscrire au profit dun particulier vis au
paragraphe(1) une assurance couvrant la responsabilit quil encourt:
a) soit en sa qualit dadministrateur ou de dirigeant de la personne morale;
b) soit en sa qualit dadministrateur ou de dirigeant ou en semblable
qualit dune autre entit, sil agit ou agissait en cette qualit la demande
de la personne morale.
(6) la demande dune personne morale, dun particulier ou dune entit vis au
paragraphe(1), un tribunal peut approuver par ordonnance une indemnit alloue
en vertu du prsent article et rendre toute ordonnance complmentaire qui lui
semble opportune.
(7) Lauteur de le demande vise au paragraphe(6) doit mettre le directeur au
courant de la demande, celui-ci ayant le droit de comparatre et de se faire entendre
en personne ou par avocat.
(8) Le tribunal saisi dune demande en application du paragraphe(6) peut ordonner
quune personne intresse en soit avise, auquel cas celle-ci aura le droit de
comparatre et de se faire entendre en personne ou par avocat.
2006, ch.27, art.3.

Rmunration
112(1) Sauf disposition contraire des statuts dune socit, les administrateurs
ou les dirigeants peuvent recevoir une rmunration raisonnable pour les services
rendus la socit ainsi que le remboursement des dpenses engages pour le compte
de la socit titre dadministrateur ou de dirigeant. Les administrateurs ou les
socitaires peuvent recevoir une rmunration raisonnable et le remboursement de
leurs dpenses pour les services rendus la socit tout autre titre.
(2) Sous rserve des statuts, des rglements administratifs ou dune convention
unanime des socitaires, les administrateurs peuvent fixer leur propre rmunration
ainsi que celle des dirigeants et des employs de la socit.
1995, ch.N-4,2, art.112.
59

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Limitation de la responsabilit des administrateurs et dirigeants


112.1(1) Au prsent article, perte sentend de toute perte pcuniaire ou
extrapcuniaire concernant tout acte ou omission ou rsultant ou dcoulant de tout
acte ou omission:
a) soit de la socit;
b) soit de tout administrateur, dirigeant, employ ou mandataire de la socit
dans lexercice, rel ou prsum, de ses pouvoirs ou dans lexcution, relle ou
prsume, de ses fonctions.
(2) moins de disposition expresse contraire dune autre loi, aucun administrateur
ou dirigeant dune socit na rpondre, dans une poursuite civile, dune perte
subie par une personne.
(3) La limitation de responsabilit vise au paragraphe(2) ne sapplique que si
ladministrateur ou le dirigeant agissait de bonne foi au moment de lacte ou de
lomission qui a occasionn la perte.
(4) La limitation de responsabilit vise au paragraphe(2) ne sapplique pas dans
les cas suivants:
a) la perte a t cause par un mfait frauduleux ou criminel de la part de
ladministrateur ou du dirigeant;
b) lacte ou lomission de ladministrateur ou du dirigeant qui a occasionn
la perte constituait une infraction la prsente loi, une autre loi ou toute
loi du Parlement du Canada.
(5) Le prsent article doit tre interprt comme nayant aucune incidence sur la
responsabilit de la socit pour toute perte subie par une personne.
(6) Sans que soit limite la gnralit du paragraphe(2), lorsque des dommages-
intrts sont infligs une socit ou que celle-ci verse une somme au perte dont
ladministrateur ou le dirigeant na pas rpondre par effet du paragraphe(2), la
socit ne peut poursuivre ladministrateur ou le dirigeant en recouvrement de ces
dommages-intrts ou de cette somme.
(7) Le prsent article sapplique toute demande en dommages-intrts pour perte
qui est dpose compter de lentre en vigueur du prsent article.
2003, ch.33, art.2.

SECTION X INTRTS ASSOCIATIFS DES SOCITAIRES

Catgories de socitaires
113(1) Les statuts dune socit peuvent prvoir plusieurs catgories de socitaires.
Le cas chant, ils doivent indiquer, pour chaque catgorie, les droits, privilges,
restrictions et conditions qui y sont rattachs.
(2) Les statuts doivent prvoir au moins une catgorie de socitaires habiles
voter toutes les assembles des socitaires.
60

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Les statuts ou les rglements administratifs peuvent autoriser le vote indirect
aux assembles des socitaires. Le cas chant, les socitaires peuvent voter par
lintermdiaire dun reprsentant dune subdivision des socitaires de la socit,
mme si les socitaires de cette subdivision ne constituent pas une catgorie distincte.
1995, ch.N-4,2, art.113.

Socitaires et subdivisions
114(1) Les statuts peuvent autoriser lmission dune catgorie dintrts de
mutualit en une ou plusieurs subdivisions. Ils peuvent autoriser les administrateurs
dterminer, pour chaque subdivision, sa dsignation et les droits, privilges,
restrictions et conditions qui y sont rattachs, sous rserve des limites nonces
dans les statuts.
(2) En cas de non-versement de lintgralit du rendement sur le capital payable
lgard dune subdivision dintrts de mutualit, les intrts de mutualit de toutes
les subdivisions de la mme catgorie participent au prorata lgard du rendement
sur le capital cumulatif.
(3) Les droits, privilges, restrictions ou conditions rattachs une subdivision
dintrts de mutualit autorise en vertu du prsent article ne peuvent confrer
la subdivision une priorit lgard du rendement sur le capital par rapport aux
autres subdivisions de la mme catgorie qui sont alors en circulation.
(4) Avant lmission des intrts de mutualit dune subdivision autorise en
vertu du prsent article, les administrateurs envoient au directeur les clauses de
modification en la forme prescrite pour indiquer une subdivision des intrts de
mutualit.
(5) Sur rception des clauses de modification, le directeur dlivre un certificat de
modification en conformit avec larticle 244.
(6) Les statuts de la socit sont modifis en consquence la date figurant sur
le certificat de modification.
1995, ch.N-4,2, art.114.

Admission des socitaires


115(1) Sous rserve du paragraphe(3), les administrateurs peuvent, par rsolution,
admettre toute personne en qualit de socitaire ou de socitaire honoraire de la
socit.
(2) moins quune rsolution mentionne au paragraphe(1) ne confre
expressment le droit de vote un socitaire honoraire ou aux socitaires honoraires
en tant que catgorie, le socitaire honoraire nest pas habile voter lgard des
changements de structure viss aux paragraphes 163(2), 170(3), 175(3) ou 176(7),
ou lgard de la dissolution en vertu des paragraphes 192(2) ou 193(3).
(3) Les statuts ou les rglements administratifs peuvent prvoir quune rsolution
mentionne au paragraphe(1) ne prend effet quaprs sa ratification par les
socitaires runis en assemble gnrale.
(4) La socit peut dlivrer des cartes ou certificats de socitaire comme preuve
de la qualit de socitaire de la socit.
61

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(5) Figurent lisiblement sur la carte ou certificat de socitaire dlivr par une
socit qui a plus dune catgorie de socitaires:
a) les droits, privilges, restrictions et conditions rattachs aux intrts de
mutualit des socitaires de chaque catgorie;
b) le fait que la catgorie de socitaires reprsente possde des droits,
privilges, restrictions ou conditions qui y sont rattachs et que la socit
fournira aux socitaires, leur demande et gratuitement, le texte intgral des
droits, privilges, restrictions ou conditions.
(6) La carte ou certificat de socitaire dlivr par une personne morale avant sa
prorogation en vertu de la prsente loi est rput avoir t dlivr en conformit avec
la prsente loi et avec les clauses des statuts de prorogation de la personne morale.
1995, ch.N-4,2, art.115.

Transfert des intrts de mutualit


116 Sauf disposition contraire des statuts ou des rglements administratifs de la
socit, les intrts de mutualit de la socit sont incessibles et steignent:
a) lorsque le socitaire dcde ou dmissionne;
b) lorsque le socitaire est expuls ou lorsquil perd autrement sa qualit en
conformit avec les statuts ou les rglements administratifs;
c) lorsquexpire la dure dadhsion du socitaire;
d) lorsque la socit est liquide ou dissoute en conformit avec la section XVI.
1995, ch.N-4,2, art.116.

Inscription au registre
117 Sont inscrites au registre des socitaires tenu en vertu du paragraphe20(1)
la cessation et la date de cessation dun intrt de mutualit.
1995, ch.N-4,2, art.117.

Cessation des droits de socitaire


118 Sauf disposition contraire des statuts ou des rglements administratifs, les
droits et privilges dun socitaire, notamment ses droits lgard des biens de la
socit, steignent lorsque cesse son intrt de mutualit dans la socit.
1995, ch.N-4,2, art.118.

Pouvoir de discipliner les socitaires


119 Les statuts ou les rglements administratifs peuvent autoriser les
administrateurs, les socitaires ou un comit du conseil dadministration ou de
socitaires dune socit discipliner un socitaire ou mettre fin sa qualit de
socitaire, et, le cas chant, les circonstances dans lesquelles ce pouvoir peut tre
exerc et les modalits de son exercice doivent tre nonces dans les statuts ou les
rglements administratifs de la socit.
1995, ch.N-4,2, art.119.
62

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Audience quitable
120 Le socitaire a le droit une audience quitable avant dtre disciplin ou
avant que lon mette fin sa qualit de socitaire en conformit avec larticle 119.
1995, ch.N-4,2, art.120.

Demande au tribunal
121 Le socitaire qui estime tre ls parce quil a t disciplin ou parce quil
a t mis fin sa qualit de socitaire peut en saisir le tribunal conformment
larticle 225.
1995, ch.N-4,2, art.121.

SECTION XI SOCITAIRES

Lieu des assembles


122(1) Les assembles des socitaires se tiennent en Saskatchewan, au lieu
que prvoient les rglements administratifs ou, dfaut, que choisissent les
administrateurs.
(2) Par drogation au paragraphe(1), les assembles peuvent, avec le consentement
de tous les socitaires habiles y voter, se tenir lextrieur de la Saskatchewan;
lassistance ces assembles prsume le consentement, sauf si le socitaire y assiste
expressment pour sopposer aux dlibrations au motif que lassemble nest pas
rgulirement tenue.
1995, ch.N-4,2, art.122.

Convocation des assembles


123(1) Les administrateurs:
a) doivent convoquer lassemble annuelle des socitaires au plus tard dans
les dix-huit mois de la cration de la socit et, par la suite, dans les quinze
mois de lassemble annuelle prcdente;
b) peuvent convoquer une assemble extraordinaire des socitaires.
(2) Par drogation au paragraphe(1), mais sous rserve de larticle 146, les statuts
dune socit de mutualit peuvent prvoir que les administrateurs de la socit
sont tenus de convoquer une assemble des socitaires seulement au cours de la
deuxime ou de la troisime anne suivant la dernire assemble gnrale.
1995, ch.N-4,2, art.123.
63

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Date de rfrence
124(1) Les administrateurs peuvent choisir davance entre le cinquantime et
le quinzime jour prcdant lassemble des socitaires la date de rfrence pour
dterminer qui sont les socitaires habiles recevoir avis de lassemble.
(2) dfaut de fixation, constitue la date de rfrence pour dterminer les
socitaires:
a) habiles recevoir avis dune assemble des socitaires:
(i) la veille de la date de lavis, lheure de fermeture des bureaux,
(ii) en labsence davis, le jour de lassemble;
b) ayant le droit dy voter, le moment du vote.
(3) La date de rfrence tant choisie, avis doit en tre donn au plus tard sept
jours avant cette date par insertion dans un journal publi ou diffus au lieu o la
socit a son bureau enregistr.
1995, ch.N-4,2, art.124.

Avis de lassemble
125(1) Avis des date, heure et lieu de lassemble des socitaires doit tre envoy
entre le cinquantime et le quinzime jour qui la prcdent:
a) chaque socitaire habile y voter;
b) chaque administrateur;
c) au vrificateur.
(2) Il nest pas ncessaire denvoyer lavis aux socitaires non inscrits sur les
registres de la socit ou de son agent de transfert la date de rfrence fixe en
vertu des paragraphes 124(1) ou (2), le dfaut davis ne privant pas le socitaire de
son droit de vote.
(3) Par drogation au paragraphe(1), si la socit compte plus de deux cent
cinquante socitaires, sauf disposition contraire des statuts ou des rglements
administratifs, lavis de lassemble des socitaires est suffisant, sil est donn par
insertion:
a) au moins une fois dans chacune des trois semaines conscutives
prcdant lassemble dans son journal ou dans des journaux diffuss dans
les municipalits o rsident la majorit des socitaires daprs leurs adresses
figurant dans les livres de la socit;
b) entre le cinquantime et le quinzime jour qui prcdent lassemble, au
moins une fois dans une publication de la socit qui est envoye aux socitaires.
(4) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, il suffit, pour donner
avis de tout ajournement de moins de trente jours dune assemble des socitaires,
den faire lannonce lors de lassemble en question.
(5) Avis de tout ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours
doit tre donn comme pour une nouvelle assemble.
64

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(6) Tous les points de lordre du jour des assembles extraordinaires ou annuelles
sont rputs tre des questions spciales; font exception cette rgle lexamen des
tats financiers et du rapport du vrificateur, le renouvellement de son mandat,
llection des administrateurs et lexamen des rglements administratifs proposs
par les administrateurs en vertu du paragraphe90(2).
(7) Lavis de lassemble des socitaires lordre du jour de laquelle des questions
spciales sont inscrites nonce:
a) leur nature, avec suffisamment de dtails pour permettre aux socitaires
de se former un jugement clair sur celles-ci;
b) le texte de toute rsolution spciale soumettre lassemble.
1995, ch.N-4,2, art.125.

Renonciation lavis
126 Les personnes habiles assister une assemble des socitaires, notamment
les socitaires, peuvent toujours, de quelque faon que ce soit, renoncer lavis de
convocation; leur prsence lassemble quivaut une telle renonciation, sauf
lorsquelles y assistent expressment pour sopposer aux dlibrations au motif que
lassemble nest pas rgulirement convoque.
1995, ch.N-4,2, art.126.

Propositions
127(1) Les socitaires habiles voter lors dune assemble des socitaires peuvent:
a) donner avis la socit des questions quils se proposent de soulever, cet
avis tant ci-aprs appel proposition;
b) discuter au cours de cette assemble des questions qui auraient pu faire
lobjet de propositions de leur part.
(2) La socit qui envoie aux socitaires lavis prvu au paragraphe125(1) ou publie
un avis dassemble en conformit avec le paragraphe125(3) doit faire figurer les
propositions dans lavis ou la publication, ou, si les propositions sont envoyes, les
y annexer.
(3) la demande du socitaire, la socit doit joindre ou annexer lavis prvu
larticle 125 un expos de deux cents mots au plus, prpar par celui-ci lappui de
sa proposition, ainsi que les nom et adresse du socitaire.
(4) Le socitaire qui a prsent la proposition paie le cot denvoi de la proposition
et de tout expos accompagnant lavis de lassemble laquelle la proposition
sera prsente, sauf dcision contraire de la majorit des socitaires prsents
lassemble.
(5) Les propositions peuvent faire tat de candidatures en vue de llection des
administrateurs si elles sont signes par au moins cinq pour cent des socitaires
dune catgorie ayant le droit de vote lors de lassemble laquelle les propositions
doivent tre prsentes ou par tout autre nombre moins lev de socitaires prvu par
les rglements administratifs; le prsent paragraphenempche pas la prsentation
de candidatures au cours de lassemble.
65

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(6) La socit nest pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans lun
ou lautre des cas suivants:
a) la proposition ne lui a pas t soumise au moins quatre-vingt-dix jours
avant lexpiration dun dlai dun an compter de la dernire assemble
annuelle;
b) il apparat nettement que la proposition a pour objet principal soit de faire
valoir, contre la socit ou ses administrateurs, dirigeants ou les dtenteurs
de ses valeurs mobilires, une rclamation personnelle ou dobtenir deux
la rparation dun grief personnel, soit de servir des fins gnrales dordre
conomique, politique, racial, religieux, social ou analogue non relies aux
activits de la socit;
c) au cours des deux ans prcdant la rception de sa demande, le socitaire
ou son fond de pouvoir avait omis de prsenter lassemble une proposition
qu sa requte la socit avait fait figurer dans un avis loccasion de cette
assemble;
d) la requte du socitaire, une proposition peu prs identique figurant
dans un avis relatif une assemble des socitaires a t soumise aux socitaires
et a t rejete dans les deux ans prcdant la rception de la demande;
e) dans un but de publicit, il y a abus des droits que confre le prsent article.
(7) La socit ou ses mandataires nengagent pas leur responsabilit en diffusant
une proposition ou un expos en conformit avec le prsent article.
(8) La socit qui entend ne pas joindre une proposition lavis dassemble doit,
dans les dix jours de la rception de cette proposition, en donner avis motiv au
socitaire qui la soumise.
(9) Sur demande du socitaire qui prtend avoir subi un prjudice la suite
du refus de la socit exprim conformment au paragraphe(8), le tribunal peut
ordonner toute mesure quil estime pertinente, et notamment empcher la tenue
de lassemble laquelle la proposition devait tre prsente.
(10) La socit ou toute personne qui prtend quune proposition lui cause un
prjudice peut demander au tribunal de rendre une ordonnance autorisant la
socit ne pas joindre la proposition lavis dassemble; sil est convaincu que
le paragraphe(6) sapplique, le tribunal peut rendre toute ordonnance quil estime
pertinente.
(11) Lauteur de la demande vise aux paragraphes (9) ou (10) doit en donner avis
au directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
1995, ch.N-4,2, art.127.

Liste des socitaires


128(1) La socit dresse une liste alphabtique des socitaires habiles recevoir
avis des assembles, en y mentionnant le nombre dintrts de mutualit dtenu
par chacun:
a) dans les dix jours suivant la date de rfrence, si elle est fixe en vertu
du paragraphe124(1);
66

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

b) dfaut de fixation dune date de rfrence:


(i) lheure de fermeture des bureaux, la veille de la date de lavis,
(ii) en labsence davis, le jour de lassemble.
(2) Dans le cas o la socit fixe une date de rfrence conformment au para-
graphe 124(1), les personnes inscrites sur la liste tablie en vertu de lalina (1)a)
sont habiles exercer les droits de vote dont sont assortis les intrts de mutualit
figurant en regard de leur nom.
(3) Par drogation au paragraphe(2), en cas de transfert de la proprit dun intrt
de mutualit postrieurement la date de rfrence, le cessionnaire est habile
exercer le droit de vote qui est rattach lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) il produit les certificats de valeurs mobilires rgulirement endosss;
b) il prouve son titre de toute manire et exige, au moins dix jours avant
lassemble, linscription de son nom sur la liste.
(4) Si la socit ne fixe pas de date de rfrence conformment au para-
graphe 124(1), les personnes inscrites sur la liste tablie en vertu de lalina (1)b)
sont habiles exercer les droits de vote dont sont assortis les intrts de mutualit
figurant en regard de leur nom.
(5) Les socitaires peuvent prendre connaissance de la liste:
a) au bureau enregistr de la socit pendant les heures normales douverture;
b) lors de lassemble pour laquelle elle a t dresse.
1995, ch.N-4,2, art.128.

Quorum
129(1) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, le quorum est
atteint quel que soit le nombre de personnes effectivement prsentes, lorsque les
dtenteurs dintrts de mutualit disposant de la majorit des voix sont prsents
ou reprsents par procuration.
(2) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, il suffit que le quorum
soit atteint louverture de lassemble pour que les socitaires puissent dlibrer.
(3) En labsence de quorum louverture de lassemble, les socitaires prsents
ne peuvent dlibrer que sur son ajournement une date, une heure et en un
lieu prcis.
(4) Lassemble peut tre tenue par le seul socitaire de la socit ou par le seul
socitaire dune catgorie de socitaires ou par son fond de pouvoir.
1995, ch.N-4,2, art.129.

Droit de vote
130(1) Sauf disposition contraire des statuts, le socitaire dispose dune voix
lassemble.
(2) La socit doit permettre tout particulier accrdit par rsolution des
administrateurs ou de la direction dune personne morale ou dune association
faisant partie de ses socitaires de les reprsenter ses assembles.
67

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(3) Le particulier accrdit en vertu du paragraphe(2) peut exercer pour le compte


de la personne morale ou de lassociation quil reprsente tous les pouvoirs dun
particulier socitaire.
(4) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, si plusieurs personnes
dtiennent conjointement des intrts de mutualit, le codtenteur prsent une
assemble peut, en labsence des autres, exercer le droit de vote rattach aux intrts
de mutualit; au cas o plusieurs codtenteurs sont prsents ou reprsents, ils
votent comme un seul socitaire.
1995, ch.N-4,2, art.130; 2005, ch.22, art.8.

Vote
131(1) Sauf disposition contraire des rglements administratifs, le vote lors dune
assemble des socitaires se fait main leve ou, la demande de tout socitaire
ou fond de pouvoir habile voter, au scrutin secret.
(2) Les socitaires ou les fonds de pouvoir peuvent demander un vote au scrutin
secret avant ou aprs tout vote main leve.
1995, ch.N-4,2, art.131.

Rsolution tenant lieu dassemble


132(1) lexception de la dclaration crite prsente par lun des administrateurs
en vertu du paragraphe97(2) ou par le vrificateur en vertu du paragraphe156(5),
la rsolution crite, signe par tous les socitaires habiles voter en loccurrence
lors de lassemble:
a) a la mme valeur que si elle avait t adopte lors de lassemble;
b) rpond aux conditions de la prsente loi relatives aux assembles, si elle
porte sur toutes les questions qui doivent, selon la prsente loi, tre inscrites
lordre du jour de lassemble.
(2) Un exemplaire des rsolutions vises au paragraphe(1) doit tre conserv avec
les procs-verbaux des assembles.
1995, ch.N-4,2, art.132.

Demande de convocation
133(1) Les dtenteurs dintrts de mutualit auxquels sont rattachs cinq pour
cent au moins des droits de vote lassemble des socitaires dont la tenue est
demande peuvent exiger des administrateurs la convocation dune assemble aux
fins nonces dans leur requte.
(2) La requte vise au paragraphe(1), qui peut consister en plusieurs documents
de forme analogue signs par au moins lun des socitaires, nonce les points inscrits
lordre du jour de la future assemble et est envoye chaque administrateur
ainsi quau bureau enregistr de la socit.
68

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Les administrateurs convoquent immdiatement une assemble des socitaires,


ds rception de la requte vise au paragraphe(1), pour dlibrer des questions
qui y sont nonces, sauf dans lun des cas suivants:
a) lavis dune date de rfrence fixe en vertu du paragraphe124(1) a t
donn conformment au paragraphe124(3);
b) ils ont dj convoqu une assemble et donn lavis prvu larticle 125;
c) les questions lordre du jour nonces dans la requte portent sur les cas
viss aux alinas 127(6)b) e).
(4) Faute par les administrateurs de convoquer lassemble dans les vingt et un
jours suivant la rception de la requte vise au paragraphe(1), tout requrant
signataire peut le faire.
(5) Lassemble prvue au prsent article doit tre convoque, autant que possible,
dune manire conforme aux rglements administratifs, la prsente section et
la section XII.
(6) Sauf adoption par les socitaires dune rsolution leffet contraire lors
dune assemble convoque en vertu du paragraphe(4), la socit rembourse aux
socitaires les dpenses normales quils ont exposes pour demander, convoquer et
tenir lassemble.
1995, ch.N-4,2, art.133.

Convocation de lassemble par le tribunal


134(1) Sil lestime propos, et notamment en cas dimpossibilit de convoquer
rgulirement lassemble des socitaires ou de la tenir selon les rglements
administratifs et la prsente loi, le tribunal peut, la demande dun administrateur,
dun socitaire habile voter ou du directeur, ordonner la convocation et la tenue
de lassemble conformment ses directives.
(2) loccasion dune assemble convoque et tenue en application du prsent
article, le tribunal peut ordonner la modification ou la dispense du quorum exig
par les rglements administratifs ou la prsente loi.
(3) Lassemble convoque et tenue en application du prsent article est, toutes
fins, rgulire.
1995, ch.N-4,2, art.134.

Rvision dune lection par le tribunal


135(1) La socit, ainsi que tout socitaire ou administrateur, peut demander
au tribunal de trancher tout diffrend relatif llection ou la nomination dun
administrateur ou la nomination dun vrificateur.
(2) Sur demande prsente en vertu du prsent article, le tribunal peut ordonner
toute mesure quil estime pertinente, et notamment:
a) enjoindre aux administrateurs ou au vrificateur, dont llection ou la
nomination est conteste, de sabstenir dagir jusquau rglement du litige;
b) proclamer le rsultat de llection ou de la nomination litigieuse;
69

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

c) ordonner une nouvelle lection ou une nouvelle nomination en donnant


des directives sur la conduite des activits et des affaires internes de la socit
en attendant llection ou la nomination;
d) prciser les droits de vote des socitaires et des personnes prtendant avoir
des intrts de mutualit.
1995, ch.N-4,2, art.135.

Convention de vote
136(1) Des socitaires peuvent conclure entre eux une convention crite rgissant
lexercice de leur droit de vote.
(2) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention crite conclue par tous
les socitaires dune socit, soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint en tout
ou en partie les pouvoirs des administrateurs de grer les activits et les affaires
internes de la socit.
(3) Est rpute convention unanime des socitaires la dclaration crite de lunique
propritaire bnficiaire de la totalit des intrts de mutualit mis de la socit,
qui restreint, mme partiellement, les pouvoirs de gestion des administrateurs dans
les activits et les affaires internes de la socit.
(4) Sous rserve du paragraphe36(8), le cessionnaire dintrts de mutualit
assujettis une convention unanime des socitaires est rput tre partie celle-ci.
(5) Les droits, pouvoirs et obligations quune convention unanime de socitaires
enlve aux administrateurs sont assums par tout socitaire partie cette
convention; les administrateurs sont dchargs des obligations et responsabilits
corrlatives, notamment de la responsabilit vise larticle 106, conformment
la convention.
1995, ch.N-4,2, art.136.

SECTION XII PROCURATIONS

Dfinitions
137 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
formulaire de procuration Formulaire manuscrit, dactylographi ou
imprim qui, une fois rempli et sign par le socitaire ou pour son compte,
devient une procuration. (form of proxy)
procuration Formulaire de procuration rempli et sign par lequel le
socitaire nomme un fond de pouvoir pour assister et agir en son nom aux
assembles des socitaires. (proxy)
1995, ch.N-4,2, art.137.

Nomination dun fond de pouvoir


138(1) Sous rserve des paragraphes (6) et (7), le socitaire habile voter lors
dune assemble des socitaires peut, par procuration, nommer un fond de pouvoir
ainsi que plusieurs supplants aux fins dassister cette assemble et dy agir dans
les limites prvues par la procuration.
70

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Le socitaire ou son mandataire autoris par crit doit signer la procuration.
(3) La procuration est valable pour lassemble vise ou tout ajournement de
lassemble.
(4) Le socitaire peut rvoquer la procuration:
a) en dposant un acte crit sign de lui ou de son mandataire muni dune
autorisation crite:
(i) soit au bureau enregistr de la socit au plus tard le dernier jour
ouvrable prcdant lassemble en cause ou la date de reprise en cas
dajournement,
(ii) soit entre les mains du prsident de lassemble la date de son
ouverture ou de sa reprise en cas dajournement;
b) de toute autre manire autorise par la loi.
(5) Dans lavis de convocation dune assemble, les administrateurs peuvent
prciser une date limite pour la remise des procurations la socit ou son
mandataire, qui ne peut tre antrieure de plus de quarante-huit heures, non
compris les samedis et les jours fris, la date douverture de lassemble ou de
sa reprise en cas dajournement.
(6) Sauf disposition contraire des statuts, les socitaires nont pas le droit de
nommer de fond de pouvoir.
(7) Sauf disposition contraire des statuts, le fond de pouvoir doit tre socitaire.
1995, ch.N-4,2, art.138.

Formulaire de procuration
139 Le formulaire de procuration est tabli en la forme prescrite.
1995, ch.N-4,2, art.139.

Prsence lassemble
140(1) La personne nomme fond de pouvoir aprs avoir sollicit une procuration
doit assister personnellement lassemble vise, ou sy faire reprsenter par son
supplant, et se conformer aux instructions du socitaire qui la nomme.
(2) Au cours dune assemble, le fond de pouvoir ou un supplant a, en ce qui
concerne la participation aux dlibrations et le vote par voie de scrutin, les mmes
droits que le socitaire qui la nomm; cependant, le fond de pouvoir ou un supplant
qui a reu des instructions contradictoires de ses mandants ne peut prendre part
un vote main leve.
(3) Par drogation aux paragraphes (1) et (2), lorsque le prsident dune assemble
dclare quen cas de tenue de scrutin, lensemble des voix attaches aux valeurs
mobilires reprsentes par des fonds de pouvoir ayant instruction de voter contre la
solution qui, son avis, sera adopte par lassemble sur une question ou un groupe
de questions sera infrieur cinq pour cent des voix qui peuvent tre exprimes au
cours de ce scrutin, et:
a) le prsident peut procder un vote main leve sur la question ou le
groupe de questions, sauf si un socitaire ou un fond de pouvoir exige la tenue
dun scrutin;
71

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

b) les fonds de pouvoir et les supplants peuvent participer au vote main


leve sur la question ou le groupe de questions.
(4) Le fond de pouvoir ou son supplant qui, sans motif raisonnable, contrevient
aux instructions donnes par le socitaire conformment au prsent article commet
une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire,
une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six
mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.140.

Vote par correspondance


141 Les statuts ou les rglements administratifs peuvent prvoir que les socitaires
peuvent voter par correspondance sur toute question lgard de laquelle ils sont
habiles voter; le cas chant, les statuts ou les rglements administratifs doivent
noncer la procdure relative au recueil, au dpouillement et la proclamation des
rsultats du vote par correspondance.
1995, ch.N-4,2, art.141.

SECTION XIII PRSENTATION DE RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Interprtation visant les articles 148 et 156 158


141.1 Aux articles 148 et 156 158, le mot vrificateur sentend galement
de la personne qui examine les tats financiers de la socit en application du
paragraphe150(4) ou 151(2).
2005, ch.22, art.9.

tats financiers annuels


142 Sous rserve de larticle 143 et du paragraphe151(3), les administrateurs
doivent, lassemble annuelle, prsenter aux socitaires:
a) les tats financiers prescrits couvrant la priode se terminant quatre mois
au plus avant lassemble et ayant commenc la date de cration de la socit,
ou, si elle a dj fonctionn durant un exercice complet, de la fin de cet exercice;
b) le rapport du vrificateur, sil a t tabli;
b.1) le rapport de la personne qui examine les tats financiers de la socit
en application du paragraphe150(4) ou 151(2), sil a t tabli;
c) tous autres renseignements sur la situation financire de la socit et le
rsultat de ses activits quexigent les statuts, les rglements administratifs
ou toute convention unanime des socitaires.
1995, ch.N-4,2, art.142; 2005, ch.22, art.10.
72

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Dispense
143 Sur demande de la socit, le directeur peut donner un ordre lautorisant,
aux conditions raisonnables quil estime pertinentes, ne pas prsenter dans ses
tats financiers certains postes prescrits ou la dispensant de prsenter certains
tats financiers prescrits, sil a de bonnes raisons de croire que la divulgation des
renseignements en cause serait prjudiciable la socit.
1995, ch.N-4,2, art.143.

tats financiers consolids


144(1) La socit doit conserver son bureau enregistr un exemplaire des tats
financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes
sont consolids dans ses propres tats financiers.
(2) Si la socit mre est une socit de mutualit, les socitaires ainsi que leurs
mandataires et reprsentants successoraux peuvent, sur demande, examiner
gratuitement les tats financiers viss au paragraphe(1) et les reproduire pendant
les heures normales douverture des bureaux.
(3) Si la socit mre est une socit caritative, toute personne peut demander
dexaminer les tats viss au paragraphe(1) pendant les heures normales douverture
des bureaux de la socit et les reproduire gratuitement.
(4) Saisi dune requte prsente par la socit dans les quinze jours dune demande
dexamen faite en vertu du paragraphe(2) ou (3), le tribunal peut rendre toute
ordonnance quil estime pertinente, et notamment interdire cet examen, sil est
convaincu quil serait prjudiciable la socit ou une filiale.
(5) La socit doit donner avis de toute requte prsente en vertu du para-
graphe (4) au directeur et toute personne qui demande lexamen prvu au
paragraphe(2) ou (3), lesquels peuvent comparatre en personne ou par ministre
davocat.
1995, ch.N-4,2, art.144.

Approbation des tats financiers


145(1) Les administrateurs doivent approuver les tats financiers viss
larticle142; lapprobation est atteste par la signature dau moins lun dentre eux.
(2) La socit ne peut publier ou diffuser les tats financiers viss larticle 142
que lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) ils ont t approuvs et signs conformment au paragraphe(1);
b) ils sont accompagns du rapport du vrificateur, sil a t tabli.
1995, ch.N-4,2, art.145.
73

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Copies aux socitaires


146(1) Sous rserve du paragraphe(3), la socit doit, quinze jours au moins
avant chaque assemble annuelle ou avant la signature de la rsolution qui en
tient lieu en vertu de lalina 132(1)b), envoyer un exemplaire des documents viss
larticle 142 ou un exemplaire dune publication de la socit o apparaissent les
renseignements qui doivent figurer dans les documents mentionns dans cet article
chaque socitaire, sauf ceux qui lont informe par crit de leur dsir de ne pas
les recevoir.
(2) La socit qui, en vertu de larticle 123, nest pas tenue de tenir une assemble
annuelle, envoie une copie des documents mentionns larticle 142 ou une copie
de la publication de la socit qui nonce les renseignements qui doivent figurer
dans les documents mentionns dans cet article chaque socitaire au plus tard:
a) soit quinze mois aprs lanniversaire de la dernire assemble annuelle;
b) soit, si les documents ou la publication ont t envoys pour la dernire
fois conformment lalina a), douze mois aprs lanniversaire de leur envoi
conformment cet alina.
(3) Une socit de mutualit peut, au lieu denvoyer des copies des documents
conformment au paragraphe(1):
a) insrer une annonce comprenant les renseignements qui doivent figurer
dans les documents mentionns larticle 142 au moins une fois par semaine
pendant les deux semaines conscutives prcdant lassemble annuelle des
socitaires dans un journal diffus dans les collectivits ou les rgions o
rsident la majorit des socitaires de la socit;
b) si les statuts ou les rglements administratifs le prvoient, publier une
annonce indiquant que les documents mentionns larticle 142 se trouvent
au bureau enregistr de la socit et que tout socitaire peut en obtenir
gratuitement copie sur demande par courrier affranchi son adresse ou
en appelant le bureau enregistr de la socit pendant les heures normales
douverture des bureaux de la socit.
(4) Par drogation au paragraphe(1), une socit caritative doit:
a) soit insrer une annonce comprenant les renseignements qui doivent
figurer dans les documents mentionns larticle 142 au moins une fois
par semaine pendant les deux semaines conscutives prcdant lassemble
annuelle des socitaires dans un journal diffus dans les collectivits ou les
rgions o rsident la majorit des socitaires de la socit;
b) si les statuts ou les rglements administratifs le permettent, publier une
annonce indiquant que les documents mentionns larticle 142 se trouvent au
bureau enregistr de la socit et peuvent y tre examins pendant les heures
normales douverture des bureaux de la socit par toute personne et que des
copies peuvent tre obtenues gratuitement.
1995, ch.N-4,2, art.146; 2005, ch.22, art.11.
74

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Copies au directeur
147(1) Trente jours au plus aprs la date laquelle les tats financiers doivent
tre prsents aux socitaires en application delalina142c) ou immdiatement
aprs la signature de la rsolution qui en tient lieu en vertu de lalina 132(1)b), la
socit doit envoyer au directeur copie des documents viss larticle 142.
(2) La socit caritative qui envoie ses socitaires ou dtenteurs de valeurs
mobilires des tats financiers provisoires ou des documents connexes doit
immdiatement en envoyer copie au directeur.
(3) Toute socit qui contrevient au prsent article commet une infraction et
encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire, une amende
maximale de cinq mille dollars.
1995, ch.N-4,2, art.147; 2005, ch.22, art.12.

Qualits requises pour tre vrificateur


148(1) Sous rserve du paragraphe(5), pour tre vrificateur, il faut remplir les
conditions prescrites et tre indpendant de la socit, des personnes morales de
son groupe ou de leurs administrateurs ou dirigeants.
(2) Pour lapplication du prsent article:
a) lindpendance est une question de fait;
b) est rpute ne pas tre indpendante la personne qui, ou dont lassoci:
(i) ou bien est associ, administrateur, dirigeant ou employ de la
socit, dune personne morale de son groupe ou de leurs administrateurs,
dirigeants ou employs,
(ii) ou bien est le propritaire bnficiaire ou dtient, directement ou
indirectement, le contrle dune partie importante des valeurs mobilires
de la socit ou dune personne morale de son groupe,
(iii) ou bien a t squestre, squestre-grant, liquidateur ou syndic de
faillite de la socit ou dune personne morale de son groupe dans les deux
ans prcdant la proposition de sa nomination au poste de vrificateur.
(3) Sous rserve du paragraphe(5), le vrificateur doit se dmettre ds qu sa
connaissance, il ne possde plus les qualits requises par le prsent article.
(4) Tout intress peut demander au tribunal de rendre une ordonnance dclarant
la destitution du vrificateur en vertu du prsent article et la vacance de son poste.
(5) Sil est convaincu de ne causer aucun prjudice aux socitaires, le tribunal peut,
la demande de tout intress, dispenser, mme rtroactivement, le vrificateur de
lapplication du prsent article, aux conditions quil estime pertinentes.
1995, ch.N-4,2, art.148.
75

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Nomination du vrificateur
149(1) Sous rserve des articles 150 et 151, les socitaires doivent, par voie de
rsolution ordinaire, la premire assemble annuelle et chaque assemble
annuelle subsquente ou assemble prvue au paragraphe123(2), nommer un
vrificateur dont le mandat expirera la clture de lassemble annuelle suivante.
(2) Le vrificateur nomm en vertu de larticle 91 peut galement ltre
conformment au paragraphe(1).
(3) Par drogation au paragraphe(1), dfaut de nomination du vrificateur
lors dune assemble, le vrificateur en fonction poursuit son mandat jusqu la
nomination de son successeur.
(4) La rmunration du vrificateur est fixe par voie de rsolution ordinaire des
socitaires ou, dfaut, par les administrateurs.
1995, ch.N-4,2, art.149.

Dispense socit de mutualit


150(1) Les socitaires dune socit de mutualit peuvent dcider de ne pas nommer
de vrificateur.
(2) La rsolution mentionne au paragraphe(1) nest valide que jusqu lassemble
annuelle suivante.
(3) Abrog. 2005, ch.22, art.13.
(4) Les socitaires dune socit de mutualit qui adoptent une rsolution en
vertu du paragraphe(1) doivent charger une personne qui remplit les conditions
rglementaires dexaminer les tats financiers de la socit.
(4.1) Les socitaires dune socit de mutualit peuvent dcider par voie de
rsolution de ne pas nommer une personne pour examiner les tats financiers de
la socit.
(4.2) La rsolution prise en vertu du paragraphe(1) ou (4.1) nest valide que si elle
recueille le consentement dune majorit dau moins les deux tiers des socitaires
qui ont vot, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter.
(5) Lavis de la rsolution adopter en vertu du prsent article est envoy tous
les socitaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter en vertu
de larticle 125.
1995, ch.N-4,2, art.150; 2005, ch.22, art.13.

Dispense socit caritative


151(1) Sous rserve du paragraphe(2), les socitaires dune socit caritative dont
les revenus de lexercice prcdent taient infrieurs 250000$ ou une somme
suprieure fixe par rglement peuvent dcider de ne pas nommer de vrificateur.
76

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Les socitaires dune socit caritative dcrite au paragraphe(1) qui dcident
de ne pas nommer de vrificateur en vertu du prsent article doivent dcider de
nommer une personne qui remplit les conditions rglementaires et la charger de
vrifier les tats financiers de la socit.
(3) Par drogation aux paragraphes (1) et (2), les socitaires dune socit caritative
dont les revenus taient infrieurs vingt-cinq mille dollars au cours de lexercice
prcdent ou une somme suprieure fixe par rglement peuvent dcider de ne
pas nommer de vrificateur ou une personne charge de vrifier les tats financiers
de la socit.
(4) La rsolution mentionne au prsent article nest valide que jusqu lassemble
annuelle suivante.
(5) La rsolution prise en vertu du paragraphe(1) ou (3) nest valide que si elle
recueille le consentement dau moins quatre-vingts pour cent des socitaires qui ont
vot, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter.
(6) Lavis de la rsolution adopter en vertu du prsent article est envoy tous
les socitaires, y compris ceux qui ne sont pas par ailleurs habiles voter en vertu
de larticle 125.
1995, ch.N-4,2, art.151; 2005, ch.22, art.14.

Fin du mandat
152(1) Le mandat du vrificateur prend fin:
a) avec son dcs ou sa dmission;
b) avec sa rvocation conformment larticle 153.
(2) La dmission du vrificateur prend effet la date de son envoi par crit la
socit ou, si elle est postrieure, celle que prcise cette dmission.
1995, ch.N-4,2, art.152.

Rvocation
153(1) Par rsolution ordinaire adopte lors dune assemble extraordinaire, les
socitaires peuvent rvoquer tout vrificateur qui na pas t nomm par le tribunal
en vertu de larticle 155.
(2) La vacance cre par la rvocation dun vrificateur peut tre comble lors de
lassemble o celle-ci a eu lieu ou, dfaut, en vertu de larticle 154.
1995, ch.N-4,2, art.153.

Comblement dune vacance


154(1) Sous rserve du paragraphe(3), les administrateurs doivent immdiatement
combler toute vacance du poste de vrificateur.
(2) En cas dabsence de quorum au conseil dadministration, les administrateurs
en fonction doivent, dans les vingt et un jours de la vacance du poste de vrificateur,
convoquer une assemble extraordinaire en vue de combler cette vacance; dfaut
de convocation, ou en labsence dadministrateurs, tout socitaire peut le faire.
77

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(3) Les statuts de la socit peuvent prvoir que la vacance du poste de vrificateur
ne peut tre comble que par un vote des socitaires.
(4) Le vrificateur nomm afin de combler une vacance poursuit jusqu son
expiration le mandat de son prdcesseur.
1995, ch.N-4,2, art.154.

Nomination judiciaire
155(1) la demande dun socitaire ou du directeur, le tribunal peut nommer
un vrificateur la socit qui nen a pas et fixer sa rmunration; son mandat se
termine la nomination dun vrificateur par les socitaires.
(2) Le paragraphe(1) ne sapplique pas si les socitaires dcident de ne pas nommer
de vrificateur en vertu de larticle 150.
1995, ch.N-4,2, art.155.

Droit dassister lassemble des socitaires


156(1) Le vrificateur a le droit de recevoir avis de toute assemble des socitaires,
y assister aux frais de la socit et y tre entendu sur toute question relevant
de ses fonctions.
(2) Le vrificateur ou ses prdcesseurs, qui lun des administrateurs ou un
socitaire habile ou non voter donne avis crit, au moins dix jours lavance, de
la tenue dune assemble, doivent assister cette assemble aux frais de la socit
et rpondre toute question relevant des fonctions du vrificateur.
(3) Ladministrateur ou le socitaire qui envoie lavis mentionn au para-
graphe (2) doit en envoyer simultanment copie la socit.
(4) Le vrificateur ou lun de ses prdcesseurs qui, sans motif raisonnable,
contrevient au paragraphe(2) commet une infraction et encourt, sur dclaration de
culpabilit par procdure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et
un emprisonnement maximal de six mois, ou lune de ces peines.
(5) A le droit de donner par crit la socit les motifs de sa dmission ou de son
opposition aux mesures ou rsolutions envisages le vrificateur qui, selon le cas,
dmissionne, est inform, notamment par voie davis:
a) soit de la convocation dune assemble des socitaires en vue de le rvoquer;
b) soit de la tenue dune runion du conseil dadministration ou dune
assemble des socitaires en vue de pourvoir au poste de vrificateur par
suite de sa dmission, de sa rvocation, de lexpiration effective ou prochaine
de son mandat;
c) soit de la tenue dune assemble des socitaires o une rsolution doit tre
propose conformment larticle 150.
(6) La socit doit immdiatement envoyer tout socitaire qui doit tre avis des
assembles mentionnes au paragraphe(1) et au directeur copie des motifs viss
au paragraphe(5).
78

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(7) Nul ne peut accepter de remplacer le vrificateur qui a dmissionn ou a t


rvoqu ou dont le mandat est expir ou est sur le point dexpirer, avant davoir
obtenu sur demande quil donne par crit les circonstances et les motifs justifiant,
selon lui, son remplacement.
(8) Par drogation au paragraphe(7), toute personne par ailleurs comptente peut
accepter dtre nomme vrificateur si, dans les quinze jours suivant la demande
vise ce paragraphe, elle ne reoit pas de rponse.
(9) Sauf le cas prvu au paragraphe(8), linobservation du paragraphe(7) entrane
la nullit de la nomination.
1995, ch.N-4,2, art.156.

Examen
157(1) Le vrificateur doit procder lexamen quil estime ncessaire pour faire
rapport, de la manire prescrite, sur les tats financiers que la prsente loi ordonne
de prsenter aux socitaires, lexception des tats financiers se rapportant en tout
ou en partie la priode vise lalina 142a).
(2) Par drogation larticle 158, le vrificateur dune socit peut, dune manire
raisonnable, se fonder sur le rapport du vrificateur dune personne morale ou dune
entreprise commerciale dpourvue de personnalit morale dont les comptes sont
entirement ou partiellement inclus dans les tats financiers de la socit.
(3) Pour lapplication du paragraphe(2), le caractre raisonnable de la dcision
du vrificateur est une question de fait.
(4) Le paragraphe(2) sapplique, que les tats financiers de la socit mre soient
consolids ou non.
1995, ch.N-4,2, art.157.

Droit linformation
158(1) Les administrateurs, dirigeants, employs ou mandataires de la socit,
ou leurs prdcesseurs, doivent, la demande du vrificateur:
a) le renseigner;
b) lui donner accs tous les registres, documents, livres, comptes et pices
justificatives de la socit ou de ses filiales,
dans la mesure o il lestime ncessaire aux fins de lexamen et du rapport exigs par
larticle 157 et o il est raisonnable pour ces personnes daccder cette demande.
(2) la demande du vrificateur, les administrateurs de la socit doivent:
a) obtenir des administrateurs, dirigeants, employs et mandataires de ses
filiales, ou de leurs prdcesseurs, les renseignements et claircissements que
ces personnes peuvent raisonnablement fournir et que le vrificateur estime
ncessaires aux fins de lexamen et du rapport exigs par larticle 157;
b) fournir au vrificateur les renseignements et claircissements ainsi
obtenus.
1995, ch.N-4,2, art.158.
79

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Comit de vrification
159(1) Les socits caritatives qui sollicitent des fonds ou des biens auprs du public
doivent, et les autres socits peuvent, avoir un comit de vrification compos dau
moins trois administrateurs et dont la majorit nest pas constitue de dirigeants
ou demploys de la socit ou de personnes morales de son groupe.
(2) Sil est convaincu de ne causer aucun prjudice aux socitaires ou au public,
le directeur peut, la demande de la socit, la librer, par ordonnance et aux
conditions quil estime raisonnables, de lobligation davoir un comit de vrification.
(3) Le comit de vrification doit revoir les tats financiers de la socit avant leur
approbation conformment larticle 145.
(4) Le vrificateur a le droit de recevoir avis des runions du comit de vrification,
dy assister aux frais de la socit et dy tre entendu; la demande de tout membre
du comit, il doit, durant son mandat, assister aux runions de ce comit.
(5) Le comit de vrification peut tre convoqu par lun de ses membres ou par
le vrificateur.
(6) Tout administrateur ou dirigeant doit immdiatement aviser le comit de
vrification et le vrificateur des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend
connaissance dans les tats financiers ayant fait lobjet dun rapport de ce dernier
ou de lun de ses prdcesseurs.
(7) Le vrificateur ou celui de ses prdcesseurs qui prend connaissance dune
erreur ou dun renseignement inexact, son avis important, dans des tats financiers
sur lesquels il a fait rapport doit en informer chaque administrateur.
(8) Les administrateurs aviss, conformment au paragraphe(7), de lexistence
derreurs ou de renseignements inexacts dans les tats financiers doivent:
a) soit dresser et publier des tats financiers rectifis;
b) soit en informer par tous moyens les socitaires et, si la socit est une
socit caritative, en informer de la mme manire le directeur.
(9) Ladministrateur ou le dirigeant dune socit qui, sciemment, contrevient
aux paragraphes (6) ou (8) commet une infraction et encourt, sur dclaration de
culpabilit par procdure sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et
un emprisonnement maximal de six mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.159.

Immunit (diffamation)
160 Les vrificateurs ou leurs prdcesseurs jouissent dune immunit relative
en ce qui concerne les dclarations orales ou crites ou les rapports quils font en
vertu de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.160.
80

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

SECTION XIV MODIFICATIONS DE STRUCTURE

Modification des statuts


161(1) Sous rserve des paragraphes (2) et (4) et des articles 163 et 164, les statuts
de la socit peuvent, par rsolution spciale, tre modifis afin:
a) den changer la dnomination sociale;
b) Abrog. 2005, ch.22, art.15.
c) dajouter des activits non interdites par la loi, dadopter de nouvelles
activits qui ne sont pas interdites par la loi, dajouter, de changer ou de
supprimer toute restriction frappant les activits de la socit;
d) de modifier le nombre maximal dintrts de mutualit quelle est autorise
mettre;
e) de crer de nouvelles catgories dintrts de mutualit;
f) de modifier la dsignation de tout ou partie de ses intrts de mutualit et
dajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilges, restrictions et
conditions rattachs tout ou partie de ses intrts de mutualit;
g) daugmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal
dadministrateurs, sous rserve des articles 94 et 99;
h) dautoriser la cessibilit des intrts de mutualit ou dajouter, de modifier
ou de supprimer les restrictions sur la cessibilit des intrts de mutualit;
i) sous rserve de lalina 6(1)h) et des paragraphes 209(1) et (2), dajouter, de
modifier ou de supprimer toutes dispositions relatives lalination des biens
de la socit dans le cadre de la liquidation ou de la dissolution;
j) dajouter, de modifier ou de supprimer toute autre disposition que la
prsente loi autorise y insrer.
(2) Une socit caritative peut modifier ses statuts uniquement de manire
compatible avec le maintien de son statut de socit caritative.
(3) Par drogation au paragraphe(2), une socit caritative peut modifier ses
statuts pour devenir une socit de mutualit si lun et lautre des cas suivants
sont runis:
a) elle nest pas une socit au sens du paragraphe2(9);
b) elle est une socit caritative uniquement du fait que ses fondateurs
lont dsigne comme tel dans les statuts constitutifs ou dans les statuts de
prorogation envoys au directeur conformment larticle 7 ou larticle 250,
selon le cas.
(4) La socit caritative qui sollicite de largent ou des biens auprs du public peut
modifier ses statuts, sous rserve dapprobation pralable par le tribunal en vue
dajouter, de modifier ou de supprimer toutes restrictions frappant les activits de
la socit.
81

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(5) La socit caritative qui saisit le tribunal dune demande en vertu du


paragraphe(4) en avise le directeur, lequel peut comparatre en personne ou par
ministre davocat.
(6) loccasion de la demande vise au paragraphe(4), le tribunal peut rendre
lordonnance quil estime pertinente, prescrivant notamment que la socit utilise
ses fonds ou ses biens pour exercer des activits prcises.
(7) Si les socitaires les y autorisent par rsolution spciale portant modification
prvue au prsent article, les administrateurs peuvent annuler la rsolution avant
quil ny soit donn suite sans autre approbation des socitaires.
(8) Par drogation au paragraphe(1), les administrateurs peuvent modifier les
statuts de la socit:
a) dans le cas o la dnomination de la socit est une dnomination sociale
numrique, en vue de la modifier pour adopter une dnomination sociale non
numrique;
b) Abrog. 2005, ch.22, art.15.
1995, ch.N-4,2, art.161; 2005, ch.22, art.15.

Proposition de modification
162(1) Sous rserve du paragraphe(2), tout administrateur ou tout socitaire
ayant le droit de voter une assemble annuelle ou une assemble mentionne
au paragraphe123(2) peut, conformment larticle 127, prsenter une proposition
de modification des statuts.
(2) La proposition de modification doit figurer dans lavis de convocation de
lassemble des socitaires o elle sera examine; dans le cas dune socit de
mutualit, lavis prcise que les socitaires dissidents ont le droit de se faire verser
la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment larticle 177, si les
socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence en vertu de cet article;
cependant, le dfaut de cette prcision ne rend pas nulle la modification.
1995, ch.N-4,2, art.162.

Vote par catgorie


163(1) Sauf disposition contraire des statuts relative aux modifications vises aux
alinas a), b) et e), les socitaires dune catgorie ont le droit de voter sparment
en tant que catgorie sur les propositions de modification des statuts tendant :
a) changer le nombre maximal autoris dintrts de mutualit de cette
catgorie;
b) faire changer, reclasser ou annuler tout ou partie des intrts de mutualit
de cette catgorie;
c) tendre, modifier ou supprimer les droits, privilges, restrictions ou
conditions dont sont assortis les intrts de mutualit de cette catgorie:
(i) en rduisant ou en supprimant une prfrence en matire de
liquidation,
(ii) en supprimant ou en modifiant, de manire prjudiciable, le droit
de vote ou de transfert;
82

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

d) augmenter les droits ou privilges des intrts de mutualit dune catgorie,


confrant des droits ou des privilges gaux ou suprieurs ceux de cette
catgorie;
e) crer une nouvelle catgorie dintrts de mutualit gaux ou suprieurs
ceux de cette catgorie;
f) rendre gaux ou suprieurs aux intrts de mutualit de cette catgorie
les intrts de mutualit dune catgorie confrant des droits ou des privilges
infrieurs;
g) faire changer tout ou partie des intrts de mutualit dune autre catgorie
contre ceux de cette catgorie ou crer un droit cette fin.
(2) Le paragraphe(1) sapplique mme si les intrts de mutualit dune catgorie
ne confrent aucun droit de vote par ailleurs.
(3) Ladoption de toute proposition vise au paragraphe(1) est subordonne son
approbation par voie de rsolution spciale vote sparment par les socitaires de
chaque catgorie intresse.
1995, ch.N-4,2, art.163.

Remise des statuts


164 Sous rserve de lannulation conforme au paragraphe161(7) aprs une
modification adopte en vertu des articles 161 ou 163, les clauses de modification
des statuts sont envoyes au directeur en la forme prescrite.
1995, ch.N-4,2, art.164.

Certificat de modification
165 Sur rception des clauses de modification, le directeur dlivre un certificat de
modification en conformit avec larticle 244.
1995, ch.N-4,2, art.165.

Effet du certificat
166(1) La modification prend effet la date figurant sur le certificat de modification,
et les statuts sont modifis en consquence.
(2) Nulle modification ne porte atteinte aux causes dactions dj nes pouvant
engager la socit, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux poursuites civiles,
pnales ou administratives auxquelles ils sont parties.
1995, ch.N-4,2, art.166.

Mise jour des statuts


167(1) Les administrateurs peuvent, et doivent si le directeur a de bonnes raisons
de le leur ordonner, mettre jour les statuts constitutifs dans leur forme modifie.
(2) Les statuts mis jour tablis en la forme prescrite sont envoys au directeur.
83

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(3) Sur rception des statuts mis jour, le directeur dlivre un certificat de
constitution jour en conformit avec larticle 244.
(4) Les statuts mis jour prennent effet la date figurant sur le certificat et
remplacent les statuts constitutifs originaires, ensemble leurs modifications.
1995, ch.N-4,2, art.167.

Fusion
168(1) Plusieurs socits, y compris une socit mre et ses filiales, peuvent
fusionner en une seule et mme socit.
(2) La socit issue de la fusion est une socit caritative si lune des socits qui
fusionnenten estune.
1995, ch.N-4,2, art.168.

Convention de fusion
169(1) Les socits qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention
qui nonce les modalits de la fusion, et notamment:
a) les dispositions dont larticle 6 exige linsertion dans les statuts constitutifs;
b) les nom et adresse des futurs administrateurs de la socit issue de la
fusion;
c) les modalits dchange des intrts de mutualit de chaque socit contre
les intrts de mutualit de la socit issue de la fusion;
d) dans le cas o les intrts de mutualit de lune de ces socits ne doivent
pas tre changs contre ceux de la socit issue de la fusion, le droit des
socitaires dissidents de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de
mutualit conformment larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de
faire valoir leur dissidence en vertu de cet article;
e) les rglements administratifs envisags pour la socit issue de la fusion,
qui peuvent tre ceux de lune des socits fusionnantes;
f) les dtails des dispositions ncessaires pour parfaire la fusion et pour
assurer la gestion et lexploitation de la socit issue de la fusion.
(2) Les intrts de mutualit de lune des socits fusionnantes, dtenus par une
autre socit, sont teints lorsque la fusion prend effet.
1995, ch.N-4,2, art.169.

Approbation des socitaires


170(1) Les administrateurs de chacune des socits fusionnantes doivent
respectivement soumettre la convention de fusion lapprobation de lassemble
des socitaires de chaque catgorie de socitaires de leur socit.
84

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Sous rserve du paragraphe(4), doit tre envoy aux socitaires de chaque
socit fusionnante un avis de lassemble:
a) assorti dun exemplaire ou dun rsum de la convention de fusion;
b) prcisant, si lune ou plusieurs des socits fusionnantes est une socit de
mutualit et que les socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence
en vertu de larticle 177, que les socitaires dissidents ont le droit de se faire
verser la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment cet article;
cependant, le dfaut de cette mention ne rend pas nulle la fusion.
(3) Chaque intrt de mutualit des socits fusionnantes, assorti ou non du droit
de vote, emporte droit de vote quant la fusion.
(4) Si une socit fusionnante est une socit caritative comptant plus de cinq
cents socitaires, avis de lassemble conforme au paragraphe125(3), assorti dun
exemplaire ou dun rsum de la convention de fusion, peut tre publi au lieu de
se conformer au paragraphe(2).
(5) Les socitaires dune catgorie de socitaires dune socit fusionnante sont
habiles voter sparment en tant que catgorie sur la convention de fusion si
celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des statuts,
leur aurait confr ce droit en vertu de larticle 163.
(6) Ladoption de la convention de fusion intervient lors de son approbation par
rsolution spciale des socitaires de chaque catgorie de socitaires de chaque
socit fusionnante habiles voter cet gard.
(7) Les administrateurs de lune des socits fusionnantes peuvent rsilier la
convention de fusion, si elle prvoit une disposition cet effet, avant la dlivrance
du certificat de fusion, malgr son approbation par les socitaires de toutes les
socits fusionnantes ou de certaines dentre elles.
1995, ch.N-4,2, art.170.

Fusion verticale simplifie


171(1) La socit mre et les socits qui sont ses filiales en proprit exclusive
peuvent fusionner en une seule et mme socit sans devoir se conformer aux
articles169 et 170, lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de rsolution;
b) ces rsolutions prvoient la fois:
(i) que les intrts de mutualit des filiales fusionnantes seront annuls
sans remboursement de capital,
(ii) que les statuts de fusion seront les mmes que les statuts constitutifs
de la socit mre.
85

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(2) Plusieurs filiales en proprit exclusive de la mme socit mre peuvent


fusionner en une seule et mme socit sans devoir se conformer aux articles 169
et 170, lorsque les conditions suivantes sont runies:
a) leurs administrateurs respectifs approuvent la fusion par voie de rsolution;
b) ces rsolutions prvoient la fois:
(i) que les intrts de mutualit de toutes les filiales, sauf ceux de lune
dentre elles, seront annuls,
(ii) que les statuts de fusion seront les mmes que ceux de la filiale dont
les intrts de mutualit ne sont pas annuls.
1995, ch.N-4,2, art.171.

Envoi des statuts


172(1) Sous rserve du paragraphe170(7), les statuts de la socit issue de la
fusion, tablis en la forme prescrite, doivent, aprs que la fusion a t approuve
en vertu des articles 170 ou 171, tre envoys au directeur, accompagns de tous
les documents exigs aux articles 19 et 93.
(2) Les statuts de la socit issue de la fusion doivent comporter une dclaration
solennelle de lun des administrateurs ou dirigeants de chaque socit fusionnante
tablissant, selon le directeur, lexistence de motifs raisonnables de croire la fois:
a)que:
(i) dune part, chaque socit fusionnante peut et la socit issue de la
fusion pourra acquitter son passif chance,
(ii) dautre part, la valeur de ralisation de lactif de la socit issue de
la fusion ne sera pas infrieure au total de son passif;
b)que:
(i) ou bien la fusion ne portera prjudice aucun crancier,
(ii) ou bien les cranciers connus des socits fusionnantes, ayant reu
un avis suffisant, ne sopposent pas la fusion, si ce nest pour des motifs
futiles ou vexatoires.
(3) Pour lapplication du paragraphe(2), pour tre suffisant lavis doit la fois:
a) tre crit et envoy chaque crancier connu dont la crance est suprieure
mille dollars;
b) tre insr une fois dans un journal publi ou diffus au lieu o la socit a
son bureau enregistr et recevoir une publicit suffisante dans chaque province
canadienne o la socit exerce ses activits;
c) indiquer lintention de la socit de fusionner, en conformit avec la prsente
loi, avec les socits quil mentionne et le droit de ses cranciers de sopposer
la fusion dans les trente jours de la date de lavis.
(4) Sur rception des statuts de fusion, le directeur dlivre un certificat de fusion
en conformit avec larticle 244.
1995, ch.N-4,2, art.172.
86

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Effet du certificat
173 la date figurant sur le certificat de fusion:
a) la fusion des socits en une seule et mme socit prend effet;
b) les biens de chaque socit fusionnante appartiennent la socit issue
de la fusion;
c) la socit issue de la fusion est responsable des obligations de chaque
socit fusionnante;
d) aucune atteinte nest porte aux causes dactions ou rclamations dj nes;
e) la socit issue de la fusion remplace toute socit fusionnante dans les
poursuites civiles, pnales ou administratives engages par ou contre celle-ci;
f) toute dcision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur dune socit
fusionnante ou contre elle est excutoire lgard de la socit issue de la fusion;
g) les statuts de fusion et le certificat de fusion sont rputs tre les statuts
constitutifs et le certificat de constitution de la socit issue de la fusion.
1995, ch.N-4,2, art.173.

Prorogation en Saskatchewan
174(1) Une personne morale peut demander au directeur de lui dlivrer un
certificat de prorogation:
a) dans le cas dune personne morale extraprovinciale, si la loi sous le rgime
de laquelle elle est constitue le permet;
b) dans le cas dune socit, sous rserve de larticle 250.
(2) La personne morale qui demande un certificat de prorogation conformment au
paragraphe(1) peut, par ses clauses de prorogation et sans autre prcision, changer
ou modifier ses statuts, si les deux conditions suivantes sont runies:
a) il sagit de changements ou de modifications quune socit constitue en
vertu de la prsente loi peut apporter ses statuts;
b) les changements ou modifications sont approuvs conformment
larticle163, sil sagit de changements ou de modifications qui y sont
mentionns.
(3) Les clauses de prorogation, tablies en la forme prescrite, doivent tre envoyes
au directeur, accompagnes des documents exigs aux articles 19 et 93. Sil estime
que toutes les conditions pralables la prorogation ont t remplies, le directeur
doit dlivrer un certificat de prorogation en conformit avec larticle 244.
(4) la date figurant sur le certificat de prorogation:
a) la prsente loi sapplique la personne morale comme si elle avait t
constitue en vertu de celle-ci;
b) les clauses de prorogation sont rputes tre les statuts constitutifs de la
socit proroge;
87

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

c) le certificat de prorogation est rput constituer le certificat de constitution


de la socit proroge;
d) dans le cas dune personne morale mentionne au paragraphe250(2), la
dnomination sociale de la personne morale doit tre supprime du registre
vis larticle 282 de la loi intitule The Business Corporations Act;
e) sous rserve de lalina f), les statuts de la personne morale qui sont en
vigueur avant la date figurant dans le certificat ne sont plus applicables;
f) dans le cas dune socit constitue par une loi, les dispositions de cette loi
ne sappliquent plus, sous rserve du paragraphe250(5).
(5) Dans le cas dune personne morale extraprovinciale, le directeur doit
immdiatement envoyer un exemplaire du certificat de prorogation au fonctionnaire
ou ladministration comptents de lautorit lgislative dans laquelle a t autorise
la prorogation sous le rgime de la prsente loi.
(6) Lorsque les statuts de prorogation effectuent un changement ou une modification
du genre mentionn au paragraphe161(1), le socitaire ou lancien actionnaire qui
est mcontent du changement ou de la modification peut demander au tribunal de
rendre une ordonnance en vertu de larticle 225 dans les deux annes suivant la
date indique sur le certificat de prorogation, mais il ne peut exercer le droit la
dissidence prvue larticle 177 concernant ce changement ou cette modification
ou concernant tout changement ou toute modification effectu en vertu du prsent
article.
(7) En cas de prorogation dune personne morale sous forme de socit rgie par
la prsente loi:
a) la socit est propritaire de ses biens;
b) la socit est responsable de ses obligations;
c) aucune atteinte nest porte aux causes daction ou rclamations dj nes;
d) la socit la remplace dans les poursuites civiles, pnales ou administratives
engages par ou contre celle-ci;
e) toute dcision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en sa faveur ou contre
elle est excutoire lgard de la socit.
(8) Sous rserve du paragraphe36(8), les intrts de mutualit mis avant la
prorogation dune personne morale sous forme de socit rgie par la prsente loi
sont rputs lavoir t en conformit avec la prsente loi et avec les clauses de
prorogation, quils aient t entirement librs ou non et indpendamment de leur
dsignation et des droits, privilges, restrictions ou conditions mentionns dans
les certificats reprsentant ces intrts de mutualit; la prorogation, conforme au
prsent article, nentrane pas la suppression des droits, privilges et obligations
dcoulant des intrts de mutualit dj mis.
1995, ch.N-4,2, art.174.
88

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Prorogation (exportation)
175(1) Sous rserve du paragraphe(9), la socit qui y est autorise par ses
socitaires conformment au prsent article et qui convainc le directeur que ni ses
cranciers ni ses socitaires nen subiront de prjudice ou, dans le cas dune socit
caritative, que lintrt public ne serait pas ls peut demander au fonctionnaire ou
ladministration comptents relevant dune autre autorit lgislative sa prorogation,
comme si elle avait t constitue sous le rgime des lois de cette autre autorit
lgislative.
(2) Doit tre envoy aux socitaires un avis de lassemble conforme larticle 125;
dans le cas dune socit de mutualit, lavis prcise que les socitaires dissidents ont
le droit de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de mutualit conformment
larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de faire valoir leur dissidence
en vertu de cet article; cependant, le dfaut de cette prcision ne rend pas nul le
changement de rgime que prvoit la prsente loi.
(3) Chaque intrt de mutualit de la socit, assorti ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant la prorogation.
(4) La demande de prorogation est autorise lorsque les socitaires habiles voter
lapprouvent par voie de rsolution spciale.
(5) Les administrateurs qui y sont autoriss par les socitaires au moment de
lapprobation de la demande de prorogation peuvent renoncer la demande sans
autre approbation des socitaires.
(6) Ds rception, le directeur enregistre tout avis attestant, selon lui, que la socit
a t proroge sous le rgime des lois dune autre autorit lgislative, puis dlivre
un certificat de changement de rgime en conformit avec larticle 244.
(7) Pour lapplication de larticle 244, lavis mentionn au paragraphe(6) est
assimil aux statuts conformes la loi.
(8) La prsente loi cesse de sappliquer la socit la date figurant sur le certificat
de changement de rgime.
(9) La loi de toute autre autorit lgislative sous le rgime de laquelle la socit
est proroge sous forme de personne morale doit prvoir ce qui suit:
a) la personne morale est propritaire de ses biens;
b) la personne morale est responsable de ses obligations;
c) aucune atteinte nest porte aux causes dactions ou rclamations dj nes;
d) la personne morale la remplace dans les poursuites civiles, pnales ou
administratives engages par ou contre celle-ci;
e) toute dcision judiciaire ou quasi judiciaire rendue en sa faveur ou contre
elle est excutoire lgard de la personne morale.
(10) Une socit caritative ne peut tre proroge comme personne morale que sous
le rgime des lois fdrales ou des lois dune province.
1995, ch.N-4,2, art.175.
89

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Pouvoir demprunt
176(1) Sauf disposition contraire des statuts, des rglements administratifs ou
dune convention unanime des socitaires, les statuts sont rputs prvoir que le
conseil dadministration peut, sans lautorisation des socitaires:
a) contracter des emprunts, compte tenu du crdit de la socit;
b) mettre, rmettre, vendre ou donner en gage les titres de crance de la
socit;
c) sous rserve de larticle 27, garantir au nom de la socit lexcution dune
obligation la charge dune autre personne;
d) grever dune sret, notamment par hypothque ou mise en gage, tout ou
partie des biens de la socit, prsents ou acquis par la suite, afin de garantir
ses obligations.
(2) Par drogation au paragraphe102(3) et lalina 108(1)a) et sauf disposition
contraire des statuts, des rglements administratifs ou dune convention unanime
de socitaires, le conseil dadministration peut, par rsolution, dlguer les pouvoirs
viss au paragraphe(1) un administrateur, un comit du conseil dadministration
ou un dirigeant.
(3) Les ventes, locations ou changes de la totalit ou de la quasi-totalit des
biens dune socit, qui ninterviennent pas dans le cours normal de ses activits,
sont soumis lapprobation des socitaires conformment aux paragraphes (4)
(9).
(4) Sous rserve du paragraphe(5), doit tre envoy aux socitaires, conformment
larticle 125, un avis de lassemble:
a) assorti dun exemplaire ou dun rsum de lacte de vente, de location ou
dchange;
b) prcisant, dans le cas dune socit de mutualit, que les socitaires
dissidents ont le droit de se faire verser la juste valeur de leurs intrts de
mutualit conformment larticle 177, si les socitaires jouissent du droit de
faire valoir leur dissidence en vertu de cet article; cependant, le dfaut de cette
mention ne rend pas nulles les oprations vises au paragraphe(3).
(5) La socit caritative qui compte plus de cinq cents socitaires peut se conformer
au prsent article en se conformant au paragraphe125(3) tant que lavis de
lassemble qui est publi comporte le texte ou un rsum de la convention de vente,
de bail ou dchange.
(6) Lors de lassemble vise au paragraphe(4), les socitaires peuvent autoriser
la vente, la location ou lchange et en fixer les modalits, ou autoriser les
administrateurs le faire.
(7) Chaque intrt de mutualit de la socit, assorti ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant aux oprations vises au paragraphe(3).
(8) Les socitaires dune catgorie nont le droit de voter sparment sur les
oprations vises au paragraphe(3) que si elles ont un effet particulier sur cette
catgorie.
90

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(9) Ladoption des oprations vises au paragraphe(3) est subordonne leur


approbation par rsolution spciale des socitaires de chaque catgorie qui ont le
droit de voter cet effet.
(10) Sous rserve des droits des tiers, les administrateurs peuvent renoncer sans
autre approbation aux oprations vises au paragraphe(3), si les socitaires les y
ont autoriss en approuvant le projet.
1995, ch.N-4,2, art.176; 2005, ch.22, art.16.

Droit la dissidence
177(1) Sous rserve des articles 182 et 225, les socitaires dune catgorie de
socitaires dune socit de mutualit qui, en vertu du paragraphe209(3) ou (4),
ont le droit de se faire verser une part du reliquat des biens de la socit en cas de
liquidation et de dissolution, peuvent faire valoir leur dissidence, si la socit fait
lobjet dune ordonnance vise lalina 183(4)c) qui les concerne ou si elle dcide,
selon le cas:
a) de modifier ses statuts conformment larticle 161 afin de permettre la
cessibilit des intrts de mutualit de cette catgorie ou dy ajouter, de modifier
ou de supprimer les restrictions limitant la cession dintrts de mutualit de
cette catgorie;
b) de modifier ses statuts, conformment larticle 161, afin dajouter, de
modifier ou de supprimer des restrictions ses activits;
c) de fusionner autrement quen vertu de larticle 171;
d) dobtenir une prorogation en vertu des lois dune autre autorit lgislative
conformment larticle 175;
e) de vendre, de louer ou dchanger la totalit ou la quasi-totalit de ses
biens en vertu du paragraphe176(3).
(2) Les socitaires dune catgorie de socitaires dune socit de mutualit qui, en
vertu du paragraphe209(3) ou (4), ont le droit de se faire verser une part du reliquat
des biens de la socit en cas de liquidation ou de dissolution peuvent faire valoir
leur dissidence lgard dune modification aux statuts vise au paragraphe163(1).
(3) Outre les autres droits quil peut avoir, mais sous rserve du paragraphe181(3),
le socitaire qui se conforme au prsent article et aux articles 178 181 a le droit,
lentre en vigueur des mesures approuves par la rsolution propos de laquelle
il a fait valoir sa dissidence ou la date de prise deffet de lordonnance vise au
paragraphe183(4), de se faire verser par la socit la juste valeur des intrts de
mutualit sur lesquels est fonde sa dissidence, cette valeur tant fixe lheure
de la fermeture des bureaux la veille de la date de la rsolution ou de lordonnance.
(4) Le socitaire dissident ne peut se prvaloir du prsent article et des articles178
181 que pour la totalit des intrts de mutualit dune catgorie, inscrits son
nom mais dtenus pour le compte du propritaire bnficiaire.
1995, ch.N-4,2, art.177.
91

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Opposition
178(1) Avant ou pendant lassemble des socitaires convoque pour voter sur la
rsolution vise au paragraphe177(1), le socitaire dissident doit envoyer par crit
la socit son opposition cette rsolution, sauf si la socit ne lui a donn avis
ni de lobjet de cette assemble ni de son droit la dissidence.
(2) Dans les dix jours suivant ladoption de la rsolution, la socit doit en aviser
les socitaires ayant maintenu leur opposition conformment au paragraphe(1).
Elle nest pas tenue daviser les socitaires qui ont vot en faveur de la rsolution
ou qui ont retir leur opposition.
(3) Dans les vingt jours de la rception de lavis prvu au paragraphe(2) ou,
dfaut, de la date o il prend connaissance de ladoption de la rsolution, le socitaire
dissident doit envoyer un avis crit la socit indiquant:
a) ses nom et adresse;
b) le nombre et la catgorie des intrts de mutualit sur lesquels est fonde
sa dissidence;
c) une demande de versement de la juste valeur de ses intrts de mutualit
(4) Dans les trente jours de lenvoi de lavis prvu au paragraphe(3), le socitaire
dissident doit envoyer la socit ou son agent de transfert sa carte ou son
certificat de socitaire.
(5) Pour se prvaloir de larticle 177, du prsent article ou des articles 179 181,
le socitaire dissident doit se conformer au paragraphe(4).
1995, ch.N-4,2, art.178.

Endossement du certificat
179(1) La socit doit immdiatement renvoyer au socitaire dissident le certificat
de socitaire cessible, reu conformment au paragraphe178(4), muni lendos
dune mention attestant quil est un socitaire dissident au sens de larticle 177.
(2) Ds lenvoi de lavis mentionn au paragraphe178(3), le socitaire dissident
perd tous ses droits, sauf celui de se faire rembourser la juste valeur de ses intrts
de mutualit conformment au prsent article; cependant, il recouvre ses
droits rtroactivement compter de la date denvoi de lavis mentionn au
paragraphe178(3) dans lun ou lautre des cas suivants:
a) il retire lavis avant que la socit ne fasse loffre vise au paragraphe(3);
b) la socit nayant pas fait loffre conformment au paragraphe(3), il retire
son avis;
c) les administrateurs annulent, en vertu du paragraphe161(7), la rsolution
visant la modification des statuts, rsilient la convention de fusion en vertu
du paragraphe170(7), renoncent la demande de prorogation en vertu du
paragraphe175(5), ou la vente, la location ou lchange en vertu du
paragraphe176(10).
92

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Dans les sept jours de la date dentre en vigueur des mesures approuves dans
la rsolution ou de celle de rception de lavis mentionn au paragraphe178(3),
la socit doit envoyer aux socitaires dissidents qui ont envoy leur avis:
a) une offre crite de remboursement de leurs intrts de mutualit leur
juste valeur, accompagne dune dclaration prcisant le mode de calcul retenu
par les administrateurs;
b) en cas dapplication du paragraphe181(3), un avis les informant quil lui
est lgalement impossible de rembourser leurs intrts de mutualit.
(4) Si elles visent des intrts de mutualit de la mme catgorie, les offres prvues
au paragraphe(3) doivent tre faites selon les mmes modalits.
(5) Sous rserve du paragraphe181(3), la socit doit procder au remboursement
dans les dix jours de lacceptation de loffre faite en vertu du paragraphe(3); loffre
devient caduque si lacceptation ne lui parvient pas dans les trente jours de loffre.
1995, ch.N-4,2, art.179.

Demande de la socit au tribunal


180(1) dfaut par la socit de faire loffre prvue au paragraphe179(3), ou
par le socitaire dissident de laccepter, la socit peut, dans les cinquante jours
de lentre en vigueur des mesures approuves dans la rsolution ou dans tel dlai
supplmentaire accord par le tribunal, demander ce dernier de fixer la juste
valeur des intrts de mutualit de tout socitaire dissident.
(2) Faute par la socit de saisir le tribunal conformment au paragraphe(1), le
socitaire dissident bnficie, pour le faire, dun dlai supplmentaire de vingt jours
ou du dlai supplmentaire que lui accorde le tribunal.
(3) La demande prvue aux paragraphes (1) ou (2) doit tre prsente au tribunal
comptent au lieu o la socit a son bureau enregistr ou dans la province de
rsidence du socitaire dissident, si celle-ci est fixe dans une province o la socit
exerce ses activits.
(4) Dans le cadre dune demande vise aux paragraphes (1) ou (2), le socitaire
dissident nest pas tenu de fournir une caution pour frais.
(5) Sur demande prsente au tribunal en vertu des paragraphes (1) ou (2):
a) tous les socitaires dissidents dont la socit na pas achet les intrts de
mutualit doivent tre mis en cause et sont lis par la dcision du tribunal;
b) la socit avise chaque socitaire dissident concern de la date, du lieu et
des effets de la demande, ainsi que de son droit de comparatre en personne
ou par ministre davocat.
(6) Sur prsentation de la demande prvue aux paragraphes (1) ou (2), le tribunal
peut dcider si dautres socitaires dissidents doivent tre mis en cause et fixe la
juste valeur des intrts de mutualit de tous les socitaires dissidents.
(7) Le tribunal peut demander des estimateurs de laider calculer la juste valeur
des intrts de mutualit des socitaires dissidents.
93

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(8) Lordonnance dfinitive est rendue contre la socit en faveur de chaque


socitaire dissident et indique la valeur des intrts de mutualit fixe par le
tribunal.
(9) Le tribunal peut allouer sur la somme verse chaque socitaire dissident des
intrts un taux raisonnable pour la priode comprise entre la date dentre en
vigueur des mesures approuves dans la rsolution et celle du versement.
1995, ch.N-4,2, art.180.

Avis dapplication du paragraphe(3)


181(1) Si le paragraphe(3) sapplique, la socit doit, dans les dix jours du prononc
de lordonnance prvue au paragraphe180(8), aviser chaque socitaire dissident
quil lui est lgalement impossible de rembourser ses intrts de mutualit.
(2) Si le paragraphe(3) sapplique, le socitaire dissident peut, par avis crit remis
la socit dans les trente jours de la rception de lavis prvu au paragraphe(1):
a) soit retirer son avis de dissidence et recouvrer la totalit de ses droits, la
socit tant rpute consentir ce retrait;
b) soit conserver la qualit de rclamant pour tre rembours par la socit
ds quelle sera lgalement en mesure de le faire ou, en cas de liquidation, pour
tre colloqu aprs les droits des cranciers, mais par prfrence aux socitaires.
(3) La socit ne peut effectuer aucun paiement aux socitaires dissidents en vertu
du prsent article ou des articles 177 180, sil existe des motifs raisonnables de
croire:
a) ou bien quelle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif
chance;
b) ou bien que la valeur de ralisation de son actif serait de ce fait infrieure
son passif.
1995, ch.N-4,2, art.181.

Dfinition du terme rorganisation


182(1) Au prsent article, la rorganisation dune socit se fait par voie
dordonnance que le tribunal rend en vertu:
a) soit de larticle 225;
b) soit de la Loi sur la faillite et linsolvabilit (Canada) pour approuver une
proposition;
c) soit de toute autre loi fdrale ou de toute autre loi concernant les rapports
de droit entre la socit, ses socitaires et ses cranciers.
(2) Lordonnance rendue conformment au paragraphe(1) lgard dune socit
peut effectuer dans ses statuts les modifications prvues larticle 161.
94

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Le tribunal qui rend lordonnance vise au paragraphe(1) peut galement:


a) autoriser, en en fixant les modalits, lmission de titres de crance;
b) ajouter dautres administrateurs ou remplacer tous ceux ou certains de
ceux qui sont en fonction.
(4) Aprs le prononc de lordonnance vise au paragraphe(1), les clauses
rglementant en la forme prescrite la rorganisation sont envoyes au directeur,
accompagnes, le cas chant, des documents exigs aux articles 19 et 100.
(5) Sur rception des clauses de rorganisation, le directeur dlivre un certificat
de modification en conformit avec larticle 244.
(6) La rorganisation prend effet la date figurant sur le certificat de modification,
et les statuts constitutifs sont modifis en consquence.
(7) Les socitaires ne peuvent invoquer les articles 177 180 pour faire valoir leur
dissidence loccasion de la modification des statuts constitutifs conformment au
prsent article.
1995, ch.N-4,2, art.182.

Demande au tribunal
183(1) Au prsent article, arrangement sentend galement:
a) de la modification des statuts dune socit;
b) de la fusion de socits;
c) de la fusion dune personne morale et dune socit pour former une socit
rgie par la prsente loi;
d) du fractionnement des activits dune socit;
e) de la cession de la totalit ou de la quasi-totalit des biens dune socit
une autre personne morale moyennant du numraire, des biens ou des valeurs
mobilires de celle-ci;
f) de lchange de valeurs mobilires de la socit dtenues par un crancier
gagiste contre des biens, du numraire ou dautres valeurs mobilires de la
socit ou dune autre personne morale;
g) de la liquidation et de la dissolution dune socit.
(2) Pour lapplication du prsent article, une socit est insolvable dans lun ou
lautre des cas suivants:
a) elle ne peut acquitter son passif chance;
b) la valeur de ralisation de son actif est infrieure la somme de son passif.
(3) La socit qui, ntant pas insolvable, ne peut oprer en vertu dune autre
disposition de la prsente loi une modification de structure quivalente un
arrangement peut demander au tribunal dapprouver, par ordonnance, larrangement
quelle propose.
95

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) Saisi dune demande prsente en vertu du prsent article, le tribunal peut
rendre toute ordonnance provisoire ou dfinitive quil estime pertinente, en vue
notamment:
a) de prvoir lavis donner aux intresss ou de dispenser de donner avis
toute personne autre que le directeur;
b) de nommer, aux frais de la socit, un avocat pour dfendre les intrts
des socitaires;
c) denjoindre la socit, selon les modalits quil fixe, de convoquer et de
tenir une assemble des dtenteurs de valeurs mobilires, doptions ou de
droits dacqurir des valeurs mobilires;
d) dautoriser un socitaire faire valoir sa dissidence en vertu des
articles177 180;
e) dapprouver ou de modifier selon ses directives larrangement propos par
la socit.
(5) La personne qui prsente une demande dordonnance en vertu du prsent
article doit en donner avis au directeur, lequel peut comparatre en personne ou
par ministre davocat.
(6) Ds le prononc de lordonnance vise lalina (4)e), les clauses de larrangement
sont envoyes au directeur en la forme prescrite, accompagnes, le cas chant, des
documents exigs aux articles 19 et 100.
(7) Ds rception des clauses de larrangement, le directeur dlivre un certificat
de modification conformment larticle 244.
(8) Larrangement prend effet la date figurant sur le certificat de modification.
1995, ch.N-4,2, art.183.

SECTION XV CHAMBRES DE COMMERCE ET ORGANISMES APPELS


BOARDS OF TRADE

Dfinitions
184 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
chambre de commerce ou board of trade Socit constitue ou proroge
conformment la prsente loi titre de socit de mutualit dont la mission
est de promouvoir et damliorer les affaires et le commerce et, ainsi, dassurer
le mieux-tre conomique, civique et social dune rgion. (board of trade or
chamber of commerce)
rgion La rgion gographique approprie que dsigne le directeur et
lgard de laquelle une socit peut avoir un nom comprenant lexpression
chambre de commerce ou board of trade. (district)
1995, ch.N-4,2, art.184.
96

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Champ dapplication
185 La prsente section sapplique aux chambres de commerce et aux boards of
trade.
1995, ch.N-4,2, art.185.

Dnomination sociale
186(1) lgard dune rgion, toute dnomination sociale propose contenant
lexpression chambre de commerce ou board of trade est rpute porter
confusion avec le nom dune socit existante comportant lune ou lautre de ces
expressions, indpendamment de la prsence de tout autre terme distinctif dans la
dnomination sociale propose.
(2) Par drogation au paragraphe(1), le directeur peut, lgard dune rgion,
dlivrer un certificat de constitution en vertu de larticle 244 une socit dont la
dnomination sociale contient lexpression chambre de commerce, indpendamment
de lexistence lgard de la mme rgion dune socit dont le nom contient
lexpression board of trade ou chamber of commerce.
(3) Par drogation au paragraphe(1), le directeur peut, lgard dune rgion,
dlivrer un certificat de constitution en conformit avec le paragraphe244 une
socit dont la dnomination sociale contient lexpression board of trade ou
chambre de commerce, si, lgard de cette rgion, chaque chambre de commerce
ou board of trade consent la constitution.
1995, ch.N-4,2, art.186.

Pouvoirs du directeur
187(1) loccasion de la constitution dune chambre de commerce ou dun board
of trade ou tout autre moment, le directeur peut dsigner ou changer la rgion
lgard de laquelle la chambre de commerce ou le board of trade a un droit exclusif
lusage de sa dnomination sociale.
(2) Pour dterminer si une rgion est une rgion gographique approprie, le
directeur tient compte des facteurs suivants:
a) la superficie de la rgion,
b) le nombre dhabitants de la rgion;
c) le degr dautonomie politique de la rgion;
d) lappui de ses habitants la socit propose, cette preuve tant prsente
sous forme dune ptition tablie en la forme prescrite et signe par au moins
trente habitants de la rgion;
e) la disponibilit des services dune chambre de commerce ou dun board of
trade existant dans la rgion ou dans une rgion contigu;
f) lopposition dune chambre de commerce ou dun board of trade existant
dans la rgion ou dans une rgion contigu.
1995, ch.N-4,2, art.187.
97

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Droit la dissidence
188 Les articles 177 181 ne sappliquent pas aux socitaires dune socit de
mutualit qui est une chambre de commerce ou un board of trade.
1995, ch.N-4,2, art.188.

SECTION XVI LIQUIDATION ET DISSOLUTION

Dfinition du terme tribunal


189 Dans la prsente section, tribunal dsigne le tribunal comptent au lieu
o la socit a son bureau enregistr. (court)
1995, ch.N-4,2, art.189.

Application de la prsente section


190(1) La prsente section ne sapplique pas aux socits insolvables ou en faillite
au sens de la Loi sur la faillite et linsolvabilit (Canada).
(2) Toute procdure de dissolution, ou de liquidation et de dissolution, engage
en vertu de la prsente section est suspendue ds la constatation de linsolvabilit
de la socit au cours de procdures intentes en vertu de la Loi sur la faillite et
linsolvabilit (Canada).
1995, ch.N-4,2, art.190.

Reconstitution
191(1) Tout intress peut demander au directeur la reconstitution en socit rgie
par la prsente loi dune personne morale dissoute en vertu de la prsente section
ou de larticle 250 de la prsente loi ou dont la constitution est annule en vertu de
la loi intitule The Societies Act.
(2) Les clauses de reconstitution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(3) Sur rception des clauses de reconstitution, le directeur dlivre un certificat
de reconstitution conformment larticle 244.
(4) La personne morale est reconstitue en socit la date figurant sur le certificat
et recouvre ds lors, sous rserve des modalits raisonnables imposes par le
directeur et des droits acquis aprs sa dissolution ou lannulation de sa constitution
par toute personne, ses droits, privilges et obligations antrieurs.
1995, ch.N-4,2, art.191.

Dissolution : cas particuliers


192(1) La socit nayant mis aucune valeur mobilire peut tre dissoute par
rsolution de tous ses administrateurs.
(2) La socit sans biens ni dettes peut tre dissoute par rsolution spciale des
socitaires ou, si elle comporte plusieurs catgories de socitaires, des socitaires
de chaque catgorie ayant ou non le droit de vote.
98

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) La socit qui a des biens ou des dettes peut tre dissoute par rsolution
spciale des socitaires ou, si elle comporte plusieurs catgories de socitaires, des
socitaires de chaque catgorie ayant ou non le droit de vote, si les deux conditions
suivantes sont runies:
a) la ou les rsolutions autorisent les administrateurs effectuer une
rpartition de biens ou un rglement de dettes;
b) la socit a effectu une rpartition de biens ou un rglement de dettes
avant denvoyer les clauses de dissolution au directeur conformment au
paragraphe(5).
(4) la dissolution dune socit effectue en vertu du prsent article, ses biens ne
peuvent tre rpartis ou cds quiconque, sauf de la manire prvue larticle 209.
(5) Les clauses de dissolution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(6) Sur rception des clauses de dissolution, le directeur dlivre un certificat de
dissolution en conformit avec larticle 244.
(7) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.192.

Proposition de liquidation et de dissolution


193(1) La liquidation et la dissolution volontaires dune socit peuvent tre
proposes par les administrateurs ou, conformment larticle 127, par tout
socitaire habile voter lassemble annuelle ou une assemble des socitaires
vise au paragraphe123(2).
(2) Lavis de convocation de lassemble, qui doit statuer sur la proposition de
liquidation et de dissolution volontaires, doit en exposer les modalits.
(3) La socit peut prononcer sa liquidation et sa dissolution par rsolution spciale
des socitaires ou, si elle comporte plusieurs catgories de socitaires, des socitaires
de chaque catgorie ayant ou non le droit de vote.
(4) Une dclaration dintention de dissolution, tablie en la forme prescrite, est
envoye au directeur.
(5) Sur rception de la dclaration dintention de dissolution, le directeur dlivre,
en conformit avec larticle 244, un certificat dintention de dissolution.
(6) Ds la dlivrance du certificat, la socit doit cesser ses activits, sauf dans la
mesure ncessaire la liquidation, mais sa personnalit morale ne steint qu la
dlivrance du certificat de dissolution.
(7) la suite de la dlivrance du certificat dintention de dissolution, la socit doit:
a) en envoyer immdiatement avis chaque crancier connu de la socit;
99

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

b) en faire insrer immdiatement un avis, une fois par semaine pendant


quatre semaines conscutives, dans un journal publi ou diffus au lieu o elle
a son bureau enregistr et prendre toute disposition utile pour en donner avis
dans chaque province o la socit exerait ses activits au moment de lenvoi
au directeur de la dclaration dintention de dissolution;
c) accomplir tous actes utiles la dissolution, notamment recouvrer ses biens,
aliner les biens non destins tre rpartis en conformit avec larticle209
et honorer ses obligations;
d) aprs avoir donn les avis exigs aux alinas a) et b) et constitu une
provision suffisante pour honorer ses obligations, rpartir le reliquat de lactif,
en numraire ou en nature, en conformit avec larticle 209.
1995, ch.N-4,2, art.193.

Surveillance judiciaire
194(1) Sur demande prsente cette fin et au cours de la liquidation effectue
par le directeur ou par tout intress, le tribunal peut ordonner que la liquidation
sera poursuivie sous sa surveillance conformment la prsente section, et rendre
toute autre ordonnance quil estime pertinente.
(2) Lintress qui prsente la demande prvue au prsent article doit en donner
avis au directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
(3) Le certificat dintention de dissolution peut, entre sa dlivrance et celle du
certificat de dissolution, tre rvoqu par rsolution adopte cet effet conformment
au paragraphe193(3) et sur envoi au directeur dune dclaration de renonciation
dissolution tablie en la forme prescrite.
(4) Sur rception de la dclaration de renonciation dissolution, le directeur
dlivre, en conformit avec larticle 244, le certificat cet effet.
(5) Le certificat de renonciation dissolution prend effet la date qui y figure, et
la socit peut ds lors continuer exercer ses activits.
1995, ch.N-4,2, art.194.

Droit de dissolution
195(1) dfaut de renonciation dissolution, la socit, aprs avoir observ le
paragraphe193(7), rdige les clauses rgissant la dissolution.
(2) Les clauses de dissolution, tablies en la forme prescrite, sont envoyes au
directeur.
(3) Sur rception des clauses de dissolution, le directeur dlivre un certificat de
dissolution en conformit avec larticle 244.
(4) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.195.
100

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Dissolution par le directeur


196(1) Sous rserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut, par la dlivrance
du certificat de dissolution prvu au prsent article, dissoudre toute socit qui,
selon le cas:
a) na pas commenc ses activits dans les trois ans de la date figurant sur
son certificat de constitution;
b) na pas exerc ses activits pendant trois annes conscutives;
c) na pas fait rinscrire sa dnomination sociale au registre dans les deux
ans de la date laquelle elle a t radie en vertu de larticle 272,
ou demander au tribunal sa dissolution par voie dordonnance, auquel cas larticle201
sapplique.
(2) Le directeur ne peut dissoudre en vertu du prsent article une socit avant
davoir accompli les actes suivants:
a) il lui a donn, ainsi qu chacun de ses administrateurs, un pravis de cent
vingt jours de sa dcision;
b) il a fait insrer un avis de sa dcision dans la Gazette.
(3) dfaut dune opposition justifie ou dune ordonnance rendue en vertu de
larticle 230, le directeur peut, lexpiration du dlai vis au paragraphe(2), dlivrer
le certificat de dissolution tabli en la forme prescrite.
(4) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.196.
Motifs de dissolution
197(1) Le directeur ou tout intress peut demander au tribunal dordonner la
dissolution de la socit qui, selon le cas:
a) na pas observ pendant au moins deux annes conscutives les dispositions
de la prsente loi en matire de tenue des assembles des socitaires;
b) a enfreint les dispositions du paragraphe16(2) ou des articles 21, 144
ou 146;
c) a obtenu un certificat sous le rgime de la prsente loi au moyen dassertions
inexactes.
(2) Lintress qui prsente la demande prvue au prsent article doit en donner
avis au directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
(3) Sur demande prsente en vertu du prsent article ou de larticle 196, le tribunal
peut rendre toute ordonnance quil estime pertinente, et notamment prononcer
la dissolution de la socit ou en prescrire la dissolution et la liquidation sous sa
surveillance.
101

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) Sur rception de lordonnance vise au prsent article ou aux articles 196
ou 198, le directeur dlivre, en la forme prescrite:
a) un certificat de dissolution, sil sagit dune ordonnance cet effet;
b) un certificat dintention de dissolution, sil sagit dune ordonnance de
liquidation et de dissolution sous la surveillance du tribunal; il en fait insrer
un avis dans la Gazette.
(5) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch. N-4,2, art.197.
Autres motifs
198(1) la demande dun socitaire, le tribunal peut ordonner la liquidation et la
dissolution dune socit de mutualit ou de toute socit de son groupe dans lun
ou lautre des cas suivants:
a) il constate, selon le cas, que son comportement, la faon dont elle conduit
ou a conduit ses activits et ses affaires internes ou la faon dont sont exercs
ou ont t exercs ses pouvoirs:
(i) abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires, cranciers,
socitaires, administrateurs ou dirigeants, ou y porte indment atteinte,
(ii) nen tient pas compte tort;
b) il constate:
(i) soit la survenance dun vnement qui, selon une convention unanime
des socitaires, permet au socitaire mcontent dexiger la dissolution,
(ii) soit le caractre juste et quitable de cette mesure.
(2) la demande du directeur, dun socitaire ou de tout intress, le tribunal peut
ordonner la liquidation et la dissolution dune socit caritative ou de toute autre
socit de son groupe dans lun ou lautre des cas suivants:
a) il constate, selon le cas, que son comportement, la faon dont elle
conduit ou a conduit ses activits et ses affaires internes ou la faon dont ses
administrateurs exercent ou ont exerc leurs pouvoirs:
(i) abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires, cranciers,
socitaires, administrateurs ou dirigeants ou du public en gnral ou y
porte indment atteinte,
(ii) nen tient pas compte tort;
b) il constate:
(i) soit la survenance dun vnement qui, selon une convention unanime
des socitaires, permet au socitaire mcontent dexiger la dissolution,
(ii) soit le caractre juste et quitable de cette mesure.
102

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Sur demande prsente en vertu du prsent article, le tribunal peut rendre,
conformment cet article ou larticle 225, toute ordonnance quil estime pertinente.
(4) Larticle 226 sapplique aux demandes vises au prsent article.
1995, ch.N-4,2, art.198.

Demande de surveillance
199(1) La demande dordonnance de surveillance dune liquidation et dune
dissolution volontaires prsente au tribunal conformment au paragraphe194(1)
doit tre motive, et sappuyer sur laffidavit du demandeur.
(2) La liquidation et la dissolution doivent se poursuivre, conformment la
prsente loi, sous la surveillance du tribunal, si est prononce lordonnance prvue
au paragraphe194(1).
1995, ch.N-4,2, art.199.

Demande au tribunal
200(1) La demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2) doit tre motive et
sappuyer sur laffidavit du demandeur.
(2) Aprs le dpt de la demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2), le tribunal
peut ordonner la socit ainsi qu tout intress ou rclamant dexpliquer, au moins
quatre semaines aprs lordonnance et aux lieu, date et heure indiqus, pourquoi
la liquidation et la dissolution seraient inopportunes.
(3) Aprs le dpt de la demande vise aux paragraphes 198(1) ou (2), le tribunal
peut ordonner aux administrateurs et dirigeants de la socit de lui fournir tous les
renseignements pertinents en leur possession ou quils peuvent raisonnablement
obtenir, y compris:
a) les tats financiers de la socit;
b) les noms et adresses des socitaires;
c) les noms et adresses des cranciers ou rclamants connus, y compris ceux
qui ont des crances non liquides, futures ou ventuelles, et des cocontractants
de la socit.
(4) Lordonnance rendue en vertu du paragraphe(2) est:
a) insre de la manire y indique, une fois au moins chaque semaine
prcdant la date de laudience, dans un journal publi ou diffus au lieu o
la socit a son bureau enregistr;
b) signifie au directeur et aux personnes y dsignes.
(5) La publication et la signification des ordonnances vises au prsent article sont
faites, selon les modalits que prescrit le tribunal, par la socit ou lautre personne.
1995, ch.N-4,2, art.200.
103

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Pouvoirs du tribunal
201 loccasion de la dissolution ou de la liquidation et de la dissolution, le
tribunal peut, sil constate que la socit est capable de payer ou de constituer une
provision suffisante pour honorer ses obligations, rendre les ordonnances quil estime
pertinentes, et en vue notamment:
a) de procder la liquidation;
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans caution, de fixer sa rmunration
et de le remplacer;
c) de nommer des inspecteurs ou des arbitres, de prciser leurs pouvoirs, de
fixer leur rmunration et de les remplacer;
d) de dcider sil y a lieu de donner avis aux intresss ou toute autre
personne;
e) de juger de la validit des rclamations faites contre la socit;
f) dinterdire, en tout tat de cause, aux administrateurs et aux dirigeants:
(i) soit dexercer tout ou partie de leurs pouvoirs,
(ii) soit de percevoir ou recevoir toute crance de la socit, ou de payer
ou cder tout bien de celle-ci, sauf de la manire autorise par le tribunal;
g) de prciser et de mettre en jeu la responsabilit des administrateurs,
dirigeants ou socitaires, ou de leurs prdcesseurs:
(i) soit envers la socit,
(ii) soit pour les obligations de la socit;
h) dapprouver, en ce qui concerne les dettes de la socit, tout paiement,
rglement, transaction ou retenue dlments dactif, et de juger si les provisions
constitues suffisent pour acquitter les obligations de la socit, quelles soient
ou non liquides, futures ou ventuelles;
i) de disposer des documents et registres de la socit ou de les dtruire;
j) sur demande dun crancier, des inspecteurs ou du liquidateur, de donner
des instructions sur toute question relative la liquidation;
k) sur avis donn tous les intresss, de dcharger le liquidateur de ses
omissions ou dfauts, selon les modalits que le tribunal estime pertinentes,
et de confirmer ses actes;
l) sous rserve de larticle 208, dapprouver tout projet de rpartition du
reliquat des biens de la socit en numraire ou en nature en conformit avec
larticle 209;
m) de fixer la destination des biens appartenant aux cranciers ou aux
socitaires introuvables;
104

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

n) sur demande de tout administrateur, dirigeant, socitaire, dtenteur de


valeurs mobilires ou crancier ou du liquidateur:
(i) de surseoir la liquidation, selon les modalits que le tribunal estime
pertinentes,
(ii) de poursuivre ou dinterrompre la procdure de liquidation,
(iii) denjoindre au liquidateur de restituer la socit le reliquat de
ses biens;
o) aprs la reddition de comptes dfinitive du liquidateur devant le tribunal,
de dissoudre la socit.
1995, ch.N-4,2, art.201.

Effet de lordonnance
202 La liquidation de la socit commence ds que le tribunal rend une ordonnance
cet effet.
1995, ch.N-4,2, art.202.

Cessation dactivit et perte de pouvoirs


203(1) la suite de lordonnance de liquidation:
a) la socit, tout en continuant exister, cesse dexercer ses activits,
lexception de celles que le liquidateur estime ncessaires au droulement
normal des oprations de la liquidation;
b) les pouvoirs des administrateurs et des socitaires sont dvolus au
liquidateur, sauf indication expresse contraire du tribunal.
(2) Le liquidateur peut dlguer aux administrateurs ou aux socitaires la totalit
ou une partie des pouvoirs qui lui sont dvolus en vertu de lalina (1)b).
1995, ch.N-4,2, art.203.

Nomination du liquidateur
204 En rendant lordonnance de liquidation ou par la suite, le tribunal peut nommer
toute personne liquidateur, et notamment lun des administrateurs, dirigeants ou
socitaires de la socit ou une autre personne morale.
1995, ch.N-4,2, art.204.

Vacance
205 Les biens de la socit sont placs en la puissance du tribunal durant toute
vacance du poste de liquidateur survenant aprs le prononc de lordonnance de
liquidation.
1995, ch.N-4,2, art.205.
105

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Obligations du liquidateur
206 Le liquidateur doit:
a) immdiatement aprs sa nomination, en donner avis au directeur et aux
rclamants et cranciers connus de lui;
b) insrer immdiatement une fois par semaine pendant deux semaines
conscutives dans la Gazette et dans un journal publi ou diffus au lieu o
la socit a son bureau enregistr, tout en prenant des mesures raisonnables
pour lui donner une certaine publicit dans chaque province o la socit exerce
ses activits, un avis obligeant:
(i) les dbiteurs de la socit lui rendre compte et lui payer leurs
dettes, aux date et lieu prciss dans lavis,
(ii) les personnes en possession des biens de la socit les lui remettre
aux date et lieu prciss dans lavis,
(iii) les cranciers de la socit lui fournir par crit un relev dtaill
de leur crance, quelle soit ou non liquide, future ou ventuelle, dans
les deux mois de la premire publication de lavis;
c) prendre sous sa garde et conserver en sa puissance tous les biens de la
socit;
d) ouvrir un compte en fiducie pour les fonds de la socit;
e) tenir une comptabilit des recettes et dbours de la socit;
f) tenir des listes distinctes des socitaires, cranciers et autres rclamants
de la socit;
g) demander des instructions au tribunal aprs constatation de lincapacit
de la socit dhonorer ses obligations ou de constituer une provision suffisante
cette fin;
h) remettre au tribunal et au directeur, au moins une fois tous les douze mois
compter de sa nomination et chaque fois que le tribunal lordonne, les tats
financiers de la socit en la forme exige larticle 142 ou en la forme juge
pertinente par le liquidateur ou exige par le tribunal;
i) aprs lapprobation par le tribunal de ses comptes dfinitifs, rpartir
le reliquat des biens de la socit entre les socitaires en conformit avec
larticle209.
1995, ch.N-4,2, art.206.

Pouvoirs du liquidateur
207(1) Le liquidateur peut:
a) retenir les services de conseillers professionnels, notamment davocats, de
comptables, dingnieurs et destimateurs;
b) ester en justice, lors de toute procdure civile, pnale ou administrative,
au nom et pour le compte de la socit;
106

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

c) exercer les activits de la socit dans la mesure ncessaire la liquidation


ordonne;
d) vendre tout bien de la socit aux enchres publiques ou de gr gr;
e) agir et signer des documents au nom et pour le compte de la socit;
f) contracter des emprunts garantis par les biens de la socit;
g) transiger sur toutes rclamations mettant en cause la socit ou les rgler;
h) faire tout ce qui est par ailleurs ncessaire la liquidation de la socit
et la rpartition de ses biens.
(2) Nest pas engage la responsabilit du liquidateur qui sappuie de bonne foi:
a) sur les tats financiers de la socit refltant fidlement sa situation,
daprs lun de ses dirigeants ou daprs le rapport crit du vrificateur;
b) sur lopinion, le rapport ou la dclaration dun conseiller professionnel,
notamment un avocat, un comptable, un ingnieur ou un estimateur, dont il
a retenu les services.
(3) Le liquidateur qui a de bonnes raisons de croire quune personne a en sa
possession ou en sa puissance ou a dissimul, retenu ou dtourn des biens de
la socit peut demander au tribunal de lui ordonner de comparatre pour tre
interroge aux date, heure et lieu que lordonnance prcise.
(4) Le tribunal peut ordonner la personne dont linterrogatoire vis au
paragraphe(3) rvle quelle a dissimul, retenu ou dtourn des biens de la socit
de les restituer au liquidateur ou de lui verser une indemnit compensatoire.
1995, ch.N-4,2, art.207.

Frais de liquidation
208(1) Le liquidateur acquitte les frais de liquidation sur les biens de la socit;
il acquitte galement toutes les dettes de la socit ou constitue une provision
suffisante cette fin.
(2) Dans lanne suivant sa nomination et aprs avoir acquitt toutes les dettes de
la socit ou constitu une provision suffisante cette fin, le liquidateur demande
au tribunal:
a) soit dapprouver ses comptes dfinitifs et de lautoriser, par ordonnance,
rpartir en numraire ou en nature le reliquat des biens de la socit en
conformit avec larticle 209;
b) soit, avec motifs lappui, de prolonger son mandat.
(3) Tout socitaire peut demander au tribunal dordonner au liquidateur qui
nglige de prsenter la demande dexpliquer pourquoi un compte dfinitif ne peut
tre dress et une rpartition, effectue.
107

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) Le liquidateur doit:


a) donner avis de son intention de prsenter la demande prvue au
paragraphe(2) au directeur, chaque inspecteur nomm en vertu de
larticle 201, chaque socitaire et aux personnes ayant fourni une sret ou
une assurance responsabilit pour les besoins de la liquidation;
b) insrer cet avis dans un journal publi ou diffus au lieu o la socit a
son bureau enregistr ou le faire connatre par tout autre moyen choisi par
le tribunal.
(5) Sil approuve les comptes dfinitifs du liquidateur, le tribunal doit, par
ordonnance:
a) demander au directeur de dlivrer un certificat de dissolution;
b) donner des instructions quant la garde des documents et des livres de
la socit ou lusage qui en sera fait;
c) sous rserve du paragraphe(6), le librer.
(6) Le liquidateur doit immdiatement envoyer au directeur une copie certifie
de lordonnance judiciaire.
(7) Sur rception de lordonnance, le directeur dlivre un certificat de dissolution
en conformit avec larticle 244.
(8) La socit cesse dexister la date figurant sur le certificat de dissolution.
1995, ch.N-4,2, art.208.

Rpartition du reliquat des biens


209(1) Aprs paiement de toutes les dettes ou constitution dune provision
suffisante pour acquitter toutes les dettes de la socit, le liquidateur transfre le
reliquat des biens de la socit conformment au prsent article.
(2) Le liquidateur remet les biens la personne qui a transfr des biens la
socit sous condition de retour en cas de dissolution de la socit.
(3) Le liquidateur transfre le reliquat des biens dune socit de mutualit autres
que ceux mentionns au paragraphe(2) conformment aux statuts de la socit.
(4) Si les statuts dune socit de mutualit ne rgissent pas le transfert du reliquat
des biens de la socit, le liquidateur doit, en cas de dissolution:
a) rpartir ce reliquat en parts gales selon le nombre dintrts de mutualit
existant la date en question;
b) distribuer les parts proportionnellement entre les titulaires des intrts
de mutualit.
108

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(5) Si les statuts dune socit caritative rgissent le transfert du reliquat des
biens de la socit en cas de dissolution, le liquidateur doit, conformment aux
statuts, transfrer le reliquat des biens de la socit, autres que ceux mentionns
au paragraphe(2):
a) aux socits caritatives;
b) aux organismes de charit enregistrs au sens de la Loi de limpt sur le
revenu (Canada);
c) aux municipalits;
d) au gouvernement fdral ou aux gouvernements provinciaux ou aux
organismes de ces gouvernements;
e) toute combinaison des destinataires viss aux alinas a) d).
(6) Si les statuts dune socit caritative ne rgissent pas le transfert des biens de
la socit en cas de dissolution conforme au paragraphe(5), le liquidateur doit, sous
rserve du paragraphe(7), transfrer le reliquat des biens de la socit, autres que
ceux mentionns au paragraphe(2):
a) aux socits caritatives;
b) aux organismes de charit enregistrs au sens de la Loi de limpt sur le
revenu (Canada);
c) aux municipalits;
d) au gouvernement fdral ou aux gouvernements provinciaux ou aux
organismes de ces gouvernements;
e) toute combinaison des destinataires viss aux alinas a) d).
(7) Le liquidateur ne peut transfrer les biens dune socit caritative conformment
au paragraphe(6) que conformment une ordonnance judiciaire obtenue en vertu
de larticle 201.
(8) Le liquidateur qui saisit le tribunal dune demande prsente en vertu du
paragraphe(7) en avise le directeur, lequel peut comparatre en personne ou par
ministre davocat.
1995, ch.N-4,2, art.209.

Garde des documents


210(1) La personne qui sest vu confier la garde des documents et livres dune
socit dissoute peut tre tenue de les produire jusqu la date fixe dans lordonnance
rendue en vertu du paragraphe208(5) et, au maximum, dans les six ans suivant
la date de la dissolution.
(2) La personne qui, sans motif raisonnable, contrevient au paragraphe(1) commet
une infraction et encourt, sur dclaration de culpabilit par procdure sommaire,
une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement maximal de six
mois, ou lune de ces peines.
1995, ch.N-4,2, art.210.
109

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Dfinition du terme socitaire


211(1) Au prsent article, socitaire sentend notamment des hritiers et des
reprsentants successoraux dun socitaire. (member)
(2) Malgr la dissolution dune personne morale effectue conformment la
prsente loi:
a) les poursuites civiles, pnales ou administratives intentes par ou contre
elle avant sa dissolution peuvent tre poursuivies comme si la dissolution
navait pas eu lieu;
b) dans les deux ans suivant la dissolution, sous rserve de la loi intitule
The Limitations Act, des poursuites civiles, pnales ou administratives peuvent
tre intentes contre elle comme si elle navait pas t dissoute;
c) les biens qui auraient servi satisfaire tout jugement ou ordonnance,
dfaut de la dissolution, demeurent disponibles cette fin.
(3) Aprs la dissolution, la signification des documents peut se faire toute
personne figurant sur la dernire liste enregistre conformment aux articles 93
ou100.
(4) Malgr la dissolution dune personne morale effectue conformment la
prsente loi, les socitaires des socits de mutualit entre lesquels sont rpartis les
biens engagent leur responsabilit, concurrence de la somme reue, envers toute
personne invoquant le paragraphe(2), toute action en recouvrement pouvant alors
tre engage, sous rserve de la loi intitule The Limitations Act, dans les deux ans
suivant la dissolution.
(5) Le tribunal peut ordonner que soit intente collectivement contre les socitaires
en tant que catgorie laction vise au paragraphe(4), sous rserve des conditions
quil juge pertinentes, et peut, si le demandeur tablit le bien-fond de sa demande,
renvoyer laffaire devant un arbitre ou un autre auxiliaire de justice habilit:
a) mettre en cause chaque ancien socitaire retrouv par le demandeur;
b) dterminer, sous rserve du paragraphe(4), la part que chaque ancien
socitaire doit verser pour ddommager le demandeur;
c) ordonner le versement des sommes dtermines.
1995, ch.N-4,2, art.211; 2004, ch.16, art.6.

Cranciers inconnus
212(1) Par suite de la dissolution dune personne morale effectue en vertu de la
prsente loi, la partie des biens remettre tout crancier ou socitaire introuvable
doit tre ralise en numraire et le produit doit tre vers au ministre des Finances.
(2) Le versement prvu au paragraphe(1) est rput rgler la crance du crancier
ou ddommager le socitaire.
(3) Le ministre des Finances doit verser sur le Trsor toute personne qui la
rclame bon droit selon la prsente loi une somme gale celle quil a reue.
1995, ch.N-4,2, art.212.
110

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Dvolution la Couronne
213(1) Sous rserve du paragraphe211(2) et de larticle 212, les biens dont il na
pas t dispos la date de la dissolution dune personne morale en vertu de la
prsente loi sont dvolus Sa Majest du chef de la Saskatchewan.
(2) Les biens dvolus Sa Majest conformment au paragraphe(1) et dont il
na pas t dispos, lexclusion des sommes dargent, sont restitus la personne
morale reconstitue en socit en vertu de larticle 191; lui sont verses sur le Trsor:
a) une somme gale celles qua reues Sa Majest conformment au
paragraphe(1);
b) en cas de disposition de biens autres quen numraire dvolus Sa
Majest conformment au paragraphe(1), une somme gale au moins lev
des montants suivants:
(i) la valeur de ces biens la date de leur dvolution,
(ii) le produit tir par Sa Majest de cette disposition.
1995, ch.N-4,2, art.213.

SECTION XVII ENQUTES

Enqutes
214(1) Tout socitaire, dtenteur de valeurs mobilires ou le directeur peuvent
demander au tribunal comptent au lieu o la socit a son bureau enregistr, ex
parte ou aprs avoir donn lavis que celui-ci exige, dordonner la tenue dune enqute
sur la socit et sur toute personne morale de son groupe.
(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de lenqute demande conformment au
paragraphe(1), si lun des faits suivants lui parat tabli:
a) la socit ou des personnes morales de son groupe exercent ou ont exerc,
ou conduisent ou ont conduit leurs activits ou leurs affaires internes dans le
dessein de commettre une fraude;
b) la socit ou toute autre personne morale de son groupe, soit par la faon
dont elle exerce ou a exerc ou conduit ou a conduit ses activits ou ses affaires
internes, soit par la faon dont ses administrateurs exercent ou ont exerc
leurs pouvoirs, abuse des droits des dtenteurs de valeurs mobilires ou des
socitaires, porte indment atteinte leurs intrts ou nen tient pas compte
tort;
c) la constitution ou la dissolution de la socit ou des personnes morales de
son groupe rpond un but frauduleux ou illgal;
d) des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonntes en
participant la constitution de la socit ou de personnes morales de son
groupe, ou dans la conduite de leurs activits ou de leurs affaires internes.
(3) Le socitaire ou le dtenteur de valeurs mobilires qui prsente une demande
conformment au paragraphe(1) doit, dans un dlai raisonnable, en donner avis au
directeur, lequel peut comparatre en personne ou par ministre davocat.
111

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(4) La personne qui intente une action en vertu du prsent article nest pas tenue
de fournir caution pour frais.
(5) La demande ex parte prsente en vertu du prsent article est entendue
huis clos.
(6) Est interdite toute publication relative aux procdures ex parte intentes en
vertu du prsent article, sauf autorisation du tribunal ou consentement crit de la
socit objet de lenqute.
1995, ch.N-4,2, art.214.

Pouvoirs du tribunal
215(1) Dans le cadre de lenqute prvue par la prsente section, le tribunal peut
rendre toute ordonnance quil estime pertinente, en vue notamment:
a) de procder lenqute;
b) de nommer un inspecteur, qui peut tre le directeur, de fixer sa
rmunration et de le remplacer;
c) de dcider sil y a lieu de donner avis aux intresss ou toute autre
personne;
d) dautoriser linspecteur visiter les lieux o, selon le tribunal, il peut
trouver des renseignements pertinents, ainsi qu examiner toute chose et
reproduire tous documents ou livres quil y trouve;
e) de requrir la production linspecteur de documents ou de livres;
f) dautoriser linspecteur tenir une audience, faire prter serment et
interroger toute personne sous serment, ainsi que de prciser les rgles
rgissant laudience;
g) de citer toute personne laudience tenue par linspecteur, pour y dposer
sous serment;
h) de donner des instructions linspecteur ou tout intress sur toute
question relevant de lenqute;
i) de demander linspecteur de faire au tribunal un rapport provisoire ou
dfinitif;
j) de statuer sur lopportunit de la publication du rapport de linspecteur et,
si tel est le cas, de demander au directeur de le publier intgralement ou en
partie ou den envoyer copie toute personne dsigne par le tribunal;
k) denjoindre linspecteur de mettre un terme lenqute;
l) denjoindre la socit de payer les frais de lenqute.
(2) Linspecteur envoie au directeur une copie de tout rapport quil tablit en vertu
de la prsente section.
1995, ch.N-4,2, art.215.
112

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Pouvoirs de linspecteur
216(1) Linspecteur vis par la prsente section a les pouvoirs prciss dans son
ordonnance de nomination.
(2) Outre les pouvoirs prciss dans son ordonnance de nomination, linspecteur
nomm pour enquter sur une socit peut fournir des renseignements aux
fonctionnaires canadiens ou trangers ou en changer et collaborer de toute autre
manire avec eux, sils sont investis de pouvoirs denqute et quils mnent, sur
la socit, une enqute propos de toute allgation faisant tat dune conduite
rprhensible analogue ou semblable celles vises au paragraphe214(2).
(3) Linspecteur doit, sur demande, remettre tout intress copie de toute
ordonnance rendue en vertu du paragraphe215(1).
1995, ch.N-4,2, art.216.

Audience huis clos


217(1) Tout intress peut demander au tribunal dordonner la tenue huis clos
de laudience prvue par la prsente section, ainsi que des instructions sur toute
question relevant de lenqute.
(2) La personne dont la conduite fait lobjet de lenqute ou qui est interroge lors
de laudience prvue par la prsente section peut se faire reprsenter par avocat.
1995, ch.N-4,2, art.217.

Incrimination
218 Toute personne tenue par la prsente section de se prsenter, de tmoigner
devant un inspecteur et de lui remettre des documents et des livres ne peut en tre
dispense pour le seul motif que son tmoignage peut lincriminer ou la rendre
passible de poursuites ou de sanctions; cependant, ce tmoignage ne peut tre
invoqu et est irrecevable contre elle dans les poursuites qui lui sont intentes par
la suite, lexception de celles qui sont intentes en application des articles 133
ou 136 du Code criminel pour parjure lgard de ce tmoignage.
1995, ch.N-4,2, art.218.

Immunit absolue
219 Les personnes, notamment les inspecteurs, qui font des dclarations orales ou
crites ou des rapports au cours de lenqute prvue par la prsente section jouissent
dune immunit absolue.
1995, ch.N-4,2, art.219.

Secret professionnel de lavocat


220 La prsente section na pas pour effet de porter atteinte au secret professionnel
de lavocat.
1995, ch.N-4,2, art.220.
113

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Enqutes
221 Le directeur peut procder lgard de quiconque toute enqute dans le
cadre de lapplication de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.221.

SECTION XVIII RECOURS, INFRACTIONS ET PEINES

Dfinitions
222 Les dfinitions qui suivent sappliquent la prsente section.
action Action intente en vertu de la prsente loi. (action)
plaignant
a) Le socitaire, le dtenteur inscrit ou le propritaire bnficiaire, ancien
ou actuel, de valeurs mobilires dune socit ou de personnes morales de son
groupe;
b) tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, dune socit ou de
personnes morales de son groupe;
c) le directeur;
d) toute autre personne qui, lapprciation du tribunal, a qualit pour
prsenter les demandes vises par la prsente section. (complainant)
1995, ch.N-4,2, art.222.

Recours similaire laction oblique


223(1) Sous rserve du paragraphe(2), un plaignant peut demander au tribunal
lautorisation dintenter une action au nom et pour le compte dune socit ou de
lune de ses filiales, ou dintervenir dans une action laquelle est partie une telle
personne morale, afin dy mettre fin, de la poursuivre ou dy prsenter une dfense
pour le compte de cette personne morale.
(2) Laction ou lintervention vises au paragraphe(1) ne sont recevables que si le
tribunal constate les faits suivants:
a) le plaignant a donn avis de son intention de prsenter la demande, dans
un dlai raisonnable, aux administrateurs de la socit ou de sa filiale au cas
o ils nont pas intent laction, ny ont pas prsent une dfense, ny ont pas
mis fin ou nont pas agi avec diligence au cours des procdures;
b) le plaignant agit de bonne foi;
c) il semble tre de lintrt de la socit ou de sa filiale dintenter laction,
de la poursuivre, de prsenter une dfense ou dy mettre fin.
1995, ch.N-4,2, art.223.
114

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Pouvoirs du tribunal
224 Le tribunal peut, la suite des actions ou interventions vises larticle 223,
rendre toute ordonnance quil estime pertinente, et notamment:
a) autoriser le plaignant ou toute autre personne assurer la conduite de
laction;
b) donner des instructions sur la conduite de laction;
c) faire payer directement aux dtenteurs de valeurs mobilires, anciens et
actuels, et non la socit ou sa filiale, tout ou partie des sommes mises la
charge dun dfendeur;
d) mettre la charge de la socit ou de sa filiale les frais davocat raisonnables
supports par le plaignant.
1995, ch.N-4,2, art.224.

Demande en cas dabus


225(1) Tout plaignant peut demander au tribunal de rendre les ordonnances vises
au prsent article. Ds lors, le tribunal peut, par ordonnance, redresser la situation
provoque par la socit ou lune des personnes morales de son groupe qui, son
avis, abuse des droits des socitaires, dtenteurs de valeurs mobilires, cranciers,
administrateurs ou dirigeants, ou, dans le cas dune socit caritative, du public en
gnral, ou porte indment atteinte leurs intrts ou nen tient pas compte tort
soit en raison de son comportement, soit par la faon dont elle conduit ses activits
ou ses affaires internes, soit par la faon dont ses administrateurs exercent ou ont
exerc leurs pouvoirs.
(2) Le tribunal peut, en donnant suite aux demandes vises au prsent article,
rendre les ordonnances provisoires ou dfinitives quil estime pertinentes,
notamment pour:
a) empcher le comportement reproch;
b) nommer un squestre ou un squestre-grant;
c) rglementer les affaires internes de la socit en modifiant les statuts ou
les rglements administratifs ou en tablissant ou en modifiant une convention
unanime des socitaires;
d) prescrire lmission ou lchange de valeurs mobilires;
e) faire des nominations au conseil dadministration pour remplacer tous les
administrateurs en fonction ou certains dentre eux, ou pour en augmenter le
nombre;
f) enjoindre la socit, sous rserve du paragraphe(5), ou toute autre
personne dacheter des valeurs mobilires un dtenteur de valeurs mobilires;
g) enjoindre la socit, sous rserve du paragraphe(5), ou toute autre
personne:
(i) de rembourser aux socitaires une partie des fonds quils ont verss
pour leurs intrts de mutualit;
(ii) de rembourser aux dtenteurs de valeurs mobilires une partie des
fonds quils ont verss pour leurs valeurs mobilires;
115

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

h) modifier les clauses dune opration ou dun contrat auxquels la socit est
partie ou de les rsilier, avec indemnisation de la socit ou des autres parties;
i) enjoindre la socit de fournir dans le dlai prescrit tout intress et
lui ses tats financiers en la forme exige larticle 142, ou de rendre compte
en telle autre forme quil fixe;
j) indemniser les victimes dun prjudice;
k) prescrire la rectification des registres ou autres livres de la socit,
conformment larticle 227;
l) prononcer la liquidation et la dissolution de la socit;
m) prescrire la tenue dune enqute conformment la section XVII;
n) prescrire la socit comment elle doit dans lavenir faire ses placements,
lalination et laffectation de ses biens ou des biens se trouvant en sa puissance;
o) confirmer, modifier ou annuler une dcision prise en vertu de larticle 119;
p) faire trancher toute question litigieuse.
(3) Dans les cas o lordonnance rendue en vertu du prsent article prescrit des
modifications aux statuts ou aux rglements administratifs de la socit:
a) les administrateurs doivent se conformer immdiatement au
paragraphe182(4);
b) toute autre modification des statuts ou des rglements administratifs ne
peut se faire quavec lautorisation du tribunal, sous rserve de toute autre
dcision judiciaire.
(4) loccasion dune modification des statuts faite conformment au prsent
article, les socitaires ne peuvent faire valoir leur dissidence en vertu des articles177
181.
(5) La socit ne peut effectuer aucun paiement un socitaire en vertu des
alinas(2)f) ou g), sil existe des motifs raisonnables de croire:
a) ou bien quelle ne peut ou ne pourrait de ce fait acquitter son passif
chance;
b) ou bien que la valeur de ralisation de son actif serait de ce fait infrieure
son passif.
(6) Agissant en vertu du prsent article, le plaignant a la facult de demander au
tribunal de rendre lordonnance prvue larticle 198.
1995, ch.N-4,2, art.226.

Preuve non dcisive


226(1) Les demandes et actions ou interventions vises par la prsente section
ne peuvent tre suspendues ni rejetes pour le seul motif quil est prouv que
les socitaires ont approuv, ou peuvent approuver, la prtendue inexcution
dobligations envers la socit ou sa filiale; toutefois, le tribunal peut tenir compte
de cette preuve en rendant les ordonnances prvues aux articles 198, 224 ou 225.
116

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) La suspension, labandon, le rglement ou le rejet des demandes et actions


ou interventions vises par la prsente section pour cause de dfaut de poursuivre
est subordonn leur approbation par le tribunal selon les modalits quil estime
pertinentes; il peut galement ordonner toute partie den donner avis aux
plaignants sil conclut que leurs droits peuvent tre gravement atteints.
(3) Les plaignants ne sont pas tenus de fournir caution pour frais des demandes,
actions ou interventions vises par la prsente section.
(4) En donnant suite aux demandes, actions ou interventions vises par la prsente
section, le tribunal peut ordonner la socit ou sa filiale de verser aux plaignants
des frais provisoires, y compris les frais davocat et les dbours, dont ils pourront
tre comptables lors de ladjudication dfinitive.
1995, ch.N-4,2, art.226.

Demande de rectification au tribunal


227(1) La socit, ainsi que les socitaires, dtenteurs de ses valeurs mobilires
ou toute personne lse peuvent demander au tribunal de rectifier, par ordonnance,
ses registres ou livres, sil est prtendu que le nom dune personne y a t inscrit,
supprim ou omis tort.
(2) Le demandeur qui agit en vertu du prsent article doit donner avis de sa
demande au directeur; celui-ci peut comparatre en personne ou par ministre
davocat.
(3) En donnant suite aux demandes vises au prsent article, le tribunal peut
rendre les ordonnances quil estime pertinentes, et notamment:
a) ordonner la rectification des registres ou autres livres de la socit;
b) enjoindre la socit de ne pas convoquer ni tenir dassemble des
socitaires avant la rectification;
c) dterminer le droit dune partie linscription, au maintien, la suppression
ou lomission de son nom, dans les registres ou autres livres de la socit,
que le litige survienne entre plusieurs socitaires ou prtendus socitaires, ou
plusieurs dtenteurs ou prtendus dtenteurs de valeurs mobilires ou entre
eux et la socit;
d) indemniser toute partie qui a subi une perte.
1995, ch.N-4,2, art.227.

Demande dinstructions
228 Saisi par le directeur, le tribunal peut lui donner des instructions concernant
les devoirs que lui impose la prsente loi et rendre toute autre ordonnance quil
estime pertinente.
1995, ch.N-4,2, art.228.
117

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Avis de refus du directeur


229(1) Sil refuse de procder lenregistrement de documents, notamment des
statuts, exig par la prsente loi pour quils deviennent oprants, le directeur doit,
dans les vingt jours de la rception de ces documents ou, si elle est postrieure, de
lapprobation requise par toute autre loi, donner par crit lexpditeur avis motiv
de son refus.
(2) Le dfaut denregistrement ou denvoi de lavis crit dans le dlai prvu au
paragraphe(1) vaut, pour lapplication de larticle 230, refus du directeur.
1995, ch.N-4,2, art.229.

Appel
230 Le tribunal peut, sur demande de toute personne qui estime avoir subi un
prjudice en raison de la dcision du directeur, ordonner les mesures quil estime
pertinentes, et notamment enjoindre au directeur de modifier sa dcision:
a) de refuser de procder, en la forme qui lui est soumise, lenregistrement
des statuts ou autres documents comme lexige la prsente loi;
b) de donner, de modifier ou dannuler une dnomination sociale ou de refuser
de la rserver, de laccepter, de la modifier ou de lannuler en vertu de larticle 12;
c) de refuser la dispense prvue aux paragraphes 2(8), (10) ou 10(2),
larticle143, ou au paragraphe159(2);
d) de refuser de dlivrer le certificat de changement de rgime en vertu de
larticle 175;
e) de dsigner ou de changer, en vertu de larticle 187, la rgion dans laquelle
une chambre de commerce ou un board of trade a droit lutilisation exclusive
de sa dnomination sociale;
f) de refuser la reconstitution de la socit conformment larticle 191;
g) de dissoudre la socit en vertu de larticle 196.
1995, ch.N-4,2, art.230.

Ordonnances
231 En cas dinobservation de la prsente loi, de ses rglements dapplication, des
statuts, des rglements administratifs de la socit ou dune convention unanime des
socitaires par la socit ou ses administrateurs, dirigeants, employs, mandataires,
vrificateurs, fiduciaires, squestres, squestres-grants ou liquidateurs, tout
plaignant ou crancier a, en plus de ses autres droits, celui de demander au tribunal
de leur ordonner de sy conformer, celui-ci pouvant rendre cet effet les ordonnances
quil estime pertinentes.
1995, ch.N-4,2, art.231.
118

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Demande sommaire
232 Les demandes autorises par la prsente loi peuvent tre prsentes par voie
sommaire sous forme de requte, davis de motion introductive dinstance ou selon
les rgles de procdure et sous rserve des ordonnances que le tribunal estime
pertinentes, notamment en matire davis aux parties concernes ou de frais.
1995, ch.N-4,2, art.232.

Appel
233 Toute ordonnance rendue en vertu de la prsente loi est susceptible dappel
devant la Cour dappel.
1995, ch.N-4,2, art.233.

SECTION XIX DISPOSITIONS GNRALES

Approbation du surintendant des assurances


234 Les socits qui suivent ne peuvent tre constitues ou proroges sous le rgime
de la prsente partie sans lapprobation crite du surintendant des assurances:
a) les assureurs au sens de la loi intitule The Saskatchewan Insurance Act;
b) les compagnies de fiducie au sens des rglements dapplication de la
prsente loi;
c) les compagnies de prt au sens des rglements dapplication de la prsente
loi;
d) les metteurs au sens de la loi intitule The Investment Contracts Act.
1995, ch.N-4,2, art.234.

Avis dintention
235 Celui qui sollicite la constitution dune socit ou la socit qui sollicite sa
prorogation et qui est mentionne larticle 234 avise le surintendant des assurances
de son intention de demander lapprobation crite vise larticle 234 au moins un
mois avant la prsentation de la demande.
1995, ch.N-4,2, art.235.

Restrictions
236(1) Les statuts constitutifs ou les statuts de prorogation dune socit
mentionns aux alinas 234b), c) ou d) noncent les restrictions sur les activits ou les
pouvoirs de la socit dont le surintendant des assurances assortit son approbation
donne en vertu de cet article.
(2) Les statuts envoys au directeur par une socit mentionne au para-
graphe (1) ne peuvent tre accepts par le directeur que sils ont t approuvs par
le surintendant des assurances.
1995, ch.N-4,2, art.236.

237 Abrog. 2013, ch.21, art.3.


119

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Avis aux administrateurs et aux socitaires


238(1) Les avis ou documents dont la prsente loi, ses rglements dapplication, les
statuts ou les rglements administratifs de la socit exigent lenvoi aux socitaires
ou aux administrateurs peuvent tre adresss par courrier affranchi ou remis en
mains propres:
a) aux socitaires, la dernire adresse figurant dans les livres de la socit
ou de son agent de transfert;
b) aux administrateurs, la dernire adresse figurant dans les livres de la
socit ou dans lavis le plus rcent vis aux articles 93 ou 100.
(2) Pour lapplication de la prsente loi, les administrateurs nomms dans lavis que
le directeur reoit et enregistre conformment aux articles 93 ou 100 sont prsums
tre administrateurs de la socit y mentionne.
(3) Les socitaires ou administrateurs auxquels sont envoys des avis ou documents
en conformit avec le paragraphe(1) sont rputs, sauf sil existe des motifs
raisonnables leffet contraire, les avoir reus la date normale de livraison postale.
(4) La socit nest pas tenue denvoyer les avis ou documents viss au paragraphe(1)
qui lui sont retourns trois fois de suite, sauf si le socitaire introuvable lui fait
connatre par crit sa nouvelle adresse.
1995, ch.N-4,2, art.238.

Renonciation
239 Dans les cas o la prsente loi ou les rglements exigent lenvoi dun avis ou
dun document, le destinataire peut renoncer, par crit, lenvoi ou au dlai denvoi,
ou consentir par crit labrgement de celui-ci.
1995, ch.N-4,2, art.239.

Certificat de la socit
240(1) Ladministrateur ou le dirigeant dune socit peut signer un certificat
nonant un fait relev dans:
a) les statuts;
b) les rglements administratifs;
c) une convention unanime des socitaires;
d) le registre des valeurs mobilires;
e) les actes de fiducie;
f) tous autres contrats o la socit est partie;
g) le procs-verbal dune assemble des socitaires ou dune runion du conseil
dadministration ou dun comit du conseil dadministration.
Il peut galement certifier une copie de tout ou partie de ces documents.
120

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(2) Les certificats ou extraits certifis viss au paragraphe(1) sont admissibles en


preuve et font foi, dfaut de preuve contraire, sans quil soit ncessaire de prouver
la signature ni la qualit officielle du prsum signataire.
1995, ch.N-4,2, art.240.

Certificat de valeurs mobilires


241 Les mentions du registre des valeurs mobilires et les certificats de valeurs
mobilires dlivrs par une socit tablissent, dfaut de preuve contraire, que les
personnes au nom desquelles les valeurs mobilires sont inscrites sont propritaires
des valeurs mentionnes dans le registre ou sur les certificats.
1995, ch.N-4,2, art.241.

Certificat de socitaire
242 Les mentions du registre des socitaires ou des certificats de socitaire dlivrs
par une socit tablissent, dfaut de preuve contraire, que les propritaires
inscrits sont propritaires des certificats ou cartes de socitaire mentionns dans
le registre ou sur les certificats.
1995, ch.N-4,2, art.242.

Photocopies
243 Le directeur peut accepter une photocopie ou une copie photographique de
tout avis ou document qui doit lui tre envoy en vertu de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.243.

Signature
244(1) La dfinition qui suit sapplique au prsent article.
dclaration Dclaration constatant soit lintention de procder la
dissolution en vertu de larticle 193, soit la rvocation de cette intention en
vertude larticle 194. (statement)
(2) Sauf disposition expresse contraire de la prsente loi, lorsque la prsente loi
exige lenvoi dune dclaration ou des statuts au directeur:
a) deux exemplaires des statuts ou de la dclaration doivent tre signs par
lun des administrateurs ou dirigeants de la socit ou, dans le cas des statuts
constitutifs, par un fondateur;
b) le directeur doit, sur rception des documents requis, notamment deux
exemplaires des statuts ou de la dclaration tablis en la forme prescrite:
(i) inscrire au verso de chaque exemplaire la mention enregistr et la
date denregistrement,
(ii) dlivrer en double exemplaire le certificat appropri et annexer
chaque exemplaire lun des duplicata,
121

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(iii) enregistrer un exemplaire du certificat ainsi que les statuts et les


dclarations annexs,
(iv) envoyer la socit ou son reprsentant loriginal du certificat et
les statuts et dclarations annexs,
(v) insrer dans la Gazette avis de la dlivrance du certificat.
(3) La date du certificat dlivr par le directeur en vertu du paragraphe(2) peut tre
celle de la rception des statuts par le directeur, de la dclaration ou de lordonnance
portant dlivrance du certificat, ou telle date ultrieure que prcise le tribunal ou
le signataire des statuts ou de la dclaration.
(4) La signature qui doit figurer sur le certificat vis au paragraphe(2) peut tre
imprime ou reproduite mcaniquement.
(5) Par drogation au paragraphe(3), la date du certificat de changement de rgime
peut tre celle du changement de rgime de la socit sous le rgime des lois dune
autre autorit lgislative.
1995, ch.N-4,2, art.244; 2013, ch.21, art.3.

Rapport annuel
245 la date prescrite, la socit doit envoyer au directeur un rapport annuel
tabli en la forme rglementaire.
1995, ch.N-4,2, art.245.

Modification
246 Le directeur peut modifier les avis ou, avec lautorisation de lexpditeur ou
de son reprsentant, les documents autres que les affidavits ou les dclarations
solennelles.
1995, ch.N-4,2, art.246.

Rectifications
247 En cas derreur dans le certificat dlivr une socit, le directeur peut
demander ses administrateurs ou ses socitaires de prendre toute mesure
raisonnable, et notamment dadopter les rsolutions et de lui envoyer les documents
ncessaires pour se conformer la prsente loi; en outre, il peut exiger la restitution
du certificat et dlivrer un certificat rectifi.
1995, ch.N-4,2, art.247.

Date du certificat rectifi


248 Le certificat rectifi vis larticle 247 porte la date de celui quil remplace.
1995, ch.N-4,2, art.248.

Avis
249 Le directeur insre immdiatement dans la Gazette avis des modifications
importantes apportes par le certificat rectifi dlivr en vertu de larticle 247.
1995, ch.N-4,2, art.249.
122

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Autorisation de la prorogation
250(1) Sous rserve des paragraphes (2) (6), une personne morale autre
quune personne morale extraprovinciale peut, par rsolution spciale adopte
conformment larticle 174:
a) autoriser ses administrateurs demander un certificat de prorogation;
b) approuver les statuts de prorogation qui doivent tre envoys au directeur.
(2) Si la personne morale vise au paragraphe(1) est une personne morale avec
capital-actions, les statuts de prorogation envoyer au directeur sont accompagns
dune rsolution spciale contenant la formule, les modalits et les conditions daprs
lesquelles:
a) la personne morale est transforme dune personne morale avec capital-
actions en une personne morale sans capital-actions;
b) les actionnaires cessent dtre actionnaires de la personne morale et
deviennent socitaires de la socit.
(3) Le lieutenant-gouverneur en conseil peut, par dcret ou rglement, autoriser
une personne morale constitue sous le rgime dune loi demander, conformment
larticle 174, un certificat de prorogation, tant entendu quaucune permission
nest ncessaire dans le cas dune personne morale constitue sous le rgime de la
loi intitule The Companies Act, de la loi intitule The Business Corporations Act
ou de toute autre loi qui peut tre prcise dans les rglements dapplication de la
prsente loi.
(4) La compagnie dassurance mutuelle constitue sous le rgime de la loi
intitule The Companies Act ou de la loi intitule The Saskatchewan Insurance Act
peut, conformment larticle 174, demander un certificat de prorogation, et, en
cas de dlivrance, la prsente loi sapplique la compagnie, sauf incompatibilit
des dispositions de la prsente loi avec les dispositions expresses de la loi intitule
The Saskatchewan Insurance Act.
(5) Le dcret que prend le lieutenant-gouverneur en conseil en vertu du
paragraphe(3) peut noncer les modalits, conditions et restrictions juges
pertinentes.
(6) La personne morale constitue ou rpute avoir t constitue sous le rgime
de la loi intitule The Societies Act, mais qui na pas t proroge conformment
la prsente loi au 31 mars 1983, est rpute avoir t dissoute le 1er avril 1983.
(7) Les articles 211, 212 et 213 sappliquent aux personnes morales rputes avoir
t dissoutes en vertu du paragraphe(6) ou dissoutes en vertu de la loi intitule
The Societies Act, ou dont la constitution a t annule en vertu de la loi intitule
The Societies Act, sauf incompatibilit de ces articles avec le prsent article.
(8) Les avis ou documents peuvent tre signifis en mains propres une personne
morale mentionne au paragraphe(7) par remise la personne indique comme
administrateur ou dirigeant de la personne morale dans le dernier document ou
avis envoy au directeur ou dpos auprs de lui.
123

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(9) La personne morale qui est rpute dissoute en vertu du paragraphe(6), qui
est dissoute en vertu de la loi intitule The Companies Act ou de la loi intitule The
Business Corporations Act ou dont la constitution a t annule en vertu de la loi
intitule The Societies Act peut demander au directeur un certificat de prorogation
en vertu de larticle 174, comme si elle navait pas t dissoute ou comme si sa
constitution navait pas t annule.
(10) La personne morale mentionne au paragraphe(9) est reconstitue la date
figurant sur le certificat de prorogation dlivr conformment au paragraphe174(3)
et recouvre ds lors, sous rserve des droits acquis aprs sa dissolution ou lannulation
de sa constitution par toute personne, ses droits, privilges et obligations antrieurs.
1995, ch.N-4,2, art.250.

Renvoi
251 La mention de la loi intitule The Societies Act ou des dispositions de cette loi
dans une loi constituant ou prorogeant une socit vaut mention de la prsente loi
ou de la disposition correspondante de la prsente loi, selon le cas.
1995, ch.N-4,2, art.251.

PARTIE III
Enregistrement des personnes morales extraprovinciales
SECTION I ENREGISTREMENT

Enregistrement des personnes morales extraprovinciales


252 Les socits extraprovinciales peuvent demander dtre enregistres sous le
rgime de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.252.

Refus
253 Le directeur peut refuser lenregistrement dune socit extraprovinciale dans
les cas suivants:
a) elle peut verser des dividendes ses socitaires conformment aux lois de
lautorit lgislative o elle a t constitue;
b) elle nexerce pas dactivits de bienfaisance, religieuses, caritatives,
philanthropiques, ducatives, agricoles, scientifiques, artistiques, sociales,
professionnelles, fraternelles, sportives, athltiques ou de nature semblable;
c) sa dnomination sociale est inacceptable pour toute autre raison.
1995, ch.N-4,2, art.253.

Demande denregistrement
254 Les demandes denregistrement des socits extraprovinciales rdiges en la
forme prescrite sont remises au directeur, accompagnes:
a) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
b) dun exemplaire des statuts de la socit attests de la manire juge
acceptable par le directeur;
124

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

c) dune procuration tablie conformment larticle 260;


d) de tout autre document ou renseignement exig par le directeur.
1995, ch.N-4,2, art.254; 2013, ch.21, art.3.

Enregistrement
255(1) Sur rception de la demande accompagne des documents viss
larticle254, et sous rserve des autres dispositions de la prsente loi, le directeur
enregistre la socit extraprovinciale et inscrit sa dnomination sociale au registre.
(2) La socit extraprovinciale est enregistre conformment la prsente loi le
jour de la dlivrance par le directeur dun certificat attestant quelle est enregistre.
(3) Avis de lenregistrement est publi dans la Gazette.
1995, ch.N-4,2, art.255; 2013, ch.21, art.3.

Effets de lenregistrement
256(1) Sous rserve des autres dispositions de la prsente loi et des lois de
la Saskatchewan, une socit extraprovinciale peut exercer ses activits en
Saskatchewan tant quelle est enregistre sous le rgime de la prsente loi, sous
rserve des clauses de ses statuts et de son certificat denregistrement.
(2) Lenregistrement ou le renouvellement de lenregistrement dune socit
extraprovinciale effectu sous le rgime de la prsente loi est rput autoriser tous
les actes antrieurs de la socit, comme si la socit avait t enregistre au moment
de ces actes, sauf en ce qui concerne la poursuite dune infraction la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.256.

Dnomination sociale inacceptable


257 Le directeur peut ordonner la socit extraprovinciale, lexception des
socits de rgime fdral, qui, notamment par inadvertance, reoit lors de son
enregistrement ou du changement de sa dnomination sociale une dnomination
sociale qui, selon lui, est inacceptable, de la changer. Ds lors, la socit dispose
dun dlai de quatre-vingt-dix jours pour adopter une dnomination sociale que le
directeur estime acceptable.
1995, ch.N-4,2, art.257.

Effets du changement de la dnomination sociale


258 Le changement de la dnomination sociale dune socit extraprovinciale ne
modifie pas ses droits ou ses obligations ou ne vicie pas les procdures judiciaires
auxquelles elle est partie, et les procdures qui auraient pu tre poursuivies ou
introduites par elle ou contre elle sous lancienne dnomination sociale peuvent
ltre sous sa nouvelle dnomination sociale.
1995, ch.N-4,2, art.258.
125

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

SECTION II DEVOIRS ET OBLIGATIONS

Dnomination sociale
259(1) La socit extraprovinciale doit indiquer lisiblement sa dnomination sociale
sur tous les contrats, factures, effets ngociables, commandes de marchandises ou
de services mis ou tablis par elle ou en son nom.
(2) Sous rserve du paragraphe(1), la socit extraprovinciale peut exercer ses
activits ou sidentifier sous un autre nom que sa dnomination sociale si ce nom
est enregistr conformment la loi intitule The Business Names Registration Act.
1995, ch.N-4,2, art.259.

Procuration
260(1) Avant lenregistrement, la socit extraprovinciale dpose auprs du
directeur une procuration dment passe en la forme prescrite nommant une
personne dsigne et rsidant en Saskatchewan titre de fond de pouvoir charg
daccepter la signification de tous les actes de procdure loccasion des poursuites
intentes par la socit ou contre elle en Saskatchewan et charg de recevoir tous
les avis lgaux et dclarant que la signification des actes de procdure loccasion
de ces instances et de ces avis au fond de pouvoir est lgale et obligatoire.
(2) La socit extraprovinciale peut, au moyen dune nouvelle procuration ou dune
autre procuration passe et dpose conformment au paragraphe(1), nommer un
substitut en Saskatchewan au fond de pouvoir dj nomm.
(3) La socit extraprovinciale dpose auprs du directeur une autre procuration
dans les quinze jours suivant lun ou lautre des vnements suivants:
a) le fond de pouvoir nomm dans la procuration dpose conformment
au prsent article cesse de rsider en Saskatchewan, dcde ou dmissionne;
b) la procuration dpose devient invalide ou inefficace pour toute autre
raison.
(4) La dmission dun fond de pouvoir prend effet la plus loigne des dates
suivantes:
a) la date laquelle une dmission crite est envoye la socit
extraprovinciale;
b) la date prcise dans la dmission crite.
(5) Le fond de pouvoir envoie au directeur une copie de la dmission crite envoye
conformment au paragraphe(4).
(6) En prsence dun tmoin, le fond de pouvoir signe le formulaire de procuration
dans lequel il est nomm, dclarant quil a accept dagir en tant que fond de pouvoir.
1995, ch.N-4,2, art.260; 2005, ch.22, art.17.
126

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Avis de changement
261(1) La socit extraprovinciale envoie au directeur avis de tout changement:
a) de ladresse de son bureau enregistr, quil soit situ en Saskatchewan
ou non;
b) de ladresse de son fond de pouvoir;
c) de ses administrateurs.
(2) Lavis de changement est envoy en duplicata au directeur, qui retourne un
exemplaire sur lequel il a indiqu que lavis a t dpos.
(3) Lavis de changement prvu au prsent article est envoy au directeur au plus
tard quinze jours aprs le changement.
1995, ch.N-4,2, art.261.

Modification des statuts


262(1) Dans les trente jours de la modification de ses statuts, la socit
extraprovinciale envoie au directeur un exemplaire des statuts modifis.
(2) Le directeur peut dlivrer un certificat lgard dune modification vise au
paragraphe(1) en la forme adapte aux circonstances et peut en insrer un avis
dans la Gazette.
1995, ch.N-4,2, art.262; 2013, ch.21, art.3.

Rapport annuel
263 La socit extraprovinciale doit, la date prescrite, envoyer au directeur un
rapport annuel tabli en la forme rglementaire.
1995, ch.N-4,2, art.263.

PARTIE IV
Administration
SECTION I LIVRES

Registre des socits


264(1) Le directeur tient un registre des socits contenant les dnominations
sociales de toutes les socits qui nont pas t radies en conformit avec larticle272
et qui sont:
a) constitues sous le rgime de la prsente loi;
b) enregistres sous le rgime de la prsente loi;
c) constitues ou rputes ltre sous le rgime de la loi intitule The Societies
Act et dont la constitution na pas t annule sous le rgime de cette loi;
d) proroges en vertu de larticle 174;
e) reconstitues en vertu des articles 191 ou 250;
f) rinscrites au registre en vertu de larticle 272.
127

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(2) La socit dont la dnomination sociale figure au registre tenu par le directeur
en vertu du paragraphe(1) est rpute tre enregistre conformment la prsente
loi et la socit dont la dnomination sociale ny figure pas est rpute ne pas tre
enregistre sous le rgime de la prsente loi.
(3) Sous rserve du paragraphe244(3), une socit est rpute enregistre sous
le rgime de la prsente loi le jour o le directeur dlivre:
a) le certificat pertinent mentionn au paragraphe244(2);
b) dans le cas dune personne morale extraprovinciale, le certificat mentionn
au paragraphe255(2).
(4) Le registre des socits mentionn au paragraphe(1) est un registre public du
peuple saskatchewanais.
(5) Tous les renseignements contenus dans le registre des socits mentionn au
paragraphe(1) appartiennent au gouvernement de la Saskatchewan.
1995, ch.N-4,2, art.264; 2013, ch.21, art.3.

Prsomption
265 Les documents tenus, dposs ou enregistrs par le registraire des compagnies
ou auprs de ce dernier conformment la loi intitul The Societies Act sont rputs
avoir t envoys au directeur conformment la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.265.

Consultation
266 Toute personne peut:
a) consulter les documents exigs par la prsente loi ou par les rglements
dapplication de la prsente loi envoys au directeur, lexception des rapports
viss au paragraphe215(2);
b) consulter les documents dlivrs par le directeur en vertu de larticle 244;
c) demander une copie ou un extrait de tout document mentionn lalinaa)
ou b);
d) exiger que la copie ou lextrait vis lalina c) soit certifi conforme par
le directeur.
1995, ch.N-4,2, art.266; 2013, ch.21, art.3.

Forme
267(1) Si les livres sont tenus par le directeur sous une forme mentionne au
paragraphe23(1), il doit fournir les copies exiges en vertu de larticle 266 sous
forme crite ou sous forme de film.
(2) Le directeur nest tenu de produire des documents, lexception des certificats
et des statuts ou dclarations joints, dposs en vertu de larticle 244, que dans les
six ans suivant leur date de rception.
128

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

(3) Dans le cas dune personne morale extraprovinciale, le directeur nest tenu de
produire les documents enregistrs conformment la prsente loi que dans les
six ans suivant la date laquelle la dnomination sociale de la personne morale
figurait encore au registre.
1995, ch.N-4,2, art.267.

Certificat du directeur
268(1) Le directeur peut fournir toute personne un certificat attestant quun
document dont lenvoi lui est requis par la prsente loi a t ou na pas t reu par
lui, que la dnomination sociale, que ce soit dune socit ou non figure ou non sur
le registre, et que la dnomination sociale, que ce soit dune socit ou non, figurait
ou non sur le registre une date donne.
(2) Lorsque la prsente loi oblige ou autorise le directeur dlivrer un certificat
ou attester un fait, le certificat ou lattestation doit tre sign par le directeur ou
par son adjoint.
(3) Sauf loccasion de la procdure de dissolution dune socit effectue en vertu
de larticle 197:
a) le certificat ou lattestation mentionn au paragraphe(2) est admissible
en preuve et fait foi des faits qui y sont noncs, sans quil soit ncessaire de
prouver la qualit ou lauthenticit de la signature du prtendu signataire du
certificat ou de lattestation;
b) si la prsente loi oblige ou autorise le directeur dlivrer une copie certifie
conforme dun document ou de lextrait dun document, la copie certifie
conforme est admissible en preuve, dfaut de preuve contraire, et fait foi de
son contenu, sans quil soit ncessaire de prouver la qualit ou lauthenticit
de la signature du prtendu signataire du certificat ou de lattestation.
1995, ch.N-4,2, art.268.

Le directeur peut refuser certains documents


269(1) Le directeur peut refuser de recevoir, de dposer ou denregistrer un
document, sil est davis que le document prsent:
a) contient des donnes contraires la loi;
b) par suite dune omission ou dune erreur dans la description, na pas t
dment rempli;
c) nest pas conforme aux exigences de la prsente loi;
d) contient une erreur, une rature ou un effacement;
e) nest pas suffisamment lisible;
f) nest pas suffisamment permanent pour les livres du directeur.
129

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

(2) Le directeur peut demander quun document refus en vertu du paragraphe(1)


soit modifi ou complt et prsent de nouveau ou quun nouveau document soit
prsent sa place.
(3) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
(4) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
(5) Lannulation ne peut toucher les droits des cranciers de la socit.
(6) Le directeur publie dans la Gazette lavis dannulation ou de remise en vigueur
du certificat.
(7) En cas de remise en vigueur du certificat, la dnomination sociale de la socit
est rinscrite au registre.
1995, ch.N-4,2, art.269; 2013, ch.21, art.3.

Documents envoys au directeur


270(1) Les documents envoys au directeur sont dactylographis ou imprims.
(2) Lorsquun document exig par la prsente loi nest pas libell en franais ou
en anglais, le directeur peut en exiger une traduction notarie.
1995, ch.N-4,2, art.270.

Signification de documents au directeur


270.1 Un document peut tre signifi au directeur en le laissant son bureau
Regina ou en le postant par envoi recommand adress au directeur ce bureau
2005, ch.22, art.18.

Preuve requise par le directeur


271 Le directeur peut exiger que les documents ou les renseignements contenus
dans un document qui doivent lui tre envoys en vertu de la prsente loi ou des
rglements soient attests, notamment par affidavit.
1995, ch.N-4,2, art.271.

Radiation
272(1) Le directeur peut radier du registre la dnomination sociale dune socit
dans les cas suivants:
a) il ne reoit pas un rapport, un avis ou quelque autre document, ou encore
des droits, qui, selon la prsente loi ou les rglements, doivent lui tre envoys;
b) la socit avise le directeur quelle a cess dexercer ses activits en
Saskatchewan;
c) la socit na plus le droit dexercer ses activits conformment la loi de
constitution de lautorit lgislative dans laquelle elle a t constitue;
130

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

d) un certificat de changement de rgime est dlivr la socit en vertu de


larticle 175;
e) la socit est dissoute;
f) la socit ne se conforme pas aux directives du directeur donnes en vertu
de larticle 257;
g) la socit est fusionne avec une ou plusieurs autres socits;
h) la socit nexcute pas un engagement donn conformment la prsente
loi ou aux rglements;
i) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
j) le nombre de socitaires de la socit est infrieur au nombre minimal
rglementaire.
(2) Le directeur tant davis quune socit ne se conforme pas lalina (1)a) lui
envoie un avis linformant de linobservation et indiquant qu moins que la situation
ne soit rtablie dans les trente jours suivant lavis, la dnomination sociale de la
socit sera radie du registre.
(3) Lavis mentionn au paragraphe(2) est signifi conformment larticle 273.
Dans le cas dune personne morale extraprovinciale, lavis est envoy par courrier
recommand ou certifi au sige social de la socit en Saskatchewan ou ailleurs
ou au fond de pouvoir nomm en vertu de larticle 260.
(4) Aprs lexpiration du dlai mentionn dans lavis, le directeur peut radier du
registre la dnomination sociale de la socit, auquel cas il publie un avis cet effet
dans la Gazette.
(5) Lorsque la dnomination sociale dune socit est radie du registre
conformment la prsente loi, le directeur peut, sur rception dune demande
rglementaire, rinscrire la dnomination sociale de la socit au registre et dlivrer
un certificat en la forme adapte aux circonstances.
1995, ch.N-4,2, art.272; 2013, ch.21, art.3.

Signification aux socits


273 Les avis ou documents peuvent tre signifis aux socits de lune ou lautre
des manires suivantes:
a) en les laissant ou en les envoyant par courrier recommand ou certifi
ladresse du bureau enregistr de la socit;
b) en les signifiant personne tout administrateur, dirigeant, squestre-
grant ou au liquidateur de la socit;
c) en les laissant au bureau ou en les envoyant par courrier recommand
ou certifi ladresse du fond de pouvoir de la socit nomm en vertu de
larticle260, ou en les lui signifiant personne.
1995, ch.N-4,2, art.273.
131

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Squestres, squestres-grants ou liquidateurs


274 Les squestres, squestres-grants ou liquidateurs doivent aviser
immdiatement le directeur de leur nomination et de leur destitution.
1995, ch.N-4,2, art.274.

Responsabilit maintenue
275 Mme si la dnomination sociale dune socit est radie du registre, la
responsabilit de la socit et de tous ses administrateurs, dirigeants ou socitaires
est maintenue et peut tre mise en cause tout comme si la dnomination sociale de
la socit navait pas t radie du registre.
1995, ch.N-4,2, art.275.

SECTION II INCAPACITS, INFRACTIONS ET PEINES

Socit non enregistres


276(1) Les socits qui ne sont pas enregistres sous le rgime de la prsente loi
ne peuvent introduire ou poursuivre une action ou toute autre procdure judiciaire
concernant un contrat conclu en totalit ou en partie en Saskatchewan dans le cadre
ou loccasion de leurs activits.
(2) Dans toute action ou procdure, il incombe la personne morale extraprovinciale
de prouver quelle tait enregistre.
(3) Le prsent article ne sapplique pas aux socits de rgime fdral ou aux
socits enregistres sous le rgime de la loi intitule The Business Corporations Act.
(4) Au prsent article, tribunal dsigne tout tribunal. (court)
1995, ch.N-4,2, art.276.

Cas o la socit devient enregistre


277 Si une socit qui ntait pas enregistre le devient conformment la
prsente loi, laction ou la procdure mentionne au paragraphe276(1) peut tre
intente, comme si la personne morale extraprovinciale avait t enregistre avant
lintroduction de laction ou de la procdure.
1995, ch.N-4,2, art.277.

Reprise de laction
278 Lorsquune action ou toute autre procdure a t rejete ou autrement dcide
contre la socit pour le motif quun acte ou une opration de la socit tait invalide
ou interdit en raison de son non-enregistrement sous le rgime de la prsente loi, la
socit peut, aprs stre conforme la prsente loi et avoir obtenu lautorisation
du tribunal, intenter une action ou autre procdure, comme si le jugement navait
pas t rendu ou inscrit.
1995, ch.N-4,2, art.278.
132

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Actes de socits non enregistres


279 Les actes dune socit, y compris la dtention des titres fonciers ou de tout
autre intrt foncier, ne sont pas invalides du seul fait que la socit ntait pas
enregistre conformment la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.279.

Infraction relative la prsentation des rapports


280(1) Commettent une infraction les auteurs ou leurs collaborateurs
des rapports, dclarations, avis ou autres documents envoyer, notamment au
directeur conformment la prsente loi ou aux rglements, qui contiennent de faux
renseignements sur un fait important ou qui omettent dnoncer un fait important
requis ou ncessaire pour viter que la dclaration ne soit trompeuse eu gard aux
circonstances.
(2) Quiconque commet linfraction vise au paragraphe(1) encourt, sur dclaration
de culpabilit par procdure sommaire, une amende de cinq mille dollars et un
emprisonnement maximal de six mois, ou lune de ces peines.
(3) En cas de perptration par une personne morale dune infraction vise au
paragraphe(1), ceux de ses administrateurs ou dirigeants qui y ont sciemment donn
leur autorisation, leur permission ou leur acquiescement sont considrs comme des
coauteurs de linfraction et encourent, sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire, une amende maximale de cinq mille dollars et un emprisonnement
maximal de six mois, ou lune de ces peines, que la personne morale ait t ou non
poursuivie ou dclare coupable.
(4) Nul nest coupable dune infraction vise aux paragraphes (1) ou (3), si, mme
en faisant preuve dune diligence raisonnable, il ne pouvait avoir connaissance de
linexactitude des renseignements ou de lomission.
1995, ch.N-4,2, art.280.

Infraction
281 Commet une infraction punissable sur dclaration de culpabilit par procdure
sommaire toute personne qui, sans motif raisonnable, contrevient la prsente
loi ou aux rglements, la personne encourant une amende maximale de cinq cents
dollars si aucune peine prcise nest prvue.
1995, ch.N-4,2, art.281.

Ordre de se conformer la loi


282(1) Le tribunal peut, en plus des peines prvues, ordonner aux personnes
dclares coupables dinfractions la prsente loi ou aux rglements de se conformer
aux dispositions auxquelles elles ont contrevenu.
(2) Les infractions prvues par la prsente loi se prescrivent par deux ans compter
de la date du fait gnrateur.
(3) Les recours civils ne sont ni teints ni modifis du fait que les actes ou omissions
en cause sont des infractions la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.282.
133

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

SECTION III RGLEMENTS

Rglements
283 Pour lapplication de la prsente loi, le lieutenant-gouverneur en conseil peut,
par rglement:
a) dfinir les mots ou les expressions utiliss dans la prsente loi, mais qui
ny sont pas dfinis;
b) prendre toute mesure dordre rglementaire prvue par la prsente loi;
c) Abrog. 2013, ch.21, art.3.
d) classer les socits de mutualit ou les socits caritatives;
e) prescrire, malgr larticle 5, le nombre minimum de particuliers ou de
personnes morales ncessaires pour constituer une socit de mutualit ou
une socit caritative, ou une catgorie de socits de mutualit ou de socits
caritatives;
f) prvoir le mode de prsentation et la teneur des rapports annuels, avis et
autres documents que le directeur doit dlivrer ou recevoir;
f.1) prvoir le mode de prsentation et la teneur des avis ou autres documents
que le directeur doit envoyer ou recevoir par tlcopie, courriel ou autre mode
de transmission lectronique;
f.2) rgir lenvoi ou le dpt des avis ou autres documents, y compris :
(i) rgir les avis ou autres documents qui peuvent tre envoys ou dposs
par tlcopie, courriel ou autre mode de transmission lectronique,
(ii) rgir les personnes ou les catgories de personnes qui peuvent
envoyer ou dposer des avis ou autres documents par tlcopie, courriel
ou autre mode de transmission lectronique,
(iii) rgir les signatures et les attestations figurant dans les avis ou
autres documents envoys ou dposs par tlcopie, courriel ou autre
mode de transmission lectronique ainsi que la passation, ladoption ou
lautorisation des avis ou autres documents ainsi envoys ou dposs,
(iv) rgir les heure et jour auxquels ou la date laquelle est rput tre
reu un avis ou autre document envoy au directeur ou dpos auprs
de lui;
f.3) prvoir les qualits requises des personnes pouvant tre nommes
vrificateur dune socit;
f.4) prvoir, pour lapplication des paragraphes 150(4) et 151(2), les qualits
requises des personnes pouvant tre nommes pour examiner les tats
financiers dune socit;
134

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

g) tablir les rgles relatives aux exemptions ou dispenses prvues par la


prsente loi;
h) prescrire les rglements administratifs des socits.
i) prescrire, pour lapplication de lalina 142a), lobservation des normes en
cours de lorganisme comptable dsign dans le rglement.
j) dispenser une socit ou une catgorie de socits du champ dapplication
de la prsente loi;
k) rgir toute autre question ncessaire la bonne administration de la
prsente loi;
l) prendre toute autre mesure dordre rglementaire ncessaire lapplication
de la prsente loi.
1995, ch.N-4,2, art.283; 2005, ch.22, art.19;
2009, ch.4, art.6; 2013, ch.21, art.3; 2015, ch.22,
art.10.

Droits et frais payables au directeur


283.1(1) Le ministre peut, par arrt, fixer:
a) les droits, frais et taxes payables pour les services fournis sous le rgime
de la prsente loi;
b) le mode de paiement de ces droits, frais et taxes.
(2) Le ministre fait publier dans la Gazette un avis des droits, frais et taxes fixs
en vertu du paragraphe(1).
(3) Malgr le paragraphe(1), le directeur peut conclure une entente avec une
personne pour lui fournir un service particulier, sil estime que les droits, frais ou
taxes mentionns au paragraphe(1) ne sont pas suffisants pour lui permettre de
lui fournir ce service.
(4) Sil lestime indiqu ou ncessaire, le directeur peut:
a) soit renoncer tout ou partie des droits, frais ou taxes;
b) soit rembourser tout ou partie des droits, frais ou taxes.
(5) Le directeur nest pas tenu dexercer une fonction prvue par la prsente loi ou
les rglements tant que le droit, les frais ou la taxe y affrents nont pas t pays
ou que des dispositions nont pas t prises pour leur paiement.
(6) Toutes les recettes provenant des droits, frais ou taxes imposs ou perus en
vertu de la prsente loi sont verses la Couronne et lui appartiennent, sauf si le
lieutenant-gouverneur en conseil en dcide autrement.
2013, ch.21, art.3.
135

SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995 ch. N-4,2

Dispositions transitoires actes


283.2(1) Au prsent article, ancien directeur sentend de la personne qui tait
le directeur avant lentre en vigueur du prsent article, y compris toute personne
nomme au poste de directeur adjoint avant lentre en vigueur du prsent article.
(2) Toute tche entreprise par lancien directeur mais non acheve avant lentre
en vigueur du prsent article peut tre poursuivie par le directeur ou un directeur
adjoint aprs lentre en vigueur du prsent article, tout comme si elle avait t
entreprise par le directeur aprs lentre en vigueur du prsent article.
(3) Sont prorogs les documents dlivrs par lancien directeur numros,
certificats, ordonnances, approbations, avis ou autres ainsi que les actes accomplis
par lui enregistrements, dcisions ou autres sous le rgime de la prsente loi
ou de toute autre loi qui lui confre des obligations, des pouvoirs ou des fonctions
avant lentre en vigueur du prsent article et qui sont valides la veille de lentre
en vigueur du prsent article, et ils peuvent tre utiliss tout comme sils manaient
du directeur.
2013, ch.21, art.3.

Immunit
283.3 Sauf disposition contraire de la prsente loi, la Couronne, le ministre, le
directeur, les directeurs adjoints, toute autre personne autorise agir au nom du
directeur et les employs de la Couronne, sils agissent sous lautorit de la prsente
loi ou des rglements, sont labri de toute poursuite pour des actes que, de bonne
foi, ils auraient accomplis, fait accomplir, permis, autoriss, tent daccomplir ou
omis, soit en vertu ou loccasion de lexercice effectif ou suppos dun pouvoir
confr par la prsente loi ou les rglements, soit dans lexercice effectif ou suppos
dune responsabilit impose par la prsente loi, les rglements ou quelque autre loi.
2013, ch.21, art.3.

PARTIE V

Abrogation et entre en vigueur


Abrogation
284 La loi intitule The Non-profit Corporations Act est abroge.
1995, ch.N-4,2, art.284.

Entre en vigueur
285 La prsente loi entre en vigueur le jour de sa sanction.
1995, ch.N-4,2, art.285.
136

ch. N-4,2 SOCITS SANS BUT LUCRATIF, 1995

Imprim par lImprimeur


de la Reine pour la Saskatchewan
REGINA, (SASKATCHEWAN)
2015

Vous aimerez peut-être aussi