NOVENTA Y DOS (92).

- CONTRATO DE SOCIEDADES ANNIMAS: En la

ciudad de Guatemala, el nueve de julio de dos mil quince ante m, FRANCISCO

CHAVEZ BOSQUE, Notario, comparece: por una parte, el seor LUIS ANTONIO

GUERRA MALDONADO, de veintids aos de edad, soltero, guatemalteco,

oficinista, de este domicilio 6ta calle 12 23 zona 10, y quien se identifica con

numero de CUI, dos mil doscientos ochenta y uno guion cero dos mil ochocientos

cincuenta y cinco guion un mil seiscientos uno (2281-02855-1601) extendida en

Renap de Cobn, departamento de Alta Verapaz; y el seor CARLOS ENRIQUE

CAAL PALACIOS, de veintitrs aos de edad, soltero, guatemalteco, oficinista y

de este domicilio, quien se identifica con nmero CUI, dos mil trescientos ochenta

y uno guion catorce mil doscientos treinta guion un mil seiscientos uno (2381-

14230-1601), extendida en Renap de la municipalidad de Cobn, departamento de

Alta Verapaz. Doy f: de haber tenido a la vista los Documentos de Identificacin

Personal mencionadas; y de que, los comparecientes, asegurndome encontrarse

en el libre ejercicio de sus derechos civiles, otorgan el contrato de sociedad

annima contenido en las siguientes clusulas: PRIMERA: CONSTITUCIN: Los

comparecientes por este acto constituyen y organizan una sociedad annima de

carcter mercantil que se regir por las leyes de la repblica de Guatemala, por

esta escritura social y por las resoluciones de su rganos. SEGUNDA:

DENOMINACIN Y NACIONALIDAD: 2.1. La sociedad girar bajo la

denominacin (caprichosamente formada por los otorgantes), de

EXPORTADORA DE ESPECIAS, SOCIEDAD ANONIMA, y tendr el nombre

comercial ESPESA; 2.2. Art. 59. La nacionalidad de la persona jurdica colectiva

que hoy se crea es la guatemalteca. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la

sociedad es el departamento de Guatemala, pero podr establecer sucursales,

agencias, representaciones, oficinas y corresponsalas en cualquier parte del pas

o en el extranjero, sin que ello implique cambio de domicilio. CUARTA: OBJETO:

La sociedad se dicar: 4.1. a la compraventa, beneficiado, preparacin y

exportacin de productos agrcolas, especialmente cardamomo y caf; 4.2. a la

compraventa, arrendamiento, importacin, exportacin, reparacin y

mantenimiento de equipo y maquinaria comercial e industrial, as como de todo

tipo de bienes muebles; 4.3. a la representacin y administracin de personas

jurdicas, a la representacin de personas naturales y en general a la realizacin

de cualquier actividad lcita comercial especialmente agrcolas, e industriales. Para

el cumplimiento de sus fines, la sociedad podr actuar, otorgar o participar en

cualquier clase de actos, negocios jurdicos, operaciones o contratos, sean civiles,

mercantiles o de cualquier otro orden, ejerciendo derechos y contrayendo

obligaciones, sin ms limitaciones que las expresamente establecidas en las leyes

del pas y haciendo cuanto se estime necesario, til o conveniente, a juicio de sus

administradores, para dirigir, acrecentar y administrar sus negocios, operaciones y

su patrimonio en general. QUINTA: DURACION: El plazo de duracin de la

sociedad es indefinido y principiara desde la fecha de inscripcin definitiva de la

misma en el Registro Mercantil. SEXTA: CAPITAL: 6.1. Art. 88. Capital Social

Autorizado: La sociedad se constituye con un capital autorizado de CIEN MIL

QUETZALES (100,000.00), dividido y representado por mil (1000) acciones de

CIEN QUETZALES (Q. 100.00) cada una. 6.2. Art. 93. Forma en que se suscribe

y paga el capital: Del capital autorizado, los otorgantes suscriben y pagan la

suma de cinco mil quetzales (Q. 5,000.00), en la forma siguiente: 6.2.1. LUIS

ANTONIO GUERRA MALDONADO, suscribe y paga veinticinco (25) acciones; y,

6.2.2. El seor CARLOS ENRIQUE CAAL PALACIOS, suscribe y paga veinticinco

(25) acciones. 6.3. Art. 89. Efectividad de Pago: Las acciones suscritas han

quedado plenamente pagadas, a satisfaccin del Notario, en el Banco

Metropolitano, S.A., conforme comprobante que se transcribir al final de este

instrumento. SEPTIMO: DE LAS ACCIONES: 7.1. Art. 108. Las acciones de la

sociedad sern nominativas o al portador, a eleccin del accionista. 7.2. Las

acciones nominativas, previa autorizacin de los administradores, son transferibles

mediante endoso del ttulo que el interesado, para que se le tenga como
accionista, har registrar en el libro de accionistas. Para los efectos de la

disposicin anterior, el titular de las acciones que desee transmitirlas, deber

comunicarlo por escrito a los administradores, quienes dentro de un plazo no

mayor de treinta das, autorizaran la transmisin o negarn, designado en este

caso comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de ste,

el que se determine por expertos. El silencio de los administradores equivale a la

autorizacin. 7.3. El registro en los libros de accionistas que llevar la compaa,

se har por aviso que se recibir ya sea del comprado o del vendedor de las

acciones nominativas, debindose para el efecto presentar los ttulos

correspondientes. 7.4. Las acciones al portador son transferibles mediante simple

entrega de las mismas. 7.5. No existen acciones preferentes, pero la Asamblea

General de Accionistas podr disponer la emisin de otra clase de acciones que

no sean las comunes, ponindolas en conocimientos del Registro Mercantil. 7.6.

Cada accin representa dinero o bienes aportados en la sociedad, equivalentes a

su valor nominal. 7.7. La responsabilidad de los accionistas en los negocios

sociales y ante terceros, se limita al monto de sus respectivas aportaciones. 7.8.

La titularidad de toda accin significa e implica la aceptacin por parte del titular,

de las prescripciones de esta escritura, de las modificaciones que se hagan y de

las disposiciones tomadas por los rganos de esta sociedad. 7.9. Art. 104. Las
acciones son indivisibles. En caso de copropiedad de una accin, los derechos

deben ser ejercitados por un representante comn. Si el representante comn no

ha sido nombrado y puesta su designacin en conocimiento de la administracin

de la sociedad, a uno de los copropietarios, son validas, y los copropietarios

responde solidariamente de las obligaciones derivadas de la accin. 7.10. Solo

ser emitidas las acciones totalmente pagadas. 7.11. Art. 107. Los ttulos de las

acciones contendrn los siguientes requisitos: 7.11.1. La denominacin, domicilio y

duracin de la sociedad; 7.11.2. La fecha de la escritura constitutiva, el lugar de su

otorgamiento, el Notario autorizante los datos de su inscripcin en el Registro

Mercantil; 7.11.3. La declaracin que se trata de acciones nominativas, y el

nombre del titular de la accin, o la declaracin de que se trata de acciones al

portador; 7.11.4. El monto del capital social autorizado y la forma en que este se

distribuir; 7.11.5. El valor nominal, su clase y nmero de registro; 7.11.6. Los

derechos y las obligaciones particulares de la clase a que correspondan y el

resumen inherente a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones,

si las hubieres; 7.11.7. La firma del presidente y un Director Consejero. Cada

accin da derecho a un voto. 7.12. En caso de perdida o destruccin de un titulo,

se proceder como lo establece el Cdigo de Comercio. 7.13. Mientras se emiten

los ttulos definitivos de las acciones, podrn expedrise certificados provisionales,

que debern canjearse por los ttulos definitivos. OCTAVA: DERECHOS DE

LOS SOCIOS: La accin confiere a su titular la condicin de accionista y le

atribuye como mnimo los siguientes derechos: 8.1. Examinar por s o por medio

de los delegados que designe la contabilidad y documentos de la sociedad, as

como enterarse de la poltica econmica-financiera de la misma, dentro los quince

das anteriores a la fecha en que haya de celebrarse la Asamblea General anual;

para el efecto, estarn a disposicin del accionista; dentro del plazo antes citado,

en las oficinas de la sociedad y en las horas laborales de los das hbiles, los

documentos individualizados en el numeral catorce punto cuatro punto (14.4.) de

la clausula dcima cuarta de este instrumento; 8.2. Promover

judicialmente, ante el Juez de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, si

pasada la poca en que debe celebrarse o transcurrido ms de un ao desde la

ltima Asamblea General, los administradores no la hubieran hecho. 8.3.

Exigir a la sociedad el reintegro de los gastos en que incurra n por

desempeo de sus obligaciones para con la misma. 8.4. Reclamar contra la

forma de distribucin de las utilidades o prdidas dentro de los tres meses

siguientes a la Asamblea General en que ella se hubiere acordado. Sin embargo,

carecer de ese derecho de socios que la hubiere aprobado con su voto o que

hubiere empezado a cumplirla. 8.5. Participar en el reparto de las utilidades y

del patrimonio de una resultante de una eventual liquidacin. 8.6. El

derecho preferente de suscripcin en la emisin de nuevas acciones en proporcin

a las acciones ya suscritas y pagadas que tengan. 8.7. Votar en las

Asambleas Generales. 8.8. Elegir y ser electo para cargos en la sociedad.

8.9. Los dems derechos que establezca la legislacin. NOVENA:

ORGANOS DE LA SOCIEDAD: 9.1. La sociedad ser administrada, en su orden

Jerrquico, por los siguientes rganos: 9.1.1. Asamblea General de Accionistas;

9.1.2. Consejo de Administracin; 9.1.3. Gerencia General; 9.1.4. Gerencias

Especficas. DECIMA: ASAMBLEA GEMERAL DE ACCIONISTAS: 10.1. La

Asamblea General de Accionistas, formada por los accionistas legalmente

convocados y reunidos, es el rgano supremo de la sociedad y expresa la

voluntad social en las materias de su competencia. 10.2. Art. 133. Las Asambleas

Generales de Accionistas son ordinarias o extraordinarias y se reunirn en la sede

social o en el lugar que se indique al efectuar la convocatoria. DECIMA PRIMERA:

ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: 11.1. La Asamblea Ordinaria se

reunir por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan al

cierre del ejercicio social. 11.2. Deber ocuparse adems de los asuntos incluidos

en la agenda, de lo siguiente: 11.2.1. Anualmente, discutir, aprobar o improbar el

estado de prdidas y ganancias, el balance general, el inventario y el informe de la

administracin y en su caso, el del rgano de fiscalizacin si lo hubiere y tomar las

medidas que juzgue oportunas; 11.2.2. Nombrar y remover a los administradores,

al rgano de fiscalizacin si lo hubiere y determinar sus respectivos emolumentos;

11.2.3. Anualmente, conocer y resolver acerca del proyecto de distribucin de

utilidades que la administracin debe someter a su consideracin; y 11.2.4.

Conocer y resolver los asuntos que concretamente le sealen la escritura social y

las leyes. DECIMA SEGUNDA: Art. 135. ASAMBLEAS GENERALES

EXTRAORDINARIAS: 12.1. Son asambleas extraordinarias las que se renen

para tratar cualquier de los siguientes asuntos: 12.1.1. Toda modificacin de la

escritura social, incluyendo el aumento y reduccin del capital o prorroga del

plazo; 12.1.2. la creacin de acciones de voto limitado o preferentes y la emisin

de obligaciones o bonos, cuando no est previsto en la escritura social; 12.1.3. la

adquisicin de acciones de la misma sociedad y la disposicin de ellas; 12.1.4.

Aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; 12.1.5. Los dems que

exijan la ley o la escritura social; 12.1.6. Cualquier otro asunto para el que sea

convocada, aun cuando sea de la competencia de las asambleas ordinarias. 12.2.

Las Asambleas Extraordinarias podrn reunirse en cualquier tiempo, DECIMA

TERCERA: REQUISITOS DE CONVOCATORIA: 13.1. La Asamblea General de

Accionistas deber convocarse mediante avisos publicados por lo menos dos

veces en el Diario Oficial y otros de los de mayor circulacin, con no menos de

quince das de anticipacin a la fecha de su celebracin. 13.2. Los avisos debern

contener: 13.2.1. El nombre de la sociedad en caracteres tipogrficos notarios;

13.2.2. El lugar, fecha y hora de reunin; 13.2.3. la indicacin de si se trata de

asamblea ordinaria, o extraordinaria; y 13.2.4. Los requisitos que se necesitan

para poder participar en ella; si se tratare de Asamblea Extraordinaria, los aviso de

convocatoria debern sealar los asuntos a tratarse. 13.3. Art. 142. Es permitida

la celebracin de asambleas de segunda convocatoria, por lo cual al convocarse a

cualquier asamblea general se advertir de la fecha, hora y lugar de reunin de la

segunda asamblea, para el caso de que la primera no se celebre. 13.4. Art. 156.

Toda asamblea podr reunirse en cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria

previa, si concurriere la totalidad de los accionistas que correspondan al asunto

que se tratar, siempre que ningn accionista se opusiere a celebrarla y que la

agenda sea aprobada con unanimidad. DECIMA CUARTA: FACULTAD DE

CONVOCAR: 14.1. Art. 141. La convocatoria para la asamblea general de

accionistas deber hacerse por el Consejo de Administracin o por accionistas que

representen le veinticinco por ciento de las acciones pagadas, quienes lo

solicitaran por escrito a los administradores o al rgano de fiscalizacin si lo

hubiere, en cualquier tiempo, para tratar los asuntos que indique en su peticin.
14.2. Art. 144. La agenda deber contener la relacin de los asuntos que sern

sometidos a la discusin y aprobacin de la asamblea y ser formulada por quien

haga la convocatoria. 14.3. Art. 144. Quienes tengan derecho a pedir la

convocatoria de la asamblea general, lo tienen tambin para pedir que figuren

determinados puntos en la agenda. 14.4. Art. 145. Durante los quince das

anteriores a la Asamblea Ordinaria anual estarn a disposicin de los accionistas,

en las oficinas de la sociedad y durante las horas laborales de los das hbiles, los

siguientes documentos: 14.4.1. El balance general del ejercicio social y su

correspondiente estado de prdidas y ganancias; 14.4.2. El proyecto de

distribucin de utilidades; 14.4.3. El informe detallado sobre las remuneraciones y

otros beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores;

14.4.4.La memoria razonada de labores de los administradores sobre el estado de

los negocios y actividades de la sociedad durante el periodo precedente; 14.5. Art.

146. Podrn asistir a las asambleas generales de accionistas, los titulares de

acciones nominativas que aparezcan inscritos en el libro de registro, cinco das

antes de la fecha de celebracin de la asamblea, y los tenedores de acciones al

portador que, con cinco das de anticipacin a la fecha de celebracin de la

asamblea, hayan depositado en las oficinas de la sociedad: 14.5.1. Los ttulos de

las acciones; 14.5.2. Las constancias de depsitos de los ttulos en una institucin
bancaria; o 14.5.3. Certificacin de que los ttulos estn a disposicin de una

autoridad en ejercicio de sus funciones. 14.6. Los accionistas pueden ser

representados en las asambleas generales ya sea por otros accionistas o por

personas ajenas a la sociedad; la representacin se har constar en escritura

pblica, documento privado con firmas legalizadas o en carta poder. DECIMA

QUINTA: Art. 148. QUORUM Y MAYORIA EN SAMBLEAS ORDINARIAS Y

EXTRAORDINARIAS: 15.1. Art. 148. Para que una asamblea ordinaria se

considere reunida deber estar representada en ella, por lo menos, la mitad mas

uno de las acciones con derecho a voto. 15.2. Art. 148. Las resoluciones solo

sern validas cuando se tomen por lo menos con el voto afirmativo de la mitad

mas uno de las acciones presentes o representadas. 15.3. Art. 149. En las

Asambleas Extraordinarias, deber estar representada para que se considere

legalmente reunidas, un mnimo del sesenta por ciento de las acciones con

derecho a voto; y las resoluciones se tomaran con el voto favorable de la mitad

mas uno de las acciones con derecho a voto, emitidas por la sociedad. 15.4. Art.

151. La Asamblea General podr acordar su continuacin en los das inmediatos

siguientes hasta la conclusin de la agenda. 15.5. Art. 148. Las asambleas por

segunda convocatoria se consideran reunidas con las acciones presentes y

representadas que asistan, y las resoluciones sern validas cuando se tomen con
el voto afirmativo de la mitad ms uno de las acciones presentes y representadas

salvo los casos en que la ley requiera mayora especial. 15.6. Art. 150.

Tratndose de asambleas extraordinarias por segunda convocatoria, las

decisiones debern tomarse por el voto favorable de por lo de treinta por ciento de

las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad. DECIMA SEXTA: DE

LAS ACTAS Y REGISTROS: 16.1. Las actas de las Asamblea General de

Accionistas se asentaran en el libro respectivo y deber ser firmadas por el

presidente y por uno de los accionistas que sea elegido para el efecto. 16.2. En

cuanto a las actas de las Asambleas Extraordinarias, los administradores, dentro

de los quince das siguientes a su celebracin debern enviar copia certificada al

Registro Mercantil de las resoluciones que se hayan tomado cerca de los asuntos

tratados en tales asambleas, que sean de su competencia conforme lo establecido

en la escritura o para el cual hayan sido convocados, aun cuando fueren

competencias de las asambleas de las asambleas ordinarias. DECIMA SEPTIMA:

Art. 154. OBLIGATURIEDAD DE LAS RESOLUCIN: Las resoluciones

legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas, son obligatorias para los

socios, aunque no estuvieren presentes o que votaren en contra, salvo los

derechos de impugnacin o anulacin y retiro en los casos que seala la ley.

DECIMA OCTAVA: CONSEJO DE ADMINISTRACION: 18.1. Art. 162. El Consejo

de Administracin ser el rgano permanente de administracin de las sociedad, y

tendr a su cargo el manejo y negocios de la misma, as como su representacin

legal en juicio y fuera de l y el uso de razn social. 18.2. La Asamblea General de

Accionistas designara a las personas que integraran el Consejo de Administracin

y establecer el nmero de directores, el que podr variar en cualquier momento;

en caso de vacantes, podr nombrar al Director o Directores por la misma

Asamblea. 18.3. Los directores durarn en el ejercicio de sus cargos de uno a tres

aos, plazo que determinara la Asamblea General al momento de designarlos,

pudiendo ser reelectos y podrn ser removidos por la Asamblea General de

Accionistas en cualquier tiempo. 18.4. El Consejo de Administracin deber

celebrar juntas peridicas y por lo menos debern reunirse una vez al mes. El

mismo se considera legalmente reunido cuando estn presentes o debidamente

representados por otros directores (mediante carta poder o mandato) en la

reunin, la mayora de sus miembros; y sus resoluciones se tomarn por mayora

de votos. Para el caso de empate en las votaciones, el Presidente del Consejo de

Administracin tendr voto resolutivo. 18.5. Todas las resoluciones que adopte el

Consejo de Administracin, debern asentarse en el libro de actas respectivo.

Decima novena: ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION: 19.1.

El Consejo de Administracin tendr las siguientes atribuciones y deberes:

19.1.1.Por unanimidad designar entre sus miembros, la Presidente; 19.1.2.

Nombrar y remover en cualquier momento, al Gerente General, Gerentes

Especficos y cualesquiera otros funcionarios que sean necesarios para la buena

marcha de la administracin, estableciendo sus emolumentos; 19.1.3. Dirigir y

llevar a cabo los negocios de la sociedad, ya sea directamente o por medio del

presidente o el Gerente General, y velar porque se ejecuten los acuerdos los

acuerdos tomados por la Asamblea General de Accionistas; 19.1.4. Atender la

organizacin interna de la sociedad y reglamentar sus funcionamiento; y resolver

sobre el establecimiento y cierre de agencias, sucursales, depsitos u oficinas, en

lugares distintos a domicilio social; 19.1.5. Cuidar que se lleven los libros de

actas; 19.1.6. Estudiar con el Gerente General el presupuesto de ingresos y

egresos que se elaborara anualmente para presentarlo a la poblacin de la

Asamblea General Anual de accionistas; 19.1.7. Convocar a los accionistas

ordinarios a Asambleas Generales, presentado en las Asamblea Ordinaria

Anuales, los documentos sealados en el numero catorce punto cuatro punto de la

clausula decima cuarta de este instrumento; 19.1.8. Designar, si as se considera

pertinente, entre sus miembros o entre los ms altos empleados de la sociedad, a

la persona o personas que podrn firmar los cheques de pago juntamente con el

Gerente General o cualquier otro funcionario que se designe expresamente, a

menos que no se adopte el sistema de firmas mancomunadas para el manejo y

disposicin de fondos de la sociedad; 19.1.9. Otorgar mandatos y revocarlos;

19.1.10. Cuidar de la contabilidad sea llevada conforme la ley; 19.1.11. Administrar

la sociedad, pudiendo celebrar y hacer que se celebren y ejecuten toda clase de

acuerdos, actos y contratos que sean del giro ordinario de la sociedad, segn su

naturaleza y objeto, as como de los que con este ultimo se relacionen o deriven,

incluyendo la emisin de ttulos de crdito, la enajenacin y gravamen de los

bienes sociales y el otorgamiento de transacciones; y 19.1.12. Conocer,

informarse y resolver cualquier asunto, negocio o cuestin atribuidos a su

competencia por la ley, por el contrato social o por la Asamblea General de

Accionistas. VIGESIMA: DEL PRESIDENTE DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACION: 20.1. Art. 166. El presidente del Consejo de Administracin

ser el rgano ejecutivo de la sociedad y la representar en todos los asuntos y

negocios que ella haya resuelto; tendr as mismo, sin necesidad de resolucin

expresa para cada caso, la representacin legal de la sociedad y el uso de la

razn o firma social. 20.2. Art. 166. El Presidente del Consejo de Administracin

podr delegar sus funciones administrativas por resolucin del Consejo de

Administracin, en la forma y medida que el mismo autorice. 20.3. Art. 166. Las

facultades del Presidente comprende los actos administracin en el giro ordinario

del negocio; se entiende para realizar actos de dominio, celebrar contratos que no

sean los del giro ordinario y para emitir o aceptar ttulos de crdito que no sean

del giro ordinario, este funcionario necesitara de la autorizacin previa del Consejo

de Administracin. 20.4. Art. 165. Cuando se trate de otorgar la representacin o

mandato de la sociedad, se har conforme lo indique el Consejo de

Administracin, limitando conforme su criterio las facultades a otorgarse; para

casos especficos, la delegacin a uno o varios abogados, la podr hacer le

funcionario a propia voluntad. VIGESIMA PRIMERA: DEL GERENTE GENERAL:

21.1. La direccin y administracin activa y directa de la sociedad estar confiada

a un Gerente General, quien ser el rgano ejecutivo del Consejo de

Administracin. 21.2. El Gerente General ser electo por el Consejo de

Administracin y desempeara su cargo por tiempo indefinido. 21.3. Sin perjuicio

de otras atribuciones inherentes a su cargo y de aquellas especiales que le

confiere la ley o las que le otorgue la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de Administracin, corresponder al Gerente General lo siguiente: 21.3.1.

Representar legalmente a la sociedad en juicio y fuera de l, y usar de la razn

social de la misma; 21.3.2. Gozar de las mas altas facultades de representacin

legal y de ejecucin, estando facultado para celebrar los actos y contratos

corrientes relacionados con el objeto y giro de la sociedad; para otorgar mandatos

generales y especiales, y para enajenar o gravar bienes inmuebles de la sociedad,

contratar prestamos, y para ejecutar actos que no sean pertinentes a las

actividades normales de la sociedad y su empresa, el Gerente General necesitara

la autorizacin expresa del Consejo de Administracin. 21.3.3. Nombrar y remover

al personal que trabaje en la empresa y que por disposicin de esta escritura

social no corresponda al Consejo de Administracin; 21.3.4. Proponer al Consejo

de Administracin la sancin de los reglamentos que considere necesaria para la

consecucin de los fines sociales; y presentar a dicho rgano el proyecto del

presupuesto anual de ingresos y egresos; 21.3.5. Asistir a las sesiones del

Consejo de Administracin, con voz pero sin voto, salvo que tambin posea la

calidad de director, en cuyo caso tambin gozara del derecho a voto; 21.3.6. Dar

cuenta a la Asamblea General de Accionistas, al Consejo de Administracin y a los

rganos de fiscalizacin, cuando as sea requerido, de todas las actividades y del

cumplimiento de sus obligaciones; 21.3.7. Velar porque todos los pagos mayores

de mil quetzales se hagan por medio de cheques y de acuerdo con el sistema que

adopte el Consejo de Administracin; y cualquier otra facultad que

especficamente le sea encomendada por la Asamblea General de Accionistas o el

Consejo de Administracin. VIGESIMA SEGUNDA:DE LAS GERENCIAS

ESPECIFICAS: El Consejo de Administracin podr disponer la creacin de

plazas de Gerentes Especficos que atiendan cualquier campo de las actividades

de la sociedad. VIGESIMA TERCERA: RESPONSABILIDADES DE LA

ADMINISTRACION: 23.1. Art. 171. El Presidente, el Gerente General, los

Gerentes Especficos en su caso, y los miembros del Consejo de Administracin,

sern responsables ante la sociedad, ante los accionistas y antes los acreedores

sociales por los daos y perjuicios causados por su culpa, as como de: 23.1.1. La

efectividad de las aportaciones y de los valores asignados a las mismas si fueren

en especie; 23.1.2. La existencia real de las utilidades netas que se distribuyen en

forma de dividendos a los accionistas; 23.1.3.Que la contabilidad de la sociedad

se lleve de conformidad con las disposiciones legales y que esta sea veraz; y

23.1.4. El exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asamblea Generales. 23.2.

Tratndose de Directores su responsabilidad ser solidaria de acuerdo con la ley,

a menos que hubiera salvado su voto. VIGESIMA CUARTA: EJERCICIO O

PERIODO CONTABLE: El ejercicio de periodo contable es de un ao que se

computara del primero de julio de cada ao al treinta de junio del ao siguiente, en

consecuencia la Asamblea Ordinaria Anual que conocer de los estados

financieros se celebrarn antes del ltimo da de noviembre de cada ao.

VIGESIMA QUINTA: RESERVA LEGAL: 25.1. Art. 111. De las utilidades netas de

cada ejercicio deber separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para formar
la reserva legal. 25.2. La reserva legal no podr ser distribuida en forma alguna

entre los socio hasta la liquidacin de la sociedad, sin embargo, podr

capitalizarse del quince por ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato

anterior, sin perjuicio de seguir capitalizando el cinco por ciento anual a que antes

se a hecho referencia. VIGESIMA SEXTA: FISCALIZACION: 26.1. Art. 184. Las

operaciones sociales sern fiscalizadas por los accionistas, o bien por uno o varios

contadores o auditores o comisarios, quienes sern nombrados por la Asamblea

General en una sesin anual ordinaria y duraran en el ejercicio de sus cargos tres

aos, pudiendo ser reelectos al finalizar su periodo o removidos por acuerdo de la

Asamblea General tomada en cualquier momento. 26.2. Son atribuciones del

fiscalizador, cuando sea nombrado adems de que sealen leyes especiales, o la

Asamblea General, las siguientes: 26.2.1. Fiscalizar la administracin de la

sociedad y examinar su balance general.

Operaciones emprendidas. VIGESIMA OCTAVA: LIQUIDACION: 28.1. Disuelta la

sociedad, entrara en liquidacin, pero conservara su personalidad jurdica hasta

que aquella concluya; y durante ese tiempo deber aadirse a su denominacin o

razn social, las palabras en liquidacin. 28.2. El trmino de la liquidacin no

podr exceder de un ao. 28.3. La liquidacin se practicar por un liquidador

nombrado por la Asamblea General Extraordinaria (que puede ser el presidente o

el gerente) y la aceptacin del cargo y el nombramiento respectivo se inscribir en

el Registro Mercantil. 28.4. El Registro Mercantil pondr en conocimiento del

publico que la sociedad ha entrado en liquidacin y el nombre del liquidador por

medio de avisos que se publicaran tres veces en trmino de un mes en el Diario

Oficial y en otro de los de mayor circulacin. 28.5. La administracin de la

sociedad entregara el cargo al liquidador nombrado. 28.6. El liquidador deber

realizar todos los actos de liquidacin de la sociedad y para el efecto tendr las

siguientes atribuciones: 28.6.1. Representar legalmente a la sociedad, judicial o

extrajudicialmente, teniendo por el solo hecho de su nombramiento, autorizacin

para representar judicialmente a la sociedad con todas las facultades especiales

que estatuye la ley del Organismo Judicial; 28.6.2. Concluir las operaciones

pendientes al tiempo de la disolucin; 28.6.3. exigir la cuenta de su administracin

a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad; 28.6.4. Liquidar y pagar

las deudas de la sociedad; 28.6.5. Cobrar los crditos activos, percibir su importe,

cancelar los gravmenes que los garanticen y otorgar los correspondientes

finiquitos; 28.6.6. vender los bienes sociales, aun cuando haya algn menor o

incapacitado entre los accionistas, con tal que no hayan sido aportados por

aquellos con la condicin de ser devueltos en especie; 28.6.7. Presentar estado de

liquidacin cuando cualquiera de los accionistas lo pida; 28.6.8. Rendir cuenta de

su administracin al final de la liquidacin; 28.6.9. Disponer la prctica del balance

general, que deber someterse a las aprobacin de los accionistas en la Asamblea

General; 28.6.10. Liquidar a cada accionista su haber social; y 28.6.11. Deposita

en el Registro Mercantil el balance general final, una vez aprobado y obtener del

mismo registro la cancelacin de la inscripcin de la escritura social. 28.7. El

liquidador deber hacer el pago observando el orden siguiente: 28.7.1. Gastos de

liquidacin; 28.7.2. Deudas de la sociedad; 28.7.3. Aportes de los accionistas; y

28.7.4. Utilidades. 28.8. En todo caso la distribucin del remanente entre los

accionistas estar sujeto a lo siguiente: 28.8.1. En el balance general final, se

indicara el haber social distribuible y el valor proporcional del mismo, pagadero a

cada accin; 28.8.2 Dicho balance, as como la convocatoria a Asamblea General

de Accionistas que resolver en definitiva sobre el mismo, se publicara en el Diario

Oficial y en otro de los de mayor circulacin en el pas, por tres veces durante un

termino de quince das; 28.8.3 El balance, documentos, libros y registros de la

sociedad, quedarn a disposicin de los accionistas hasta el da anterior a la

Asamblea General, inclusive; 28.8.4. Los accionistas podrn presentar sus

reclamos en contra del o los liquidadores, dentro del plazo de quince das

contados a partir de la ltima publicacin; 28.8.5. La asamblea deber celebrarse,

por lo menos, un mes despus de la primera publicacin y en ellas los accionistas

podrn hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con anterioridad

a formular las que estimen convenientes; 28.8.6. Aprobado el balance general y el

estado de prdidas y ganancias, los liquidadores procedern a hacer a los

accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las

acciones debidamente cancelados. VIGESIMA NOVENA: ARBITRAJE Y

JURISDICCION: Las diferentes que se susciten entre los accionistas, que no

puedan resolverse por decisin de la Asamblea General, as como las de carcter

litigioso que ocurran entre los rganos de la sociedad y los accionistas, las que

provengan de la impugnacin de acuerdos o resoluciones que se consideren

ilegales o contrarias a los trminos de la escritura social por los accionistas y las

acciones o reclamaciones que se entablen por estos ltimos en el numero mnimo

requerido contra los administradores o por el pago de daos y perjuicios por actos

de gestin que pudieren dar lugar a tales demandas, se dirimirn en juicio arbitral

de equidad. Para el efecto se designara un rbitro nombrado por todos los

interesados y en caso que no pudiesen ponerse de acuerdo, la nominacin

quedar a cargo de un Juez de Primera Instancia del Ramo Civil del

Departamento de Guatemala, ante quien el interesado deber representar la

solicitud pertinente, en forma de incidente, acompaando los documentos

autnticos en los que conste el desacuerdo de merito. Tal solicitud se resolver

previa audiencia a los otros interesados y contra la providencia que se dicte

nicamente cabrn los recursos de aclaracin o ampliacin, tenindose por

renunciado el recurso de apelacin. Si transcurridos dos meses desde el inicio de

los trmites para la designacin del rbitro, este no hubiere sido designado

todava, las disposiciones anteriores dejaran de surtir efecto y automticamente

cualquier de los afectados podr acudir al rgano jurisdiccional para promover la

solucin del conflicto a travs del juicio sumario. Para tal efecto, expresamente se

establecen como rganos jurisdiccionales competentes los tribunales de la ciudad

de Guatemala. TRIGESIMA: PRIMER CONSEJO DE ADMINISTRACION: Por

este acto, los otorgantes designan como integrantes del primer Consejo de

Administracin de la sociedad, a: JUAN CARLOS MERKSUTTER, LUIS

ANTONIO GUERRA MALDONADO Y CARLOS ENRIQUE CAAL PALACIOS,

quienes desempearn respectivamente, los cargos de Presidente, Director, y

Director, por el periodo de tres aos contados a partir de la fecha de este

instrumento. TRIGESIMA PRIMERA: ACEPTACIN: En los trminos expuestos,

los otorgantes aceptan el presente instrumento. Yo el notario doy fe: de haber

tenido a la vista la constancia de depsitos monetarios que literalmente dicen:

BANCO METROPOLITANO, S.A. 24 NUMERO DE LA CUENTA 1-050277-3 DIA

09 MES AO 2015 DEPOSITOS MONETARIOS INTEGRACION DEL DEPOSITO

EFECTIVO A. CHEQUES A NUESTRO CARGO Q. 5,000.00 CHEQUES DE

OTROS BANCOS GIROS DEL EXTERIOR TOTAL Q. 5,000.00 NOMBRE DE LA

CUENTA EXPORTADORA DE ESPECIAS, S.A. DIRECCION 24 calle A 13-94

Zona 13 TOTAL EN LETRAS: CINCO MIL QUETZALES CUENTA NUEVA FIRMA

DEL DEPOSITANTE (ilegible). LOS CHEQUES Y GIROS SE RECIBEN BAJO

RESERVAS USUAL DE COBROS. EL BANCO NO ACEPTARA PAGOS

PARCIALES DE LOS CHEQUES DEPOSITADOS. EL BANCO DEBERA

RECHAZAR EL PAGO PARCIAL DE LOS CHEQUES DEPOSITADOS. FORMA

219; y que por designacin de los comparecientes, les le ntegramente lo escrito

y bien impuestos de su contenido, valor, objeto, efectos legales y de la obligacin

de registro, lo ratifican, aceptan y firman.

PRIMER TESTIMONIO de la escritura pblica numero noventa y dos (92),

que autoric en esta ciudad el nueve de julio de dos mil quince, que para

entregar a EXPLOTADORA DE ESPECIAS, SOCIEDAD ANONIMA,

extiendo, numero, sello y firmo en diecisis hojas, siendo las catorce

primeras fotocopias de la escritura matriz, que coinciden fiel y exactamente

con el original, y las dos ltimas del papel sellado del actual quinquenio y

del valor de veinticinco centavos de quetzal, nmeros de orden E

cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientos treinta y dos (E 494532),

registro quinientos cuatro mil quinientos ochenta y dos (504582) y E

cuatrocientos noventa y cuatro mil quinientos treinta y tres (E 494533),

registro quinientos cuatro mil quinientos ochenta y tres (504583), a las que

adhiero timbre fiscales por la suma de TRES MIL QUETZALES EXACTOS

(Q. 3,000.00) correspondientes al monto del impuesto que grava el contrato

as: treinta (30) de cien quetzales (Q. 100.00) cada uno, numerados del

doscientos cincuenta y tres mil doscientos setenta y uno (253300); mas

catorce (14) timbres de veinticinco centavos (Q. 0.25) para la reposicin del

papel. Ciudad Guatemala, el nueve de julio de dos mil quince.