Rapport Financier Bmci 2012

DOCUMENT DE RFRENCE
ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

2012
1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS 3 6 INFORMATIONS
1.1 Prsentation du Groupe 4
SUR LES COMPTES SOCIAUX 333
1.2 Chiffres cls 4 6.1 tats financiers de BNP Paribas SA 334
1.3 Historique 5 Notes annexes aux tats financiers
1.4 Prsentation des ples et des mtiers 6 des comptes sociaux 336
1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 15 6.2 Laffectation du rsultat de lexercice clos
le 31 dcembre 2012 et la mise en distribution
de dividende 367
2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE 29 6.3 Tableau des 5 derniers exercices de BNP Paribas SA 368
6.4 Principales filiales et participations
2.1 Le Conseil dadministration 30
de BNP Paribas SA 369
2.2 Rapport du Prsident du Conseil dadministration
6.5 Informations relatives aux prises de participations
sur les conditions de prparation et
de BNP Paribas SA en 2012 portant sur au moins
dorganisation des travaux du Conseil ainsi que
5 % du capital de socits franaises 372
sur les procdures de contrle interne mises en
place par la socit 45 6.6 Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels 373
2.3 Rapport des Commissaires aux comptes tabli
en application de larticle L225-235 du Code de
commerce sur le rapport du Prsident du Conseil
dadministration 73
7 UNE BANQUE RESPONSABLE :
2.4 Le Comit Excutif 74
INFORMATIONS SUR LA
RESPONSABILIT CONOMIQUE,
SOCIALE, CIVIQUE ET
3 ACTIVITS ET LMENTS COMPTABLES ENVIRONNEMENTALE
EN 2012 75 DE BNP PARIBAS 375
3.1 Rsultats consolids de BNP Paribas 76 7.1 La dmarche de BNP Paribas
3.2 Rsultats par ple/mtier 78 en tant que banque responsable 376
3.3 Bilan 89 7.2 Responsabilit conomique : financer lconomie
3.4 Compte de rsultat 93 de manire thique 380
3.5 vnements rcents 97 7.3 Responsabilit sociale : dvelopper une gestion
engage et loyale des ressources humaines 389
3.6 Perspectives 98
7.4 Responsabilit civique : lutter contre lexclusion
3.7 Liquidit et financement 100 et promouvoir lducation et la culture 404
3.8 Solvabilit 100 7.5 Responsabilit environnementale :
agir contre le changement climatique 414
4 TATS FINANCIERS CONSOLIDS 7.6 Table de concordance avec la liste des
informations sociales, environnementales
AU 31 DCEMBRE 2012 TABLIS SELON et socitales demandes par larticle 225
LES NORMES COMPTABLES IFRS de la loi Grenelle II 421
ADOPTES PAR LUNION EUROPENNE 101 7.7 Attestation de prsence et rapport dassurance
modre du Commissaire aux comptes sur les
4.1 Compte de rsultat de lexercice 2012 104 procdures dtablissement des informations
4.2 tat du rsultat net et des variations dactifs et de sociales, environnementales et socitales 423
passifs comptabilises directement en capitaux
propres 105
4.3 Bilan au 31 dcembre 2012 106 8 INFORMATIONS GNRALES 425
4.4 Tableau des flux de trsorerie relatifs lexercice 8.1 Documents accessibles au public 426
2012 107 8.2 Contrats importants 426
4.5 Tableaux de passage des capitaux propres 8.3 Situation de dpendance 426
du 1er janvier 2011 au 31 dcembre 2012 108
8.4 Changement significatif 427
4.6 Notes annexes aux tats financiers tablis selon
les normes comptables IFRS adoptes par lUnion 8.5 Investissements 427
europenne 110 8.6 Actes constitutifs et statuts 428
4.7 Rapport des Commissaires aux comptes 8.7 Rapport spcial des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolids 214 sur les conventions
et engagements rglements 433
5 RISQUES ET ADQUATION
DES FONDS PROPRES 217 9 RESPONSABLES
DU CONTRLE DES COMPTES 437
5.1 Principaux risques de lanne 2012 219
5.2 Gestion du capital et adquation des fonds propres 227 9.1 Commissaires aux comptes 438
5.3 Gestion des risques 237
5.4 Risque de crdit 245 10 RESPONSABLE
5.5 Titrisation en portefeuille bancaire 269 DU DOCUMENT DE RFRENCE 439
5.6 Risque de contrepartie 282
10.1 Personne responsable du Document de rfrence
5.7 Risque de march 286 et du rapport financier annuel 440
5.8 Risques souverains 300 10.2 Attestation du responsable 440
5.9 Risque de liquidit et de refinancement 303
5.10
5.11
Risque oprationnel
Risque de non-conformit et de rputation
309
316
11 TABLE DE CONCORDANCE 441
5.12 Risques dassurance 316
Annexes : 322
Annexe 1 : Expositions selon les recommandations
du Conseil de stabilit financire 322
Annexe 2 : Informations relatives aux exigences
en fonds propres pour les filiales significatives 326
Document de rfrence
et rapport financier annuel 2012
Le prsent Document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 8 mars 2013 conformment larticle 212-13 du
Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt dune note
dopration vise par lAMF. Ce document a t tabli par lmetteur et engage la responsabilit de ses signataires.
Le prsent Document de rfrence intgre tous les lments du rapport financier annuel mentionn au I de larticle L451-1-2 du Code montaire
et financier ainsi qu larticle 222-3 du Rglement Gnral de lAMF. Une table de concordance entre les documents mentionns larticle 222-3
du Rglement Gnral de lAMF et les rubriques correspondantes du prsent Document de rfrence figure en page 441.
Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 1

2 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS
1 PRSENTATION DU GROUPE
BNP PARIBAS
1.1 Prsentation du Groupe 4
1.2 Chiffres cls 4

Rsultats 4
Capitalisation boursire 4
Notations long terme 5
1.3 Historique 5
1.4 Prsentation des ples et des mtiers 6

Retail Banking 6
Investment Solutions 10
Corporate and Investment Banking 12
Autres Activits 14
1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 15

Le capital social 15
volution de lactionnariat 15
Le march de laction 16
Le tableau de bord de lactionnaire 20
La cration de valeur boursire 20
Communication avec les actionnaires 22
Le Comit de Liaison des Actionnaires 23
Le dividende 24
volution du dividende (en euros par action) 24
Le nominatif chez BNP Paribas 25
LAssemble Gnrale des actionnaires 25
Dclarations des franchissements de seuil statutaire 27

1 PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Prsentation du Groupe
1.1 Prsentation du Groupe

1
BNP Paribas, leader europen des services bancaires et financiers, Autres activits de Domestic Markets y compris la Banque de
possde quatre marchs domestiques en banque de dtail en Europe : Dtail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL) ;
la Belgique, la France, lItalie et le Luxembourg. un ensemble International Retail Banking compos de :
Il est prsent dans 78 pays et compte prs de 190 000 collaborateurs, Europe Mditerrane,
dont plus de 145 000 en Europe. BNP Paribas dtient des positions cls
BancWest ;
dans ses trois domaines dactivit :
une entit Personal Finance ;
les activits Retail Banking regroupant :
le ple Investment Solutions ;
un ensemble Domestic Markets compos de :
le ple Corporate and Investment Banking (CIB).
Banque De Dtail en France (BDDF),
BNP Paribas SA est la maison mre du Groupe BNP Paribas.
BNL banca commerciale (BNL bc), banque de dtail en Italie,
Banque De Dtail en Belgique (BDDB),
1.2 Chiffres cls
RSULTATS
2008 2009 2010 2011 2012

Produit net bancaire (M) 27 376 40 191 43 880 42 384 39 072
Rsultat brut dexploitation (M) 8 976 16 851 17 363 16 268 12 522
Rsultat net, part du Groupe (M) 3 021 5 832 7 843 6 050 6 553
Bnfice net par action () *( )
2,99 5,20 6,33 4,82 5,16
Rentabilit des capitaux propres(**) 6,6 % 10,8 % 12,3 % 8,8 % 8,9 %
(*) Retrait des effets de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription de 2009.
(**) La rentabilit des capitaux propres est calcule en rapportant le rsultat net part du Groupe (ajust de la rmunration des Titres Super Subordonns
Dure Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA, traite comptablement comme un dividende) la moyenne
des capitaux propres part du Groupe au dbut et la fin de la priode considre (aprs distribution et hors Titres Super Subordonns Dure
Indtermine assimils des actions de prfrence mis par BNP Paribas SA).
CAPITALISATION BOURSIRE
31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

Capitalisation boursire (Md) 67,2 27,6 66,2 57,1 36,7 53,4
Source : Bloomberg.

PRSENTATION DU GROUPE BNP PARIBAS
Historique 1
NOTATIONS LONG TERME

1
Standard & Poors : A+, perspective ngative notation rvise le 25 octobre 2012
Moodys : A2, perspective stable notation rvise le 21 juin 2012
Fitch : A+, perspective stable notation confirme le 10 octobre 2012
1.3 Historique
1966 : Cration de la BNP 1998 : Cration de Paribas

La fusion de la BNCI et du CNEP est la plus grande opration de Le 12 mai est ratifie la fusion de la Compagnie Financire de Paribas,
restructuration bancaire en France depuis la fin de la Seconde de la Banque Paribas et de la Compagnie Bancaire.
Guerre mondiale.
1999 : Anne historique pour le Groupe
1968 : Cration de la Compagnie Financire de Paris lissue dune double offre publique dchange sans prcdent et
et des Pays-Bas dune bataille boursire de six mois, la BNP et Paribas ralisent un
1982 : Nationalisation de la BNP rapprochement dgaux. Pour chacun des deux groupes, cet vnement
et de la Compagnie Financire de Paris et est le plus important depuis leur privatisation. Il cre un nouveau
des Pays-Bas loccasion de la nationalisation Groupe bnficiant de larges perspectives. lre de la globalisation de
de lensemble des banques franaises lconomie, il permet la constitution dun leader europen de lindustrie
Le big-bang financier, la drglementation du secteur bancaire et bancaire.
la dsintermdiation du crdit modifient tout au long des annes 1980
2000 : Cration de BNP Paribas
le mtier de la banque et ses conditions dactivit, en France et dans
le monde. La fusion de la BNP et de Paribas est ralise le 23 mai 2000.
Le nouveau Groupe tire sa force des deux grandes lignes bancaires et
1987 : Privatisation de la Compagnie Financire
financires dont il procde. Il se fixe une double ambition : se dvelopper
de Paribas
au service de ses actionnaires, de ses clients et de ses salaris et
Avec 3,8 millions dactionnaires individuels, la Compagnie Financire construire la banque de demain en devenant un acteur de rfrence
de Paribas est alors la socit comptant le plus dactionnaires au lchelle mondiale.
monde. La Compagnie Financire de Paribas est actionnaire 48 % de
la Compagnie Bancaire. 2006 : Acquisition de BNL en Italie
BNP Paribas acquiert BNL, la 6e banque italienne. Cette acquisition
1993 : Privatisation de la BNP
transforme BNP Paribas en lui donnant un deuxime march domestique
La BNP, privatise, prend un nouveau dpart. Les annes 1990 sont en Europe : en Italie comme en France, lensemble des mtiers du
marques par un changement du niveau de la rentabilit de la banque, Groupe peut sappuyer sur un rseau bancaire national pour dployer
qui dgage le retour sur fonds propres le plus lev des grands ses activits.
tablissements franais en 1998. Cette priode est marque par le
lancement de nouveaux produits et services bancaires, le dveloppement 2009 : Rapprochement avec le groupe Fortis
des activits sur les marchs financiers, lexpansion en France et au BNP Paribas prend le contrle de Fortis Banque et de BGL (Banque
niveau international et la prparation de lavnement de leuro. Gnrale du Luxembourg), pour crer un Groupe europen leader dans
la banque de dtail, avec quatre marchs domestiques.

Prsentation des ples et des mtiers
1.4 Prsentation des ples et des mtiers

1
RETAIL BANKING
7 150 agences dans 41 pays, 135 000 collaborateurs, soit 71 % des 6,9 millions de clients particuliers et banque prive, aux 639 000 clients
effectifs du Groupe, 22 millions de clients particuliers, professionnels professionnels et entrepreneurs et plus de 80 000 entreprises et
et entrepreneurs, 216 000 entreprises et institutions, ainsi que plus de institutions une large gamme de produits et services, de la tenue du
12 millions de clients actifs chez Personal Finance : en 2012, plus de la compte courant jusquaux montages les plus innovants en matire de
moiti des revenus de BNP Paribas ont t raliss dans les activits financement des entreprises ou de gestion patrimoniale.
Retail Banking.
En 2012, BDDF a conquis plus de 430 000 nouveaux clients. Pour amliorer
Les activits de banque de dtail de BNP Paribas regroupent lensemble sa proximit avec ses clients, BDDF continue dinvestir dans son rseau,
Domestic Markets, lensemble International Retail Banking (IRB) et lentit qui sintgre dj dans une organisation multicanal plus large. Le rseau
Personal Finance (PF). est organis par type de clientle avec :
2 200 agences et 5 934 automates bancaires sous enseigne BNP Paribas
et BNP Paribas - Banque de Bretagne. Les agences, ddies aux
DOMESTIC MARKETS
particuliers, aux professionnels et entrepreneurs, sont dsormais
Domestic Markets regroupe les rseaux de banque de dtail de plus de 75 % tre quipes selon lapproche Accueil & Services .
BNP Paribas en France (BDDF), en Italie (BNL bc), en Belgique (BDDB Des agences de nouvelle gnration sont galement testes en rgion
oprant sous la marque BNP Paribas Fortis) et au Luxembourg (BDEL parisienne et dans la Drme ;
oprant sous la marque BGL BNP Paribas) ainsi que 3 mtiers spcialiss :
217 centres de banque prive, faisant de BNP Paribas la premire
Arval (location longue dure de vhicules dentreprise avec services),
banque prive en France (en termes dactifs sous gestion)(1) ;
BNP Paribas Leasing Solutions (gamme de solutions locatives allant du
financement dquipements lexternalisation des parcs) et BNP Paribas 58 maisons des Entrepreneurs qui accompagnent les entrepreneurs et
Personal Investors (pargne et courtage en ligne). De plus, lactivit les PME dans la gestion de leurs projets patrimoniaux ou lis au cycle
Wealth Management dveloppe son modle de banque prive dans les de vie de leur entreprise ;
marchs domestiques. Enfin, les activits Cash Management et Factoring un dispositif unique de 28 Centres dAffaires ddis la clientle
compltent loffre aux entreprises, dploye autour du concept One Bank des entreprises, rpartis sur tout le territoire, ainsi quun Service
for Corporates in Europe and Beyond , en synergie avec le Corporate dAssistance Entreprise (SAE) et dun Cash Customer Services (CCS),
Banking du ple CIB. centres de supports au service des clients ;
Lensemble Domestic Markets compte 76 000 salaris, dont 66 000 dans des filiales spcialises, dont la socit daffacturage BNP Paribas
les 4 rseaux domestiques, 4 150 agences, plus de 15 millions de clients Factor, la socit daccompagnement en capital BNP Paribas
retail, 268 500 clients de banque prive et 176 000 clients entreprises. Dveloppement et la socit de tlsurveillance Protection 24 ;
Au travers de ses 3 mtiers spcialiss, Domestic Markets est au total enfin, 54 agences de production et dappui commercial, back-offices
implant dans 26 pays. qui grent lensemble du traitement des oprations.
Domestic Markets joue un rle stratgique en apportant une large base de BDDF offre de surcrot ses clients un dispositif complet de relation en
dpts et dpargne hors-bilan au Groupe, en accompagnant les clients ligne, qui sappuie sur :
particuliers comme entreprises, en soutenant lconomie et en prparant un site bnpparibas.net offrant des services utiliss par plus de
la banque retail de demain. De plus, 5 missions transversales en charge 2,5 millions de clients ;
du Dveloppement Commercial, de lIT, des Oprations, des Ressources
3 Centres de Relations Clients situs Paris, Lille et Orlans, assurant
Humaines et de la Communication apportent leur expertise aux diffrents
le traitement de toutes les demandes reues par mail, tlphone ou
marchs.
messagerie instantane, et 2 centres de contacts spcialiss Net
Avec Domestic Markets, BNP Paribas est n 1 du Cash Management Crdit et Net Epargne ;
en Belgique, en Italie et en France selon Euromoney, 1re banque prive
la NET Agence de BNP Paribas, qui propose des prospects tous les
en France selon Professional Wealth Management et The Banker ainsi
services et offres dune grande banque accessibles sur une agence en
quau Luxembourg (Euromoney) et n 1 en Europe pour le financement
ligne avec un conseiller ddi.
dquipements aux professionnels selon le classement Leaseurope 2011.
Ce dispositif a t lu service client de lanne 2013(2), dmontrant la
volont de BNP Paribas dadapter continuellement son dispositif, avec par
BANQUE DE DTAIL EN FRANCE (BDDF) exemple de nouveaux modes de contact : SAV Twitter et page Facebook
comptent plus de 220 000 membres.
Les 31 500 collaborateurs de la Banque De Dtail en France (BDDF)
accompagnent tous ses clients dans leurs projets. Ils offrent aux
(1) Source : Dcideurs Stratgie Finance Droit 2012.

(2) Source : Cabinet Viso Conseil.

Prsentation des ples et des mtiers 1
BNL BANCA COMMERCIALE BANQUE DE DTAIL EN BELGIQUE (BDDB)

BNL bc, 6 banque italienne par son total de bilan et ses prts la
e
clientle(1), propose une gamme complte de produits et services Retail & Private Banking (RPB) 1
bancaires, financiers et dassurance afin de rpondre aux besoins de sa BNP Paribas Fortis est le n 1 du segment de la clientle des
base de clientle diversifie : particuliers et des professionnels et petites entreprises en Belgique,
environ 2,2 millions(2) de clients particuliers et 28 100(2) clients banque avec 3,6 millions de clients et des positions de premier plan dans
prive (par le nombre de foyers) ; tous les produits bancaires(6). BNP Paribas Fortis est au service de ses
144 800(2) artisans, commerants et TPE ; clients et du financement de lconomie grce diffrents rseaux
intgrs dans une stratgie de distribution multicanal : le rseau
plus de 26 200(2) entreprises de taille moyenne et grande, dont
commercial est constitu de 938 agences (dont 277 indpendants),
les Grandes Relations, soit environ 455 groupes et 1 800 socits
compltes par 680 points de vente lis au partenariat avec Bpost
dexploitation ;
Bank et 310 franchises de lenseigne Fintro(7) ;
16 000(2) collectivits locales et organisations but non lucratif.
la plate-forme Client Relationship Management (CRM) de RPB gre
Dans la banque de dtail et la banque prive, BNL bc est bien positionne un rseau de 4 382 distributeurs automatiques ainsi que les services
sur les prts la clientle, notamment les crdits immobiliers rsidentiels de banque via Internet easy banking et mobile banking (1,2 million
(part de march denviron 7 %(3)) et possde une base de dpts croissante dutilisateurs) ;
(part de march de 3,9 %(3) pour les dpts vue) largement suprieure
un Client Contact Centre est galement disponible et traite
son taux de pntration du march par le nombre dagences (2,7 %(3)).
quotidiennement jusqu plus de 10 000 appels.
BNL bc est aussi, depuis longtemps, bien implante dans les segments Depuis le 1er juillet 2012, lorganisation du rseau est passe de neuf
des grandes entreprises et des collectivits locales (parts de march sept zones et partir du 1er janvier 2013, les 938 agences seront
suprieures 4 %(3) pour les crdits aux entreprises et de 1,2 %(4) pour organises en 164 groupes dagences, qui eux-mmes dpendront de
les collectivits locales) avec un savoir-faire reconnu dans les paiements 29 siges. Cette nouvelle structure a pour objectif de rendre le service
transfrontaliers, le financement de projets, les financements structurs aux clients encore plus efficace.
et laffacturage par le biais de sa filiale spcialise Ifitalia (qui occupe le
3e rang sur le march en termes de chiffre daffaires annuel(5)). BNP Paribas Fortis est un acteur important du march belge de la banque
prive. Ses services sont proposs aux particuliers dont les actifs sont
BNL bc sest dote dun dispositif de distribution multicanal, organis en suprieurs 250 000 euros. La gestion de fortune sert les clients dont
rgions ( direzioni territoriali ) avec une structure distincte pour la les actifs sont suprieurs 4 millions deuros. Les clients banque prive
banque de dtail et la banque prive (Retail & Private Banking) dune part sont servis travers 37 centres Private Banking et 2 centres Wealth
et la banque dentreprises (Corporate Banking) dautre part : Management.
prs de 890 agences ;
33 centres de banque prive ; Corporate & Public Bank Belgium (CPBB)
42 maisons des entrepreneurs ; CPBB offre une gamme complte de services financiers des entreprises,
53 agences grant les portefeuilles de PME, grandes entreprises, des socits du secteur public et des collectivits territoriales. Avec une
collectivits locales et secteur public ; clientle de plus de 600 grandes entreprises et de 12 500 midcaps, CPBB
est le leader(8) du march dans ces deux segments et un acteur de premier
5 Trade Centres en Italie pour les activits transfrontalires des
plan sur le march du public banking (710 clients). Grce une quipe
entreprises, en complment du rseau international de BNP Paribas ;
compose de plus de 40 corporate bankers et 210 relationship managers
un rseau de 10 Italian Desks , essentiellement situ dans le oprant dans 22 Business Centres et de spcialistes dots de comptences
Bassin mditerranen, pour accompagner les entreprises italiennes spcifiques, CPBB assure une offre de proximit sa clientle.
dans leurs oprations ltranger et les groupes multinationaux dans
leurs investissements directs en Italie.
Loffre multicanal est complte par environ 1 950 guichets automatiques
et 38 000 terminaux points de vente, ainsi que par des services bancaires
par tlphone et Internet pour les particuliers comme pour les entreprises.
(1) Source : rapports annuels et priodiques de BNL et de ses concurrents.

(2) Clients actifs.
(3) Source : Banque dItalie.
(4) Source : Banque dItalie. Depuis 2012, est incluse dans les statistiques de la Banque dItalie la Cassa Depositi e Prestiti (CDP), un tablissement financier appartenant lEtat,
oprant dans le segment des collectivits locales. Hors CDP, la part de march de BNL bc est denviron 5 %.
(5) Source : Assifact.
(6) Source : Benchmarking Monitor septembre 2012 et Strategic Monitor Professionals 2011.
(7) Au mois de dcembre 2012, Fintro comptait 312 agences, plus de 1 000 collaborateurs et 9,22 milliards deuros dactifs sous gestion (hors assurance) pour 268 000 clients actifs.
(8) Source : sondage ralis par TNS en 2012.

BANQUE DE DTAIL ET DES ENTREPRISES BNP Paribas Leasing Solutions reste, pour la troisime anne conscutive
AU LUXEMBOURG (BDEL) avec Arval, le leader europen du financement des biens dquipement(5)
1 Lactivit BDEL de BGL BNP Paribas propose une large gamme de
et confirme ainsi son implication dans le financement de lconomie.
produits et services financiers ses clients particuliers, professionnels BNP Paribas Leasing Solutions a mis en loyer plus de 282 140 oprations
et entreprises travers son rseau de 38 agences et ses services ou en 2012. Le montant de ses encours sous gestion slve plus de
dpartements ddis aux entreprises. BGL BNP Paribas est la 2e banque 19,4 milliards deuros(6).
du Grand-Duch pour les particuliers au Luxembourg avec 206 719 clients
(16 %(1) de part de march). Elle est la 1re banque auprs des entreprises
avec 39 802 clients (35 %(1) de part de march).
BNP PARIBAS PERSONAL INVESTORS
BNP Paribas Personal Investors propose une clientle de particuliers
Les quipes de la banque prive de BGL BNP Paribas proposent des
un conseil financier indpendant et un large ventail de services
solutions intgres et sur mesure de gestion financire et patrimoniale.
dinvestissement. Il comporte trois acteurs :
Loffre Wealth Management est notamment propose en complment
des services de banque au quotidien dans les six sites de banque prive Cortal Consors est le spcialiste europen de lpargne et du courtage
adosss au rseau des agences. en ligne pour les particuliers qui offre plus dun million de clients
des services de courtage en ligne et des conseils personnaliss
dinvestissement travers diffrents canaux de distribution (Internet,
ARVAL tlphone et face--face) en Allemagne, en France et en Espagne. Sa
Spcialiste de la location longue dure de vhicules multimarques, large gamme de produits et de services indpendants comprend des
Arval offre aux entreprises des solutions sur mesure pour externaliser solutions de placement court terme, des OPCVM et des produits
les risques lis la gestion de leur flotte et optimiser la mobilit de leurs dassurance-vie ;
employs. Le conseil dexpert et la qualit de service sont dlivrs par B*capital, entreprise dinvestissement, offre ses clients en France un
plus de 4 000 collaborateurs dans 25 pays. Arval sappuie par ailleurs accs direct une gamme complte de marchs (actions, obligations,
sur des partenariats stratgiques dans 14 pays. Arval bnficie en outre drivs), ainsi que des services danalyse financire, de conseil
de linfrastructure et du rseau du Groupe BNP Paribas. personnalis en Bourse et de gestion active de portefeuille. B*capital
est lactionnaire majoritaire de la socit de Bourse Portzamparc,
fin dcembre 2012, Arval affichait une stabilit de sa flotte de vhicules
spcialiste des petites et moyennes capitalisations ;
lous par rapport 2011.
Geojit BNP Paribas est lun des principaux courtiers pour les particuliers
cette mme date, Arval dtenait un parc total lou de 689 000 vhicules.
en Inde. Il propose des services de courtage sur actions et drivs et
Acteur majeur du secteur de la location longue dure multimarque en
des produits dpargne financire par tlphone, par Internet et via
Europe, Arval est leader en France(2) et en Italie(3) et n 2 en Pologne(4)
un rseau denviron 500 agences sur lensemble du territoire indien.
en termes de parc lou.
Geojit BNP Paribas est galement prsent dans les mirats arabes
unis, en Arabie Saoudite, Oman, Bahren et au Kowet, o il cible
principalement la clientle indienne non rsidente.
BNP PARIBAS LEASING SOLUTIONS
Par ailleurs, BNP Paribas Personal Investors gre galement les activits
BNP Paribas Leasing Solutions propose aux entreprises et aux
de TEB Investment en Turquie, constitues de services de courtage pour
professionnels, via plusieurs canaux ventes directes, prescriptions,
les particuliers via Internet et dun rseau de 34 agences.
partenariats et rseaux bancaires une gamme de solutions locatives
allant du financement dquipements lexternalisation de parcs. Au 31 dcembre 2012, BNP Paribas Personal Investors(7) comptait
1,5 million de clients pour un encours gr de 35,1 milliards deuros,
Pour offrir un service optimal ses clients, BNP Paribas Leasing Solutions
rparti entre 39 % dactifs boursiers, 34 % de produits dpargne ou
a choisi dadopter une organisation spcialise par marchs, avec des
dOPCVM et 27 % de liquidits. BNP Paribas Personal Investors emploie
quipes commerciales et oprationnelles intgres :
2 171 personnes.
Equipment & Logistics Solutions (machines agricoles, engins de BTP et
de manutention, vhicules utilitaires et industriels) ;
Technology Solutions (actifs bureautiques, informatiques et tlcoms) ;
Bank Leasing Services pour le leasing aux clients des rseaux bancaires
de BNP Paribas.
(1) Source : enqute ILRES ralise en octobre 2012.

(2) Source : Syndicat National des Loueurs de Voitures Longue Dure, France 4e trimestre 2012.
(3) Source : FISE ANIASA (Federazione Imprese di Servizi Associazone Nazionale Industria dellAutonoleggio e Servizi Automobilistici), Italie, dcembre 2012.
(4) Source : PZWLP, Pologne, 4e trimestre 2012.
(5) Source : classement Leaseurope 2011 publi en aot 2012.
(6) Montants aprs transfert servicing, y compris encours court terme.
(7) Y compris Geojit BNP Paribas hauteur de 34 %.

INTERNATIONAL RETAIL BANKING (IRB) Europe Mditerrane

IRB regroupe les activits de banque de dtail exerces par BNP Paribas Europe Mditerrane (EM) opre dans 14 territoires au travers dun
hors zone euro, soit dans 15 pays. rseau de 2 046 agences. Ainsi le mtier est prsent en Turquie, en 1
IRB y dveloppe ses trois mtiers : Europe centrale et de lEst (Pologne, Ukraine), dans le sud du bassin
mditerranen (Maroc, Algrie, Tunisie) et en Afrique subsaharienne, ainsi
Retail Banking servant prs de 7 millions de clients par des rseaux quen Asie au travers de partenariats.
multicanaux de proximit (dont 3 000 agences) ;
EM y dploie progressivement le modle intgr de Retail Banking du
le Wealth Management, en liaison avec Investment Solutions ;
Groupe BNP Paribas qui a fait le succs des banques de dtail de ses
les activits ddies la clientle entreprise, donnant un accs local marchs domestiques en faisant bnficier les clientles locales des
lensemble des offres de BNP Paribas et un accompagnement dans tous expertises qui font la force du Groupe (segmentation dynamique de la
les pays du Groupe au travers notamment dun rseau de 83 Business clientle, Cash Management, Trade Finance, distribution multicanal,
Centres, 22 Trade Centres et 16 MNC Desks. financements spcialiss, banque prive, mobile banking, etc.).
En dcembre 2012, Emirates NBD et BNP Paribas ont sign un accord
BancWest
dfinitif portant sur la cession par BNP Paribas de la totalit de sa
Lactivit de banque de dtail aux tats-Unis sexerce au travers de Bank participation dans BNP Paribas Egypt S.A.E. (BNP Paribas Egypt)
of the West et de First Hawaiian Bank, runies depuis 1998 sous la holding Emirates NBD, sous rserve dapprobation de la banque centrale dgypte,
BancWest Corporation dont BNP Paribas dtient la totalit du capital et des autorits de contrle en gypte et aux mirats arabes unis (EAU).
depuis fin juin 2001.
Jusquen 2006, BancWest a poursuivi une politique dacquisitions qui lui a
PERSONAL FINANCE
permis de dvelopper sa franchise dans lOuest amricain. Au cours des
six dernires annes, BancWest sest consacr la croissance organique,
en renforant son infrastructure et en dveloppant plus rcemment son BNP Paribas Personal Finance, n 1 europen
dispositif commercial, notamment sur le segment des entreprises et le du crdit aux particuliers(2)
Wealth Management. Avec plus de 12 millions de clients actifs, BNP Paribas Personal Finance
Bank of the West propose une trs large gamme de produits et services (PF) est, au sein du Groupe BNP Paribas, le spcialiste des financements
de banque de dtail une clientle de particuliers, de professionnels aux particuliers travers ses activits de crdit la consommation. Par
et dentreprises dans 19 tats de lOuest et du Midwest amricains. ailleurs, Personal Finance a galement une activit de crdit immobilier.
Elle dtient galement des positions fortes dans certaines activits de Avec plus de 16 000(3) collaborateurs dans une vingtaine de pays,
financements spcialiss (financements de bateaux, de vhicules de BNP Paribas Personal Finance est n 1 en France et en Europe(2).
loisirs, des communauts religieuses, financements bonifis aux PME, Avec des marques comme Cetelem, Findomestic ou encore AlphaCredit,
prts lagriculture), quelle exerce sur lensemble du territoire des BNP Paribas Personal Finance propose une gamme complte de crdits
tats-Unis. aux particuliers, disponibles en magasins, en concessions automobiles ou
Avec une part de march local de plus de 42 % en termes de dpts(1), directement auprs des clients via ses centres de relations client et sur
First Hawaiian Bank est la plus importante banque de ltat dHawaii o Internet. Lactivit de crdit la consommation est galement intgre
elle exerce son activit de banque de proximit auprs dune clientle de lintrieur de la banque de dtail du Groupe BNP Paribas dans les
particuliers et dentreprises. pays mergents au travers du dispositif PF Inside . En France et en
Italie, lentreprise a complt son offre avec des produits dassurance
Au total, avec 11 766 collaborateurs, forte dun rseau de prs de
et dpargne.
800 agences et bureaux commerciaux, dun total de bilan de prs de
80 milliards de dollars au 31 dcembre 2012, BancWest sert aujourdhui Paralllement, BNP Paribas Personal Finance a dvelopp une
prs de 1,5 million de foyers. Elle se place par les dpts au 7e rang(1) des stratgie active de partenariats avec des enseignes de distribution, des
banques commerciales de louest des tats-Unis. webmarchands, et dautres institutions financires (banque et assurance)
fonde sur son exprience du march du crdit et sa capacit proposer
En 2012 et pour la deuxime anne conscutive, Bank of the West a reu
des services intgrs adapts lactivit et la stratgie commerciale de
de Market Probe le 1er prix des banques rgionales pour son Customer
ses partenaires. Il est aussi un acteur de rfrence en matire de crdit
Advocacy score dmontrant ainsi lexcellent niveau de satisfaction de
responsable et dducation budgtaire.
sa clientle.
(1) Source : SNL Financial, 30 juin 2012.

(2) Source : rapports annuels des acteurs du crdit aux particuliers.
(3) Hors effectif LaSer.

Le crdit responsable au cur de sa stratgie accessibles et responsables ou encore la Charte de Recouvrement ,

sont dploys et mis en uvre dans tous les pays.
BNP Paribas Personal Finance fait de sa politique de crdit responsable
1 le fondement de sa stratgie commerciale pour une croissance durable. En France, BNP Paribas Personal Finance prsente le dispositif le plus
chaque tape de la relation avec le client, de la cration dune offre au complet incluant, notamment, lidentification de clients en situation
processus de mise en place et de suivi dun prt, les critres de crdit potentielle de fragilit, le recours une mdiation dentreprise
responsable sont appliqus. Ils sont construits en fonction des besoins indpendante et, depuis 2004, le suivi de trois indicateurs de crdit
des clients, au cur de ce dispositif, et de leur satisfaction, mesure responsable rendus publics : les taux de refus, de remboursement des
rgulirement. dossiers et de risque.
Cette approche, transversale lensemble de lentreprise, est dcline de Depuis 2007, BNP Paribas Personal Finance soutient le dveloppement
faon adapte selon les spcificits de chaque pays. Paralllement, des du microcrdit personnel garanti par le Fonds de cohsion sociale. fin
dispositifs structurants tels que la conception et la distribution doffres 2012, lentreprise a financ 355 microcrdits hauteur de 724 155 euros.
INVESTMENT SOLUTIONS
Regroupant les activits de BNP Paribas lies la collecte, la gestion, Acteur mondial en assurance de personnes, BNP Paribas Cardif conoit
la valorisation, la protection et ladministration de lpargne et du des produits et services en pargne et protection dans le respect de sa
patrimoine des clients, Investment Solutions propose, travers le monde, politique de Responsabilit Socitale et Environnementale.
une large gamme de produits et services forte valeur ajoute rpondant
Lentreprise propose des solutions dpargne pour constituer et faire
lensemble des besoins des investisseurs particuliers, entreprises et
fructifier un capital afin danticiper la retraite, travers des contrats
institutionnels.
dassurance-vie multi-supports, des produits capital garanti et des
Investment Solutions regroupe cinq mtiers aux expertises units de compte notamment.
complmentaires :
Au-del de lassurance des emprunteurs, produit phare de son activit,
lAssurance - BNP Paribas Cardif (7 540 collaborateurs, 38 pays, BNP Paribas Cardif a largi son offre de protection, notamment
170 milliards deuros dactifs sous gestion) ; lassurance sant, la protection du budget, des revenus et des moyens
le mtier Titres - BNP Paribas Securities Services (7 830 collaborateurs, de paiement, lextension de garantie, lassurance dommages, lassurance
32 pays, 1 010 milliards deuros dactifs sous administration, chmage, et lassistance back to work (aide au retour lemploi).
5 524 milliards deuros dactifs en conservation) ; BNP Paribas Cardif commercialise ses produits par lintermdiaire de
la banque prive - BNP Paribas Wealth Management (6 070 multiples canaux de distribution :
collaborateurs, 28 pays, 265 milliards deuros dactifs sous gestion) ; le canal Retail Banking, charg de la distribution des produits
la Gestion dactifs - BNP Paribas Investment Partners (3 340 dassurance dans les rseaux de banque de dtail de BNP Paribas en
collaborateurs, 40 pays, 405 milliards deuros dactifs sous gestion) ; France, en Italie, en Belgique, au Luxembourg, en Pologne, en Turquie
les services immobiliers - BNP Paribas Real Estate (3 120 collaborateurs, et en Ukraine ;
36 pays, 13 milliards deuros dactifs sous gestion). le canal Partenariats distribue des produits dassurance travers
Au total Investment Solutions est prsent dans 70 pays et emploie environ des partenaires dans le monde, parmi lesquels des tablissements
25 650(1) collaborateurs. bancaires, des institutions financires, des socits de crdit la
consommation, des filiales de crdit de constructeurs automobiles et
Les mtiers dInvestment Solutions occupent des positions de premier des groupes de la grande distribution ;
plan en Europe o ils oprent, entre autres, dans les principaux marchs
le canal Digital & Brokers qui regroupe lexprience digitale de
domestiques de BNP Paribas que sont la France, lItalie, la Belgique et
BNP Paribas Cardif, essentielle dans la stratgie de distribution
le Luxembourg, ainsi quen Suisse, au Royaume-Uni et en Allemagne.
des partenaires, et le courtage (Belgique, Luxembourg, Pays-Bas et
Le dveloppement international dInvestment Solutions se poursuit
Royaume-Uni).
galement activement dans les zones forte croissance telles que lAsie-
Pacifique, lAmrique latine et le Moyen-Orient o les mtiers renforcent Ainsi, plus de la moiti des activits de BNP Paribas Cardif est ralis
leurs activits sous la forme de nouvelles implantations, dacquisitions, linternational. Il compte plus de 7 500 collaborateurs, dont 70 % hors
de co-entreprises ou daccords de partenariat. de France.
BNP Paribas Cardif ambitionne dtre la rfrence mondiale en
partenariats dassurance et le leader des solutions dassurance pour les
BNP PARIBAS CARDIF personnes.
BNP Paribas Cardif assure les personnes, leur famille et leurs biens. Avec
des activits dans 38 pays, auprs de 90 millions de clients, lentreprise
dispose de positions fortes en Europe, en Asie et en Amrique latine.
(1) Effectifs BNP Paribas Wealth Management pris en quote-part.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES Lactivit est organise de faon consolider le positionnement en banque
de dtail, grce ladossement de lactivit de banque prive aux rseaux
BNP Paribas Securities Services est lun des principaux acteurs mondiaux
du mtier Titres(1). En 2012, les actifs en conservation ont progress de
des marchs domestiques, ainsi qu renforcer son positionnement
dacteur de rfrence sur les marchs forte croissance, notamment en
1
+ 22,3 % par rapport 2011, 5 524 milliards deuros. Les actifs sous
Asie et dans les marchs mergents.
administration ont galement progress de + 22 % 1 010 milliards
deuros. Le nombre de fonds a diminu de - 0,9 % 6 979. Le nombre de Ce dveloppement est soutenu par laccroissement de la transversalit
transactions traites a baiss de - 7,7 % 45 millions, dans un contexte entre les zones gographiques et les fonctions supports, laccompagnement
de moindre activit sur les marchs financiers. du dveloppement des talents grce la Wealth Management University
et loptimisation des process et outils.
BNP Paribas Securities Services propose des solutions intgres tous
les acteurs du cycle dinvestissement, sell-side, buy-side et metteurs : Avec 265 milliards deuros dactifs grs en 2012 et prs de 6 100
professionnels implants dans prs de 28 pays, BNP Paribas Wealth
les banques dinvestissement, broker-dealers, banques et
Management est classe Meilleure Banque Prive en Europe (2) et
infrastructures de march (acteurs sell-side) bnficient de solutions
2e Meilleure Banque Prive ex quo dans le monde(2), Meilleure
sur mesure en matire dexcution, de compensation dinstruments
Banque Prive trangre Hong Kong(3) ainsi que n 1 en France(4) et
drivs, de compensation locale et globale, de rglement-livraison et
n 1 en services philanthropiques(4). cela sajoutent dautres distinctions,
de conservation pour toutes les classes dactifs partout dans le monde.
telles que Meilleure Banque Prive en Investissements Alternatifs (5)
Des solutions de sous-traitance pour les activits de middle et back-
et Meilleure Banque Prive Tawan (5).
office sont galement proposes ;
Ces nombreuses rcompenses traduisent la pertinence du positionnement
les investisseurs institutionnels - gestionnaires dactifs, de fonds
de BNP Paribas Wealth Management en tant que banque responsable,
alternatifs, de fonds souverains, compagnies dassurances, fonds de
innovante et engage au service de ses clients.
pension, distributeurs et promoteurs de fonds (acteurs buy-side) -
disposent dune gamme tendue de services : conservation globale,
banque dpositaire et trustee, agent de transfert et support la
BNP PARIBAS INVESTMENT PARTNERS
distribution de fonds, administration de fonds et sous-traitance de
middle-office, reporting dinvestissement, mesure du risque et de la BNP Paribas Investment Partners (BNPP IP) est la branche Gestion
performance ; dactifs du Groupe BNP Paribas, plate-forme mondiale compose de
22 socits spcialises.
les metteurs (originateurs, arrangeurs et entreprises) ont accs
une offre tendue de services fiduciaires : titrisation et services de Fournisseur de solutions dinvestissement compltes, BNPP IP possde
financement structur, services dagent de la dette, conseil aux 3 principaux domaines de comptence distincts :
metteurs, gestion de plans de stock-options et dactionnariat salari, les investissements multi-expertises : BNP Paribas Asset Management,
services aux actionnaires et gestion des Assembles Gnrales ; lentit la plus importante en termes dactifs sous gestion, gre les
des services de march et de financement sont proposs tous principales classes dactifs, au sein dquipes dinvestissement oprant
les types de clients : prt et emprunt de titres, gestion du change, sur les principaux marchs ;
gestion du crdit et du collatral, service de ngociation externalise les investissements spcialiss : des expertises dans une classe dactifs
et financements. ou un domaine spcifique (principalement la gestion alternative et la
multigestion), au sein de structures spcialises, dont THEAM constitue
WEALTH MANAGEMENT lexemple le plus reprsentatif ;
les fournisseurs de solutions lchelle locale ou rgionale : des
BNP Paribas Wealth Management regroupe les activits de banque prive
gestionnaires dactifs locaux, couvrant une clientle et/ou une zone
au sein de BNP Paribas et a pour mission de rpondre aux attentes dune
gographique spcifique, principalement dans les marchs mergents.
clientle aise, des familles actionnaires ou dentrepreneurs, souhaitant
une prise en charge de tous leurs besoins patrimoniaux et financiers. Cette Avec 405 milliards deuros dactifs grs et conseills pour les clients
approche globale est fonde sur une offre forte valeur ajoute telle que : externes(6) et plus de 3 300 professionnels oprant dans 40 pays, BNPP
IP offre une gamme complte de services de gestion dactifs, destination
des services dingnierie patrimoniale ; de clients institutionnels et de distributeurs dans 70 pays.
des services financiers (conseil en allocation dactifs, slection de
produits dinvestissement, gestion sous mandat) ;
des financements sur mesure ;
des conseils dexperts en diversification (vignobles, art, immobilier
ou la philanthropie).
(1) Source : chiffres de BNP Paribas Securities Services au 31 dcembre 2012 pour les actifs en conservation ; communication financire des 10 principaux concurrents.
(2) Source : Private Banker International 2012.
(3) Source : Private Banker International 2012 Greater China Awards.
(4) Source : Professional Wealth Management et The Banker.
(5) Source : Asian Private Banker 2012.
(6) Y compris actifs distribus.

BNPP IP est prsent dans les principaux centres financiers mondiaux, Estate rpond ses besoins toutes les tapes du cycle de vie dun bien
notamment Bruxelles, Hong Kong, Londres, Milan, New York, Paris et immobilier, grce sa gamme complte de services :
1 Tokyo. La socit est galement trs bien implante dans un grand
nombre de marchs mergents, avec des quipes sur place (Brsil, Chine,
Promotion n 1 en Immobilier dEntreprise en France(3) ;
Inde, Indonsie, Russie et Turquie) lui permettant dadapter son offre aux Advisory (Transaction, Conseil, Expertise) n 2 en France(4) et n 1
besoins de chaque march. BNPP IP est ainsi la fois un investisseur en Allemagne(4) ;
mondial et un partenaire local. Property Management (Administration de Biens) n 1 en France(5)
et en Belgique(6) ;
6e acteur europen, BNPP IP fait partie des 20 premiers gestionnaires
dactifs mondiaux(1). Investment Management n 1 en Italie(4) et n 3 en France(4).
BNP Paribas Investment Partners allie la solidit financire, les rseaux Cette offre globale est structure en lignes de mtiers internationales.
de distribution et la gestion discipline du Groupe BNP Paribas la En immobilier dentreprise, BNP Paribas Real Estate accompagne ses
ractivit, la spcialisation et lesprit dentreprise des socits de clients dans 36 pays, travers ses implantations directes (16 pays) ou via
gestion indpendantes. des Alliances avec des partenaires locaux dans 20 pays.
En immobilier rsidentiel, BNP Paribas Real Estate est pour lessentiel
prsent en France (le-de-France et quelques grandes agglomrations
BNP PARIBAS REAL ESTATE
en rgions).
Avec 3 120 collaborateurs, BNP Paribas Real Estate est n 1 des services
Entreprise citoyenne et responsable, BNP Paribas Real Estate est en
immobiliers aux entreprises en Europe continentale(2) et lun des acteurs
outre engage dans de nombreuses actions en faveur du respect de
majeurs de limmobilier rsidentiel en France(3).
lenvironnement, de larchitecture et de la formation des jeunes.
Le client est au centre de la stratgie de lentreprise et de son organisation
commerciale. Il peut tre une entreprise, un investisseur institutionnel,
un particulier, un promoteur ou une entit publique. BNP Paribas Real
CORPORATE AND INVESTMENT BANKING
BNP Paribas Corporate & Investment Banking (CIB) compte un peu plus de en dollars ainsi que de ses actifs, et a paralllement entam une
19 000 personnes, dployes dans prs de 45 pays. BNP Paribas CIB opre transformation de son modle conomique, en vue de continuer
dans les mtiers de corporate banking ainsi que dans le conseil et accompagner le dveloppement de ses clients. A ce titre, BNP Paribas
les mtiers de marchs de capitaux. En 2012, BNP Paribas CIB a apport dveloppe un modle originate to distribute qui allie de fortes
une contribution au Groupe BNP Paribas de 25 % du produit net bancaire capacits dorigination et de distribution, afin de rapprocher les attentes
et de 29 % du rsultat net avant impt. des investisseurs en termes de rendement et les besoins des clients en
matire de financement, en crant une offre dinvestissement diffrencie.
Les 15 000 clients de BNP Paribas CIB, composs dentreprises,
dinstitutions financires, et de fonds dinvestissement, sont au cur de Fin 2012, grce la ralisation de ce plan dadaptation, BNP Paribas CIB
la stratgie et du modle conomique de BNP Paribas CIB. Les quipes ressort comme lun des acteurs majeurs de la profession, grce une
ont pour principal objectif de dvelopper et maintenir des relations de offre de produits diversifie et une prsence gographique mondiale.
long terme avec leurs clients, de les accompagner dans leur stratgie de Ce positionnement a t reconnu par la prestigieuse rcompense
dveloppement ou dinvestissement et de rpondre avec des solutions Bank of the Year dcerne BNP Paribas en dcembre 2012 par IFR
globales leurs besoins de financement, de conseil financier et de (International Financing Review).
gestion de leurs risques. Avec une forte implantation en Europe, et des
ambitions importantes en particulier en Asie et en Amrique du Nord,
BNP Paribas CIB se positionne comme le partenaire europen de rfrence CORPORATE BANKING
de nombreuses entreprises et institutions financires dans le monde. Corporate Banking (CB) poursuit deux objectifs principaux : mieux servir
Pour anticiper les changements venir de la rglementation et les les clients, grce une proximit renforce et une offre de produits de
contraintes nouvelles en matire de ressources, BNP Paribas CIB a mis financement complte, et augmenter la capacit dautofinancement de
en place fin 2011 un plan de rduction de ses besoins de financement lactivit.
(1) Source : IPE magazine, juillet 2012, sur base des actifs grs dcembre 2011.
(2) Source : Property Week, juin 2012.
(3) Source : classement des Promoteurs dInnovapresse, juin 2012.
(4) Source : Euromoney, septembre 2012.
(5) Source : Lettre M2.
(6) Source : Expertise, octobre 2012.

Corporate Banking regroupe lensemble des services de financement aux Environ 400 professionnels sont rpartis travers un rseau mondial
clients entreprises, des produits de Transaction Banking aux solutions organis autour de deux plates-formes principales, en Europe et en
de financements spcialiss : prts classiques et financements spcialiss
(financements dnergie et de matires premires, aronautique,
Asie, et dune prsence au Moyen-Orient, en Afrique et sur le continent
amricain.
1
maritime, immobilier, export, par effet de levier, projets, dacquisitions
En fusions-acquisitions, BNP Paribas confirme son positionnement dans
et mdia telecom), cash management et financement du commerce
le top 10 dans plusieurs pays en Europe et demeure la 1re banque conseil
international. Cette offre a par ailleurs t rcemment complte par une
sur le march franais en 2012 selon Thomson Reuters tant en termes
ligne de produits ddis la collecte des dpts des clients entreprises
de transactions que de volumes (oprations annonces et ralises).
( Corporate Deposit ).
BNP Paribas a par ailleurs une nouvelle fois obtenu la distinction Best
Le dispositif de Corporate Banking est dploy de faon rgionale, M&A House in France dcerne par Euromoney.
notamment en Europe, en Asie et en Amrique du Nord, afin de renforcer
Sur le march primaire actions, BNP Paribas maintient son leadership
la proximit auprs des clients et de prendre ainsi mieux en compte les
dans la rgion Europe/Moyen-Orient/Afrique en se classant n 3 en tant
spcificits de chaque rgion.
que bookrunner doprations equity-linked et dans le top 10 en tant
Au niveau europen, Corporate Banking Europe (CBE) regroupe ainsi cette que bookrunner doprations Equity Capital Markets toutes catgories
offre intgre et homogne destination des entreprises europennes confondues - selon Dealogic en 2012.
renforant lapproche One Bank for Corporates in Europe and Beyond
dveloppe en lien avec les quatre marchs domestiques du Groupe.
Elle sappuie sur une quipe de 1 900 personnes au service de 3 300 FIXED INCOME
clients, prsentes dans 18 pays au travers de 29 centres daffaires et Le mtier Fixed Income opre sur les produits de crdit, de change et de
de trois plates-formes spcialises (Bruxelles, Paris et Genve), soit une taux dintrt, o il sest impos en tant quacteur global. Avec son sige
couverture pays et une proximit client unique en Europe. Londres, 7 autres bureaux principaux Paris, Bruxelles, New York, So
En Asie, lactivit peut sappuyer sur des franchises reconnues, notamment Paulo, Hong Kong, Singapour et Tokyo, ainsi que des bureaux rgionaux
le Trade Finance o CB dispose de 25 trade centres et le cash management travers lEurope, les Amriques, le Moyen-Orient et la rgion Asie-
o le mtier est n 5 (selon Euromoney). Sur le continent amricain, Pacifique, le mtier compte plus de 2 200 personnes travers le monde.
Corporate Banking saffirme comme un leader dans ses diverses activits, Le mtier couvre une large gamme de produits et de services allant de
dployes partir de deux plates-formes intgres New York et Sao lorigination la vente, au trading, en passant par la structuration, la
Polo, et de 7 autres implantations travers la rgion. syndication, la recherche et les plates-formes lectroniques. Un rseau
Une approche globale est galement mise en place pour tablir un global dexperts a permis au mtier de se forger une clientle large et
juste quilibre entre vision rgionale et vision globale pour les clients. diversifie auprs des fonds dinvestissement, des socits dassurance,
Lorganisation des mtiers est ainsi adapte leurs caractristiques. des banques, des entreprises, des gouvernements et des organismes
supranationaux.
BNP Paribas occupe une nouvelle fois en 2012 une position ingale sur
le march des entreprises et demeure un leader europen denvergure Des quipes dexperts ddis dans chaque rgion contribuent au
mondiale : financement de lconomie en rpondant aux besoins de leurs clients
grce des solutions de financement telles que des missions
N 2 worldwide Trade Finance provider (Euromoney, 2012) ;
obligataires. Fixed Income offre aussi sa clientle institutionnelle de
N 5 in Cash Management Worlwide (Euromoney Cash Management nouvelles opportunits dinvestissement et de solutions pour la gestion du
Survey 2012) ; risque dans les domaines des taux, de linflation, du change et du crdit.
N 1 Bookrunner in EMEA Syndicated Loans by number and volume of En 2012, le mtier a apport une relle valeur ajoute sa clientle,
deals (Bloomberg FY2012) ; comme en tmoignent les classements officiels et les prix :
N 1 Bookrunner in EMEA Media Telecom Loans by number and volume
of deals (Dealogic FY2012) ; Classements 2012
Aircraft leasing innovator of the year (Global Transportation Finance N 1 teneur de livre pour les missions obligataires en euro, n 8 teneur
November 2012) ; de livre dmissions obligataires internationales en toutes devises
Best Debt House in Western Europe (Euromoney July 2012). (Thomson Reuters Bookrunner Rankings 2012) ;
N 2 en recherche de crdit sur le secteur banques et n 2 sur le
secteur produits de consommation et distribution (Euromoney
CORPORATE FINANCE Fixed Income Research Poll 2012) ;
Le mtier Corporate Finance est en charge des oprations de conseil N 1 en part de march sur les drivs de taux en euros pour les
en fusions et acquisitions (mandats de conseil lachat ou la vente, entreprises (Euromoney Rates Survey 2012) ;
conseil financier stratgique, conseil en privatisation, etc.) et des
N 4 overall European Fixed Income Part de march de 6,2 %
activits primaires actions (introductions en Bourse, augmentations de
(Greenwich Survey 2012).
capital, placements secondaires, missions dobligations convertibles
et changeables).

Prix 2012 de retraite des produits structurs sur mesure, ou cots en Bourse
rpondant leurs besoins en termes de protection de capital, de
Euro Bond House (IFR Dec 2012) ;
1 EMEA Investment Grade Corporate Bond House (IFR Dec 2012) ;
rendement et de diversification ;
la ligne de mtier Flow & Financing rpond aux besoins des investisseurs
Best Debt House in Western Europe (Euromoney Awards for Excellence institutionnels et des grants dactifs en leur proposant des stratgies
2012) ; dinvestissement ou de couverture appropries et innovantes, laccs
Most Innovative for Corporates (The Banker 2012) ; diverses solutions de financement ainsi qu de nombreux services ;
Structured Products House of the Year (Structured Products Europe la ligne de mtier Commodity Derivatives propose aux entreprises
2012) ; dont lactivit est fortement lie au cours des matires premires
(par exemple producteurs, raffineries, compagnies de transport) des
Interest Rates House of the Year (Structured Products Europe 2012) ;
solutions de couverture du risque et offre aux investisseurs un accs
Best Bank for Corporate DCM in EUR (EuroWeek Awards 2012) ; aux matires premires via des stratgies dinvestissement varies et
Structured Products House of the Year (Risk Magazine 2012). des solutions structures.
Slection de prix remports en 2012

GLOBAL EQUITIES & COMMODITY
DERIVATIVES Structured Products House of the Year (Risk Magazine) ;
House of the Year (Structured Products Europe Awards) ;
La division Global Equities & Commodity Derivatives (GECD) de
BNP Paribas CIB offre des produits drivs sur actions et matires Derivatives House of the Year (The Asset Awards) ;
premires, indices et fonds ainsi que des solutions de financement et Commodities Research House of the Year (Energy Risk Magazine) ;
une plate-forme de courtage sur actions intgre. Elle sappuie pour cela Oil and Products House of the Year (Energy Risk Magazine) ;
sur 1 400 professionnels de front office prsents dans 3 grandes rgions
(Europe, Amrique et Asie-Pacifique). Commodity Finance & Structured Products (Commodity Business
Awards) ;
GECD regroupe trois mtiers complmentaires :
Corporate and Social Responsibility (Commodity Business Awards).
la ligne de mtier Structured Equity met disposition des clients
particuliers, entreprises, rseaux bancaires, assurances, caisses
AUTRES ACTIVITS
BNP PARIBAS PRINCIPAL INVESTMENTS KLPIERRE

BNP Paribas Principal Investments est en charge de la gestion du Acteur majeur de limmobilier de commerces en Europe, Klpierre associe
portefeuille de participations cotes et non cotes du Groupe BNP Paribas une expertise en termes de dveloppement, de gestion locative et dasset
dans une optique de valorisation des actifs moyen terme. management. BNP Paribas tait actionnaire majoritaire de Klpierre
jusquau 8 mars 2012, date laquelle le Groupe a cd Simon Property
Lquipe Gestion des Participations Cotes a pour mission la prise et
Group une participation de 28,7 % dans Klpierre S.A.
la gestion de participations minoritaires dans des socits cotes,
essentiellement franaises et large capitalisation. Au 31 dcembre 2012, BNP Paribas est deuxime actionnaire de Klpierre
avec 22,0 %, derrire Simon Property Group.
Lquipe Gestion des Participations Non Cotes a pour responsabilit la
prise et la gestion des investissements dans des socits non cotes,
en direct en capital minoritaire ou en mezzanine sur ses marchs
domestiques et en indirect travers des fonds, contribuant en cela au
financement de lconomie.

BNP Paribas et ses actionnaires 1
1.5 BNPParibas et ses actionnaires

1
LE CAPITAL SOCIAL
Le capital de BNP Paribas SA slevait au 31 dcembre 2011 annulation de 12 034 091 actions conformment lautorisation
2 415 491 972 euros compos de 1 207 745 986 actions. Les changements confre par la vingt et unime rsolution de lAssemble Gnrale
intervenus au cours des exercices antrieurs sont rappels dans la partie Mixte du 23 mai 2012.
volution du capital et rsultat par action . Ainsi, au 31 dcembre 2012, le capital de BNP Paribas slevait
En 2012, le nombre dactions composant le capital social a t affect 2 484 523 922 euros compos de 1 242 261 961 actions dun nominal
par les oprations suivantes : de deux euros chacune.
souscription de 41 679 176 actions au titre du paiement de dividende ; Ces actions, entirement libres, sont de forme nominative ou au porteur,
au choix du titulaire, sous rserve des dispositions lgales en vigueur.
cration de 581 181 actions la suite de souscriptions dans le cadre
Il nexiste aucun droit de vote double ni aucune limitation lexercice
des plans doptions ;
des droits de vote, ni aucun droit dividende major, attach ces
souscription de 4 289 709 actions dans le cadre de laugmentation de valeurs mobilires.
capital rserve aux salaris ;
VOLUTION DE LACTIONNARIAT
VOLUTION DE LA DTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES TROIS DERNIRES ANNES
Dates 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

Nombre Nombre Nombre
dactions % du % dactions % du % dactions % du % des
Actionnaires (en millions) capital des DDV (en millions) capital des DDV (en millions) capital DDV
SFPI(*) 127,75 10,7 % 10,7 % 127,75 10,6 % 10,7 % 127,75 10,3 % 10,3 %
AXA 61,65 5,1 % 5,2 % 65,67 5,4 % 5,5 % 65,74 5,3 % 5,3 %
Gd Duch de Luxembourg 12,87 1,1 % 1,1 % 12,87 1,1 % 1,1 % 12,87 1,0 % 1,0 %
Salaris 69,63 5,8 % 5,8 % 74,60 6,2 % 6,3 % 75,42 6,1 % 6,1 %
dont FCPE Groupe 50,84 4,2 % 4,2 % 54,80 4,5 % 4,6 % 56,27 4,5 % 4,5 %
dont dtention directe 18,79 1,6 % 1,6 % 19,80 1,7 % 1,7 % 19,14 1,6 % 1,6 %
Mandataires sociaux 0,47 NS NS 0,58 NS NS 0,60 NS NS
Titres dtenus par le Groupe(**) 2,99 0,3 % - 16,48 1,4 % - 3,93 0,3 % -
Actionnaires Individuels 66,00 5,5 % 5,5 % 75,00 6,2 % 6,3 % 69,00 5,6 % 5,6 %
Inv. institutionnels 849,37 70,9 % 71,1 % 788,71 65,3 % 66,2 % 856,42 68,9 % 69,2 %
(dont Investisseurs Socialement
Responsables ) (4,36) (0,4 %) (0,4 %) (5,91) (0,5 %) (0,5 %) (5,61) (0,5 %) (0,5 %)
Europens 523,08 43,7 % 43,8 % 493,63 40,9 % 41,4 % 512,71 41,3 % 41,4 %
Non Europ. 326,29 27,2 % 27,3 % 295,08 24,4 % 24,8 % 343,71 27,6 % 27,8 %
Autres et non identifis 7,42 0,6 % 0,6 % 46,08 3,8 % 3,9 % 30,54 2,5 % 2,5 %
TOTAL 1 198,15 100 % 100 % 1 207,74 100 % 100 % 1 242,26 100 % 100 %
(*) Socit Fdrale de Participations et dInvestissement : socit anonyme dintrt public agissant pour le compte de ltat belge.
(**) Hors positions de travail des tables de trading.

BNP Paribas et ses actionnaires
COMPOSITION DE LACTIONNARIAT DE BNP PARIBAS de vote. Il tait notamment prcis que ni ltat belge ni la SFPI
AU 31 DCEMBRE 2012 (EN DROITS DE VOTE) nenvisageaient dacqurir le contrle de la Banque.
1 27,8 % 2,5 % BNP Paribas a concomitamment inform lAMF ce mme 19 mai
(Information AMF n 209C0724), de la conclusion dun contrat doption
Investisseurs Autres et non identifis
institutionnels entre ltat belge, la SFPI et Fortis SA/NV (devenue Ageas SA/NV fin
hors Europe 10,3 % avril 2010), aux termes duquel Fortis SA/NV bnficie dune option
SFPI dachat portant sur les 121 218 054 actions BNP Paribas mises en
5,3 % rmunration des apports effectus par la SFPI, de participations
AXA dtenues dans Fortis Banque avec facult pour BNP Paribas de mettre
1,0 % en uvre un droit de substitution sur les actions concernes ;
Gd Duch le 4 dcembre 2009 (Information AMF n 209C1459), la SFPI dclarait
de Luxembourg
dtenir 10,8 % du capital et des droits de vote de BNP Paribas ; cette
6,1 % volution est conscutive, pour lessentiel :
41,4 % Salaris
Investisseurs dont FCPE 4,5 % laugmentation de capital ralise en actions ordinaires par
institutionnels dont dtention BNP Paribas en 2009,
europens directe 1,6 %
la rduction de capital opre par la Banque la suite de
5,6 %
lannulation le 26 novembre des actions de prfrence mises le
Actionnaires
Individuels 31 mars 2009 au profit de la Socit de Prise de Participation de
ltat.
la connaissance de lEntreprise, il nexiste aucun actionnaire, autre que Depuis cette date, aucune dclaration de franchissement de seuil na t
la SFPI et AXA, qui dtienne plus de 5 % du capital ou des droits de vote. reue par BNP Paribas de la part de la SFPI.
La Socit Fdrale de Participations et dInvestissement (SFPI) est Il est galement prcis que le groupe AXA et le Groupe BNP Paribas
devenue actionnaire de BNP Paribas loccasion du rapprochement, avaient inform lAMF le 16 dcembre 2005 (Information AMF
concrtis courant 2009, avec le Groupe Fortis ; elle a procd au cours n 205C2221) de la conclusion dune convention prvoyant le maintien de
de cet exercice, deux dclarations de franchissement de seuil auprs participations rciproques stables entre les deux groupes et des options
de lAutorit des Marchs Financiers (AMF) : dachat rciproques en cas de changement de contrle du capital de
lun deux. Les deux socits ont ensuite inform lAMF le 5 aot 2010
le 19 mai 2009 (Information AMF n 209C0702), la SFPI dclarait avoir
(Information AMF n 210C0773) avoir conclu un protocole daccord
franchi la hausse les seuils lgaux de 5 % et 10 % du capital ou des
destin remplacer la convention tablie en dcembre 2005 ; prenant
droits de vote de BNP Paribas, la suite de lapport de 74,94 % de
en compte les nouvelles rgles dictes par les rgulateurs destination
Fortis Banque SA/NV, rmunr par lmission de 121 218 054 actions
des institutions financires, les clauses de ce nouveau protocole ne font
BNP Paribas reprsentant alors 9,83 % du capital et 11,59 % des droits
plus mention du maintien de participations rciproques stables.
LE MARCH DE LACTION
Depuis lAssemble Gnrale Mixte du 23 mai 2000 au cours de laquelle est ligible au SRD (Service de Rglement Diffr). Le titre est ngoci
les actionnaires ont dcid la fusion entre la BNP et Paribas, le titre Londres sur le SEAQ International, la Bourse de Francfort, ainsi qu
BNP est devenu BNP Paribas ; le code Euroclear-France est alors rest Milan sur le MTA International depuis le 24 juillet 2006. De plus, un
inchang (13110). compter du 30 juin 2003, laction BNP Paribas est programme ADR (American Depositary Receipt) 144A Level 1 est actif
dsigne par son code ISIN (FR0000131104). Pour maintenir une grande aux tats-Unis depuis la privatisation, JP Morgan Chase agissant en tant
accessibilit aux actionnaires individuels, le nominal de laction de la que banque dpositaire (1 action BNP Paribas est reprsente par 2 ADR).
Banque a t divis par deux le 20 fvrier 2002, et fix deux euros.
Afin daugmenter sa liquidit et de le rendre plus visible pour les
Les actions BNP ont t admises la cote officielle de la Bourse de Paris investisseurs amricains, lADR est ngoci sur lOTCQX International
sur le Rglement Immdiat, le 18 octobre 1993, premire date de cotation Premier depuis le 14 juillet 2010.
aprs la privatisation, puis le 25 octobre sur le Rglement Mensuel. Depuis
la gnralisation du comptant le 25 septembre 2000, laction BNP Paribas

La BNP a fait partie des socits constituant lindice CAC 40 depuis les principaux indices de rfrence du Dveloppement Durable : Aspi
le 17 novembre 1993 ; elle a par ailleurs intgr lEURO STOXX 50 le Eurozone, FTSE4Good (Global et Europe 50), DJSI World, Ethibel. Ces
1er novembre 1999, et le titre de la Banque entre dans la composition du
Dow Jones STOXX 50 depuis le 18 septembre 2000 ; en 2007, BNP Paribas
diffrents facteurs concourent la liquidit et lapprciation du titre
puisque celui-ci est alors une des ncessaires composantes de tous les
1
a intgr lindice DJ Global Titans 50 , qui regroupe les 50 plus portefeuilles et fonds indexs sur ces indices.
grandes entreprises mondiales. Enfin, laction BNP Paribas figure dans
COURS DE LACTION BNP PARIBAS DU 31 DCEMBRE 2009 AU 31 DCEMBRE 2012
Comparaison avec les indices DJ EURO STOXX Banks, DJ STOXX Banks et CAC 40 (indices rebass sur le cours de laction)
Euros
70
60
France CAC40
50
BNP Paribas
40 DJ Stoxx Banks
30 DJ Euro Stoxx Banks
20
10
31/12/09
28/02/10
30/04/10
30/06/10
31/08/10
31/10/10
31/12/10
28/02/11
30/04/11
30/06/11
31/08/11
31/10/11
31/12/11
28/02/12
30/04/12
30/06/12
31/08/12
31/10/12
31/12/12
Source: Datastream.

MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLTURE MENSUELS EXTRMES DE LACTION BNP PARIBAS

DEPUIS JANVIER 2011
1 70
Plus haut Plus bas Moyen
60 56,65
52,13 52,86 52,62 53,32 52,08 48,16
50
36,84 43,46
39,31 40,65
37,31 38,13
40
28,86 31,78 32,19 35,77 31,22 33,79
29,07 30,30
27,51 28,33 29,52
30
20
10
55,48
47,32
58,97
54,65
55,12
50,34
54,70
50,13
54,62
51,32
53,80
50,16
54,54
43,63
43,68
32,72
35,65
23,06
36,35
27,18
32,24
24,80
33,16
27,75
36,05
27,90
37,46
33,52
39,07
35,00
35,70
28,40
30,35
24,96
30,34
26,79
31,65
26,46
35,23
29,45
40,20
34,51
oct. 12 41,78
37,69
42,95
38,64
44,56
42,34
0
mars 11
avr. 11
mai 11
juil. 11
aot 11
dc. 11
fv. 12
oct. 11
juin 12
aot 12
sept. 12
janv. 11
fv. 11
nov. 12
dc. 12
juin 11
sept. 11
nov. 11
janv. 12
mars 12
avr. 12
mai 12
juil. 12
Du 31 dcembre 2009 au 31 dcembre 2012, le cours de laction rachats de dettes publiques dune maturit dau plus trois ans a permis
est pass de 55,90 euros 42,59 euros soit une baisse de 23,8 %, au second semestre une remonte des cours des valeurs bancaires.
comparer une baisse de 7,5 % pour le CAC 40, de 48,9 % pour le DJ La capitalisation boursire de BNP Paribas slevait 53,4 milliards
EURO STOXX Banks (indice des valeurs bancaires de la zone euro) et deuros au 31 dcembre 2012, plaant lEntreprise au 5e rang de
de 26,5 % pour le DJ STOXX Banks (valeurs bancaires europennes). lindice CAC 40 (6e fin 2011). En termes de flottant, BNP Paribas est la
Au cours de lanne 2012, le titre BNP Paribas (42,59 euros au 3e valeur de march de lindice parisien (idem fin 2011). la mme
31 dcembre 2012, dernier jour de cotation) a progress de 40,3 %, priode, BNP Paribas occupait la 10e place du DJ Euro STOXX 50 en
soit une volution plus favorable que celle du CAC 40 (+ 15,2 %), du DJ termes de flottant (15e un an auparavant).
STOXX Banks (+ 23,1 %) et du DJ Euro STOXX Banks (+ 12,0 %). Les volumes de transactions quotidiens en 2012 se sont tablis
Au cours du premier trimestre 2012, le cours des valeurs bancaires une moyenne de titres de 6 652 835 changs sur Euronext Paris, en
europennes a rebondi la suite des oprations de liquidit (LTRO 1 baisse de 5,86 % par rapport lanne prcdente (7 066 999 titres par
en dcembre 2011 et LTRO 2 en fvrier 2012) ouvertes par la BCE. sance en 2011). En rintgrant les volumes traits par les systmes
Toutefois, les banques ont t affectes davril juillet par la multilatraux de ngociation (Multilateral Trading Facilities ou MTF), la
rmergence des craintes lies aux dettes de certains Etats de la moyenne journalire 2012 stablit 9 926 398 titres ngocis (Source :
zone euro et la difficult des tats de mettre en place une rponse TAG Audit), soit une baisse de 4,58 % (10 403 586 en 2011). La rduction
coordonne. La mise en uvre par la BCE, sous certaines conditions, de des volumes a t sensible au deuxime semestre.

VOLUMES CHANGS EN 2012 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE)

en millions deuros
en milliers de titres
1
279,6
284,6
241,4
229,5 206,4
241,4 245,1 256,5
175,4
172,6 182,6
163,7
6 970
6 746
6 577
9 192
8 791
9 800
6 995
5 252
6 716
4 378
4 039
4 379
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre
S E P i
Source: NYSE-Euronext Paris.
VOLUMES CHANGS EN 2012 (MOYENNE QUOTIDIENNE)
406,0
420,6 368,4
en millions deuros
en milliers de titres
341,7 370,8 380,7 304,7

380,6
260,1
269,1
259,7
254,2
10 382
10 360
10 207
13 580
13 419
14 268
10 329
7 780
9 953
6 828
6 411
6 024
Janvier Fvrier Mars Avril Mai Juin Juillet Aot Septembre Octobre Novembre Dcembre
Source: TAG Audit

LE TABLEAU DE BORD DE LACTIONNAIRE

1
En euros 2008 2009 2010 2011 2012
Rsultat net part du Groupe par action(1) (*) 2,99 5,20 6,33 4,82 5,16
Actif net par action *
(2) ( )
47,31 50,93 55,48 58,25 60,80
Dividende net par action * ( )
0,97 1,50 2,10 1,20 1,50(3)
Taux de distribution (en %)(4) 33,0 32,3 33,4 25,1 29,7(3)
Cours
Plus haut(5) (*) 73,29 58,58 60,38 59,93 44,83
Plus bas(5) (*) 27,70 20,08 40,81 22,72 24,54
Fin de priode * ( )
29,40 55,90 47,61 30,35 42.61
Indice CAC 40 au 31 dcembre 3 217,97 3 936,33 3 804,78 3 159,81 3 641,07
(1) Sur la base du nombre moyen dactions en circulation de lexercice.
(2) Avant distribution. Actif net comptable sur nombre dactions en circulation en fin de priode.
(3) Sous rserve dapprobation par lAssemble Gnrale du 15 mai 2013.
(4) Distribution propose lAssemble Gnrale rapporte au rsultat net part du Groupe.
(5) Enregistrs en sance.
(*) Les lments du tableau ci-dessus ont t ajusts pour tenir compte de laugmentation de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription
ralise du 30 septembre au 13 octobre 2009 (coefficient dajustement = 0,971895).
LA CRATION DE VALEUR BOURSIRE
RENTABILIT TOTALE POUR LACTIONNAIRE Rsultats du calcul

(TOTAL SHAREHOLDER RETURN TSR) Le tableau ci-dessous indique, pour les diffrentes dures mentionnes se
terminant au 31 dcembre 2012, la rentabilit totale de la dtention dune
Conventions de calcul action BNP, puis BNP Paribas, ainsi que le taux de rendement actuariel
Le dividende est rinvesti en actions BNP puis BNP Paribas ; lavoir annuel.
fiscal au taux de 50 % est compris, jusqu la suppression de ce
dispositif au dbut de lexercice 2005.
Exercice des droits prfrentiels de souscription lors des augmentations
de capital de mars 2006 et octobre 2009.
Les rendements sont bruts, avant toute imposition et commission de
courtage.

Cours historique Nombre dactions

Date la date n de priode Investissement Taux de rendement
Dure de dtention dinvestissement dinvestissement de calcul multipli par annuel actuariel 1
Depuis la privatisation 18/10/1993 36,59 4,1938 4,8809 8,60 %
19 ans 03/01/1994 43,31 3,8188 3,755 7,21 %
18 ans 03/01/1995 37,2 3,7492 4,292 8,43 %
17 ans 02/01/1996 33,57 3,6711 4,657 9,47 %
16 ans 02/01/1997 30,4 3,5643 4,993 10,57 %
15 ans 02/01/1998 48,86 3,4533 3,01 7,62 %
14 ans 04/01/1999 73,05 3,3821 1,972 4,97 %
Depuis la cration de
BNP Paribas 01/09/1999 72,7 3,2905 1,9724 5,04 %
13 ans 03/01/2000 92 3,2905 1,523 3,29 %
12 ans 02/01/2001 94,5 3,201 1,443 3,10 %
11 ans 02/01/2002 100,4 3,097 1,314 2,51 %
10 ans 02/01/2003 39,41 1,4987 1,619 4,94 %
9 ans 02/01/2004 49,7 1,4414 1,235 2,37 %
8 ans 03/01/2005 53,4 1,3819 1,102 1,22 %
7 ans 02/01/2006 68,45 1,3329 0,829 - 2,64 %
6 ans 02/01/2007 83,5 1,2772 0,651 - 6,90 %
5 ans 02/01/2008 74,06 1,2343 0,71 - 6,63 %
4 ans 02/01/2009 30,5 1,1744 1,64 13,17 %
3 ans 02/01/2010 56,11 1,1177 0,848 - 5,34 %
2 ans 03/01/2011 48,3 1,0851 0,957 - 2,20 %
1 an 02/01/2012 30,45 1,0435 1,459 46,08 %
BNP Paribas propose ci-aprs deux mesures comparatives de la cration de valeur actionnariale, sur une dure correspondant un horizon de
placement long/moyen terme qui est celui de la plus grande partie de ses actionnaires individuels.
RENTABILIT COMPARATIVE SUR 5 ANS Exercice des droits prfrentiels de souscription lors de laugmentation
DUN INVESTISSEMENT EN ACTIONS de capital doctobre 2009.
BNP PARIBAS AU COURS DOUVERTURE Valorisation au 31 dcembre 2012 : 1,2343 action 42,585 euros, soit
52,56 euros.
DU 02/01/2008 SOIT 74,06 EUROS, AVEC
LE LIVRET A ET LES OBLIGATIONS Taux de rendement actuariel : - 6,66 % par an.
MOYEN TERME DU TRSOR
Placement le 1er janvier 2008 dune somme
La cration de valeur pour lactionnaire est ici apprcie en comparant de 74,06 euros sur un livret A
linvestissement en actions BNP Paribas sur la priode, deux placements
sans risque , le livret A et les obligations moyen terme du Trsor Le taux servi la date du placement est de 3 %. Lexercice 2008 a connu
(OAT). deux modifications du taux du livret A, le 1er fvrier (3,50 %) et le 1er aot
(4,00 %), alors que trois changements sont intervenus en 2009, le taux du
livret A tant progressivement ramen 2,50 % le 1er fvrier, 1,75 % le
Rentabilit totale pour lactionnaire
1er mai et enfin 1,25 % le 1er aot. Il est port 1,75 % le 1er aot 2010,
dun placement en actions BNP Paribas
2 % le 1er fvrier 2011 et 2,25 % le 1er aot de cette mme anne. Ce
Investissement initial = 1 action au cours douverture du 02/01/2008, taux sapplique tout au long de lanne 2012. Au 31 dcembre 2012, cette
soit 74,06 euros. somme reprsente 82,87 euros, ayant donc enregistr une progression
Rinvestissement des dividendes. de 8,81 euros (+ 11,89 %).

Placement de 74,06 euros le 1er janvier 2008 1,821 % (BTAN) en janvier 2010 pour 3 ans ;
en emprunt dtat cinq ans 0,909 % (BTAN) en janvier 2011 pour 2 ans ;
1 Le taux obtenu est alors de 4,2076 % pour 5 ans (BTAN Bon du Trsor 1,974 % en janvier 2012 pour 1 an (Euribor).
intrt Annuel) ; chaque fin danne, les intrts perus sont rinvestis Au bout de 5 ans, cet investissement est valoris 90,22 euros, et a donc
dans un autre emprunt de mme nature et ce aux conditions suivantes : enregistr une progression de 16,16 euros (+ 21,82 %)
2,241 % (BTAN) en janvier 2009 pour 4 ans ;
COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES
BNP Paribas a le souci dapporter tous ses actionnaires une information Les membres du Cercle BNP Paribas , cr en 1995, sont les
rigoureuse, rgulire, homogne et de qualit, en conformit avec les 68 000 actionnaires possdant au moins 200 titres de lEntreprise.
meilleures pratiques des marchs et les recommandations des autorits Ils sont destinataires trois fois par an, en alternance avec les lettres
boursires. dinformation financire (3 galement), dune autre correspondance
La Vie du Cercle les conviant des manifestations de nature artistique,
Une quipe Relations Investisseurs informe les investisseurs
sportive ou culturelle auxquelles la Banque sest associe, de mme qu
institutionnels et les analystes financiers sur la stratgie du Groupe,
des sances de formation relatives aux oprations en Bourse (analyses
les dveloppements significatifs et bien sr les rsultats, publis
technique et financire, la passation dordres), la gestion patrimoniale,
trimestriellement.
les warrants mais aussi lactualit conomique, en partenariat avec les
En 2013 par exemple, le calendrier stablit comme suit(1) : quipes comptentes de lEntreprise. Des confrences scientifiques ou des
14 fvrier 2013 : publication des rsultats annuels 2012 ; visites de sites industriels sont frquemment organises. Ces sessions
se tiennent tant en province quen rgion parisienne, et ce aussi bien
3 mai 2013 : chiffres du 1er trimestre 2013 ;
en semaine quau cours de week-ends, dans le but den permettre la
31 juillet 2013 : publication des rsultats du deuxime trimestre et frquentation par tous les publics. Au total, plus de 450 propositions ont
du 1er semestre 2013 ; t faites en 2012 lintention de prs de 15 000 participants, illustrant
31 octobre 2013 : publication des rsultats du 3e trimestre et des la varit de loffre. Pour faciliter laccs ces services, un N Vert (appel
9 premiers mois de 2013. gratuit) a t mis en place, le 0800 666 777, qui comprend galement
Des runions dinformation ladresse de lensemble des acteurs du un journal tlphon BNP Paribas en actions riche de nombreuses
march sont organises plusieurs fois par an, plus particulirement fonctionnalits (cours de Bourse, carnet de lactionnaire, actualits et
au moment de lannonce des rsultats annuels et semestriels, mais interviews). Enfin, le site Internet spcifique au Cercle des actionnaires
aussi loccasion de runions thmatiques au cours desquelles la et ses offres (cercle-actionnaires.bnpparibas.com) reprend lensemble
Direction Gnrale prsente le Groupe BNP Paribas et sa stratgie. des prestations accessibles, entre autres grce la Carte de membre
Plus spcifiquement, un collaborateur est ddi aux relations avec les du Cercle .
gestionnaires de fonds thiques et socialement responsables. Le site Internet BNP Paribas (http://invest.bnpparibas.com), en franais,
Une quipe Relations actionnaires est la disposition et lcoute en anglais et comprenant aussi certains documents en italien et en
des quelque 560 000 actionnaires individuels de la Banque (source : nerlandais, permet dobtenir des informations sur le Groupe BNP Paribas
tude TPI au 31 dcembre 2012). Les actionnaires, comme les membres telles que les communiqus de presse, les chiffres cls, la prsentation
du Cercle BNP Paribas , reoivent chaque semestre une lettre des principaux vnements, etc. ; il est aussi possible de consulter et de
dinformation financire reprenant les principaux dveloppements tlcharger tous les documents financiers, comme les rapports annuels
du Groupe, et un compte rendu de lAssemble Gnrale est distribu et les Documents de rfrence. Lagenda financier permet de retrouver
tout dbut juillet. En cours danne, les actionnaires sont invits dans les prochaines dates importantes (Assemble Gnrale, communication
diffrentes villes de France, des rencontres au cours desquelles les des rsultats, rencontres actionnaires). Toutes les publications du
ralisations et la stratgie de lEntreprise sont exposes par la Direction Dpartement des tudes conomiques de BNP Paribas sont aussi
Gnrale (par exemple en 2012, Lyon le 27 juin, Saint-Germain en consultables sur le site. Le cours de laction et la comparaison de son
Laye le 11 septembre et Nice le 25 octobre). Enfin, les reprsentants volution avec celles de quelques grands indices sont disponibles ainsi
de BNP Paribas ont pu dialoguer directement avec plus de 1 000 quun logiciel de calcul de rendement.
personnes lors du Salon ACTIONARIA qui sest tenu Paris les 23 et
24 novembre 2012.
(1) Sous rserve de modification ultrieure.

Sous un mme intitul Actionnaires & Investisseurs sont aussi dexercice du droit de vote, aspects pratiques mais aussi prsentation
disponibles toutes les tudes et prsentations regardant lactivit et des rsolutions et reprise des interventions des mandataires sociaux).
la stratgie de BNP Paribas, tablies lintention de lensemble des
intervenants de march, quils soient actionnaires individuels, investisseurs
Une retransmission vido de cette manifestation est accessible depuis
le site dinformation financire de la Banque. En rponse aux attentes
1
institutionnels, grants dactifs ou analystes financiers. Un espace des actionnaires individuels et des investisseurs, et pour satisfaire aux
tre actionnaire , a t amnag pour prsenter les dveloppements exigences croissantes de transparence et dinformation rglemente,
plus spcifiquement conus lintention des investisseurs individuels, BNP Paribas met rgulirement en ligne de nouvelles rubriques ou des
en particulier en matire daccessibilit de linformation comme de amliorations de celles existantes, au contenu enrichi (notamment au
propositions de manifestations. Enfin, une rubrique spcifique est dvolue niveau du lexique) et prsentant de nouvelles fonctionnalits.
lAssemble Gnrale de la Banque (conditions daccs, modalits
LE COMIT DE LIAISON DES ACTIONNAIRES
BNP Paribas a souhait, ds sa cration en lan 2000, se doter dun Comit Mme Anny Jans, membre du personnel de BNP Paribas, rsidant en
de Liaison des Actionnaires, dont la mission est daccompagner la Banque Belgique ;
dans sa communication destination de lactionnariat individuel ; cest du Mme Odile Uzan-Fernandes, membre du personnel de
reste loccasion de lAssemble Gnrale de fusion que le Prsident de BNP Paribas rsidant Paris.
BNP Paribas avait initi le processus dappel candidatures qui a abouti
Conformment aux dispositions de la Charte, laquelle ont adhr tous
la constitution de cette instance la fin de lanne 2000.
les participants et qui tient lieu de rglement intrieur, les membres du
Prsid par Baudouin Prot, il comprend 10 actionnaires choisis pour leur Comit se sont runis deux fois en 2012, les 23 mars et 4 octobre, en plus
reprsentativit tant gographique que socioprofessionnelle, ainsi que de leur participation lAssemble Gnrale et de leur prsence au salon
deux salaris ou anciens salaris ; chaque membre est nomm pour 3 ans. ACTIONARIA. Les principaux thmes abords ont, entre autres, concern :
loccasion des priodes de renouvellement qui sont signales par voie
la structure du capital de BNP Paribas et son volution, plus
de presse et/ou dans les documents financiers publis par la Banque, tout
spcifiquement dans sa composante investisseurs particuliers ;
actionnaire peut faire acte de candidature.
les supports priodiques dinformation sur les ralisations et la
Au 31 dcembre 2012, le Comit de Liaison tait compos de :
stratgie de lEntreprise ;
M. Baudouin Prot, Prsident ; les propositions faites aux membres du Cercle des actionnaires ;
M. Georges Bouchard, rsidant dans les Yvelines ; les projets de Document de rfrence et de Rapport Annuel 2011 ;
M. Franck Deleau, rsidant dans le Lot ; les prsentations des rsultats trimestriels ;
M. Jean-Louis Dervin, rsidant dans le Calvados ; les initiatives prises dans le cadre de la prparation de lAssemble
M. Jacques de Juvigny, rsidant dans le Bas Rhin ; Gnrale ;
M. Andr Laplanche, rsidant dans le Vaucluse ; la participation de la Banque au Salon ACTIONARIA, manifestation
M. Jean-Marie Laurent, rsidant dans lOise ; loccasion de laquelle certains des membres, par leur prsence sur le
stand du Groupe, avaient tenu mieux faire connatre aux visiteurs
Mme Dyna Peter-Ott, rsidant dans le Bas Rhin ;
le rle du Comit.
M. Jean-Luc Robaux, rsidant en Meurthe-et-Moselle ;
Les membres du Comit de Liaison ont galement t consults lors de
Mme Chantal Thiebaut, rsidant en Meurthe-et-Moselle ; lenqute de la direction Marque, Communication et Qualit relative
M. Thierry de Vignet, rsidant en Dordogne ; la pertinence du contenu et de la forme de nos supports crits destins
aux diffrents types dinvestisseurs.

LE DIVIDENDE
1
Le Conseil dadministration proposera lAssemble Gnrale du 15 mai Le montant total de la distribution propose slve 1 863 millions
2013 un dividende de 1,50 euro par action (en hausse de 25 % par rapport deuros, contre 1 449 millions deuros en 2012 (soit une hausse de 28,6 %).
2012). Le dtachement et la mise en paiement du coupon auraient Le taux de distribution est de 29,7 %(1).
alors lieu respectivement le 21 mai et le 24 mai 2013 en cas de vote
positif de lAssemble.
VOLUTION DU DIVIDENDE (EN EUROS PAR ACTION)
3,26
3,01
2,53
2,10
1,93
1,50 1,50 (*)

1,40
1,16 1,16 1,20
1,09
0,97
0,85
0,72
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012
( )
* Sous rserve de lapprobation de lAssemble Gnrale du 15mai 2013.
Les dividendes des exercices 1998 2008 ont t ajusts pour tenir compte :
de la division par 2 du nominal de laction intervenu le 20 fvrier 2002 ;
des augmentations de capital avec maintien du droit prfrentiel de souscription, ralises en mars 2006 et du 30 septembre au 13 octobre 2009.
Lobjectif du Groupe est de faire voluer le dividende en fonction de la variation des rsultats et de loptimisation de la gestion du capital disponible.
Dlai de prescription des dividendes : tout dividende non rclam dans les cinq ans suivant son exigibilit, est prescrit dans les conditions prvues par
la loi. Les dividendes dont le paiement na pas t demand sont verss au Trsor Public.
(1) Distribution propose lAssemble Gnrale du 15 mai 2013 rapporte au rsultat net part du Groupe.

LE NOMINATIF CHEZ BNP PARIBAS

1
Les actionnaires de BNP Paribas inscrits sous la forme nominative au La dtention dactions au nominatif pur est peu compatible avec leur
31 dcembre 2012 sont au nombre de 57 740. enregistrement dans un PEA (Plan dpargne en Actions), compte tenu
de la rglementation et des procdures applicables ce vhicule ; les
pargnants dont les actions sont dtenues dans un PEA et qui veulent les
LE NOMINATIF PUR loger au nominatif pourront donc opter pour le mode du nominatif
Les actionnaires inscrits sous la forme nominative pure bnficient : administr (cf. infra).
de lenvoi systmatique de tous les documents dinformation de

lEntreprise destination de ses actionnaires ; LE NOMINATIF ADMINISTR
dun N Vert (appel gratuit) : 0800 600 700 pour les prises dordres(1) BNP Paribas dveloppe galement son offre de dtention des actions au
et pour tout renseignement ; nominatif administr lintention de ses actionnaires institutionnels. Pour
de tarifs de courtage prfrentiels ; cette catgorie dinvestisseurs en effet, le nominatif administr cumule
dun serveur Internet spcifique PlanetShares (https://planetshares. les principaux avantages du porteur et du nominatif pur :
bnpparibas.com), entirement scuris, pour consulter leurs avoirs en maintien dune totale libert des transactions et conservation des
actions BNP Paribas au nominatif pur et lhistorique des mouvements courtiers habituels ;
de leur compte, ainsi que pour transmettre et suivre leurs ordres de
possibilit de dtenir un compte-titres unique, coupl avec le compte-
Bourse(1) ;
espces ;
de linvitation automatique aux Assembles Gnrales, sans ncessit
invitation directe systmatique exercer le droit de vote et participer
dtablissement dune attestation de participation ;
aux Assembles, sans interposition dintermdiaires ;
de la possibilit dtre convoqu par Internet aux Assembles Gnrales ;
possibilit dtre convoqu et de transmettre les votes aux Assembles
et toujours bien sr de la gratuit des droits de garde. Gnrales, par Internet.
LASSEMBLE GNRALE DES ACTIONNAIRES
La dernire Assemble Gnrale sest tenue le 23 mai 2012 sur premire du vote des rsolutions ont t mis en ligne ds le lendemain de la
convocation. Le texte des rsolutions et la vido de la manifestation sont manifestation. Cette runion a en outre fait lobjet de publications dans
disponibles sur le site Internet de BNP Paribas, sur lequel cette runion la presse spcialise ainsi que dune lettre spcifique, qui en prsentaient
a t retransmise en direct. La composition du quorum et le rsultat le compte rendu aux actionnaires.
Le quorum tait constitu comme ci-dessous :
CONSTITUTION DU QUORUM
Nombre
actionnaires (%) Actions (%)
Prsents 1 789 14,81 % 274 725 751 35,54 %
Reprsents 54 0,45 % 28 878 0,00 %
Pouvoirs au Prsident 6 072 50,27 % 28 879 084 3,74 %
Votes par correspondance 4 164 34,47 % 469 384 354 60,72 %
TOTAL 12 079 100,00 % 773 018 067 100,00 %
dont par Internet 447 3,70 % 572 459 0,07 %
Quorum
Nombre dactions ordinaires (hors autocontrle) 1 191 680 164 64,86 %
(1) Sous rserve davoir pralablement souscrit (gratuitement) un contrat de prestations boursires .

Toutes les rsolutions proposes aux actionnaires ont t adoptes.
ASSEMBLE GNRALE MIXTE DU 23 MAI 2012

1
RSULTATS TAUX DAPPROBATION
PARTIE ORDINAIRE
Premire rsolution : approbation des comptes sociaux de lexercice 2011 99,50 %
Deuxime rsolution : approbation des comptes consolids de lexercice 2011 99,79 %
Troisime rsolution : affectation du rsultat de lexercice clos le 31 dcembre 2011 et mise en distribution du dividende 99,56 %
Quatrime rsolution : rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements viss
aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce 93,59 %
Cinquime rsolution : autorisation de rachat par BNP Paribas de ses propres actions 99,57 %
Sixime rsolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire et supplant venant expiration 95,48 %
Septime rsolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire et supplant venant
expiration 97,77 %
Huitime rsolution : renouvellement du mandat de Commissaires aux comptes titulaire venant expiration
et nomination dun nouveau Commissaire aux comptes supplant 92,94 %
Neuvime rsolution : renouvellement du mandat dadministrateur de Denis Kessler 65,67 %
Dixime rsolution : renouvellement du mandat dadministrateur de Laurence Parisot 95,40 %
Onzime rsolution : renouvellement du mandat dadministrateur de Michel Pbereau 76,75 %
Douzime rsolution : nomination de Pierre-Andr de Chalendar en qualit dadministrateur 98,11 %
PARTIE EXTRAORDINAIRE
Treizime rsolution : mission, avec maintien du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires
et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance 95,28 %
Quatorzime rsolution : mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires
et de valeurs mobilires donnant accs au capital ou donnant droit lattribution de titres de crance 86,98 %
Quinzime rsolution : mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires
et de valeurs mobilires donnant accs au capital, destines rmunrer les titres apports dans le cadre
doffres publiques dchange 88,32 %
Seizime rsolution : mission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription, dactions ordinaires ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital destines rmunrer des apports de titres dans la limite de 10 % du capital 92,46 %
Dix-septime rsolution : limitation globale des autorisations dmission avec suppression du droit prfrentiel
de souscription 90,26 %
Dix-huitime rsolution : augmentation de capital par incorporation de rserves ou de bnfices, de primes dmission
ou dapport 99,47 %
Dix-neuvime rsolution : limitation globale des autorisations dmission avec maintien ou suppression du droit
prfrentiel de souscription 93,67 %
Vingtime rsolution : autorisation de raliser des oprations rserves aux adhrents du Plan dEpargne dEntreprise 97,23 %
Vingt-et-unime rsolution : autorisation leffet de rduire le capital par annulation dactions 98,88 %
Vingt-deuxime rsolution : pouvoirs pour formalits 99,84 %
LAssemble Gnrale de 2012 a t pour BNP Paribas une occasion pour tout investisseur prsent, une somme de 12 euros serait affecte au
supplmentaire de raffirmer son implication dans le processus du programme Coups de pouce aux projets du personnel spcifiquement
Dveloppement Durable, et son souhait dassumer pleinement sa dvelopp par la Fondation BNP Paribas pour encourager les initiatives
Responsabilit Sociale et Environnementale. de solidarit dintrt gnral, dans lesquelles des collaborateurs de la
Banque sont impliqus bnvolement titre personnel.
La Banque est en effet dsireuse dassurer une cration de valeur qui soit
solide et rcurrente, cest--dire empreinte de qualit et respectueuse Les sommes ainsi recueillies en 2012, soit 21 468 euros, constituent un
non seulement de ses partenaires traditionnels comme ses complment la dotation dj affecte ce programme par lEntreprise
actionnaires, ses clients et ses salaris, mais qui prenne aussi en compte via la Fondation BNP Paribas, elle-mme place sous lgide de la
lenvironnement et la socit civile dans son ensemble. Fondation de France. Le total de ces contributions de 2012 a finalement
t rparti sur 51 projets, tous initis par des membres du personnel de
Il a donc sembl pertinent que la tenue de nos Assembles Gnrales,
la Banque. Les bnficiaires sont localiss essentiellement en Europe (33),
aussi, soit reprsentative de ces principes et valeurs. Cest pourquoi il a
puis en Afrique (12), et enfin en Asie (6). Les sommes alloues (de 1 000
t dcid, en concertation avec le Comit de Liaison des Actionnaires, que

4 000 euros par dossier retenu) varient selon limportance et la qualit Ces documents sont galement disponibles sans restriction sur le site
des dossiers, et bien sr le degr dengagement des collaborateurs. Ces Internet ;
subventions permettent la ralisation de projets lis essentiellement
la solidarit de proximit (ducation, pauvret, insertion), lhumanitaire
au total, ce sont donc plus de 86 000 actionnaires de la Banque qui
ont ainsi personnellement reu cette anne linformation ncessaire
1
ainsi qu la sant et au handicap. leur participation effective ;
Lutilisation des fonds fait en outre systmatiquement lobjet dun compte dans tous les points de vente du rseau BNP Paribas, les collaborateurs
rendu dans lavis de convocation lAssemble Gnrale suivante. sont spcifiquement forms sur la conduite tenir et les formalits
Les modalits de tenue de lAssemble Gnrale de BNP Paribas sont accomplir.
dfinies larticle 18 des statuts de la socit.
LAssemble Gnrale Ordinaire (AGO) runit tous les actionnaires au COMMENT PEUVENT-ILS ASSISTER
moins une fois par an la demande du Conseil dadministration pour AUX ASSEMBLES GNRALES ?
voter sur un ordre du jour fix par celui-ci.
Tout actionnaire ayant ses titres inscrits en compte 3 jours de Bourse
LAssemble Gnrale Extraordinaire (AGE) est convoque chaque fois que avant lAssemble peut assister celle-ci la condition expresse, pour
des dcisions ayant pour objet une modification des statuts et notamment les actionnaires ayant leurs titres au porteur , de prsenter une carte
une augmentation de capital, doivent tre prises. Les dcisions doivent dadmission ou une attestation de participation.
tre approuves la majorit des deux tiers des actionnaires prsents
ou reprsents.
LAssemble Gnrale Mixte (AGM) regroupe les deux prcdentes (AGO et COMMENT PEUVENT-ILS VOTER ?
AGE) une mme date, sur une mme convocation. BNP Paribas tiendra Sils nassistent pas lAssemble, les actionnaires retournent
sa prochaine AGM le 15 mai 2013(1). BNP Paribas le formulaire joint la convocation. Ce document leur
permet :
COMMENT LES ACTIONNAIRES SONT-ILS soit de voter par correspondance ;

AVISS ? soit de se faire reprsenter par leur conjoint ou toute autre personne
physique ou morale ;
Pour les Assembles Gnrales Mixtes de la Banque :
soit de donner pouvoir au Prsident de sance ou de nindiquer aucun
les actionnaires ayant leurs titres sous la forme nominative reoivent nom de mandataire.
automatiquement, quel que soit leur nombre dactions, un dossier
Sils assistent lAssemble, les actionnaires ou leurs reprsentants sont
dinvitation complet (comprenant notamment lordre du jour et les
dots du matriel de vote ncessaire. BNP Paribas a en effet recours au
projets de rsolutions) et un formulaire de vote. Une partie (6,2 %)
vote lectronique depuis lAssemble Gnrale du 13 mai 1998.
des avis de convocation aux actionnaires inscrits au nominatif a t
adresse par Internet aprs que les actionnaires concerns ont donn
leur accord sur cette modalit dinformation ; Depuis la runion du 28 mai 2004, il est galement offert la
les actionnaires ayant leurs titres sous la forme au porteur possibilit aux actionnaires de transmettre, pralablement la
sont aviss par des insertions dans la presse, notamment la presse tenue de lAssemble Gnrale, tous les documents ncessaires
patrimoniale et financire. En outre, bien au-del des dispositions leur participation grce un serveur Internet spcifique et
lgales et dans le but de favoriser une large participation, BNP Paribas scuris https://gisproxy.bnpparibas.com/bnpparibas.pg .
adresse des avis de convocation et le formulaire de vote partir de
la dtention dun certain nombre dactions (fix 250 titres en 2012).
DCLARATIONS DES FRANCHISSEMENTS DE SEUIL STATUTAIRE
En complment des seuils prvus par la loi, et en vertu de larticle 5 des Les dclarations mentionnes aux deux alinas prcdents sont
statuts, tout actionnaire agissant seul ou de concert, venant dtenir galement faites lorsque la participation au capital devient infrieure
directement ou indirectement 0,5 % au moins du capital ou des droits aux seuils ci-dessus.
de vote de la socit ou un multiple de ce pourcentage infrieur 5 %, Le non-respect de dclaration de franchissement des seuils, tant lgaux
est tenu dinformer la socit, par lettre recommande avec accus de que statutaires, donne lieu privation des droits de vote sur demande
rception. dun ou plusieurs actionnaires dtenant ensemble au moins 2 % du capital
Au-del de 5 %, lobligation de dclaration prvue lalina prcdent ou des droits de vote de la socit.
porte sur des fractions de 1 % du capital ou des droits de vote.
(1) Sous rserve de modification ultrieure.


2 GOUVERNEMENT DENTREPRISE
2.1 Le Conseil dadministration 30

Composition du Conseil dadministration 30
Autres mandataires sociaux 41
Rmunrations 43
tat rcapitulatif des oprations dclares sur le titre BNP Paribas 44
2.2 Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur les conditions

de prparation et dorganisation des travaux du Conseil ainsi que
sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit 45
Le gouvernement dentreprise de BNP Paribas 45
Contrle interne 63
Procdures de contrle interne relatives a llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire 68
2.3 Rapport des Commissaires aux comptes tabli en application

de larticle L225-235 du Code de commerce sur le rapport
du Prsident du Conseil dadministration 72
2.4 Le Comit Excutif 74

Le Conseil dadministration
2.1 Le Conseil dadministration
COMPOSITION DU CONSEIL DADMINISTRATION
2
Baudouin PROT
Fonction principale(1): Prsident du Conseil dadministration de BNPParibas
N le 24 mai 1951 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Administrateur : Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement,
Date du 1er mandat : 7 mars 2000 Lafarge, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse), Institute of
International Finance (IIF)
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 146 129
Prsident : International Monetary Conference (IMC)
Adresse professionnelle : 3, rue dAntin
Membre : International Advisory Panel de la Monetary Authority of
75002 PARIS,
Singapour (MAS), International Business Leaders Advisory Council
FRANCE
(IBLAC) de la ville de Shangha
Mandats exercs au 31 dcembre des exercices prcdents
(les socits mentionnes sont les ttes des groupes dans lesquels les fonctions sont exerces)
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsident du Conseil Administrateur Directeur Administrateur Directeur Administrateur Directeur
dadministration de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas Gnral de BNP Paribas
( compter du 1er dcembre 2011) Administrateur : Administrateur : Accor, Administrateur : Accor,
Administrateur : Pinault-Printemps-Redoute, Pinault-Printemps-Redoute, Pinault-Printemps-Redoute,
Pinault-Printemps-Redoute, Veolia Environnement, Erb SA Veolia Environnement, Erb SA Veolia Environnement, Erb SA
Veolia Environnement, Erb SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Belgique), Pargesa Holding SA (Belgique), Pargesa Holding SA
(Belgique), Pargesa Holding SA (Suisse) (Suisse) (Suisse)
(Suisse) Membre : Comit Excutif de la Prsident : Fdration Bancaire Membre : Comit Excutif de la
Membre : Vice-Prsident Fdration Bancaire Franaise Franaise de septembre 2009 Fdration Bancaire Franaise
de lIMC (The International aot 2010
Monetary Conference), Institute Membre : Comit Excutif de la
of International Finance (IIF), Fdration Bancaire Franaise
International Advisory Panel
de la MAS (Monetary Authority
of Singapour)
(1) Les mandats en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats.
(2) Au 31 dcembre 2012.

GOUVERNEMENT DENTREPRISE
Le Conseil dadministration 2
Michel PBEREAU
Fonction principale(1): Prsident dHonneur de BNPParibas
N le 23 janvier 1942 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Administrateur : AXA, Compagnie de Saint-Gobain, Total,
Date du 1er mandat : 14 mai 1993 BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Holding SA
(Suisse)
Membre du Conseil de surveillance : Banque Marocaine pour le
Commerce et lIndustrie (Maroc)
75002 PARIS,
FRANCE
Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette
Prsident : Conseil de direction de lInstitut dEtudes Politiques de 2
Paris, Fondation BNP Paribas
Prsident dHonneur : Crdit Commercial de France, Conseil de
surveillance de lInstitut Aspen, Institut de lentreprise
Membre : Acadmie des Sciences morales et politiques, Conseil
Excutif du Mouvement des Entreprises de France, Conseil
dorientation de lInstitut de lentreprise, Fondation Nationale des
Sciences Politiques, Fondation ARC
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsident dHonneur Prsident du Conseil Prsident du Conseil Prsident du Conseil
de BNP Paribas ( compter du dadministration de dadministration de dadministration de
1er dcembre 2011) BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas
Administrateur : AXA, Compagnie Administrateur : AXA, Administrateur : Lafarge, Administrateur : Lafarge,
de Saint-Gobain, Lafarge, Total, Compagnie de Saint-Gobain, Compagnie de Saint-Gobain, Compagnie de Saint-Gobain,
BNP Paribas (Suisse) SA, Eads N.V. Lafarge, Total, BNP Paribas Total, BNP Paribas (Suisse) SA, Total, BNP Paribas (Suisse) SA,
(Pays-Bas), Pargesa Holding SA (Suisse) SA, Eads N.V. Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa Eads N.V. (Pays-Bas), Pargesa
(Suisse) (Pays-Bas), Pargesa Holding SA Holding SA (Suisse) Holding SA (Suisse)
Membre du Conseil (Suisse) Membre du Conseil Membre du Conseil
de surveillance : Banque Membre du Conseil de surveillance : AXA, Banque de surveillance : AXA, Banque
Marocaine pour le Commerce et de surveillance : Banque Marocaine pour le Commerce Marocaine pour le Commerce
lIndustrie (Maroc) Marocaine pour le Commerce et lIndustrie (Maroc) et lIndustrie (Maroc)
Censeur : Socit Anonyme des et lIndustrie (Maroc) Censeur : Socit Anonyme des Censeur : Socit Anonyme des
Galeries Lafayette Censeur : Socit Anonyme des Galeries Lafayette Galeries Lafayette
Prsident : Conseil de direction Galeries Lafayette Prsident : Commission Prsident : Commission
de lInstitut dEtudes Politiques Prsident : European Financial Banque dInvestissement et Banque dInvestissement et
de Paris Round Table, Commission de Marchs de la Fdration de Marchs de la Fdration
Membre : Acadmie des Banque dInvestissement et Bancaire Franaise, Conseil de Bancaire Franaise, Conseil de
Sciences morales et politiques, de Marchs de la Fdration direction de lInstitut dtudes direction de lInstitut dtudes
Conseil Excutif du Mouvement Bancaire Franaise, Conseil de Politiques de Paris, Conseil de Politiques de Paris, Conseil de
des Entreprises de France, direction de lInstitut dtudes surveillance de lInstitut Aspen surveillance de lInstitut Aspen
International Business Politiques de Paris, Institut de France, European Financial France, Institut de lentreprise
Leaders Advisory Council for the lentreprise Round Table, Institut de Membre : Acadmie des
Mayor of Shangha (IBLAC) Membre : Acadmie des lentreprise Sciences morales et politiques,
Sciences morales et politiques, Membre : Acadmie des Conseil Excutif du Mouvement
Conseil Excutif du Mouvement Sciences morales et politiques, des Entreprises de France,
des Entreprises de France, Conseil Excutif du Mouvement Haut Conseil de lducation,
Haut Conseil de lducation, des Entreprises de France, European Financial Round
Institut International dtudes Haut Conseil de lducation, Table, Institut International
Bancaires, International Institut International dtudes dtudes Bancaires,
Advisory Panel de Monetary Bancaires, International International Advisory Panel
Authority of Singapore, Advisory Panel de Monetary de Monetary Authority of
International Capital Markets Authority of Singapore, Singapore, International Capital
Advisory Committee of the International Capital Markets Markets Advisory Committee de
Federal Reserve Bank of New Advisory Committee de Federal Reserve Bank of New
York, International Business Federal Reserve Bank of New York, International Business
Leaders Advisory Council for York, International Business Leaders Advisory Council for
the Mayor of Shangha (IBLAC) Leaders Advisory Council for the Mayor of Shangha (IBLAC)
the Mayor of Shangha (IBLAC)
(2) Au 31 dcembre 2012.

Claude BBAR
Fonction principale(1): Prsident dHonneur dAXA
N le 29 juillet 1935 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 13 mai 2009 23 mai 2012 Administrateur : AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie
Date du 1er mandat : 23 mai 2000 Mutuelle
Membre du Conseil de surveillance : Vivendi
Censeur : Schneider Electric
Adresse professionnelle : 25, avenue Matignon,
Prsident : IMS-Entreprendre pour la Cit, Institut Montaigne
75008 PARIS,
2 FRANCE
Membre : International Advisory Panel de Monetary Authority
of Singapore
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsident dHonneur dAXA Prsident dHonneur dAXA Prsident dHonneur dAXA Prsident dHonneur dAXA
Administrateur : AXA Assurances Administrateur : AXA Administrateur : AXA Administrateur : AXA
Iard Mutuelle, AXA Assurances Vie Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA Assurances Iard Mutuelle, AXA
Mutuelle Assurances Vie Mutuelle Assurances Vie Mutuelle Assurances Vie Mutuelle
Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil
de surveillance : Vivendi de surveillance : Vivendi de surveillance : Vivendi de surveillance : Vivendi
Censeur : Schneider Electric Censeur : Schneider Electric Censeur : Schneider Electric Censeur : Schneider Electric
Prsident : IMS-Entreprendre Prsident : IMS-Entreprendre Prsident : IMS-Entreprendre Prsident : IMS-Entreprendre
pour la Cit, Institut Montaigne pour la Cit, Institut Montaigne pour la Cit, Institut Montaigne pour la Cit, Institut Montaigne
Membre : International Advisory Membre : International Membre : International Membre : International
Panel de Monetary Authority of Advisory Panel de Monetary Advisory Panel de Monetary Advisory Panel de Monetary
Singapore Authority of Singapore Authority of Singapore Authority of Singapore
(2) Au 23 mai 2012.
Jean-Laurent BONNAF
Fonction principale(1): Administrateur Directeur Gnral de BNPParibas
Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Administrateur : Carrefour, Banca Nazionale del Lavoro (Italie),
Date du 1er mandat : 12 mai 2010 BNP Paribas Fortis (Belgique), Erb S.A. (Belgique)
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 62 545(*)
75002 PARIS,
FRANCE
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Administrateur Directeur Gnral Directeur Gnral dlgu et Directeur Gnral dlgu : Directeur Gnral dlgu :
de BNP Paribas ( compter du Administrateur : BNP Paribas BNP Paribas BNP Paribas
1er dcembre 2011) Administrateur : Carrefour, Administrateur : Carrefour, Administrateur : Carrefour,
Administrateur : Carrefour, BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Personal Finance, BNP Paribas Personal Finance,
BNP Paribas Personal Finance, Banca Nazionale del Lavoro Banca Nazionale del Lavoro Banca Nazionale del Lavoro
Banca Nazionale del Lavoro (Italie) (Italie), BancWest Corporation, (Italie)
(Italie), BNP Paribas Fortis Prsident : Comit de Bank of the West
(Belgique) direction et Comit Excutif de
BNP Paribas Fortis (Belgique)
Chief Executive Officer :
BNP Paribas Fortis (Belgique)
(2) Au 31 dcembre 2012.
(*) Par ailleurs, au titre du Plan dpargne Entreprise, Monsieur Jean-Laurent Bonnaf dtient lquivalent de 16 289 actions BNP Paribas.

Pierre-Andr DE CHALENDAR
Fonction principale(1): Prsident-Directeur Gnral de la Compagnie de Saint-Gobain
N le 12 avril 1958 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Prsident : Verallia
Date du 1er mandat : 23 mai 2012 Administrateur : Veolia Environnement, Saint-Gobain Corporation,
GIE SGPM Recherches
Nombre dactions BNP Paribas dtenues (2) : 1 000
Adresse professionnelle : Les Miroirs
92096 LA DEFENSE CEDEX
FRANCE 2
(2) Au 31 dcembre 2012.
Jean-Marie GIANNO
Fonction principale(1): Assistant commercial
N le 7 septembre 1952 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : lu titulaire par les salaris Membre : Think tank europen Confrontations
de BNP Paribas pour 3 ans, 16 fvrier 2009 15 fvrier 2012
Date du 1er mandat : 15 mars 2004
(M. Jean-Marie Gianno a exerc un mandat dadministrateur salari
la Banque Nationale de Paris, de 1993 1999)
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 10
Adresse professionnelle : 21, avenue Jean Mdecin
06000 NICE,
FRANCE
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Membre : Think tank Membre : Comit des Membre : Comit des Membre : Comit des
europen Confrontations tablissements de crdit et des tablissements de crdit et des tablissements de crdit et des
entreprises dinvestissements entreprises dinvestissements entreprises dinvestissements
(CECEI), (CECEI), (CECEI),
Think tank europen Think tank europen Think tank europen
Confrontations Confrontations Confrontations
(2) Au 15 fvrier 2012.

Denis KESSLER
Fonction principale(1): Prsident-Directeur Gnral de SCOR SE
N le 25 mars 1952 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 23 mai 2012 AG 2015 Administrateur : Bollor, Dassault Aviation, Fonds Stratgique
Date du 1er mandat : 23 mai 2000 dInvestissement, Invesco Ltd (tats-Unis)
Membre du Conseil de surveillance : Yam Invest N.V. (Pays-Bas)
Membre : Commission conomique de la Nation, Conseil
Adresse professionnelle : 1, avenue du Gnral-de-Gaulle
dadministration de lAssociation de Genve, Conseil
92074 PARIS LA DFENSE CEDEX,
2 FRANCE
dadministration de lAssociation du Sicle, Global Reinsurance
Forum, Reinsurance Advisory Board, Laboratoire dExcellence
Finance et Croissance Durable (LABEX FCD)
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsident-Directeur Gnral Prsident-Directeur Gnral Prsident-Directeur Gnral Prsident-Directeur Gnral
de SCOR SE de SCOR SE de SCOR SE de SCOR SE
Administrateur : Bollor, Dassault Administrateur : Bollor, Administrateur : Bollor, Prsident : SCOR Global P&C
Aviation, Fonds Stratgique Dassault Aviation, Fonds Dassault Aviation, Fonds SE, SCOR Global Life U.S. Re
dInvestissement, Invesco Ltd Stratgique dInvestissement, Stratgique dInvestissement, Insurance Company (tats-
(tats-Unis) Invesco Ltd (tats-Unis) Invesco Ltd (tats-Unis) Unis), SCOR Global Life Re
Membre du Conseil de Membre du Conseil Membre du Conseil Insurance Company of Texas
surveillance : Yam Invest N.V. de surveillance : Yam Invest de surveillance : Yam Invest (tats-Unis), SCOR Reinsurance
(Pays-Bas) N.V. (Pays-Bas) N.V. (Pays-Bas) Company (tats-Unis), SCOR
Membre : Commission Membre : Commission Censeur : Financire Acofi SA, U.S. Corporation (tats-Unis),
conomique de la Nation, Conseil conomique de la Nation, Gimar Finance & Cie SCA SCOR Holding (Switzerland) AG
dadministration du Sicle, Conseil dadministration du Membre : Commission (Suisse)
Conseil dadministration de Sicle, Conseil dadministration conomique de la Nation, Prsident du Conseil
lAssociation de Genve, Conseil de lAssociation de Genve, Conseil conomique, de surveillance : SCOR Global
de la Fondation pour la Recherche Conseil de la Fondation social et environnemental, Investments SE
Mdicale, Conseil Stratgique du pour la Recherche Mdicale, Conseil dadministration Administrateur : SCOR
Comit Europen des Assurances, Conseil Stratgique du Comit de lAssociation de Genve, Global Life SE, SCOR
Global Reinsurance Forum, Europen des Assurances Conseil de la Fondation pour Canada Reinsurance
Reinsurance Advisory Board Prsident : Reinsurance la Recherche Mdicale, Comit Company (Canada), Bollor,
Advisory Board, Global des entreprises dassurance, Dassault Aviation, Dexia SA
Reinsurance Forum Conseil Stratgique du Comit (Belgique), Fonds Stratgique
Europen des Assurances dInvestissement, Invesco Ltd
Prsident : Reinsurance (tats-Unis)
Advisory Board, Global Membre du Conseil
Reinsurance Forum, Conseil de surveillance : Yam Invest
dadministration du Sicle N.V. (Pays-Bas)
Censeur : Financire Acofi SA,
Gimar Finance & Cie SCA
Membre : Commission
conomique de la Nation,
Conseil conomique,
social et environnemental,
Conseil dadministration
de lAssociation de Genve,
Conseil de la Fondation pour
la Recherche Mdicale, Comit
des entreprises dassurance
Prsident : Conseil
dadministration du Sicle,
Cercle de lOrchestre de Paris
Vice-Prsident : Reinsurance
Advisory Board
Conseiller gnral du
Conference Board
(2) Au 31 dcembre 2012.

Meglena KUNEVA
Fonction principale(1): Prsidente du Conseil dEuropean Policy Centre (Bruxelles)
Ne le 22 juin 1957 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Membre : Advisor on passenger rights to EC Vice-President Siim
Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Kallas, European Commission, Bruxelles (Belgique), Member of the
Board of Trustees of the American University (Bulgarie), European
Council on foreign relations, Bruxelles (Belgique)
Adresse professionnelle : Ul. Plachkovica - 1
Vhod A
SOFIA 1164
BULGARIE
2
2011 : 2010 :
Membre : Conseil de lAmerican Membre : Conseil de lAmerican
University (Bulgarie) University (Bulgarie)
(2) Au 31 dcembre 2012.
Jean-Franois LEPETIT
Fonction principale(1): Administrateur de socits
N le 21 juin 1942 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Administrateur : Smart Trade Technologies SA, Shan SA
Date du 1er mandat : 5 mai 2004 Membre : Board de la Qatar Financial Center Regulatory Authority
(QFCRA), Doha (Qatar), Conseil de la rgulation financire et du
risque systmique (COREFRIS)
Adresse professionnelle : 30, boulevard Diderot
75572 PARIS CEDEX 12,
FRANCE
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Administrateur : Smart Trade Administrateur : Smart Trade Administrateur : Smart Trade Administrateur : Smart Trade
Technologies SA, Shan SA Technologies SA, Shan SA Technologies SA, Shan SA Technologies SA, Shan SA
Membre : Board de la QFCRA Membre : Board de la QFCRA Membre : Board de la QFCRA Membre : Board de la QFCRA
Qatar Financial Center Regulatory Qatar Financial Center Qatar Financial Center Qatar Financial Center
Authority (Doha) Regulatory Authority (Doha), Regulatory Authority (Doha), Regulatory Authority (Doha),
Collge de lAutorit des Collge de lAutorit des
Marchs Financiers, Conseil Marchs Financiers
de normalisation des comptes
publics
(2) Au 31 dcembre 2012.

Nicole MISSON
Fonction principale(1): Conseiller de clientle Particuliers
Ne le 21 mai 1950 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : lue titulaire par les salaris Conseiller prudhomme section Encadrement CPH PARIS,
cadres de BNP Paribas pour 3 ans, le 16 fvrier 2012 15 fvrier 2015 Membre : Commission paritaire de la Banque
Date du 1er mandat : 1er juillet 2011 (AFB - formation recours)
Adresse professionnelle : 22, rue de Clignancourt
2 75018 PARIS,
FRANCE
2011 :
Conseiller prudhomme section Encadrement CPH PARIS,
Membre : Commission paritaire de la Banque
(AFB - formation recours)
(2) Au 31 dcembre 2012.
Thierry MOUCHARD
Fonction principale(1): Charg de fonctions administratives service transactions clientle
Dates de dbut et de fin de mandat : 16 fvrier 2012 (date laquelle Nant
M. Thierry MOUCHARD devient titulaire la suite de son lection par
les salaris) 15 fvrier 2015
Date du 1er mandat : 16 fvrier 2012
Adresse professionnelle : 41 Boulevard du Marchal Foch
49000 ANGERS,
FRANCE
(2) Au 31 dcembre 2012.
Laurence PARISOT
Fonction principale(1): Vice-Prsidente du Directoire de IFOPSA
Ne le 31 aot 1959 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : Prsidente : Mouvement des Entreprises de France (MEDEF)
23 mai 2012 AG 2015 Administrateur : Coface SA
Date du 1er mandat : 23 mai 2006 Membre du Conseil de surveillance : Compagnie Gnrale des
tablissements Michelin (SCA)
Adresse professionnelle : 6/8, rue Eugne-Oudin
75013 PARIS,
FRANCE
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Directoire Vice-Prsidente du Conseil
de IFOP SA de IFOP SA de IFOP SA dadministration de IFOP SA
Prsidente : Mouvement des Prsidente : Mouvement des Prsidente : Mouvement des Prsidente : Mouvement des
Entreprises de France (MEDEF) Entreprises de France (MEDEF) Entreprises de France (MEDEF) Entreprises de France (MEDEF)
Administrateur : Coface SA Administrateur : Coface SA Administrateur : Coface SA Administrateur : Coface SA
Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil Membre du Conseil
de surveillance : Compagnie de surveillance : Michelin de surveillance : Michelin de surveillance : Michelin
Gnrale des tablissements
Michelin (SCA)
(2) Au 31 dcembre 2012.

Hlne PLOIX
Fonction principale(1): Prsidente de Pechel Industries(SAS), de Pechel Industries Partenaires(SAS) et de FSH (SAS)
Ne le 25 septembre 1944 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Sofina (Belgique),
Date du 1er mandat : 21 mars 2003 Genesis Emerging Markets Fund Limited (Guernesey)
Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires (SAS) :
Ypso Holding (Luxembourg), Gomar Holding (Luxembourg),
Adresse professionnelle : 162, rue du Faubourg Saint Honor
Store Electronic Systems (France)
75008 PARIS,
FRANCE
Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe, Gomar
Dveloppement, Laboratoires Gomar 2
Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe
Socit Civile
Membre : Institut Franais des Administrateurs (IFA), Organisation
Mtrologique Mondiale (OMM)
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsidente de Pechel Prsidente de Pechel Prsidente de Pechel Prsidente de Pechel
Industries (SAS), de Pechel Industries (SAS), de Pechel Industries SAS et de Pechel Industries SAS et de Pechel
Industries Partenaires (SAS) Industries Partenaires (SAS) Industries Partenaires SAS Industries Partenaires SAS
et de FSH (SAS) et de FSH (SAS) Administrateur : Lafarge, Administrateur : Lafarge,
Administrateur : Lafarge, Administrateur : Lafarge, Ferring SA (Suisse), Completel Ferring SA (Suisse), Completel
Ferring SA (Suisse), Sofina Ferring SA (Suisse), Completel NV (Pays-Bas), Institut Franais NV (Pays-Bas)
(Belgique) NV (Pays-Bas), Institut Franais des Administrateurs Reprsentant permanent :
Reprsentant permanent : Pechel des Administrateurs Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires
Industries Partenaires (SAS) dans Reprsentant permanent : Pechel Industries Partenaires dans Ypso Holding (Luxembourg)
Ypso Holding (Luxembourg), Pechel Industries Partenaires dans Ypso Holding (Luxembourg) Membre du Conseil
Gomar Dveloppement (France), (SAS) dans Ypso Holding Membre du Conseil de surveillance : Publicis Groupe
Laboratoires Gomar (France), (Luxembourg) de surveillance : Publicis Groupe Grante : Hlne Ploix SARL,
Gomar Holding (Luxembourg), Membre du Conseil Grante : Hlne Ploix SARL, Hlne Marie Joseph SARL,
Store Electronic Systems (France) de surveillance : Publicis Groupe Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Socit Civile
Membre du Conseil Grante : Hlne Ploix SARL, Sorepe Socit Civile Membre du Comit
de surveillance : Publicis Groupe Hlne Marie Joseph SARL, Membre du Comit dinvestissement du Fonds de
Grante : Hlne Ploix SARL, Sorepe Socit Civile dinvestissement du Fonds de Pension des personnels des
Hlne Marie Joseph SARL, Sorepe Membre du Comit Pension des personnels des Nations Unies
Socit Civile, Gomar Holding dinvestissement du Fonds de Nations Unies
(Luxembourg) Pension des personnels des
Membre : Comit Nations Unies, Independent
dinvestissement du Fonds de Expert Oversight Advisory
Pension des personnels des Committee (IEOAC) de
Nations Unies (jusqu fin 2011), lOrganisation Mondiale de la
Independent Expert Oversight Sant (OMS)
Advisory Committee (IEOAC) de
lOrganisation Mondiale de la
Sant (OMS), Insitut Franais des
Administrateurs
(2) Au 31 dcembre 2012.

Louis SCHWEITZER
Fonction principale(1): Prsident de France Initiative Prsident dHonneur de Renault
Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Administrateur : LOral, Veolia Environnement
Date du 1er mandat : 14 dcembre 1993 Membre du Conseil Consultatif : Allianz (Allemagne), Bosch
(Allemagne)
Membre du Conseil : Fondation Nationale des Sciences Politiques,
Adresse professionnelle : 8-10, avenue mile-Zola
Muse du quai Branly
92109 BOULOGNE-BILLANCOURT CEDEX
2 FRANCE
Prsident : Festival dAvignon, MC 93

2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Prsident de France Initiative Prsident dHonneur de Renault Prsident du Conseil Prsident du Conseil
Prsident dHonneur de Renault Prsident du Conseil dadministration de Renault dadministration de Renault
Prsident du Conseil dadministration : AstraZeneca Prsident du Conseil Prsident du Conseil
dadministration : AstraZeneca Plc (Grande-Bretagne), AB Volvo dadministration : AstraZeneca dadministration : AstraZeneca
Plc (Grande-Bretagne), AB Volvo (Sude) Plc (Grande-Bretagne) Plc (Grande-Bretagne)
(Sude) Administrateur : LOral, Veolia Prsident du Conseil Prsident du Conseil
Administrateur : LOral, Veolia Environnement de surveillance : Le de surveillance : Le
Environnement Membre du Conseil Consultatif : Monde & Partenaires Associs Monde & Partenaires Associs
Membre du Conseil Consultatif : Banque de France, Allianz (SAS), Le Monde SA, Socit (SAS), Le Monde SA, Socit
Allianz (Allemagne), Bosch (Allemagne) ditrice du Monde ditrice du Monde
(Allemagne) Membre du Conseil : Administrateur : LOral, Veolia Administrateur : LOral, Veolia
Membre du Conseil : Fondation Fondation Nationale des Environnement, AB Volvo Environnement, AB Volvo
Nationale des Sciences Politiques, Sciences Politiques, Institut (Sude) (Sude)
Muse du quai Branly Franais des Relations Prsident : Haute Autorit de Prsident : Haute Autorit de
Prsident : Festival dAvignon, Internationales, Muse du quai lutte contre les discriminations lutte contre les discriminations
MC 93 Branly et pour lgalit (HALDE) et pour lgalit (HALDE)
Membre du Conseil Consultatif : Membre du Conseil Consultatif :
Banque de France, Allianz Banque de France, Allianz
(Allemagne) (Allemagne)
Membre du Conseil : Membre du Conseil :
Fondation Nationale des Fondation Nationale des
Sciences Politiques, Institut Sciences Politiques, Institut
Franais des Relations Franais des Relations
Internationales, Muse du quai Internationales, Muse du
Branly Louvre, Muse du quai Branly
(2) Au 31 dcembre 2012.

Michel TILMANT
Fonction principale(1): Grant de Stran sprl (Belgique)
Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Prsident : Guardian Holdings Limited (Jersey), Guardian
Date du 1er mandat : 12 mai 2010 Acquisitions Limited (Royaume-Uni)
(M. Michel Tilmant a exerc les fonctions de censeur Administrateur : Sofina SA (Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique),
de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010) Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA
(Luxembourg), Universit Catholique de Louvain (Belgique), Royal
Adresse professionnelle : Rue du Moulin 10
B 1310 LA HULPE
Automobile Club of Belgium (Belgique)
Senior Advisor : Cinven Ltd (Royaume-Uni) 2
BELGIQUE
2011 : 2010 :
Prsident : Green Day Holdings Senior Advisor : Cinven Ltd
Limited (Jersey), Green Day (U.K.)
Acquisitions Limited (U.K.) Administrateur : Sofina SA
Administrateur : Sofina SA (Belgique), Groupe Lhoist SA
(Belgique), Groupe Lhoist SA (Belgique), Foyer Assurances SA
(Belgique), Foyer Assurances SA (Luxembourg), CapitalatWork
(Luxembourg), CapitalatWork Foyer Group SA (Luxembourg),
Foyer Group SA (Luxembourg), Universit Catholique de
Universit Catholique de Louvain Louvain (Belgique), Royal
(Belgique), Royal Automobile Club Automobile Club of Belgium
of Belgium (Belgique)
Senior Advisor : Cinven Ltd (U.K.)
(2) Au 31 dcembre 2012.
Emiel VAN BROEKHOVEN

Fonction principale(1): conomiste, Professeur Honoraire de lUniversit dAnvers (Belgique)
N le 30 avril 1941 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 12 mai 2010 AG 2013 Nant
Date du 1er mandat : 12 mai 2010
(M. Emiel Van Broekhoven a exerc les fonctions de censeur
de BNP Paribas du 4 novembre 2009 au 11 mai 2010)
Adresse professionnelle : Zand 7 9
B 2000 ANTWERP
BELGIQUE
2011 : 2010 :
Nant Nant
(1) Les mandats figurant en italique nentrent pas dans les dispositions de la loi n 2001-401 du 15 mai 2001 relatives au cumul des mandats.
(2) Au 31 dcembre 2012.

Daniela WEBER-REY
Fonction principale(1): Associe chez Clifford Chance, Francfort (Allemagne)
Ne le 18 novembre 1957 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Membre : Commission gouvernementale du Code de gouvernement
Date du 1er mandat : 21 mai 2008 dentreprise allemand, Stakeholder Group de lEuropean Insurance
and Occupational Pensions Authority (EIOPA), Partnership Council
de Clifford Chance, Board member European Corporate Governance
Adresse professionnelle : Mainzer Landstrasse 46
Institute (ECGI), Bruxelles (Belgique), Advisory board member
D 60325 FRANKFURT AM MAIN
2 ALLEMAGNE
International Institute for Insurance Regulation (ICIR), Francfort
(Allemagne)
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Membre : Commission Membre : Groupe dexperts Membre : Groupe consultatif Membre : Groupe consultatif
gouvernementale du Code Ad Hoc Group of Corporate sur le gouvernement sur le gouvernement
allemand de gouvernement Governance Experts for the dentreprise et le droit des dentreprise et le droit des
dentreprise, Stakeholder Group Financial Services Area de socits de la Commission socits de la Commission
de l European Insurance and la Commission europenne, europenne, Groupe dexperts europenne, Groupe dexperts
Occupational Pensions Authority Commission gouvernementale Removing obstacles to Removing obstacles to
(EIOPA), Partnership Council de du Code allemand de cross-border investments cross-border investments
Clifford Chance gouvernement dentreprise, de la Commission europenne, de la Commission europenne,
Partnership Council de Clifford Groupe dexperts Ad Commission gouvernementale
Chance Hoc Group of Corporate du Code allemand de
Governance Experts for the gouvernement dentreprise
Financial Services Area de
la Commission europenne,
Commission gouvernementale
du Code allemand de
gouvernement dentreprise
(2) Au 31 dcembre 2012.
Fields WICKER-MIURIN
Fonction principale(1): Co-fondateur et Associe chez Leaders Quest (Grande-Bretagne)
Ne le 30 juillet 1958 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Dates de dbut et de fin de mandat : 11 mai 2011 AG 2014 Administrateur : CDC Group Plc, Ballarpur International Graphic
Date du 1er mandat : 11 mai 2011 Paper Holdings
Membre : Conseil de la Battex School of Leadership University of
Virginia (Etats-Unis)
Adresse professionnelle : 3-5 Richmond Hill
Richmond, SURREY TW10 6RE
GRANDE-BRETAGNE
2011 :
Administrateur : CDC Group Plc,
Ballarpur International Graphic
Paper Holdings
Membre : Conseil de la Battex
School of Leadership University
of Virginia
(2) Au 31 dcembre 2012.

AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX
Philippe BORDENAVE
Fonction principale(1): Directeur Gnral dlgu de BNPParibas
N le 2 aot 1954 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Administrateur : BNP Paribas Personal Finance
Reprsentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) : BNP Paribas
75002 PARIS,
Securities Services (SCA) 2
FRANCE
2011 :
Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas ( compter du 1er dcembre 2011)
Administrateur : BNP Paribas UK Holdings Ltd (Grande-Bretagne),
BNP Paribas Personal Finance
Reprsentant Permanent : Antin Participation 5 (SAS) dans BNP Paribas Securities Services (SCA)
(2) Au 31 dcembre 2012.

Georges CHODRON DE COURCEL

N le 20 mai 1950 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Prsident : BNP Paribas (Suisse) SA
Vice-Prsident : Fortis Bank SA/NV (Belgique)
Administrateur : Alstom, Bouygues, Socit Foncire, Financire
75002 PARIS,
et de Participation (FFP), Nexans, CNP Compagnie Nationale
FRANCE
Portefeuille (Belgique), Erb SA (Belgique), GBL Groupe Bruxelles
2 Lambert (Belgique), SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse),

Scor Global Life Rckversicherung Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland
AG (Suisse), Verner Investissements SAS
Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA
Censeur : Exane, SCOR SE
2011 : 2010 : 2009 : 2008 :
Directeur Gnral dlgu Directeur Gnral dlgu Directeur Gnral dlgu Directeur Gnral dlgu
de BNP Paribas de BNP Paribas de BNP Paribas de BNP Paribas
Prsident : Compagnie dInvestissement Prsident : Compagnie Prsident : Compagnie Prsident : Compagnie
de Paris SAS, Financire BNP Paribas dInvestissement de Paris SAS, dInvestissement de Paris SAS, dInvestissement de Paris SAS,
SAS, BNP Paribas (Suisse) SA Financire BNP Paribas SAS, Financire BNP Paribas SAS, Financire BNP Paribas SAS,
Vice-Prsident : Fortis Bank SA/NV BNP Paribas (Suisse) SA BNP Paribas (Suisse) SA BNP Paribas (Suisse) SA
(Belgique) Vice-Prsident : Fortis Bank SA/ Vice-Prsident : Fortis Bank SA/ Administrateur : Alstom,
Administrateur : Alstom, Bouygues, NV (Belgique) NV (Belgique) Bouygues, Socit Foncire,
Socit Foncire, Financire et de Administrateur : Alstom, Bouygues, Administrateur : Alstom, Bouygues, Financire et de Participations SA,
Participation SA, Nexans, CNP Socit Foncire, Financire et de Socit Foncire, Financire et de Nexans, BNP Paribas ZAO
Compagnie Nationale Portefeuille Participations SA, Nexans, Erb Participations SA, Nexans, Erb SA (Russie), Erb SA (Belgique), SCOR
(Belgique), Erb SA (Belgique), GBL SA (Belgique), Groupe Bruxelles (Belgique), Groupe Bruxelles Lambert Holding (Switzerland) AG (Suisse),
Groupe Bruxelles Lambert (Belgique), Lambert GBL (Belgique), SCOR GBL (Belgique), SCOR Holding Verner Investissements SAS
SCOR Holding (Switzerland) AG (Suisse), Holding (Switzerland) AG (Suisse), (Switzerland) AG (Suisse), SCOR Membre du Conseil
Scor Global Life Rckversicherung SCOR Global Life Rckversicherung Global Life Rckversicherung Schweiz de surveillance : Lagardre SCA
Schweiz AG (Suisse), SCOR Switzerland Schweiz AG (Suisse), SCOR AG (Suisse), SCOR Switzerland AG Censeur : Exane, Safran,
AG (Suisse), Verner Investissements SAS Switzerland AG (Suisse), Verner (Suisse), Verner Investissements SAS SCOR SA
Membre du Conseil Investissements SAS Membre du Conseil
de surveillance : Lagardre SCA Membre du Conseil de surveillance : Lagardre SCA
Censeur : Exane, SCOR SE de surveillance : Lagardre SCA Censeur : Exane, Safran,
Censeur : Exane, Safran, SCOR SE SCOR SA
(2) Au 31 dcembre 2012.

Franois VILLEROY de GALHAU

N le 24 fvrier 1959 Mandats au 31 dcembre 2012(1)
Vice-Prsident : BGL BNP Paribas (Luxembourg)
Nombre dactions BNP Paribas dtenues(2) : 1 411(*)
Administrateur : BNP Paribas Fortis (Belgique), BNP Paribas Leasing
Solutions (Luxembourg), Arval Service Lease, Cortal Consors, Banca
75002 PARIS,
Nazionale del Lavoro (Italie)
FRANCE
Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, Villeroy-Boch

AG (Allemagne)
2
2011 :
Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas ( compter du 1er dcembre 2011)
Administrateur : BNP Paribas Cardif, BNP Paribas Dveloppement, BGL BNP Paribas (Luxembourg)
Membre du Conseil de surveillance : Bayard Presse, Villeroy-Boch AG (Allemagne)
(2) Au 31 dcembre 2012.
(*) Par ailleurs, au titre du Plan dpargne Entreprise, Monsieur Franois Villeroy de Galhau dtient lquivalent de 876 actions BNP Paribas.
RMUNRATIONS
RMUNRATIONS ET AVANTAGES SOCIAUX INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE

VERSS AUX MANDATAIRES SOCIAUX SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS ET
DURANT LEXERCICE 2012 LES ACTIONS DE PERFORMANCE
Voir partie 4.6 tats financiers consolids note 8.e Rmunrations et Instruments consentis en 2012 aux salaris non mandataires sociaux
avantages sociaux bnficiant aux mandataires sociaux. bnficiant du nombre dattribution le plus lev, et instruments
transfrs ou levs en 2012 les plus importants, au profit de salaris
non mandataires sociaux :
LES JETONS DE PRSENCE
Voir rapport du Prsident.
Nombre doptions attribues/ Prix moyen pondr Dates

dactions souscrites ou achetes (en euros) dattribution
Options consenties en 2012
(Somme des 10 plus importantes attributions) - - -
Options leves en 2012
(10 salaris) 134 272 36,29 21/03/2003
Nombre dactions attribues/transfres Dates dattribution

Actions de performance consenties en 2012
(Somme des 10 plus importantes attributions) 109 500 06/03/2012
Actions de performance transfres en 2012
(10 salaris) 4 318 06/04/2009

TAT RCAPITULATIF DES OPRATIONS DCLARES SUR LE TITRE BNP PARIBAS
Oprations des dirigeants et des personnes mentionnes larticle L621-18-2 du Code montaire et financier sur les titres de la socit, vises aux
articles 223-22 223-26 du Rglement gnral de lAMF, ralises au cours de lexercice 2012 et dclarables au sens de la rglementation de lAMF.
Description de Montant
2 Nom et Prnom
Qualit
Oprations
ralises
linstrument
nancier
Nature de
lopration
Nombre
doprations
desoprations
(en euros)
BONNAF Jean-Laurent titre Actions Acquisition de
Administrateur Directeur Gnral de BNP Paribas personnel BNP Paribas 3 629 actions 2 91 423,32
BORDENAVE Philippe titre Actions Acquisition de
Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas personnel BNP Paribas 1 817 actions 1 44 661,86
CHODRON DE COURCEL Georges titre Actions Acquisition de 1 64 350,44
Directeur Gnral dlgu de BNP Paribas personnel BNP Paribas 2 618 actions
Cession de 1 112 200,00
3 000 actions
PLOIX Hlne titre Actions Acquisition de 1 1 491,82
Administrateur de BNP Paribas personnel BNP Paribas 79 actions
SCHWEITZER Louis titre Actions Acquisition de 1 17 992,56
Administrateur de BNP Paribas personnel BNP Paribas 732 actions

Rapport du Prsident du Conseil dadministration sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil
ainsi que sur les procdures de contrle interne mises en place par la socit
2
2.2 Rapport du Prsident du Conseil

dadministration sur les conditions
deprparation et dorganisation des travaux
du Conseil ainsi que surlesprocdures de
contrle interne mises en place par la socit 2
Le prsent rapport est tabli en application de larticle L225-37 du Code Conformment aux dispositions de larticle L225-37 du Code de
de commerce. commerce, il est prcis que le Code de gouvernement dentreprise
auquel BNP Paribas se rfre volontairement est le Code de
Les informations quil comporte prennent notamment en considration
gouvernement dentreprise des socits cotes publi par lAssociation
lannexe I du Rglement europen (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004,
Franaise des Entreprises Prives (Afep) et le Mouvement des Entreprises
ainsi que la Recommandation AMF n 2012-02 sur le gouvernement
de France (Medef). BNP Paribas applique, dans leur intgralit, les
dentreprise et la rmunration des dirigeants des socits se rfrant
recommandations de ce Code.
au Code Afep-Medef Prsentation consolide des recommandations
contenues dans les rapports annuels de lAutorit des Marchs Financiers
(AMF).
LE GOUVERNEMENT DENTREPRISE DE BNP PARIBAS
1. PRINCIPES DE GOUVERNANCE interne et des risques toute question relative la politique de

conformit relevant, notamment des risques de rputation ou de
Le prsent rapport reproduit, par citations ou sous forme dextraits
lthique professionnelle. Le Comit de contrle interne, des risques
spcifiques, lensemble des dispositions du rglement intrieur du Conseil
et de la conformit remplit ses missions de manire indpendante
dadministration consacres sa composition et son fonctionnement,
et complmentaire du Comit des comptes qui assure le suivi des
la rpartition des responsabilits entre la Direction Gnrale et le
questions relatives llaboration et au contrle des informations
Conseil dadministration, aux missions et au fonctionnement des Comits
comptables et financires. Ces deux Comits se runissent en sance
spcialiss, ainsi quau comportement de ladministrateur et du censeur(1).
commune pour traiter des sujets relevant de la politique de risque
et de provisionnement de BNP Paribas, prendre connaissance des
1.a Les missions du Conseil dadministration plans daudit, et prparer les travaux du Conseil sur lvaluation
Le Rglement intrieur adopt en 1997 par le Conseil dadministration des politiques et des dispositifs de gestion des risques. Ils dlibrent
dfinit les missions du Conseil et de ses Comits spcialiss ; il est sur la base dune documentation labore conjointement par le
priodiquement mis jour afin dtre en conformit avec les lois, responsable Finance et le responsable des Risques du Groupe. Ces
rglements et recommandations de place en vigueur, et dtre deux responsables assistent aux runions.
adapt en considration des meilleures pratiques de gouvernement La composition de ces deux Comits et les travaux quils ralisent
dentreprise. Il comporte une partie consacre au Comportement de dans leurs domaines respectifs visent rpondre aux exigences des
ladministrateur et sa Dontologie. disciplines bancaires et prudentielles, que celles-ci procdent de la loi,
Les Comits spcialiss du Conseil dadministration sont le Comit des des dispositions dfinies par le rgulateur ou de rgles que simpose
comptes, le Comit de contrle interne, des risques et de la conformit, BNP Paribas pour la qualit de son contrle interne et sa politique
le Comit de gouvernement dentreprise et des nominations et le de risque.
Comit des rmunrations. Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Conseil
En crant un Comit de contrle interne et des risques distinct du dadministration et des Comits spcialiss figure en annexe du prsent
Comit des comptes, le Conseil dadministration a dcid, ds 1994, rapport.
de dcoupler les attributions habituellement dvolues au Comit
daudit. En 2007, le Conseil a largi la mission du Comit de contrle
(1) Sur proposition du Prsident, le Conseil dadministration peut, selon les Statuts, dsigner un ou deux censeurs. Les censeurs participent avec voix consultative aux runions
du Conseil dadministration.

1.b La dissociation des fonctions de Prsident Groupe au travers de responsabilits quil exerce titre personnel au sein
et de Directeur Gnral dinstances publiques nationales ou internationales.
La sparation des fonctions de Prsident et de Directeur Gnral exprime Ces missions mobilisent le temps du Prsident au service du Groupe. Les
la volont de BNP Paribas de se conformer aux meilleures pratiques initiatives quil prend et les actions quil ralise pour les mener bien
de gouvernance et dassurer dans la transparence la continuit de la sont prises en compte par le Conseil dadministration pour procder
Direction Gnrale. Lors de sa sance du 1er dcembre 2011, le Conseil son valuation et dterminer sa rmunration.
dadministration a confirm les modalits de la dissociation des fonctions Lextrait du rglement intrieur relatif aux missions du Prsident figure
de Prsident et de Directeur Gnral telles quil les avait arrtes le en annexe du prsent rapport.
2 11 juin 2003.
Les pouvoirs du Directeur Gnral
Les missions du Prsident Le Directeur Gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir
Le Prsident veille au maintien de la qualit de la relation avec les en toutes circonstances au nom de BNP Paribas et pour reprsenter la
actionnaires en troite coordination avec les actions menes dans ce Banque dans ses rapports avec les tiers. Il a autorit sur lensemble
domaine par la Direction Gnrale. Il prside, ce titre, le Comit de du Groupe. Il est responsable de lorganisation et des procdures de
Liaison des Actionnaires dont la mission est daccompagner la Banque contrle interne et de lensemble des informations requises ce titre
dans sa communication destination de lactionnariat individuel ; par la rglementation.
plusieurs fois par an, il invite les actionnaires des rencontres au cours
Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social, sous rserve de
desquelles la stratgie de lentreprise est expose.
ceux que la loi attribue expressment aux Assembles dactionnaires et
Le Prsident apporte son aide et ses conseils au Directeur Gnral tout en au Conseil dadministration.
respectant les responsabilits excutives de celui-ci. Le Prsident organise
titre interne, le Rglement du Conseil dadministration dispose que
son activit pour garantir sa disponibilit et mettre son exprience au
le Directeur Gnral lui prsente pour accord pralable toutes les
service du Groupe. Ses missions sont de nature contributive et ne lui
dcisions dinvestissement ou de dsinvestissement (hors oprations
confrent aucun pouvoir excutif. Elles ne limitent en rien les pouvoirs
de portefeuille) dun montant suprieur 250 millions deuros, ainsi que
du Directeur Gnral, qui assume seul la responsabilit oprationnelle
tout projet de prise ou de cession de participations (hors oprations de
du Groupe.
portefeuille) suprieures ce seuil. Le Directeur Gnral doit prsenter
la demande du Directeur Gnral, il peut participer toute runion pour accord pralable au Comit des comptes du Conseil toute mission
interne portant sur des sujets qui concernent la stratgie, lorganisation, non couverte par le mandat des Commissaires aux comptes dont le
les projets dinvestissement ou de dsinvestissement, les risques montant dhonoraires (hors taxes) excde un million deuros.
et linformation financire. Il exprime son avis sans prjudice des
comptences du Conseil dadministration. 1.c La composition du Conseil Lindpendance
En troite coordination avec la Direction Gnrale, le Prsident peut des administrateurs
reprsenter le Groupe dans ses relations de haut niveau, notamment
avec les grands clients et les pouvoirs publics, aux plans national et La composition du Conseil
international. Le Prsident apporte son appui aux quipes responsables Sur la proposition du Conseil dadministration, lAssemble Gnrale
de la couverture des grandes entreprises et institutions financires Mixte des actionnaires du 23 mai 2012(1) a renouvel le mandat de
internationales ; il contribue galement au dveloppement des activits Madame Laurence Parisot, ainsi que ceux de MM. Denis Kessler et
de conseil de BNP Paribas, notamment en apportant son assistance Michel Pbereau et nomm M. Pierre Andr de Chalendar. Quinze
la ralisation doprations majeures de Corporate Finance. Il apporte administrateurs taient prsents lors de cette Assemble.
son concours la Direction Gnrale ou, la demande de celle-ci, lissue de lAssemble Gnrale du 23 mai 2012, le Conseil
reprsente la Banque dans ses relations avec les autorits financires et dadministration tait compos de seize administrateurs dont quatorze
montaires nationales et internationales. Il participe activement au dbat nomms par les actionnaires. Le 16 fvrier 2012, M. Thierry Mouchard,
sur lvolution de la rgulation et des politiques publiques qui concernent administrateur lu par les salaris, a succd M. Jean-Marie Gianno.
BNP Paribas et, plus gnralement, le secteur bancaire. La reprsentation des femmes parmi les administrateurs nomms
Le Prsident contribue la promotion des valeurs et de limage de par les actionnaires tait au 31 dcembre 2012 de 35,7 % (5/14). Cinq
BNP Paribas tant au sein du Groupe qu lextrieur de celui-ci. Il nationalits sont reprsentes au sein du Conseil.
sexprime sur les principes daction de BNP Paribas, en particulier dans
le domaine de lthique professionnelle. Il contribue la rputation du
(1) La participation des actionnaires lAssemble Gnrale est dj dfinie larticle 18 des Statuts. Un rsum de ces rgles ainsi que le compte rendu de lorganisation et du
droulement de lAssemble Gnrale du 23 mai 2012 figurent dans la partie BNP Paribas et ses actionnaires du Document de rfrence et rapport financier annuel.

2
Lindpendance des administrateurs mmes raisons que le critre de perte dindpendance lie la dure de
Rpondent aux critres dindpendance dfinis par le Code de lexercice de son mandat ne sappliquait pas sa personne. Lensemble
gouvernement dentreprise Afep-Medef : M. Pierre Andr de Chalendar, de ces apprciations a t formul conformment aux dispositions du
Mme Meglena Kuneva, MM. Jean-Franois Lepetit et Louis Schweitzer, Code de gouvernement dentreprise AFEP-MEDEF. Plus de la moiti des
Mmes Laurence Parisot et Hlne Ploix, MM. Michel Tilmant et Emiel administrateurs de BNP Paribas sont indpendants conformment aux
Van Broekhoven, Mmes Daniela Weber-Rey et Fields Wicker-Miurin. dispositions de ce code.
Conformment aux dispositions du Code de gouvernement dentreprise Les deux administrateurs lus par les salaris, M. Thierry Mouchard et
AFEP-MEDEF (point 8.5), le Conseil dadministration a considr que la Mme Nicole Misson, ne sont pas reconnus comme indpendants selon
composition du capital de BNP Paribas et labsence de conflit dintrts
potentiel garantissaient lindpendance de MM. Michel Tilmant et Emiel
les critres du Code de gouvernement dentreprise Afep-Medef en dpit
de leur statut et de leur mode dlection qui constituent pourtant une
2
Van Broekhoven. Aprs avoir procd lvaluation de M. Denis Kessler garantie dindpendance.
avant de proposer le renouvellement de son mandat lAssemble Trois administrateurs nomms par les actionnaires, MM. Baudoin Prot,
Gnrale des actionnaires du 23 mai 2012, le Conseil a considr Prsident du Conseil dadministration, Michel Pbereau, Prsident
que le critre de perte dindpendance lie lexercice dun mandat dHonneur, et Jean-Laurent Bonnaf, Directeur Gnral, ne rpondent
dadministrateur depuis plus de douze ans ne sappliquait pas sa pas aux critres du Code de gouvernement dentreprise Afep-Medef
personne. Le Conseil avait explicitement soulign que cette considration dfinissant ladministrateur indpendant.
tait fonde sur son apprciation de la personnalit de M. Denis Kessler et
Le tableau ci-dessous prsente la situation de chaque administrateur au
de la libert desprit avec laquelle il exerce son mandat dadministrateur
regard des critres dindpendance proposs par le Code de gouvernement
et de Prsident du Comit des rmunrations. Aprs avoir galement
dentreprise Afep-Medef :
procd lvaluation de M. Louis Schweitzer, administrateur et Prsident
du Comit des comptes, le Conseil dadministration a considr pour les
SITUATION DES ADMINISTRATEURS AU REGARD DES CRITRES DINDPENDANCE DU CODE AFEP-MEDEF
Critre 1 Critre 2 Critre 3 Critre 4 Critre 5 Critre 6 Critre 7

B. PROT x o o o o o o
M. PBEREAU x o o o o x o
J.L. BONNAF x o o o o o o
P.A. DE CHALENDAR o o o o o o o
D. KESSLER o o o o o x (*)
o
M. KUNEVA o o o o o o o
J.F. LEPETIT o o o o o o o
N. MISSON x o o o o o o
T. MOUCHARD x o o o o o o
L. PARISOT o o o o o o o
H. PLOIX o o o o o o o
L. SCHWEITZER o o o o o x(*) o
M. TILMANT o o o o o o o
E. VAN BROEKHOVEN o o o o o o o
D. WEBER-REY o o o o o o o
F. WICKER-MIURIN o o o o o o o
Lgende :
o reprsente un critre respect dindpendance selon les critres Afep-Medef.
x reprsente un critre non satisfait dindpendance selon les critres Afep-Medef.
Critre 1 : Statut de salari ou de mandataire social au cours des cinq annes prcdentes.
Critre 2 : Existence ou non de mandats croiss.
Critre 3 : Existence ou non de relations daffaires significatives.
Critre 4 : Existence de lien familial proche avec un mandataire social.
Critre 5 : Ne pas avoir t auditeur de lentreprise au cours des cinq annes prcdentes.
Critre 6 : Ne pas tre administrateur de lentreprise depuis plus de douze ans.
Critre 7 : Statut de lactionnaire important.
(*) Cf. commentaire ci-dessus paragraphe Lindpendance des administrateurs .

Le Conseil dadministration considre que les principales qualits oprations dinitis. Ils sont, en particulier, tenus au respect des
personnelles propres assurer, au-del du respect des critres dfinis dispositions lgales relatives aux informations privilgies. Aux termes
par le Code de gouvernement dentreprise Afep-Medef, lindpendance du rglement intrieur, ils doivent sabstenir deffectuer sur le titre
des administrateurs sont les suivantes : BNP Paribas des oprations qui pourraient tre considres comme
la comptence, fonde sur lexprience et la capacit de spculatives.
comprhension des enjeux et des risques ; Les administrateurs ont dclar, au titre des diligences dapplication
le courage, notamment celui dexprimer sa pense et de formuler des normes comptables, navoir bnfici daucun concours financier
son jugement ; de BNP Paribas ou dune socit du Groupe qui nait t consenti
2 la disponibilit, qui permet davoir le recul ncessaire et favorise

des conditions de march.
Lextrait du rglement intrieur relatif au comportement de
limplication de ladministrateur dans lexercice de son mandat ;
ladministrateur figure en annexe du prsent rapport.
laffectio societatis, qui nourrit lengagement de ladministrateur
lgard de la socit, au sein du Conseil qui reprsente collectivement
1.e La formation et linformation
les actionnaires ; laffectio societatis favorise notamment la bonne
des administrateurs
comprhension par ladministrateur de la culture de lentreprise
et de son thique. En application du rglement intrieur, chaque administrateur
La procdure de recrutement des administrateurs associe les peut demander se faire communiquer par le Prsident ou le
informations et les apprciations des membres du Comit de Directeur Gnral tous les documents et informations ncessaires
gouvernement dentreprise et des nominations celles du Prsident laccomplissement de sa mission, afin de participer utilement aux
du Conseil dadministration en vue de slectionner, conformment aux runions du Conseil dadministration et de prendre une dcision
critres dfinis par le Conseil, les candidatures susceptibles de runir claire, ds lors quil sagit de documents utiles la prise de dcision
les qualits personnelles et professionnelle

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DOCUMENT DE RFRENCE

ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 1

1.1 Prsentation du Groupe 4

1.2 Chiffres cls 4

1.4 Prsentation des ples et des mtiers 6

1.5 BNP Paribas et ses actionnaires 15

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 3

1.1 Prsentation du Groupe

1.2 Chiffres cls

2008 2009 2010 2011 2012

31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

4 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

NOTATIONS LONG TERME

1966 : Cration de la BNP 1998 : Cration de Paribas

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 5

1.4 Prsentation des ples et des mtiers

(1) Source : Dcideurs Stratgie Finance Droit 2012.

6 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

BNL BANCA COMMERCIALE BANQUE DE DTAIL EN BELGIQUE (BDDB)

(1) Source : rapports annuels et priodiques de BNL et de ses concurrents.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 7

(1) Source : enqute ILRES ralise en octobre 2012.

8 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

INTERNATIONAL RETAIL BANKING (IRB) Europe Mditerrane

(1) Source : SNL Financial, 30 juin 2012.

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 9

Le crdit responsable au cur de sa stratgie accessibles et responsables ou encore la Charte de Recouvrement ,

(1) Effectifs BNP Paribas Wealth Management pris en quote-part.

10 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 11

CORPORATE AND INVESTMENT BANKING

12 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 13

Slection de prix remports en 2012

BNP PARIBAS PRINCIPAL INVESTMENTS KLPIERRE

14 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

1.5 BNPParibas et ses actionnaires

VOLUTION DE LA DTENTION DU CAPITAL DE LA BANQUE AU COURS DES TROIS DERNIRES ANNES

Dates 31/12/2010 31/12/2011 31/12/2012

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 15

16 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

COURS DE LACTION BNP PARIBAS DU 31 DCEMBRE 2009 AU 31 DCEMBRE 2012

30 DJ Euro Stoxx Banks

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 17

MOYENNES MENSUELLES ET COURS DE CLTURE MENSUELS EXTRMES DE LACTION BNP PARIBAS

18 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

VOLUMES CHANGS EN 2012 SUR EURONEXT PARIS (MOYENNE QUOTIDIENNE)

VOLUMES CHANGS EN 2012 (MOYENNE QUOTIDIENNE)

341,7 370,8 380,7 304,7

Source: TAG Audit

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 19

LE TABLEAU DE BORD DE LACTIONNAIRE

LA CRATION DE VALEUR BOURSIRE

RENTABILIT TOTALE POUR LACTIONNAIRE Rsultats du calcul

20 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

Cours historique Nombre dactions

Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS 21

COMMUNICATION AVEC LES ACTIONNAIRES

(1) Sous rserve de modification ultrieure.

22 Document de rfrence et rapport financier annuel 2012 - BNP PARIBAS

LE COMIT DE LIAISON DES ACTIONNAIRES