Scip DD D 05 I

SISTEMA UNIFICADO DE LA CALIDAD
3 MANUAL DE INSTRUCCIONES
DEFINICIN Y DESARROLLO
FASE DEFINIR
DOCUMENTO No. TTULO
SCIP-DD-D-05-I MODELO DE CONVENIO DE LICENCIA

(ASEGURAMIENTO TECNOLGICO)
0 ENE.00 EMISIN ORIGINAL 27 O.C.. D.D. J. I.
REV. # FECHA DESCRIPCION PAG. ELAB. REV. APROB.
REV. D. Desarrollo FECHA ENE.00 APROB. Jos Innecco FECHA ENE.00
PDVSA, 1983 ESPECIALISTAS

MANUAL INSTRUCCIONES SCIP-DD-D-05-I
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MODELO DE CONVENIO DE LICENCIA 0 ENE.00
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Modelo de Convenio de Licencia

para los Procesos SSR y Alta Efectividad
en las Unidades de Recuperacin de Azufre SUAY-1/2
DEL CRP Refinera AMUAY de PDVSA
ESTE CONVENIO se realiza y entra en vigencia a los ___das del mes de_____
de 2000 por parte y entre PDVSA Petrleo y Gas S.A., sociedad mercantil,
constituida y domiciliada en Caracas, originalmente inscrita ante el Registro
Mercantil Segundo de la Circunscripcin Judicial del Distrito Federal y Estado
Miranda, en fecha 16 de noviembre de 1978, bajo el No. 26, Tomo 127-A Segundo
de los libros respectivos y cuya ltima modificacin estatutaria en la cual adquiere
su actual denominacin, consta de documento inscrito en el citado Registro
Mercantil en fecha 30 de diciembre de 1997, bajo el No. 21, Tomo 583-A Segundo
(de aqu en adelante denominado "LICENCIATARIO"),representado por GERENTE
TECNICO, venezolano, mayor de edad, casado, domiciliado en Judibana,
Municipio Los Taques del Estado Falcn, y titular de la Cdula de Identidad No. V-
X.XXX.XXX, quien procede en este acto en su carcter de apoderado segn se
evidencia de poder debidamente protocolizado en fecha________por ante la
Oficina Subalterna de Registro de_____________________ y qued anotado bajo
el No.__, folios ___ al ___ del Protocolo ___________ y por el otro la Compaa
Extranjera ACME Process Specialties, una subsidiaria de la Corporacin ACME
organizada y que se rige bajo las leyes de los Estados Unidos de Amrica, con
oficinas centrales en Hollywood, California, Estados Unidos de Amrica (de aqu en
adelante denominada "ACME") y representada en el presente documento por el Sr.
John Doe, titular de pasaporte de los Estados Unidos de Amrica nmero que ha
sido debidamente autorizado por el consejo de directores el ____ de____ para
firmar este ACUERDO el cual incluye los Anexos I y II (de aqu en adelante
denominados de forma colectiva como el "CONVENIO"), con tres copias firmadas,
idnticas en contenido y tenor.
CONSIDERANDO:
QUE, ACME es propietaria y tiene derechos sobre DERECHOS DE PATENTES e

INFORMACIN TCNICA substanciales relacionados con PROCESOS
REMOCIN DE AZUFRE SUPER ("SSR" por sus siglas en ingls) y DE ALTA
EFECTIVIDAD (los vocablos escritos con maysculas tienen el significado
especificado en el Anexo I del presente documento) y ACME garantiza adems
que dicha INFORMACIN TCNICA relacionada con el PROCESO SSR incluye
aquel de Pacific Petroleum Products cuyas oficinas centrales en Chicago, Illinois,
U.S.A. (de aqu en adelante conocida como "PPP") y que dicha INFORMACIN
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TCNICA relacionada con el PROCESO DE ALTA EFECTIVIDAD incluye aquella

de la Academia Azerbaijan Neft con oficina central en Baku, Azerbaijan (de aqu en
ms denominada como "ANA"); y
QUE, ACME, PPP y ANA desean otorgar licencias con respecto a ciertos
DERECHOS SOBRE LAS PATENTES y LA INFORMACIN TCNICA
mencionados anteriormente a los propietarios y operadores de plantas industriales
de acuerdo a trminos razonables y no discriminatorios; y
QUE, el LICENCIATARIO desea utilizar la INFORMACIN TCNICA mencionada

anteriormente y adquirir una inmunidad contra juicios derivados de la violacin de
dichos DERECHOS DE PATENTE con el propsito de construir, poner en
funcionamiento y mantener plantas para la prctica comercial de los PROCESOS
SSR/ALTA EFECTIVIDAD (de aqu en adelante denominados "PROCESOS
LICENCIADOS"); dichas plantas (de aqu en adelante denominadas "UNIDADES
LICENCIADAS") consistentes en dos trenes, cada uno con una capacidad de 370
toneladas mtricas (cada una 1000 Kg.) por flujo diario de alimentacin de azufre,
estarn ubicadas en el CRP - Refinera Amuay propiedad del LICENCIATARIO en
Venezuela.
POR LO TANTO, y AHORA, en consideracin de las premisas y de los pactos

contenidos en el presente documento, por el presente se acuerda lo siguiente:
SECCIN I - DEFINICIONES
1.01 Los trminos definidos en el Anexo I acompaados al presente para todos los
propsitos de este ACUERDO, tendr los significados especificados en dicho
Anexo I.
SECCIN II DERECHO A UTILIZAR INFORMACIN TCNICA
2.01 Sujeta a los trminos y condiciones de este CONTRATO, ACME por el

presente le otorga al LICENCIATARIO un derecho y licencia para utilizar la IN FO
RMACI N TCN ICA no exclusiva y no transferible (excepto segn lo dispuesto
de forma expresa en el presente documento) para el diseo, construccin, puesta
en funcionamiento y mantenimiento de las UNIDADES LICENCIADAS.
2.02 ACME, a solicitud del LICENCIATARIO, pondr a disposicin del

LICENCIATARIO y de un nmero razonable de contratistas aceptables tanto para
el LICENCIATARIO como para ACME, en la medida en que resulte
razonablemente necesario para el diseo detallado, construccin, funcionamiento y
mantenimiento de las UNIDADES LICENCIADAS, la INFORMACIN TCNICA,
siempre y cuando la INFORMACIN TCNICA sea proveda a dichos contratistas
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bajo un acuerdo adecuado con respecto a la confidencialidad y a la utilizacin de la

misma.
2.03 Cualquier servicio que ACME pueda proporcionar al LICENCIATARIO con

relacin al diseo, ingeniera, procura, construccin, puesta en marcha y prueba de
desempeo de las UNI DADES LICENCIADAS se establecer y estar sujeto a los
trminos y condiciones de dichos otros acuerdos de servicio su otro acuerdo
quesea especficamente aplicable a las UNIDADES LICENCIADAS segn fuera
celebrado por y entre ACME y el LICENCIATARIO.
2.04 Ni este ACUERDO ni las concesiones otorgadas por el presente documento

le confieren al LICENCIATARIO ningn derecho a utilizar INFORMACIN
TCNICA con ningn propsito que no sea el de diseo, construccin, puesta en
funcionamiento y mantenimiento de las UNIDADES LICENCIADAS mencionada en
este documento; y el LICENCIATARIO acuerda que no utilizar la INFORMACIN
TCNICA para ningn otro propsito sin antes obtener autorizacin escrita de
ACME.
SECCIN III - CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN
3.01 El LICENCIATARIO acuerda mantener confidencial la INFORMACIN

TCNICA que ACME le divulgue en el presente documento y evitar la duplicacin
y/o la divulgacin de la misma a terceras partes y no la utilizar sin la autorizacin
previa por escrito de ACME para ningn propsito que no sea el de diseo en
detalle, construccin, funcionamiento y mantenimiento de las UNIDADES
LICENCIADAS, con excepcin de que el LICENCIATARI O, siempre y cuando sea
necesario para la construccin, funcionamiento y mantenimiento de las UNIDADES
LICENCIADAS bajo el presente documento, podr divulgar porciones o la totalidad
del mismo a otras partes que hayan acordado por escrito con ACME y con el
LICENCIATARIO que mantendrn la misma confidencialidad y que la utilizarn
exclusivamente en la medida en que se necesite para el trabajo de las partes con
relacin a las UNI DADES LICENCIADAS.
3.02 El LICENCIATARIO evitar que otros adquieran informacin del mismo y/o
muestras de cualquier catalizador, incluyendo el catalizador que ha sido
suministrado o que se haya ocasionado que ACME lo suministrara para utilizar en
el funcionamiento de las UNIDADES LICENCIADAS del LICENCIATARIO que se
incluye en este documento.
SECCIN IV- INMUNIDADES PARA PATENTES
4.01 Con relacin a la utilizacin de INFORMACIN TCNICA en la prctica de los

PROCESOS LICENCIADOS por parte del LICENCIATARIO en virtud del Prrafo
2.01 del presente documento, ACME le otorga al LICENCIATARIO una inmunidad
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contra algn juicio por incumplimiento de DERECHOS DE PATENTE aplicable a la

construccin, el diseo, funcionamiento y mantenimiento de las UNIDADES
LICENCIADAS que aparece en este documento y adems a la exportacin, o
venta o utilizacin en cualquier pas de los productos producidos en las UNIDADES
LICENCIADAS.
4.02 Para poder obviar cualquier posibilidad de controversia que pueda surgir en el
futuro en caso de una disputa o adjudicacin subsiguiente con respecto a la
existencia o validez de los DERECHOS DE PATENTE, las partes declaran que (i)
el derecho de utilizarla INFORMACIN TCNICA y (ii) los servicios a ser provistos
por ACME bajo dicho acuerdo de servicios y otros acuerdos que sean pertinentes
de forma especfica para las UNIDADES LICENCIADAS son los elementos de este
ACUERDO de mayor valor para el LICENCIATARIO. De igual modo, se acuerda
que si se atacare la validez o invalidez de los DERECHOS DE PATENTE y si dicho
ataque si se realizare, resultare exitoso, la responsabilidad del LICENCIATARIO de
pagar honorarios bajo la Seccin V continuar sin ser cuestionada, salvo que el
LICENCIATARIO fuere impedido o le fuere prohibido por una decisin de una
corte, el uso de la tecnologa, informacin o proceso patentado; y sujeto a otros
trminos de este Contrato, los pagos de honorarios de acuerdo a lo indicado en el
Artculo V hasta tanto la prohibicin o el impedimento es resuelto por ACME.
SECCIN V - HONORARIOS
5.01 Como consideracin de que ACME suministra su INFORMACIN TCNICA

bajo el presente documento al LICENCIATARIO y por los derechos e inmunidades
aqu otorgadas por ACME al LICENCIATARIO con respecto a la INFORMACIN
TCNICA, el LICENCIATARIO acuerda pagarle a ACME un honorario por licencia
equivalente a cien mil dlares estadounidenses ($100.000 U.S.) pagaderos segn
se indica a continuacin:
El esquema de pago ser como sigue:
Monto total de la Licencia por SUAY 1/2 $100.000,00
Veinticinco por ciento (25 %)
Dentro de los treinta (30) das siguientes a la obtencin de la factura de ACME, por
$25.000, 00 la cual ser emitida despus de la fecha efectiva de este ACUERDO.
Treinta por ciento (30 %)
$30.000,00 la cual ser emitida despus de la aprobacin por parte del
LICENCIATARIO del PAQUETE DE INGENIERA BSICA.
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Treinta por ciento (30 %)
$30.000,00 la cual ser emitida despus de la fecha efectiva de la CULMINACIN
MECNICA.
Quince por ciento (15 %)
$15.000,00 la cual ser emitida despus de la introduccin del gas de cola de la
seccin Clausa la seccin SSR/HI-Efectivity de cualquiera de las Unidades SUAY-
1/2, pero no mas tarde de Junio del 2003.
Al pagar las dos primeras de dichas cuotas, se considerar que el

LICENCIATARIO ha adquirido una licencia para disear y construir las UNIDADES
LICENCIADAS hasta que la ltima de dichas cuotas se venza. Al pagar la ltima
de dichas cuotas, se considerar que el LICENCIATARIO ha adquirido una licencia
completamente pagada para disear, construir, poner en funcionamiento y
mantener las UNIDADES LICENCIADAS, en la medida que la capacidad total de
las UNIDADES LICENCIADAS no sea aumentada ms all de las 370 toneladas
mtricas por flujo diario de azufre de alimentacin, sin embargo y siempre y
cuando, la adquisicin de dicha licencia completamente pagada no releva al
LICENCIATARIO de su obligacin de realizarlos pagos subsiguientes segn se
establece en el prrafo 5.02.
5.02 Si en algn momento durante la vigencia de este ACUERDO, se ampliara las

UNIDADES LICENCIADAS (como por ejemplo al aadir o modificar un(a) pieza(s)
importante(s) del equipo) o modificar de forma que la capacidad del diseo de las
UNIDADES LICENCIADAS exceda aquella para las que el LICENCIATARIO ha
adquirido licencias completamente pagadas bajo este documento, el
LICENCIATARIO deber notificar a ACME al respecto y dentro de un perodo de
treinta (30) das contados a partir de la iniciacin de la construccin de la
capacidad aumentada de las UNIDADES LICENCIADAS, el LICENCIATARIO
adquirir una licencia completamente paga por dicha capacidad aumentada al
pagarle a ACME un honorario adicional en concepto de licencia por el monto de Mil
Dlares Estadounidenses ($1.000 U$S) por cada tonelada mtrica por flujo diario
adicional de azufre de alimentacin en las UNIDADES LICENCIADAS. ACME no le
extender al LICENCIATARIO ninguna garanta con respecto al desempeo de
dicha capacidad adicional.
5.03 Todos los pagos adeudados en virtud de los prrafos 5.01 y 5.02 del presente
acuerdo debern abonarse en dlares estadounidenses en el banco designado a
continuacin y el monto recibido estar sujeto a los impuestos que imponga el
Estado Venezolano. Los recibos de dichos impuestos, gravmenes y cargos sern
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enviados a ACME, a la direccin indicada en el pargrafo 18.02 del presente

convenio.
Transferencia por Cable a:
Bank of America NT & SA
525 South Flower Street
Los Angeles, California 90071 U.S.A.
POR FAVOR ENTREGAR A: ACME International Limited N de cuenta 555-1212
ABA # 121-000358
5.04 Todos los montos pagaderos de acuerdo a lo estipulado en este CONVENIO

que no sean abonados de forma oportuna segn lo establecido en el presente
estarn sujetos a inters durante el perodo de mora, a la tasa de inters principal
cobrada durante dicho perodo por el Banco de Amrica en Los Angeles,
California, E.U.A., pero dicha tasa de inters no deber exceder la tasa de inters
mxima legal impuesta sobre ella.
SECCIN VI - GARANTAS DEL PROCESO
6.01 ACME garantiza que en una PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO cuando las

UNIDADES LICENCIADAS sean diseadas, construidas, puestas en
funcionamiento y a prueba de acuerdo con las instrucciones y/o recomendaciones
escritas de ACME, incluyendo cualquier modificacin o revisin que hayan sido
realizadas de mutuo acuerdo, har que dichas unidades licenciadas sean
operables y capaces de cumplir con las GARANTAS DEL PROCESO
especificadas en el Anexo II que se adjunta al presente documento.
6.02 La responsabilidad de ACME de satisfacer dichas GARANTAS DEL

PROCESO depende de lo siguiente:
a) ACME celebrar un contrato separado con el LICENCIATARIO para la

preparacin de un PAQUETE DE DISEO BSICO DE INGENIERA
segn lo define el ANEXO I que se adjunta al presente documento.
b) Si el LICENCIATARIO opta por hacer que alguien que no sea ACME

prepare el PAQUETE DE INGENIERA EN DETALLE, ACME tendr
entonces, el derecho de revisar dicho PAQUETE DE INGENIERA EN
DETALLE para verificar el cumplimiento de los parmetros bsicos de los
PROCESOS LICENCIADOS y del PAQUETE DE INGENIERA BSICA
DEL DISEO elaborado por ACME bajo un contrato separado. ACME ser
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compensado por dicha revisin de acuerdo a lo establecido en el

CONVENIO DE SERVICIOS DE INGENIERA separado celebrado entre
ACME y el LICENCIATARIO.
c) La utilizacin y la compra de catalizadores SSR y de ALT EFECTIVIDAD

de ACME para la prctica de los procesos LICENCIADOS.
d) El LICENCIATARIO notificar a ACME por escrito con por lo menos

sesenta (60) das de anticipacin acerca de la fecha calculada para la
CULMINACIN MECNICA, ARRANQUE as como para la primera
PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO de las UNIDADES LICENCIADAS.
ACME proporcionar, a cuenta y cargo del LICENCIATARIO, por lo menos
un ingeniero para que visite la refinera del mismo con el propsito de
proporcionar servicios tcnicos as como asesoramiento con relacin a la
pre-comisin y ARRANQUE de las UNIDADES LICENCIADAS, incluyendo
pero sin estar limitado a(i) al examen de las condiciones fsicas del equipo
(ii) instruir al personal del LICENCIATARIO en cuanto al funcionamiento
de las UNI DADES LICENCIADAS, (iii) asistir al LICENCIATARIO en las
actividades relacionadas con el ARRANQUE y (iv) confirmar que las
condiciones de funcionamiento de las UNIDADES LICENCIADAS estn de
acuerdo con las instrucciones escritas proporcionadas por ACME.
e) El ingeniero de ACME le proporcionar al LICENCIATARIO

recomendaciones con respecto a cualquier alteracin o adicin para las
UNIDADES LICENCIADAS, el reemplazo de equipo, cambios en las
tcnicas de funcionamiento y/u otras medias correctivas que sean
razonablemente necesarias para que las UNI DADES LICENCIADAS sea
diseada y erigida de acuerdo con el PAQUETE DE INGENIERA DEL
DISEO BSICO y para que sea puesta en funcionamiento de acuerdo a
las instrucciones escritas proporcionadas por ACME.
6.03 Si la PRUEBADE FUNCIONAMIENTO es completada dentro del perodo de

tiempo especificado en el ANEXO II, Prrafo III.6 y las UNI DADES LICENCIADAS
no cumplen con las GARANTAS DEL PROCESO debido a errores imputables a
ACME segn lo evidenciado por la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO y el
LICENCIATARIO le notifica a ACME acerca de tal hecho dentro de un perodo de
treinta (30) das contados a partir de dicha falla, ACME sin demoras, por cuenta de
ACME, pero sujeto a las limitaciones del prrafo 6.05 del presente documento,
volver a desempear los servicios defectuosos provistos bajo los trminos y
condiciones del CONVENIO DE SERVICIOS DE INGENIERA celebrado entre y
por ACME TCNICA DE VENEZUELA y el LICENCIATARIO cuya nueva
reejecucin de las tareas permitirn que el LICENCIATARIO realice cambios en las
UNIDADES LICENCIADAS o en el funcionamiento que permitir que dicha
UNIDAD LICENCIADA cumpla con las GARANTAS DEL PROCESO.
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6.04 Si, a pesar de las modificaciones recomendadas por ACME y despus de

haberse llevado a cabo las PRUEBAS DE FUNCIONAMIENTO, dichas
GARANTAS DEL PROCESO todava siguen sin cumplirse, entonces, el
LICENCIATARIO y ACME podrn abandonar de comn acuerdo otras pruebas de
desempeo y el LICENCIATARIO podr renunciar a las GARANTAS DEL
PROCESO e instruir a ACME para que le pague al LICENCIATARIO los daos

liquidados (que no sean en forma de penalizacin), comprendindose que dichos
daos liquidados no debern exceder la responsabilidad total de ACME
establecida en el Prrafo 6.05 del presente documento, menos los costos reales,
incluyendo los cargos indirectos pertinentes en los que haya incurrido ACME en
virtud de los Prrafos 6.02 del presente acuerdo.
6.05 En cumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Seccin VI para las

UNIDADES LICENCIADAS, la responsabilidad financiera total de ACME no
exceder de un cincuenta (50%) por ciento del honorario por licencia realmente
pagado por parte del LICENCIATARIO a ACME en virtud de la Seccin V y
adems, no exceder del lmite especificado en el Prrafo 13.01.
6.06 Las garantas contenidas en esta Seccin VI son las garantas nicas
provistas al LICENCIATARIO bajo este CONVENIO y por el presente se excluyen
otras garantas implcitas, estatutarias u otras.
SECCIN VII - MEJORAS
7.01 ACME acuerda asesorar al LICENCIATARIO sin demoras acerca de cualquier

invencin que represente mejoras para los PROCESOS LICENCIADOS sujeto a
ser patentado o protegido de algn otro modo por los derechos de propiedad
intelectual, los cuales son pertinentes para utilizaren las UNIDADES
LICENCIADAS realizadas por ACME antes del tercer (3) aniversario de la fecha
de vigencia de este CONVENI O. ACME acuerda otorgar y por el presente le
otorga al LICENCIATARI O una licencia no exclusiva e intransferible para la
prctica en las UNIDADES LICENCIADAS de dichas invenciones.
7.02 El LICENCIATARIO acuerda asesorar a ACME sin demoras acerca de

cualquier invencin que constituyan mejoras para los PROCESOS LICENCIADOS
sujeto a ser patentado o protegido de algn otro modo por los derechos a la
propiedad intelectual, los cuales son pertinentes para el uso en plantas que
practican los PROCESOS LICENCIADOS realizado por el LICENCIATARIO
despus de la fecha de vigencia de este CONVENI O y antes del tercer (3)
aniversario de la fecha de vigencia de este CONVENIO. El LICENCIATARIO
tendr derecho a registrar dichas patentes relacionadas con las mejoras para los
PROCESOS LICENCIADOS a nombre propio. El LICENCIATARI O acuerda
otorgar y por el presente le otorga a ACME (i) una licencia no exclusiva,
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irrevocable, libre de regalas bajo dichas patentes y/o aplicaciones de patentes

para practicar dichas invenciones y(ii) el derecho de otorgar sub-licencias no
exclusivas de los PROCESOS LICENCIADOS a cualquiera de los
LICENCIATARIO de ACME y PPP que hayan acordado realizar licencias
comparables bajo sus derechos de patente disponibles a los LICENCIATARIO de
los PROCESOS LICENCIADOS a travs de ACME.
7.03 ACME se reserva su derecho de registrar a su nombre y en su propia cuenta

cualquier patente relacionada con las mejoras para los PROCESOS
LICENCIADOS desarrollados por el LICENCIATARIO antes del tercer (3)
aniversario de la fecha de vigencia de este CONVENIO cuando el LICENCIATARI
O renuncie a registrar las patentes mencionadas anteriormente y se entiende que
el LICENCIATARIO acuerda informar a ACME dentro de un perodo de tiempo
razonable acerca de la decisin del LICENCIATARI O. ACME contar entonces
con derechos sobre la propiedad completos sobre dichas mejoras y sobre las
patentes no registradas por el LICENCIATARIO. Sin embargo, al LICENCIATARIO
se le otorgar una licencia no exclusiva, libre de regalas de dichas patentes.
SECCIN VIII - INFORMACIN ACERCA DEL DESEMPEO DE LAS

UNIDADES LICENCIADAS
8.01 Durante el trmino de este CONVENIO, El LICENCIATARIO le permitir a los

empleados de ACME, a cuenta y cargo de ACME y mediante solicitud escrita por
adelantado, acceso a las UNIDADES LICENCIADAS ya sus ambientes a horas
consideradas razonables para observar el funcionamiento de las UNIDADES
LICENCIADAS y para recibir informacin acerca del funcionamiento actual de las
UNIDADES LICENCIADAS y las partes que lo componen, siempre y cuando
dichas observaciones y recoleccin de informacin no interfieran con el
funcionamiento de las UNIDADES LICENCIADAS. El LICENCIATARIO deber
realizar todos los esfuerzos razonablemente posibles para cooperar y para hacer
que dicha informacin se encuentre disponible para ACM.
SECCIN IX - VISITAS A LAS UNIDADES LICENCIADAS
9.01 A solicitud de ACME, en ocasiones, el LICENCIATARIO permitir el acceso a

las UNI DADES LICENCIADAS de un nmero razonable de empleados de futuros
LICENCIATARI OS de los procesos LICENCIADOS, a cuenta y cargo de ACME,
antes del vencimiento o rescisin de este CONVENIO, para observar el funciona-
miento de dicha UNIDAD. Las visitas realizadas a las UNIDADES LICENCIADAS
por dichos empleados estarn sujetas a condiciones y regulaciones razonables
que puedan ser necesarias para no interferir con el funcionamiento normal de las
UNIDADES LICENCIADAS. ACME le otorgar al LICENCIATARIO notificacin
razonable por anticipado acerca de la visita a dicha UNIDAD. El LICENCIATARIO
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informar a ACME sin demoras si dicha visita es conveniente y de no serlo

propondr arreglos o fechas alternativas.
SECCIN X- DEFENSA Y RECURSO DE AMPARO
10.01 El LICENCIATARIO se obliga a s mismo a notificara ACME sin demoras y

por escrito de: (i) cualquier reclamo realizado por una tercera parte que el
funcionamiento de los PROCESOS LICENCIADOS del LICENCIATARI O
constituye la violacin de una Patente propiedad de dicha tercera parte y(ii)
cualquier juicio o cualquier otra accin legal ya sea en forma de amenaza o
entablada en un tribunal de jurisdiccin competente contra el LICENCIATARIO por
la violacin de cualquiera de dichas patentes, que se encuentre basada en el
funcionamiento de los PROCESOS LICENCIADOS por parte del LICENCIATARIO.
Si el funcionamiento de los PROCESOS LICENCIADOS del LICENCIATARIO se
encuentra de acuerdo con los diseos del proceso y de equipo y las condiciones
de funcionamiento con respecto a la violacin alegada, (pero sin incluir ningn
reclamo o juicio que surja de la violacin de patentes que cubran al equipo por
llevara cabo los PROCESOS LICENCIADOS y las herramientas o mtodos para
llevar a cabo la construccin de las UNIDADES LICENCIADAS, a menos que sea
especificado por ACME), especificado por ACME por escrito o aprobado por escrito
de algn otro modo (cuya aprobacin no se retendr de forma irracional) al acusar
recibo de dicha notificacin, ACME se har cargo o har que se haga cargo, sin
costo para el LICENCIATARIO, de la defensa de dicho juicio entablado de tal modo
contra el LICENCIATARIO. ACME o sus representantes tendrn el cargo y
direccin exclusiva de la defensa de dicho juicio, pero el LICENCIATARI O tendr
derecho, a cuenta y gasto propio, a ser representado por un abogado asesor de su
propia eleccin. El LICENCIATARIO acuerda prestar toda la ayuda posible
razonable que pueda a ACME en dicha defensa, incluyendo, pero sin limitarse a
dar testimonio y proporcionar los documentos y todos los argumentos tcnicos y
judiciales que pueda tener en su poder. Ni ACME ni el LICENCIATARIO arreglarn
extrajudicialmente dichos juicioso procedimientos sin el consentimiento escrito de
la otra parte, si dicho arreglo o concesin obliga a la otra parte a realizar cualquier
pago o a abandonar cualquier propiedad o a asumir cualquier obligacin o a
otorgar cualquier licencia o cualquier otro derecho o a estar sujeta a cualquier
mandato judicial por dicho arreglo o concesin.
10.02 En caso que se emita un fallo en un juicio o accin que ACME deber haber
defendido en virtud de las disposiciones del prrafo 10.01 del presente y si dicho
fallo requerir que el LICENCIATARIO pague cualquier suma ya sea en concepto
de regalas o daos y perjuicios al demandante en cualquier juicio o accin, en la
medida que dicho fallo se base en el uso de INFORMACIN TCNICA por parte
del LICENCIATARIO durante el funcionamiento de los procesos LICENCIADOS,
ACME amparar al LICENCIATARIO de dicho fallo hasta cincuenta por ciento
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(50%) de los honorarios totales a pagar bajo la Seccin V del presente por el
acuerdo que ACME haya recibido en efectivo del LICENCIATARIO hasta la fecha
de dicho fallo y estar sujeto adems al lmite especificado en el Prrafo 13.01 del
presente documento.
10.03 En el caso que el LICENCIATARIO se hiciera cargo de la defensa de

cualquiera de dichos juicioso acciones legales, ACME no estar obligado a
contribuir con dichos gastos ni a indemnizar al LICENCIATARIO contra ningn
fallo; pero ACME se reserva derecho de contratar un abogado de su propia
eleccin y a su propio costo para asesorar y consultar con el abogado del
LICENCIATARIO.
10.04 Ni ACME, PPP ni ANA sern responsables y el LICENCIATARIO amparar

a ACME, PPP y ANA de cualesquiera daos y perjuicios que surjan o que estn
relacionados con la construccin o funcionamiento de las UNIDADES
LICENCIADAS con productos, materiales o equipos defectuosos o que se
encuentran por debajo de las normas, especificaciones o informacin que ACME
no haya especificado o aprobado por escrito o sin el cumplimiento de la
INFORMACIN TCNICA.
SECCIN XI - CESIN
11.01 Este CONVENIO ser obligatorio y estar vigente para el beneficio de las
partes mencionadas en el presente documento y para los sucesores de los bienes
y negocios totales de las respectivas partes relacionados con el objeto del
CONVENIO o, en el caso del LICENCIATARIO, el sucesor en inters de las
UNIDADES LICENCIADAS, pero no ser cedido de ningn otro modo por ninguna
de las partes sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, dicho
consentimiento no deber ser retenido de forma irrazonable.
11.02 En caso que el LICENCIATARIO venda, alquile o se deshaga de algn otro

modo de las UNIDADES LICENCIADAS, el comprador, arrendatario o
entidad/persona que adquiera las UNIDADES LICENCIADAS deber acordar por
escrito con ACME de que quedar obligado por las disposiciones de este
CONVENIO con respecto a la confidencialidad, duplicacin y uso de la
INFORMACIN TCNICA.
11.03 Cualquier cesin de este CONVENIO deber disponer que el

LICENCIATARIO no deber ser relevado de sus obligaciones establecidas en el
presente documento con respecto a las restricciones en el uso y divulgacin de la
INFORMACIN TCNICA. Adems, cualquier venta, arrendamiento u otra
disposicin del LICENCIATARIO en cuanto a las UNIDADES LICENCIADAS no
relevar al LICENCIATARIO de sus responsabilidades con respecto al uso o
divulgacin de la INFORMACIN TCNICA.
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11.04 Se considerarn nulas cualquiera de las cesiones de este CONVENIO o

cualquier inters derivado del mismo, as como cualquier extensin de los
derechos e inmunidades otorgadas al LICENCIATARIO bajo el presente acuerdo a
cualquiera de sus filiales que no sea realizada de acuerdo a los trminos de esta
Seccin XI.
SECCIN XII - DAOS INCIDENTALES
12.01 En ningn caso se considerar a ACME, PPP, ANA o sus filiales, sub-
contratistas o proveedores de cualquier rama responsables en contrato, agravio,
responsabilidad estricta, garanta o de algn otro modo por daos especiales,
indirectos, incidentales o consequenciales tales como, pero no limitados a la
muerte o lesin corporal, prdida de productos, prdida de ganancias o de
rendimientos anticipados, prdida del uso de equipo o sistema, falta de operacin o
gastos incrementados del funcionamiento de otros equipos o sistemas, costos de
capital o costos de equipo o sistemas comprados o reemplazados que surjan de la
utilizacin de INFORMACIN TCNICA o de los PROCESOS LICENCIADOS por
parte del LICENCIATARIO o de sus contratistas.
SECCIN XIII - RESPONSABILIDAD ABSOLUTA
13.01 De ningn modo la extensin en la que ACME est obligada a amparar al

LICENCIATARIO en virtud de la Seccin X, ms cualquier dao pagado
anteriormente o gastos en los que ACME haya incurrido con anterioridad con
relacin al cumplimiento de cualquiera de las GARANTAS DEL PROCESO
realizadas con respecto a las UNIDADES LICENCIADAS en virtud de la Seccin
VI, podr exceder del total del cincuenta (50%) de los honorarios por licencia
pagaderos bajo la Seccin V del presente documento por los que ACME haya
recibido en efectivo del LICENCIATARIO. ACME cumplir con su responsabilidad
bajo este documento ya sea satisfaciendo el fallo emitido en cualquier juicio hasta
el lmite de su responsabilidad o reembolsando al LICENCIATARIO un monto
equivalente a dicha responsabilidad.
SECCIN XIV - TERMINO Y RESCISIN
14.01 Si cualquiera de las partes del presente acuerdo no cumpliera con alguna de
las responsabilidades mencionadas en el presente, la otra parte podr entregar
notificacin escrita a la parte que no cumpla, especificando los detalles reclamados
en concepto de dicho incumplimiento y en caso de que la parte que no cumpla no
haya remediado dicho incumplimiento dentro de un perodo de sesenta (60) das
contados a partir de la fecha en la que se reciba dicha notificacin, la otra parte
tendr el derecho por tal motivo de rescindir este CONVENIO al notificarle con diez
(10) das de anticipacin por escrito a la parte que no cumpla.
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14.02 A menos que se haya rescindido anteriormente de acuerdo a las

disposiciones del Prrafo 14.01 de este documento, el LICENCIATARIO podr
rescindir este CONVENIO al enviarle a ACME una notificacin escrita con noventa
(90) das de anticipacin realizada en cualquier momento despus del
decimoquinto (15) aniversario de la PUESTA EN MARCHA de las UNIDADES
LICENCIADAS; sin embargo y siempre y cuando, que mientras las UNIDADES
LICENCIADAS comprenda una o ms caractersticas cubiertas por uno o ms
reclamos vlidos de cualquier patente incluida en los DERECHOS DE PATENTES,
el LICENCIATARIO no tendr derecho alguno de rescindir este CONVENIO.
14.03 Cualquier rescisin de este CONTRATO no:
a) liberar al LICENCIATARIO ni a ACME de ningn reclamo acumulado bajo

el presente acuerdo antes de la fecha de vigencia de dicha rescisin.
b) liberar al LICENCIATARIO de sus responsabilidades bajo el Prrafo 3.01

del presente acuerdo.
c) liberar al LICENCIATARIO de su responsabilidad bajo el prrafo 2.04 del

presente acuerdo, ni afectar o perjudicar los derechos e inmunidades
del LICENCIATARIO con respecto al funcionamiento de los PROCESOS
LICENCIADOS en la medida en que el LICENCIATARIO haya adquirido
de ACME una licencia completamente pagada para hacer funcionar las
UNIDADES LICENCIADAS antes de dicha rescisin, pero de otro modo,
ninguno de los derechos e inmunidades del LICENCIATARIO
mencionadas bajo este CONVENIO sobrevivirn dicha rescisin.
SECCIN XV - FUERZA MAYOR
15.01 Ninguna de las partes ser responsable de las fallas o demoras en el

desempeo de ninguna responsabilidad mencionada en el presente documento
debido a incendios, explosin, rotura de la planta, cierre forzoso, disputa laboral,
vctimas o accidente, falta o falla de las instalaciones de transporte, falta o falla del
recurso para suministrar mano de obra, materias primas, electricidad o provisiones,
actos de la naturaleza o enemigo pblico, interferencia de autoridades civiles o
militares en cumplimiento con las leyes de los Estados Unidos de Amrica o de la
Repblica de Venezuela o por cualquier otra causa que est ms all del control
de la parte en cuestin. No se disculpar en ningn momento la obligacin de
pagar dinero.
SECCIN XVI - ARBITRAJE
16.01 Las partes del presente intentarn arreglar por medio de acuerdo mutuo
todas las disputas y diferencias que surjan de este CONVENIO pero en caso de no
REVISIN FECHA
Pgina 1414
poder llegarse a un arreglo amigable, entonces todas las disputas, controversias y

reclamos que surgieran de este CONVENIO o con relacin a l o al desempeo o
el incumplimiento del mismo sern arreglados finalmente por medio de un
procedimiento de arbitraje a ser llevado a cabo en la ciudad de New York, New
York, E.U.A. conducido de acuerdo con las Reglas de Consolidacin y Arbitraje, de
la American Arbritation Association y de las reglas de arbitraje sobre convenios o
acuerdos de licencias por uno o ms arbitradores designados de conformidad con
dichas reglas.
16.02 Todos los laudos y decisiones de arbitrajes sern definitivos e irrevocables y

no estarn sujetos a revisin judicial; las partes de este documento se obligan a s
mismas a cumplir de forma incondicional e inmediata condichos laudos y
decisiones. El fallo de cualquier laudo de arbitraje deber ser registrado en
cualquier tribunal que tenga jurisdiccin o deber realizarse una solicitud en dicho
tribunal para una aceptacin judicial de la adjudicacin o decisin y una orden de
ejecucin. A pesar de haberse dictado una sentencia en contra de la otra parte, la
parte que resulte victoriosa en un procedimiento de arbitraje, tendr el derecho de
recuperar honorarios razonables y costos de arbitraje proporcionales con tal
sentencia.
SECCIN XVII - LEY APLICABLE Y DISPOSICIONES GENERALES
17.01 Todas las dudas y/o preguntas que surjan como consecuencia de este
CONVENIO o de su validez, interpretacin, desempeo o incumplimiento debern
ser interpretadas y ejecutadas de acuerdo a las leyes de la Repblica de
Venezuela, sin incluir sin embargo, ningunas sobre conflicto de leyes.
17.02 Ninguna porcin de este CONVENIO deber ser interpretada como que
requiere la comisin de un acto contrario a la ley y donde exista un conflicto entre
cualquier disposicin de este CONVENIO y cualquier estatuto, ley u ordenanza
material contraria a lo que las partes no tengan ningn derecho legal a contratar,
los ltimos prevalecern, pero en dicho caso, la disposicin de este CONVENIO
afectada ser reducida y limitada solamente en la medida necesaria para hacerla
cumplir con los requisitos legales.
17.03 Este CONVENIO establece el convenio total entre las partes del presente
documento con respecto al tema del mismo y no existe ningn sobreentendido,
representaciones ni garantas de ninguna clase, ya sean expresas o implcitas,
excepto segn lo establecido deforma expresa en el presente documento.
Cualquier enmienda u otra modificacin de este CONVENIO debe realizarse por
escrito y debe ser ejecutada por los representantes debidamente autorizados de
cada una de las partes. No se considerar que ningn cambio, adicin o renuncia
de los trminos y condiciones de este CONVENIO ser obligatorio para ninguna de
las partes del presente CONVENIO a menos que hayan sido aprobadas por su
REVISIN FECHA
Pgina 1515
representante debidamente autorizado y ninguno de dichos cambios, adiciones o

renuncias sern afectadas solamente por el reconocimiento o aceptacin de la
orden de compra ni de ningn otro formulario que contenga trminos o condiciones
adicionales o diferentes.
17.04 Cualquier conflicto o inconsistencia entre los varios documentos que

constituyen este CONVENIO deber resolverse de acuerdo al siguiente orden de
prioridad:
Primero: Este Convenio
Segundo: Los Anexos
SECCIN XVIII - NOTIFICACIONES
18.01 Cualquier notificacin o reclamo requerido por el presente deber realizarse

por medio de correo registrado o certificado, agente, fax o transmisin electrnica
enviada a las direcciones que se proporcionan en este documento.
18.02 Las direcciones de las partes del presente son como se indican a
continuacin, pero cualquiera de las partes puede cambiar su direccin para los
propsitos de este CONVENIO por medio de una notificacin por escrito a la otra
parte:
LICENCIATARIO: PDVSA PETRLEO Y GAS, S.A.

CRP Refinera de Amuay
Judibana, Estado Falcn 4147
Venezuela
Georgette de Drago Sperintendente de
Atencin de:
Diseo Ingeniera de Proceso.
Telfono: 58-(69)-40-5334.
Fax: 58 (69)-40-5389.
ACME INTERNATIONAL LIMITED
ACME:
100 East Walnu Street
Holywood, California 91124
U.S.A
Mr. J. Smithl.
Atencin de:
Gerente de Contratos.
Telfono: (626) 555-1212
Fax: (626) 555-1212
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EN FE DE LO CUAL, las partes del presente han firmado este CONVENIO en dos
(2) copias en espaol y en ingls las cuales son idnticas en cuanto a su
contenido, tenor y efectos.
En caso de surgir discrepancias entre las versiones en ingles y espaol de este

CONVENIO, la versin en espaol de este CONVENIO prevalecer. Las partes de
este documento acuerdan que esta versin en ingls ser la traduccin acordada
de la versin en espaol de este CONVENIO.
Este documento ser firmado en la Ciudad de Caracas, Venezuela.
Celebrado a los __________ das _____ del mes de __________ de 2000, en

vigencia a partir del da y del ao descrito anteriormente en este documento.
PDVSA PETRLEO Y GAS, S.A.
ACME INTERNATIONAL LIMITED
Por Por
Nombre Nombre
Cargo Cargo
Fecha Fecha
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ANEXO I
DEFINICIONES
Al ser utilizados en este CONVENIO, los siguientes trminos tendrn el siguiente

significado, a menos que se establezca lo contrario de forma expresa:
1. "CONVENIO" se refiere a este documento, incluyendo los Anexos I y II adjuntados al

presente.
2. "PROCESO SSR" significa PROCESO DE REMOCIN DE AZUFRE SUPER para
reducir los compuestos de azufre de un gas de alimentacin que contenga dixido de
azufre constituyendo la unidad de recuperacin de azufre Claus afluente en el cual
dicho gas de alimentacin es enriquecido (si resultara necesario) con hidrgeno o con
otro gas reductor en la cantidad requerida para convertir los compuestos de azufre
contenido, incluyendo el azufre elemental, a sulfuro de hidrgeno, hidrogenando e
hidrolizando el flujo de gas enriquecido a una temperatura de 300 - 1200 F en
presencia de un catalizador para convertir a dichos compuestos de azufre contenidos
en sulfuro de hidrgeno.
3. "PROCESO DE ALTA EFECTIVIDAD" significa un proceso para oxidar el sulfuro de
hidrgeno contenido en un flujo de gas cido que puede contener una cantidad
significativa de vapor de agua a azufre elemental sin la limitacin de equilibrio
termodinmico de una reaccin Claus en presencia de oxgeno y catalizador.
4. "PROCESOS LICENCIADOS" significa los PROCESOS SSR/ALTA EFECTIVIDAD
DEACME utilizados para el diseo, ingeniera, construccin, puesta en funcionamiento
y mantenimiento de las UNIDADES LICENCIADAS.
5. "DERECHOS DE PATENTE" significa las patentes y las aplicaciones de las patentes
propiedad de ACME o que hayan sido adquiridas por el mismo de todos los pases del
mundo, en la medida y solamente en la medida en que ellos o las reivindicaciones que
surjan de all en adelante cubran a una o ms caractersticas de los PROCESOS
LICENCIADOS (incluyendo, pero sin limitarse a las reivindicaciones de aparatos tiles
en los PROCESOS LICENCIADOS, pero ninguna reivindicacin que cubra la
utilizacin de mtodos para fabricar catalizadores o soportes de catalizadores) cuyas
patentes y aplicaciones de las patentes se basen en invenciones realizadas antes del
tercer (3) aniversario de la fecha de vigencia de este CONVENIO y sobre las cuales
ACME tendr derecho de otorgar las concesiones provistas para este CONVENIO en
cada caso, sujeto a las condiciones bajo las cuales ACME ahora cuenta con el derecho
de realizar dichas concesiones o adquiera el derecho de hacerlo en el futuro.
6. "INFORMACIN TCNICA", significa que toda la informacin tcnica de propiedad o
adquirida por ACME antes del tercer (3) aniversario de la fecha de vigencia de este
CONVENIO y que es til en el diseo, construccin, funcionamiento y mantenimiento
de plantas comerciales que emplean los PROCESOS LICENCIADOS, en la medida
REVISIN FECHA
Pgina 1818
que ACME tiene la libertad de divulgar dicha informacin y de otorgar derechos bajo el
presente convenio en cada caso sujeto a las condiciones bajo las cuales ACME tiene o
de aqu en adelante adquiera el derecho de realizar concesiones dispuestas en este
CONVENIO. La INFORMACIN TCNICA deber incluir informacin tcnica en
aparatos adaptados de forma especfica para llevar a cabo los PROCESOS
LICENCIADOS pero no incluir informacin acerca de la fabricacin y composicin de
catalizadores ni de apoyos de catalizadores ni del diseo del proceso ni detalles
mecnicos de equipo convencionales, a menos que sea especificado por ACME, ni
informacin perteneciente a solventes proporcionados por otros. Cualquiera y toda
INFORMACIN TCNICA que se ponga a disposicin y sea divulgada por parte de
ACME constituyen secretos industriales valiosos que ACME considera informacin
confidencial y propietaria. Sin embargo, la responsabilidad de confidencialidad del
LICENCIATARIO no aplicar para ninguna informacin tcnica que recaiga en
cualquiera de las siguientes categoras:
a) Informacin tcnica que en el momento de su divulgacin en este
documento sea o que se convierta ms adelante en parte del dominio
pblico por medio de la publicacin, o de otro modo que no ocurra a
travs del incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad del
LICENCIATARIO segn lo establecido en este documento; y
b) Informacin tcnica que el LICENCIATARIO pueda demostrar que se

encontraba en su posesin en el momento de la divulgacin y que no
sea adquirida de forma directa o indirecta de ACME; y
c) Informacin tcnica que fuera recibida por el LICENCIATARIO despus

del momento de divulgacin descrito por el presente por parte de
terceras partes que el LICENCIATARIO crea de forma razonable que
tiene un derecho legal de divulgar al LICENCIATARIO y que no requiri
que el LICENCIATARIO la mantenga confidencial.
Nada deber limitar el derecho del LICENCIATARIO a utilizar cualquier informacin

que sea desarrollada de forma independiente por empleados del LICENCIATARIO
sin el uso directo o indirecto o basado en la INFORMACIN TCNICA divulgada
por ACME de acuerdo al presente documento.
Para los propsitos de este Prrafo 7, la informacin tcnica especfica

comprendida por informacin ms general, no ser considerada dentro de las tres
excepciones anteriores simplemente porque dicha informacin ms general se
encuentra dentro de una de dichas excepciones; ni una combinacin de
caractersticas deber considerarse dentro de dichas excepciones simplemente
porque las caractersticas individuales cuando se consideran individualmente se
encuentran dentro de dicha excepcin.
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7. "UNIDADES LICENCIADAS" significa las Unidades de Recuperacin de Azufre

SUAY-1/2 para que el LICENCIATARIO construya la prctica comercial de los
PROCESOS LICENCIADOS en su CRP - Refinera de Amuay.
8. "CULMINACIN MECNICA" significa el estado de las UNIDADES LICENCIADAS
despus de la culminacin de las pruebas mecnicas, elctricas y de instrumentos y
antes de admitir el GAS DE ALIMENTACIN.
9. "GAS DE ALIMENTACIN" significa el Gas cido proveniente de tratamientos con
aminas y el Gas cido con Amonaco segn se especifica en la Tabla I del Anexo II,
cargado a las UNIDADES LICENCIADAS para tratamiento, incluyendo el tratamiento
por parte de los procesos LICENCIADOS.
10. "PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO" significa una prueba en la
cual las UNIDADES LICENCIADAS son continuamente operadas bajo
CONDICIONES APROBADAS y llevadas a cabo por el LICENCIATARIO en presencia
de representantes de ACME, durante la cual el desempeo actual de las UNI DADES
LICENCIADAS ser comparado con las GARANTAS DEL PROCESO durante un
perodo de por lo menos veinticuatro (24) horas durante las cuales se carga
continuamente el GAS DE ALIMENTACIN en las UNIDADES LICENCIADAS a un
coeficiente (i) que no vare ms de () diez por ciento (10%) del GAS DE
ALIMENTACIN promedio durante dicho perodo y (ii) que no vare ms de () cinco
por ciento (5%) a lo largo de un perodo de un minuto, diez veces durante dicho
perodo.
11. "PUESTA EN MARCHA", segn sea pertinente para las UNIDADES LICENCIADAS,
significa la primera puesta en funcionamiento de las UNIDADES LICENCIADAS en la
cual el GAS DE ALIMENTACIN que contiene compuestos de azufre se carga en las
UNIDADES LICENCIADAS bajo las condiciones de reaccin para el funcionamiento
de los procesos LICENCIADOS.
12. "GARANTAS DEL PROCESO" significa aquellas garantas que ACME OTORGA
segn se detallan en el Anexo II.
13. "CONDICIONES APROBADAS" significa que las UNIDADES LICENCIADAS, segn
son puestas en funcionamiento, han sido diseadas y construidas de acuerdo a los
diseos y especificaciones aprobadas por escrito por ACME; que el catalizador del
PROCESO es segn lo especificado por ACME para ser utilizado en las UNIDADES
LICENCIADAS y ha sido colocado en las UNIDADES LICENCIADAS de acuerdo con
las instrucciones suministradas por ACME; que las condiciones de funcionamiento
tales como temperaturas, presiones, coeficientes de flujo y otras variables se
encuentran todas segn lo especificado por ACME y que todas las instalaciones
requeridas para poner en funcionamiento las UNIDADES LICENCIADAS se
encuentran disponibles en las UNIDADES LICENCIADAS de forma continua.
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14. "PAQUETE DE INGENIERA BSICA DEL DISEO" significa un Paquete de Diseo

de Proceso preparado bajo el CONVENIO DE SERVICIO DE INGENIERA para el
diseo de las UNIDADES LICENCIADAS utilizando los PROCESOS LICENCIADOS.
15. "PAQUETE DE INGENIERA DE DETALLE" significa un paquete de diseo en
detalle que contiene informacin adecuada, incluyendo especificaciones generales
acerca de la instrumentacin y equipo y detalles que permiten la procura, construccin
y conclusin de instalaciones funcionales por parte de una organizacin competente
con experiencia con instalaciones de proceso similares.
16. "CONVENIO DE SERVICIO DE INGENIERA" significa el contrato separado
celebrado entre ACME TCNICA DE VENEZUELA y el LICENCIATARIO bajo el cual
ACME TCNICA DE VENEZUELA proporcionar el PAQUETE DE INGENIERA
BSICA DEL DISEO y otros servicios tcnicos segn lo requiera este CONVENIO o
segn sea requerido por el LICENCIATARIO para los PROCESOS LICENCIADOS
para las UNIDADES LICENCIADAS.
17. "ACME TCNICA DE VENEZUELA" significa una corporacin organizada bajo las
leyes de la Repblica de Venezuela con oficinas centrales en Caracas, Venezuela y
con quien el LICENCIATARIO ha celebrado un Convenio de Servicios de Ingeniera
para el diseo de las UNIDADES LICENCIADAS empleando los PROCESOS
LICENCIADOS.
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ANEXO II
GARANTAS DEL PROCESO
I. BASES DEL DISEO
1. Las UNIDADES LICENCIADAS para la prctica comercial de los PROCESOS

LICENCIADOS sern diseadas para tratar el GAS DE ALIMENTACIN contando
con las condiciones de diseo especificadas en el Anexo II, Tabla I, tales
UNIDADES LICENCIADAS consisten en dos trenes, cada uno de los cuales
teniendo una capacidad de diseo de 370 toneladas mtricas por da de operacin
de azufre de alimentacin.
II. GARANTAS DEL PROCESO
2. ACME garantiza que, cuando las UNIDADES LICENCIADAS sean puestas en

funcionamiento en una PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO bajo
CONDICIONES APROBADAS y las composiciones actuales del GAS DE
ALIMENTACIN son las especificadas en el Anexo II, Tabla I, ser capaz de tratar el
gas de cola de los procesos LICENCIADOS, junto con el flujo de gas venteado de la
fosa de azufre, en el Oxidador trmico utilizando gas natural como combustible para
producir un flujo de gas efluente con concentraciones mximas de dixido de azufre y
sulfuro de hidrgeno de cinco mil (5.000) mg/m3 y cinco (5) mg/m3 respectivamente,
medidos al tomar una muestra de la chimenea , basado en condiciones
Convencionales (60 F y 1 atm) con una temperatura de incineracin no mayor a
1500 F y no ms de tres (3) por ciento en volumen de oxgeno en el gas de la
chimenea incinerado
Las composiciones actuales del GAS DE ALIMENTACIN pueden desviarse de
las condiciones del GAS DE ALIMENTACIN especificadas en el Anexo II, Tabla I
siempre y cuando:
El porcentaje Molar de cada componente no sea inferior al noventa y cinco por

ciento (95%) o mayor que ciento cinco (105%) por ciento de la composicin
proporcionada para dicho componente en dicho Anexo II, Tabla I tanto para el
Gas cido proveniente de tratamientos con amina (Gas cido) o el Gas cido
de Amonaco (Gas Agrio) y
El Flujo tanto del Gas proveniente de tratamientos con amina (Gas cido)
como del Gas cido de Amonaco (Gas Agrio) en lb-Mol/hr, cargado en las
UNIDADES LICENCIADAS no aumente en ms de tres (3%) por ciento de los
flujos especificados en el Anexo II, Tabla I y
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La capacidad de diseo de las UNIDADES LICENCIADAS de 370 de toneladas

mtricas por da de alimentacin de azufre no sea excedida.
En caso de que las desviaciones actuales de una composicin GAS DE

ALIMENTACIN sean superiores a aquellas descritas anteriormente, ACME y
el LICENCIATARIO ajustarn, de mutuo acuerdo, las GARANTAS DEL
PROCESO de modo que sean compatibles con la composicin del GAS
ALIMENTACIN.
III. CONDICIONES DE GARANTAS DEL PROCESO
Las GARANTAS DEL PROCESO estn basadas en las siguientes condiciones:
1. Las UNIDADES LICENCIADAS sern diseadas y construidas de acuerdo con las

instrucciones escritas por ACME.
2. Si el LICENCIATARIO opta por hacer que alguien que no sea ACME prepare el
PAQUETE DE INGENIERA EN DETALLE, entonces ACME tendr el derecho de
revisar dicho PAQUETE DE INGENIERA EN DETALLE para asegurarse de que
est de acuerdo con los parmetros bsicos de los PROCESOS LICENCIADOS y
con el PAQUETE DE INGENIERA BSICA DEL DISEO elaborado por ACME en
un contrato separado. ACME ser compensado por dicha revisin de acuerdo al
CONVENIO DE SERVICIOS DE INGENIERA entre ACME TCNICA DE
VENEZUELA Y EL LICENCIATARIO.
3. Una vez que las UNIDADES LICENCIADAS hayan sido aceptadas mecnicamente
por parte del LICENCIATARIO, el mismo pondr las UNIDADES LICENCIADAS en
funcionamiento sin demoras, de acuerdo con las instrucciones escritas de ACME
pero bajo la custodia, control y direccin del LICENCIATARIO. ACME se reserva el
derecho de revisar o modificar los procedimientos operacionales o las condiciones
operacionales que no estn en conflicto con las reglamentaciones de seguridad del
LICENCIATARIO y que de acuerdo al criterio de ACME, podran ser deseables para
mejorar el desempeo de las UNIDADES LICENCIADAS.
4. El LICENCIATARIO deber utilizar en las UNIDADES LICENCIADAS y comprarle a
ACME, los catalizadores SSR y de ALTA EFECTIVIDAD.
5. En caso que los registros de informacin operacional o la inspeccin de la UNIDAD
LICENCIADA indiquen que dicha UNIDAD ha sido puesta en funcionamiento bajo
condiciones que son ms severas que las contempladas en el diseo original y que
pondran en peligro las GARANTAS DEL PROCESO, a pedido de ACME, el
LICENCIATARIO acondicionar las UNIDADES LICENCIADAS a esencialmente el
mismo estado que exista en el momento en el que el LICENCIATARIO tom
custodia de las UNIDADES LICENCIADAS y, de ser necesario, reemplazar los
catalizadores por el tipo especificado por ACME.
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6. Una PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO para demostrar las

GARANTAS DEL PROCESO establecidas en el Prrafo II mencionado
anteriormente en este documento, se iniciar dentro de un perodo de sesenta (60)
das calendarios contados a partir de la PUESTA EN MARCHA de las UNIDADES
LICENCIADAS o dentro de un perodo de ciento ochenta (180) das calendarios
posteriores a la CULMINACIN mecnica de las UNIDADES LICENCIADAS,
cualquiera de los dos perodos que ocurra primero, o hasta que ACME sea relevado
de su responsabilidad de las GARANTAS DEL PROCESO por parte de
LICENCIATARIO; la prueba durar un mnimo de 72 horas consecutivas o hasta
dicho momento en el que el LICENCIATARIO y ACME estn satisfechos que los
resultados son indicativos del desempeo de las UNIDADES LICENCIADAS, pero
de ningn modo superar las noventa y seis (96) horas. Los resultados de la prueba
sern promediados a lo largo de la duracin de la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO
O DE DESEMPEO.
7. En caso de que la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO indicara
que las UNIDADES LICENCIADAS no cumple con las GARANTAS DEL
PROCESO, el LICENCIATARIO podr requerir su repeticin, a menos o hasta que
las partes acuerden que estas reflejan de forma precisa el mejor desempeo (an
cuando todava se encuentre por debajo de las normas de las GARANTAS DEL
PROCESO) de las UNIDADES LICENCIADAS que pueda conseguirse de forma
razonable.
8. Al completar de forma exitosa la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE
DESEMPEO, la responsabilidad de ACME en cuanto a las GARANTAS DEL
PROCESO cesarn. Si el LICENCIATARIO no lleva a cabo la PRUEBA DE
FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO de acuerdo con las instrucciones escritas
y dentro del perodo de tiempo especificado en el Prrafo 6 mencionado
anteriormente en este documento, esto constituir una renuncia del requisito de la
PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO y se considerar que las
GARANTAS DEL PROCESO han sido satisfechas.
9. El LICENCIATARIO proveer a ACME con hojas de registro de funcionamiento
diario a partir de la PUESTA EN MARCHA y hasta que las UNIDADES
LICENCIADAS hayan sido aceptadas por el LICENCIATARIO. El formato de las
hojas de registro diarias sern acordadas entre ACME y el L ICE NC IATARI O.
10. El LICENCIATARIO le proporcionar a ACME, a cuenta del LICENCIATARIO,
anlisis de laboratorio segn fuera acordado de forma mutua por ACME y el
LICENCIATARIO pertinentes para monitorear el funcionamiento de las UNIDADES
LICENCIADAS y el desempeo de la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE
DESEMPEO.
11. ACME proporcionar por lo menos un ingeniero para que asista al LICENCIATARIO
durante la PUESTA EN MARCHA de las UNIDADES LICENCIADAS. ACME
proporcionar adems, por lo menos un ingeniero que, de acuerdo a la opcin de
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ACME, podr ser el mismo ingeniero utilizado durante la PUESTA EN MARCHA

para que asista al LICENCIATARIO durante la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O
DE DESEMPEO. Las GARANTAS DEL PROCESO no sern pertinentes a menos
que dicho ingeniero o ingenieros proporcionado(s) por ACME se encuentre(n)
presentes para los siguientes propsitos: (i) para observar y aprobar la preparacin
de las UNIDADES LICENCIADAS para su funcionamiento, lo que incluir pero no
estar limitado al examen de la condicin fsica del equipo y de los catalizadores
SSR y de ALTA EFECTIVIDAD en las UNIDADES LICENCIADAS, (ii) para
instruir al personal del LICENCIATARIO en cuanto al funcionamiento de las
UNIDADES LICENCIADAS, (iii) para asistir al LICENCIATARIO en la PUESTA EN
MARCHA de las UNIDADES LICENCIADAS, y(iv) para confirmar las condiciones de
funcionamiento de las UNIDADES LICENCIADAS durante la PRUEBA DE
FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO. Dicho ingeniero o ingenieros
deber(n) estar presentes durante por lo menos dos (2) das antes de la
PUESTA EN MARCHA de las UNIDADES LICENCIADAS y durante por lo menos
dos (2) das antes y durante la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE
DESEMPEO y de all en adelante durante tanto tiempo como las partes acuerden
sea necesario hasta haber cumplido o renunciado a las GARANTAS DEL
PROCESO. El LICENCIATARIO le dar a ACME por lo menos treinta (30) das
de aviso por escrito acerca de la fecha estimada para la CULMINACIN
MECNICA, la PUESTA EN MARCHA y la PRUEBA O PRUEBAS DE
DESEMPEO.
12. El LICENCIATARIO acuerda compensar a ACME por los servicios prestados
con respecto a la PUESTA EN MARCHA y PRUEBAS DE
FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO llevados a cabo por los ingenieros
de ACME de acuerdo con el CONVENIO DE SERVICIOS DE INGENIERA
entre PDVSA PETRLEO Y GAS YACME TCNICA DE VENEZUELA para el
PAQUETE DE INGENIERA BSICA DEL DISEO.
13. Durante el perodo de la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO, el
LICENCIATARIO deber proporcionar toda la mano de obra de operaciones y
mantenimiento, materiales y servicios necesarios para el funcionamiento de las
UNIDADES LICENCIADAS y la PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE
DESEMPEO incluyendo, pero sin limitarse al GAS DE ALIMENTACIN,
catalizadores y servicios y adecuados servicios analticos de laboratorio.
14. Si el LICENCIATARIO no desempea sus obligaciones bajo este ANEXO II,
prrafo II I, esto constituir una renuncia a sus derechos bajo las GARANTAS
DEL PROCESO y deber considerarse que las GARANTAS DEL PROCESO
han sido satisfechas.
15. El LICENCIATARIO tendr el cuidado, custodia y control de las UNIDADES
LICENCIADAS en todo momento y asumir todos los gastos de su
funcionamiento.
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16. Despus de la CULMINACIN MECNICA de las UNIDADES LICENCIADAS, el

LICENCIATARIO podr en ocasiones, de acuerdo a su criterio, optar por aceptar
por escrito que las GARANTAS DEL PROCESO han sido satisfechas con o
sin una PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO O DE DESEMPEO exitosa. En este
caso, la responsabilidad de ACME con respecto a dichas GARANTAS DEL
PROCESO terminar.
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ANEXO III
TABLA I
CONDICIONES DEL GAS DE ALIMENTACIN DE LOS LMITES DE BATERA
DE SUAY-1/2
Condiciones para el
Caso de Diseo Caso Alterno
Lmite de Batera
Gas Acido Gas agrio Gas Acido Gas Agrio
Temperatura, F 110.0 180.0 110.0 180.0
Presin, libras por pulgada 110.5 10.5 10.6 10.6
cuadrada
Flujo, lb-Mol/hr 1194.45 200.90 1269.96 200.50
Flujo, MMSCFD 10.88 1.83 11.57 1.83
Azufre, Tm/D 344.46 25.54 345.76 24.24
MW, lb/lb-Mol 34.34 24.49 34.83 24.78
Composicin Mol%
H2 0.2317 0.0411 0.1621 0.0324
0.7678 0.0779 1.1746
CH4 0.1111
0.0142 0.0120 0.0100
C2H6 0.0174
0.0063 0.0041 0.0050
C3H8 0.0059
0.0000 0.0012 0.0000
IC4H10 0.0018
0.0000 0.0016 0.0000
nC4H10 0.0024
0.0000 0.0012 0.0000
C5+ 0.0018
3.7914 16.5730 5.9851
CO2 11.8558
36.8048 0.3025 36.2997
NH3 0.0000
22.0193 5.1737 21.6349
H2O 5.1587
36.3767 77.9931 34.5765
H2S 82.6135
0.0047 0.0000 0.0075
COS 0.0000
0.0332 0.0000 0.0524
C2SH 0.0000
0.1406 0.2219
Cianuros 0.0000 0.0000
Nota: Miles (M), Mtrico (m)
REVISIN FECHA
Pgina 2727
De acuerdo a su diseo, Las UNIDADES LICENCIADAS, sern capaces de operar

de forma continua y estable a cualquier flujo de alimentacin comprendido entre
veinticinco por ciento (25%) y cien por ciento (100%) del flujo de diseo.
Las condiciones del gas de alimentacin provistas por el LICENCIATARIO y

representan condiciones aguas arriba del tambor de lavado de gas cido.
Las condiciones del gas de alimentacin mostradas arriba en la Tabla I,

representan las condiciones aguas abajo del tambor de lavado. En el Caso de
Diseo y Caso Alterno, el Amonaco ha sido despojado del Gas cido en un
tambor de lavado ubicado fuera del lmite de batera de la unidad.
El Amonaco y H2 S contenidos en el agua de lavado son enviados a las unidades

de agua agria, y luego de ser despojados, retornan a las UNIDADES
LICENCIADAS con el Gas Agrio.

Scip DD D 05 I

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SISTEMA UNIFICADO DE LA CALIDAD

DOCUMENTO No. TTULO

SCIP-DD-D-05-I MODELO DE CONVENIO DE LICENCIA

0 ENE.00 EMISIN ORIGINAL 27 O.C.. D.D. J. I.

REV. # FECHA DESCRIPCION PAG. ELAB. REV. APROB.

REV. D. Desarrollo FECHA ENE.00 APROB. Jos Innecco FECHA ENE.00

PDVSA, 1983 ESPECIALISTAS

Modelo de Convenio de Licencia

QUE, ACME es propietaria y tiene derechos sobre DERECHOS DE PATENTES e

TCNICA relacionada con el PROCESO DE ALTA EFECTIVIDAD incluye aquella

QUE, el LICENCIATARIO desea utilizar la INFORMACIN TCNICA mencionada

POR LO TANTO, y AHORA, en consideracin de las premisas y de los pactos

SECCIN II DERECHO A UTILIZAR INFORMACIN TCNICA

2.01 Sujeta a los trminos y condiciones de este CONTRATO, ACME por el

2.02 ACME, a solicitud del LICENCIATARIO, pondr a disposicin del

bajo un acuerdo adecuado con respecto a la confidencialidad y a la utilizacin de la

2.03 Cualquier servicio que ACME pueda proporcionar al LICENCIATARIO con

2.04 Ni este ACUERDO ni las concesiones otorgadas por el presente documento

SECCIN III - CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIN

3.01 El LICENCIATARIO acuerda mantener confidencial la INFORMACIN

SECCIN IV- INMUNIDADES PARA PATENTES

4.01 Con relacin a la utilizacin de INFORMACIN TCNICA en la prctica de los

contra algn juicio por incumplimiento de DERECHOS DE PATENTE aplicable a la

5.01 Como consideracin de que ACME suministra su INFORMACIN TCNICA

El esquema de pago ser como sigue:

Monto total de la Licencia por SUAY 1/2 $100.000,00

Veinticinco por ciento (25 %)

Treinta por ciento (30 %)

Treinta por ciento (30 %)

Quince por ciento (15 %)

Al pagar las dos primeras de dichas cuotas, se considerar que el

5.02 Si en algn momento durante la vigencia de este ACUERDO, se ampliara las

enviados a ACME, a la direccin indicada en el pargrafo 18.02 del presente

Transferencia por Cable a:

Bank of America NT & SA

525 South Flower Street

Los Angeles, California 90071 U.S.A.

POR FAVOR ENTREGAR A: ACME International Limited N de cuenta 555-1212

5.04 Todos los montos pagaderos de acuerdo a lo estipulado en este CONVENIO

SECCIN VI - GARANTAS DEL PROCESO

6.01 ACME garantiza que en una PRUEBA DE FUNCIONAMIENTO cuando las

6.02 La responsabilidad de ACME de satisfacer dichas GARANTAS DEL

a) ACME celebrar un contrato separado con el LICENCIATARIO para la

b) Si el LICENCIATARIO opta por hacer que alguien que no sea ACME

compensado por dicha revisin de acuerdo a lo establecido en el

c) La utilizacin y la compra de catalizadores SSR y de ALT EFECTIVIDAD

d) El LICENCIATARIO notificar a ACME por escrito con por lo menos

e) El ingeniero de ACME le proporcionar al LICENCIATARIO

6.03 Si la PRUEBADE FUNCIONAMIENTO es completada dentro del perodo de

6.04 Si, a pesar de las modificaciones recomendadas por ACME y despus de

PROCESO e instruir a ACME para que le pague al LICENCIATARIO los daos

6.05 En cumplimiento de las obligaciones establecidas en esta Seccin VI para las

SECCIN VII - MEJORAS

7.01 ACME acuerda asesorar al LICENCIATARIO sin demoras acerca de cualquier

7.02 El LICENCIATARIO acuerda asesorar a ACME sin demoras acerca de

irrevocable, libre de regalas bajo dichas patentes y/o aplicaciones de patentes

7.03 ACME se reserva su derecho de registrar a su nombre y en su propia cuenta

SECCIN VIII - INFORMACIN ACERCA DEL DESEMPEO DE LAS

8.01 Durante el trmino de este CONVENIO, El LICENCIATARIO le permitir a los

SECCIN IX - VISITAS A LAS UNIDADES LICENCIADAS

9.01 A solicitud de ACME, en ocasiones, el LICENCIATARIO permitir el acceso a

informar a ACME sin demoras si dicha visita es conveniente y de no serlo

SECCIN X- DEFENSA Y RECURSO DE AMPARO

Celebrado a los ________ das _ del mes de ________ de 2000, en